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22945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

6 juillet 2000

S O M M A I R E

A.C.I.F.D., Agence de Coopération Internationale,

Finance et Développement S.A. ………………… page

22968

A.D.F.I. S.A. ……………………………………………………………………………

22968

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

22976

Altea Europe S.A., Luxembourg……………………………………

22969

Amandi-Fleurs, S.à r.l., Mersch ………………………………………

22969

(Arthur) Andersen S.A.,  Luxembourg …………………………

22973

(Arthur) Andersen, Société Civile, Luxbg ……………………

22971

(Arthur)  Andersen  Software  and  Methods  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22973

Anouk S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

22970

Architectum S.A., Luxembourg ……………………………………

22970

Ardant Finance S.A., Luxembourg ………………………………

22970

Askim S.A. ………………………………………………………………………………

22970

Assur+Plus S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

22972

Atelier Mécanique Scheier et Fils, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………

22973

,

22974

Aura-Dental, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

22975

Barclays   European   Investments   Holdings   S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22975

Bayerische Landesbank International S.A., Luxbg

22974

Best-Sellers Luxemburg S.A., Sandweiler ………………

22977

Black Stone S.A., Luxembourg ………………………………………

22974

Bristal Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg …

22957

Cameros, Sicav, Luxembourg…………………………………………

22977

Campill Holdings S.A.H., Luxembourg………………………

22977

Candilore S.A., Luxembourg …………………………………………

22976

Cartago S.A., Luxembourg ………………………………………………

22978

Centrafin S.A., Luxembourg……………………………………………

22978

Châtillon S.A., Luxembourg ……………………………………………

22979

C.I.C.A.C. S.A.H., Luxembourg ……………………………………

22979

Clifter S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………

22965

Crédit Agricole Indosuez S.A., F-Courbevoie…………

22972

Cris Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22981

Cupola Holding S.A. ……………………………………………………………

22981

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg ……………

22981

Design Deco Pub S.A., Bettembourg …………………………

22979

Diambra S.A., Luxembourg ……………………………………………

22978

Discus S.A., Luxembourg …………………………………………………

22954

Eagle Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22982

EFP European Film Production S.A., Luxembourg

22982

EIM Participations Luxembourg S.A., Luxembourg

22983

Enra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22981

,

22982

Epidauros S.A., Luxembourg …………………………………………

22983

Eurax S.A., Luxembourg……………………………………………………

22983

Euroforum S.A., Luxembourg ………………………………………

22991

Europe Commerce, S.à r.l. ………………………………………………

22983

Febbex Holding S.A., Steinsel…………………………………………

22984

Fondation I.R.E.N.E., A.s.b.l.……………………………………………

22961

Gartner Immobilien Gesellschaft S.A., Luxembourg

22986

JVR Management, GmbH, Luxemburg ………………………

22966

Luxemburger Glaswelt, GmbH, Steinsel …………………

22962

MCEP Europe (Luxembourg), S.à r.l., Luxembg ……

22992

MCEP France (Luxembourg), S.à r.l., Luxembg ……

22992

Molinvest, S.à r.l., Windhof………………………………………………

22992

Morland S.A., Mersch …………………………………………………………

22989

Palm Beach Solarium, S.à r.l. …………………………………………

22953

Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

22953

Somak (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………

22946

Speed Systems S.A., Esch-sur-Alzette ………

22946

,

22947

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg …………

22947

,

22948

Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………

22952

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

22951

Suluxan Holding S.A., Luxembourg ……………

22948

,

22951

Teranim S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22952

Toiture Steve Lefèvre, S.à r.l., Mersch ………………………

22954

Triofalux, S.à r.l., Contern ………………………………

22952

,

22953

Tula S.A., Luxembourg………………………………………………………

22954

Valensole S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22960

Valux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

22960

Wormer Services, S.à r.l., Wormeldange…………………

22954

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 mars 2000 que:
Le conseil d’administration désigne Dr. Klaus Apel, directeur de sociétés, demeurant à Berlin, au poste d’adminis-

trateur-délégué avec pouvoir individuel de décision et de signature dans les domaines commercial et technique.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour la société

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17701/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SPEED SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Franciscains.

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPEED SYSTEMS S.A., avec

siège social à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 février 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 14500;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 avril 1997, publiél au Mémorial C de 1997,

page 20427.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Domp, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Germain Delagardelle, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siègesocial de L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce, à L4125 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Franciscains;
- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
- Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce, à L-4125 Esch-sur-Alzette,

2, rue des Franciscains.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette».

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration actuellement en poste, à compter d’aujour-

d’hui, et lui donne décharge, à savoir;

- Monsieur Germain Delagardelle, employé privé, demeurant à L-3927 Mondercange, 88, Grand-rue;
- Monsieur Christian Domp, demeurant à Dudelange;
- Madame Odile Huberty-Delagardelle, employée privée, demeurant à Leudelange, 141, rue de la Gare;
- Monsieur Miguel Venzo, employé privé, demeurant à Tétange, 68, rue de Rumelange.
Sont nommés nouveaux administrateurs: 
1.- Monsieur Germain Delagardelle, prédit:
2.- Madame Marianne Delagardelle-Weisgerber, indépendante, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Paul Dondelinger, employé privé, demeurant à Mondercange;
4.- Monsieur Christian Limpach, demeurant à L-8422 Steinfort, 10, rue de Hobscheid.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Germain Delagardelle, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

22946

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à dix-huit mille francs

(18.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Domp, Gierenz, Delagardelle, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 mars 2000.

C. Doerner.

(17702/209/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SPEED SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Franciscains.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2000.

C. Doerner.

(17703/209/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423.

L’an deux mille, le vingt-huit février. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer,

représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 février 2000;
2) SUEZ LYONNAISE DES EAUX S.A., société de droit français, avec siège social à F-92753 Nanterre, 72, avenue de

la Liberté,

représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 février 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l., dont

ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la Société SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

sous la section B, numéro 69.423, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 avril 1999,
publié au Mémorial C, numéro 493 du 28 juin 1999 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 546 du 16 juillet 1999.

3) Que le capital social est fixé à trente-cinq mille euros  (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

4) Ensuite les associés, représentant l’intégralité  du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en SPRING MULTIPLE, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de SPRING MULTIPLE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 4 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. Paragraphes 1 et 2. La société a pour objet la prise de participation dans, et la gestion, en tant que gérant

commandité de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., de la société en commandite par
actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A. ou de toute autre société en commandite par actions dont l’objet consiste à
permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX dans l’accroissement de
valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

22947

La société aura la possibilité de souscrire et de détenir des actions de commanditaire dans la société en commandite

par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., dans la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.
ainsi que dans toute autre société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la partici-
pation des salariés du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ
LYONNAISE DES EAUX.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 paragraphe 1 deuxième phrase pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Paragraphe 1. 2

ème 

phrase. Toutefois, toute décision de vote sur les actions SUEZ LYONNAISE DES

EAUX détenues soit directement par la société, soit par la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99
S.C.A., par la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A. ou par toute autre société en
commandite par actions dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des sa:Lariés du groupe SUEZ
LYONNAISE DES EAUX dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX prise par la société
agissant pour elle-même (en cas de détention directe de telles actions) ou prise par la société agissant en tant que gérant
commandité de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., de la société en commandite par
actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A. ou de toute autre société en commandite par actions dont l’objet consiste à
permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX dans l’accroissement de
valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX (en cas de détention de telles actions par ces dernières sociétés)
devra obligatoirement être prise dans le même sens que celle prise par le fonds commun de placement d’entreprise
SPRING CLASSIQUE mis en place par SUEZ LYONNAISE DES EAUX pour ses salariés français.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, Th. Becker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

P. Frieders.

(17704/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

P. Frieders.

(17705/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SULUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.869.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SULUXAN S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 8.869, constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL PROMOTERS AND
ADVISERS, I.P.A., suivant acte reçu en date du 20 février 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 89 du 27 mai 1970 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu en date du 6 août 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
269 du 26 octobre 1982, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale de la société en SULUXAN S.A.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Fontoy

(France). 

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.

22948

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à quatre millions de francs (frs 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Prolongation de la durée de la société pour une période indéterminée avec effet rétroactif au 19 février 2000.
2.- Ratification de toutes les opérations de la société effectuées depuis le 20 février 2000.
3.- Modification de la dénomination de la société en SULUXAN HOLDING S.A.
4.- Conversion de la devise du capital en Euro.
5.- Suppression de la valeur nominale des 2.000 actions existantes. 
6.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 150.000,-.
7.- Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

8.- Refonte complète des statuts de la société SULUXAN S.A.
Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du

rapport du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une période indéterminée avec effet rétroactif au 19

février 2000. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, pour autant que de besoin, de ratifier toutes les opérations de la société effectuées depuis le 20

février 2000. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SULUXAN HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 2.000 (deux mille) actions existantes et de convertir la devise

d’expression du capital social de Frs (francs) en EUR (euros), au taux officiel de EUR 1,- pour Frs 40,3399, le capital social
étant dès lors fixé à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros), repré-
senté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors

de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) et de conférer au
conseil d’administration le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens
actionnaires, lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour leur donner désormais la

teneur suivante:

« Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SULUXAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

22949

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et

un euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 50.842,59

(cinquante mille huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros) à EUR 150.000.- (cent cinquante
mille euros).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, 

22950

sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Schul, C. Sanson, S. Cordonnier, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

M. Thyes-Walch.

(17709/233/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SULUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17710/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

(17707/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par

<i>le Conseil d’Administration le 29 décembre 1999

En date du 29 décembre 1999, le Conseil d’Administration de la société susmentionnée a décidé:
- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - NORDIC de la Sicav mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de DKK 202,06 par action;

- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - EUROPE de la Sicav mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de LUF 1.526,- par action;

Pour ces deux dividendes, la date ex-dividende est fixée au 30 décembre 1999 et la date de paiement est fixée au 30

décembre 1999.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 535, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17708/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22951

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

(17706/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour TERANIM S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(17711/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237.

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999, a nommé aux fonctions de commisair aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remlacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour TERANIM S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17712/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437.

L’an deux mille, le vingt et un février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Octavio Alves Fernandes, façadier, demeurant à Aspelt.
2. Monsieur Jean-Pierre Elsen, ingénieur-technicien, demeurant à Contern.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TRIOFALUX, S.à r.l., avec siège social à

Contern, constituée suivant acte notarié, en date du 21 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 118 du 5 mai 1988, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte notarié, en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
46 du 3 février 1997.

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 17 février 2000,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Toby Herkrath, juriste, demeurant à Luxembourg,
cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Jean-Pierre Elsen, prénommé, au prix de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF), quittancés.

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 17 février 2000.

22952

- Que Monsieur Jean-Pierre Elsen, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter ladite cession de parts au nom et

pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés acceptent ladite cession de parts. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

miLLe (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont
détenues comme suit:

1. Monsieur Octavio Alves Fernandes, façadier, demeurant à Aspelt, mille parts sociales…………………………………

1.000

2. Monsieur Jean-Pierre Elsen, ingénieur-technicien, demeurant à Contern, mille parts sociales ……………………

1.000

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Alves Fernandes, J.-P. Elsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 2000.

G. Lecuit.

(17714/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 2000.

G. Lecuit.

(17715/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 1999

<i>Ordre du jour:

«Cessation des parts».
Monsieur Ciatti Jean-Guy demeurant à Soleuvre, 19, rue d’Ehlerange, déclare par la présente céder ses parts, 90

(quatre-vingt-dix) à Monsieur Moreno Ruscio demeurant à Schifflange au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Fait en double exemplaires.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 316, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17848/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 15 décembre 1999 que ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la résolution de l’associé unique statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17849/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22953

TOITURE STEVE LEFEVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 17A, Allée John W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 69.091.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour TOITURE STEVE LEFEVRE, S.à r.l.

Fiduciaire des p.m.e.

Signature

(17713/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.166.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 16 mars 2000, que:
Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Michel Stablo de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur

Christophe Doderer, chef d’entreprise, demeurant à Cologne, Allemagne.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17716/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

WORMER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.008.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour WORMER SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17721/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Aldo Pigni, entrepreneur, demeurant à Brugherio (I), ici représenté par M

e

Philippe Morales, avocat

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Brugherio, le 29 février 2000;

2. Monsieur Luciano Avanzini, entrepreneur, demeurant à Brugherio (I), ici représenté par M

e

Philippe Morales,

prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Brugherio, le 29 février 2000;

3. ENILAS S.A., société de droit suisse ayant son siège social à Lugano, ici représentée par M

e

Philippe Morales,

prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Lugano (CH) le 29 février 2000;

4. HI2000 S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M

e

Philippe

Morales, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 2 mars 2000.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de DISCUS S.A. Le siège social est établi à
Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur d’une participation

dans une seule société de droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son 

22954

objet. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obligations qui pourront être conver-
tibles. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui de la société de droit italien
dans laquelle elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet. La société n’est pas soumise
aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinq milliards sept cents millions de lires italiennes (5.7700.000.000,- ITL), repré-

senté par un million neuf cent mille (1.900.000) actions d’une valeur nominale de trois mille lires italiennes (3.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et appartenant à 59 catégories numérotées de I à LIX. Toutes les actions confèrent les mêmes droits.

Art. 4. Les actions de la société sont et resteront nominatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Art. 5. La société peut racheter ses propres actions dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 précité.

Seuls les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant l’envoi
d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre
devra notamment indiquer le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société est tenue de racheter les
actions pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze
(15) jours ouvrables courant à partir de la réception par la Société de la demande écrite. Le prix de rachat des actions
concernées est alors égal à la valeur de l’actif ne: par action de la catégorie concernée à la date de réception de la
demande écrite.

La société procédera à une réduction de capital social souscrit par annulation des actions rachetées.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période qui n’excède pas six années et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance. Tout administrateur
peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur par tous
moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses
membres est présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est
réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires à l’exception toutefois de toute cession de tout ou partie du portefeuille titres qui
requière l’accord préalable des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs ou autres, associés ou non, agissant selon lies conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer
tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.

Art. 9. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée

générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la societé. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à 10.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-

sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
préalable.

Art. 13. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se finit le trente juin de l’année suivante,

sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente juin deux mille.

Art. 14. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommes par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

22955

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
<i>Actionnaires prénommés

<i>Capital

<i>Catégorie

<i>Nombre

<i>souscrit et libéré:

<i>d’actions:

<i>d’actions:

1) M. Aldo Pigni……………………………………………………………………… ITL 2.721.066.000,-

catégorie I:

33.000

catégorie II:

33.000

catégorie III:

33.000

catégorie IV:

33.000

catégorie V:

33.000

catégorie VI:

33.000

catégorie VII:

33.000

catégorie VIII:

33.000

catégorie IX:

33.000

catégorie X:

33.000

catégorie XI:

33.000

catégorie XII:

33.000

catégorie XIII:

33.000

catégorie XIV:

33.000

catégorie XV:

33.000

catégorie XVI:

33.000

catégorie XVII:

33.000

catégorie XVIII:

33.000

catégorie XIX:

33.000

catégorie XX:

33.000

catégorie XXI:

33.000

catégorie XXII:

33.000

catégorie XXIII:

33.000

catégorie XXIV:

33.000

catégorie XXV:

33.000

catégorie XXVI:

33.000

catégorie XXVII:

33.000

catégorie XXVIII:

16.022

2) M. Luciano Avanzini ………………………………………………………… ITL 1.464.900.000,-

catégorie XXIX:

33.000

catégorie XXX:

33.000

catégorie XXXI:

33.000

catégorie XXXII:

33.000

catégorie XXXIII:

33.000

catégorie XXXIV:

33.000

catégorie XXXV:

33.000

catégorie XXXVI:

33.000

catégorie XXXVII:

33.000

catégorie XXXVIII:

33.000

catégorie XXXIX:

33.000

catégorie XXXX:

33.000

catégorie XXXXI:

33.000

catégorie XXXXII:

33.000

catégorie XXXXIII:

26.300

3) ENILAS S.A. ……………………………………………………………………… ITL 

798.000.000,-

catégorie XXXXIV:

33.000

catégorie XXXXV:

33.000

catégorie XXXXVI:

33.000

catégorie XXXXVII:

33.000

catégorie XXXXVIII:

33.000

catégorie IL:

33.000

catégorie L:

33.000

catégorie LI:

35.000

4) Hl2000 S.A.………………………………………………………………………… ITL

716.034.000,-

catégorie LII:

33.000

catégorie LIII:

33.000

catégorie LIV:

33.000

catégorie LV:

33.000

22956

catégorie LVI:

33.000

catégorie LVII:

33.000

catégorie LVIII:

33.000

catégorie LIX:

 7.678

Total:………………………………………………………………………………………… ITL 5.700.000.000,-

1.900.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq milliard sept cents

millions de lires italiennes (5.700.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 118.752.772,10 LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme d’un million trois
cent mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 8

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants qui signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 6. – Reçu 1.187.481 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17725/211/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BRISTAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 mars 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

22957

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de BRISTAL REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a principalement pour objet l’acquisition, la construction, la promotion et la vente d’immeubles en

Italie.

Par ailleurs la Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à te lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, iI sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

22958

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 27 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève (Suisse),
b) Monsieur Gérard Muller, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, et

c) Monsieur Fernand Heim, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres Monsieur Franco N. Croce, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature. 

22959

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17723/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1999.

<i>Pour VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17717/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

L’assemblée générale statutaire du 5 juillet 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 27 mars 1999.

<i>Pour VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17718/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1999.

<i>Pour VALUX S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17719/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

L’assemblée générale statutaire du 16 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 14 mars 1999.

<i>Pour VALUX S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17720/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22960

FONDATION I.R.E.N.E., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

(en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1999

<i>1998

Créances…………………………………………………………………………………………………………………………………

28.426,-

28.426,-

Avoirs en banques et encaisse …………………………………………………………………………………………

78.199,-

282.982,-

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………

63.740,-

63.740,-

Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

47.576,-

 0,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

217.941,-

375.148,-

<i>Passif

<i>1999

<i>1998

Pertes reportées …………………………………………………………………………………………………………………

- 603.127,-

- 655.436,-

Dettes dont échéance après un an …………………………………………………………………………………

776.406,-

912.000,-

Dettes dont échéance avant un an …………………………………………………………………………………

44.662,-

66.275,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

 0,-

52.309,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

217.941,-

375.148,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Charges

<i>1999

<i>1998

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………

40.400,-

936.099,-

Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………………

84.433,-

31.694,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

 0,-

 52.309,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

124.833,-

1.020.102,-

<i>Produits

<i>1999

<i>1998

Recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………

73.583,-

1.016.527,-

Intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………………………

3.674,-

3.575,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

47.576,-

  0,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

124.833,-

1.020.102,-

DETAILS RELATIFS AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1999

<i>1999

<i>1998

<i>Créances

Solde recettes colloque Madrid ………………………………………………………………………………………

28.426,-

28.426,-

Total des créances ………………………………………………………………………………………………………………

28.426,-

28.426,-

Détail des avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse

BANQUE NAGELMACKERS LUF…………………………………………………………………………………

0,-

107.041,-

BANQUE NAGELMACKERS DEM ………………………………………………………………………………

0,-

110.010,-

BANQUE NAGELMACKERS FRF …………………………………………………………………………………

17.944,-

8.940,-

BANQUE NAGELMACKERS USD ………………………………………………………………………………

0,-

45.909,-

BANQUE NAGELCKAMERS EUR ………………………………………………………………………………

3.157,-

0,-

BANQUE BBL BRUXELLES LUF ……………………………………………………………………………………

11.082,-

11.082,-

CREDIT EUROPEEN LUF ………………………………………………………………………………………………

 46.016,-

 0,-

Total des avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse …………………………………………………………………………………………………………………………………

78.199,-

282.982,-

<i>Comptes de régularisation

Versement NAGELMACKERS …………………………………………………………………………………………

63.740,-

63.740,-

Total des comptes de régularisation ………………………………………………………………………………

63.740,-

63.740,-

Détail des dettes dont échéance après un an

Emprunt CDC ……………………………………………………………………………………………………………………

776.406,-

912.000,-

Total des dettes dont échéance après un an …………………………………………………………………

776.406,-

912.000,-

Détail des dettes dont échéance avant un an

Débours natural colloque Genève …………………………………………………………………………………

31.927,-

31.927,-

Notaire Schwachtgen ………………………………………………………………………………………………………

0,-

21.613,-

BANQUE DU GOTHARD LUF ……………………………………………………………………………………

12.735,-

12.735,-

Total des dettes dont échéance avant un an …………………………………………………………………

44.662,-

66.275,-

<i>Charges

<i>1999

<i>1998

<i>Autres charges

Frais colloque Genève ………………………………………………………………………………………………………

0,-

795.166,-

Frais de commémoration …………………………………………………………………………………………………

0,-

19.200,-

22961

Affranchissements postaux ………………………………………………………………………………………………

0,-

100.120,-

Frais informatiques ……………………………………………………………………………………………………………

2.300,-

0,-

Honoraires comptables ……………………………………………………………………………………………………

28.000,-

0,-

Frais de publication des bilans …………………………………………………………………………………………

10.100,-

21.613,-

Total des autres charges d’exploitation …………………………………………………………………………

40.400,-

936.099,-

<i>Intérêts et charges assimilées

Intérêts sur emprunt …………………………………………………………………………………………………………

79.850,-

0,-

Commissions et frais bancaires ………………………………………………………………………………………

4.583,-

29.788,-

Pertes de change ………………………………………………………………………………………………………………

0,-

1.906,-

Total des intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………

84.433,-

31.693,-

Total des charges …………………………………………………………………………………………………………………

124.833,-

967.793,-

<i>Produits

<i>1999

<i>1998

Détail des recettes

Manuels et annuaires …………………………………………………………………………………………………………

73.583,-

135.601,-

Congrès UINL ……………………………………………………………………………………………………………………

0,-

44.010,-

Colloque Genève ………………………………………………………………………………………………………………

0,-

586.616,-

Participation UBS ………………………………………………………………………………………………………………

 0,-

 250.300,-

Total des recettes ………………………………………………………………………………………………………………

73.583,-

1.016.527,-

<i>Autres intérêts et produits assimilés

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

0,-

530,-

Gains de change …………………………………………………………………………………………………………………

3.674,-

3.045,-

Total des autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………

3.674,-

 3.575,-

Total des produits ………………………………………………………………………………………………………………

77.257,-

1.020.102,-

Signatures.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen..

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17722/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

LUXEMBURGER GLASWELT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Andreas Dimitrovici, Glasermeister, wohnhaft in D-54668 Prümzurlay, Von der Heydenstrasse 39.
2. Herr Jörg Rieboldt, Glaser, wohnhaft in D-54634 Niederstedem, Reistenthalerhof.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung LUXEMBURGER GLAS WELT, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Steinsel.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Glaserei mit allen dazugehörigen Tätigkeiten im weitesten Sinne.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in eintausend-

zweihundertfünfzig (1.250) Geschäftsanteile zu je zehn Euro (EUR 10,-).

22962

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Andreas Dimitrovici, sechshundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………

625

2. Herr Jörg Rieboldt, sechshundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer: 
1. Herr Andreas Dimitrovici, Glasermeister, wohnhaft in D-54668 Prümzurlay, Von der Heydenstrasse 39.
2. Herr Jörg Rieboldt, Glaser, wohnhaft in D-54634 Niederstedem, Reistenthalerhof.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden der beiden Geschäfts-

führer. Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen. 

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés. 
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Dimitrovici, J. Rieboldt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 22, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 22. März 2000.

P. Bettingen.

(17729/202/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22963

CLIFTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 23 février 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 23 février 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIFTER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a particulièrement pour objet la détention de sociétés immobilières et de biens mobiliers en Italie.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en quatre (4) actions d’une valeur

nominale de dix mille (10.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut pas, sans le consentement de l’Assemblée Générale:
- souscrire des actions ou parts d’autres sociétés; 
- vendre des participations de la Société.

22964

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois actions ……………………………………………………………………………………………………

3

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-) euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

22965

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniele Borelli, avocat et notaire, demeurant à Via Barofflo 4, CH-6900, Lugano (Suisse),
b) Madame Daniela Sovera, comptable, demeurant à Via Zoni 99, I-21037 Lavena Ponte Tresa (Italie), et
c) Madame Simona Danzi-Lepori, avocat et notaire, demeurant à Contrada Boiro, CH-6934 Bioggio (Suisse). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17724/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

JVR MANAGEMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zweiten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Leendert Willem Jenezon, Direktor, wohnhaft in NL-Leiderdorp (Niederlande), Wilgenpark No 3.
2) Herr Dirk Roland Willem Meininger, Direktor, wohnhaft in Moskau (Russland), Ul. Klimashkina 5/22.
Diese Komparenten haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die dazugehörende Unter-

stützung, Beratung und Management;

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet JVR MANAGEMENT, GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grosshertogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-

schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt. 

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros), und ist eingeteilt in 100

(einhundert) Anteile von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinn der Gesellschaft. 

22966

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 
1.- Herr Leendert Willem Jenezon, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Dirk Roland Meininger, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, einer

der beiden Verwalter alleine.

Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und

trägt(tragen) sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der

Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2000.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen. 

V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.

22967

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. 

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzig tausend Luxemburger Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2241 Luxemburg, Résidence Lys Royal II, 4, rue Tony Neuman.
2) Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern:
a) Herrn Leendert Willem Jenezon, Direktor, wohnhaft in NL-Leiderdorp (Niederlande), Wilgenpark No 3, vorge-

nannt;

b) Herr Dirk Roland Willem Meininger, Direktor, wohnhaft in Moskau (Russland), Ul. Klimashkina 5/22, vorgenannt.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich einer der beiden Verwalter alleine. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L.W. Jenezon, D. R. W. Meininger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

J. Elvinger.

(17728/211/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.008.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Madame Yvette Ferrari, employée, demeurant à Luxembourg, est nommée administratrice; elle remplace Monsieur

Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17739/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

A.C.I.F.D.,

AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET DEVELOPPEMENT  S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.894.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Madame Yvette Ferrari, employée, demeurant à Luxembourg, est nommée administratrice; elle remplace Monsieur

Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17740/603/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22968

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 mars 2000, que Monsieur Luca Storelli,

conseiller juridique et fiscal, demeurant à Milan (Italie), 2, Piazzale Giovanni delle Bande Nere, a été nommé président
du conseil d’administration.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17743/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.554.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2000

L’an deux mille, le onze février, les associés de la société à responsabilité limitée AMANDI-FLEURS se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaaije Van Marum, commerçant, demeurant à Mersch;
2) Madame Murkje Bosma, commerçante, demeurant à Mersch;
3) Monsieur Minus Van Der Burg, demeurant à Hillegom (Pays-Bas).

<i>Première résolution

Les associés ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Gaaije Van Marum en sa qualité de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont nommé à l’unanimité gérant technique Monsieur Minus Van Der Burg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, tous les comparants ont accepté et signé le présent document.

G. Van Marum

M. Bosma

M. Van Der Burg

Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 125, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17744/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.554.

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Gaaije Van Marum, domicilié à Mersch,
ci-après dénommé le cédant, et
2) Monsieur Minus Van Der Burg, domicilié à Hillegom (Pays-Bas),
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Gaaije Van Marum, prénommé, déclare céder par les présentes à Monsieur Minus Van Der Burg,
les deux cent cinquante et une (251) parts sociales qu’il possède dans la société AMANDI-FLEURS, société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Mersch.

Cette cession de parts a eu lieu au prix de 251.000,- LUF,
montant que la cédante déclare avoir reçu du cessionnaire dès avant la présente, ce dont il consent bonne et valable

quittance.

Le cessionnaire déclare accepter expressément cette cession de parts.
L’entrée en jouissance des parts ainsi cédées aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la Société à partir de ce jour.

Fait en double, le 11 février à Mersch.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 125, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17745/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22969

ANOUK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.725.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17746/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ARCHITECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.058.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

ARCHITECTUM S.A.

Signature

(17747/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17748/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2000

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.

5. L’Assemblée nomme pour un terme de six ans M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Jacques Mersch,

Administrateurs et de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17749/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ASKIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.673.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Madame Jeanne Bauler, employée, demeurant à Oberanven, est nommée administratrice; elle remplace Monsieur

Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17753/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22970

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6,  rue Jean Monnet.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 14 janvier 2000

1) Les articles 7 et 8, premier paragraphe des statuts de la Société sont modifiés pour adopter la teneur suivante:
Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérants sont obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 8. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil

de gérance.

2) Sont nommés pour une durée indéterminée les membres du comité de gérance:
- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;
- Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à 16 Val des Romains, L-8149 Bridel;
- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange.
3) Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
a) Engagements ne dépassant pas le montant de LUF 1.000.000,-:
Signature individuelle de Monsieur Raymond Schadeck ou signature conjointe de deux membres du conseil de

gérance,

b) Engagements dépassant le montant de LUF 1.000.000,-:
Signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
4) Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de un million quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 1.400.000,-) afin de le porter de son montant actuel de un million et cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.100.000,-) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) par l’émission de cent quarante
(140) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, les
nouvelles, parts sociales bénéficiant de tous les droits économiques à partir du 1

er

septembre 1999.

5) Les personnes suivantes sont admises à la souscription des cent quarante (140) nouvelles parts sociales:
a) Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel, deux parts sociales……

2

b) Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant à 19 rue de Crécy, L-1364 Luxembourg,

trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

c) Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés. L-8392 Nospelt, dix parts sociales …………………

10

d) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à 16, Val des Romains, L-8149 Bridel, trente

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

e) Monsieur Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, dix parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

f) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, dix parts socia-

les …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

g) Monsieur Jean Michel Pacaud, conseiller d’entreprise, demeurant à 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg,

dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

h) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, dix parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

i) Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CFA), demeurant à 39, am Bounert, L-6975 Ramel-

dange, huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

j) Monsieur Mark Tluszcz, consultant, demeurant à 13, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, dix parts sociales ………

10

k) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises, demeurant à 24, rue G. D. Jean, L-7727 Colmar-Berg, dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total: cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
Les personnes prénommées, ont déclaré souscrire les parts sociales indiquées et les libérer intégralement à leur

valeur nominale unitaire de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

6) L’article 5 des statuts de la Société est modifié pour adopter la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois chacune.

Les parts sont intégralement souscrites et libérées par les apports faits par les associés.

22971

Les parts sociales se répartissent comme suit:
a) Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel, vingt parts sociales ……

20

b) Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant à 19 rue de Crécy, L-1364 Luxembourg,

quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

c) Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés. L-8392 Nospelt, dix parts sociales …………………

10

d) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à 16, Val des Romains, L-8149 Bridel, quaran-

te parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

e) Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant à 182, rue Principale, L-5366 Munsbach, dix parts sociales

10

f) Monsieur Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, dix parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

g) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, dix parts socia-

les …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

h) Monsieur Jean Michel Pacaud, conseiller d’entreprise, demeurant à 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg,

dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

i) Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-

Bains, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

j) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, vingt parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

k) Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CFA), demeurant à 39, am Bounert, L-6975 Ramel-

dange, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

l) Monsieur Mark Tluszcz, consultant, demeurant à 13, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, dix parts sociales ………

10

m) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises, demeurant à 24, rue G. D. Jean, L-7727 Colmar-Berg, dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17750/501/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ASSUR+PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.594.

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 2000 et conformément au conseil d’adminis-

tration, le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:

1. Detlef Spiess, Administrateur;
2. Didier Tritz, Administrateur;
3. Thierry Munier, Administrateur-délégué, avec  le pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par sa seule

signature.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour publication conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17754/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société Anonyme à Directoire

et Conseil de Surveillance.

Capital: 755.862.300,- EUR.

Siège social: F-92400 Courbevoie, 9, Quai du Président Paul Doumer.

Succursale à Luxembourg: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.215.

Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 128 du 15 mars 1991.

Les comptes annuels et les comptes consolidés, arrêtés au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, et enregistrés

à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>les représentants de

<i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

<i>LUXEMBOURG

(17783/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22972

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 14 janvier 2000

1. Le nombre des administrateurs a été porté de quatre (4) à cinq (5).
2. Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, a été

nommé comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au
31 décembre 1999.

3. L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 14 janvier 2000

1. A été nommé administrateur-délégué:
– Monsieur Yves Descheanux, réviseur d’entreprises, 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
2. L’administrateur-délégué a un pouvoir de signature individuel pour toute opération n’excédant pas le montant de

1.000.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ARTHUR ANDERSEN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17751/501/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.928.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 14 janvier 2000

1. Le nombre des administrateurs a été porté de trois (3) à cinq (5).
2. Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, et
Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), 39, am Bounert, L-6975 Rameldange,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999.

3. L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 14 janvier 2000

1. A été nommé administrateur-délégué:
– Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
2. L’administrateur-délégué a un pouvoir de signature individuel pour toute opération n’excédant pas le montant de

1.000.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 2000.

ARTHUR ANDERSEN

SOFTWARE &amp; METHODS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17752/501/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17755/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22973

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17756/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17757/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17758/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17759/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.035.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 3, été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1999.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

H. Stoffel

B.-D. Bützow

<i>Administrateur-

<i>Conseiller Juridique

<i>Directeur

(17763/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.621.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

BLACK STONE S.A.

Signature

(17767/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22974

AURA-DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 13, rue d’Ehlerange.

<i>Cession de parts sous seing privé du 5 mai 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Au siège social de la société AURA-DENTAL, S.à r.l., à Esch-sur-Alzette, 13, rue d’Ehlerange.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Lurch, mécanicien dentaire, demeurant à L-6944 Niederanven, 25, rue Lentz;
2. Monsieur Ludwig Marggrander, mécanicien dentaire, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 7, rue Esplanade,
associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination AURA-DENTAL, S.à r.l.,

avec siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 13, rue d’Ehlerange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

mars 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 303, page 14532.

Lesquels comparants entendent acter ce qui suit:
– Monsieur Ludwig Marggrander, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Richard

Lurch, prédit, ici présent et ce acceptant: quarante (40) parts sociales, à prendre sur quarante (40) parts sociales, appar-
tenant à Monsieur Ludwig Marggrander, prédit, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le prix de la cession est fix à 1,- franc.
Il n’a été délivré à Monsieur Richard Lurch, prédit, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Francis Kesseler, en date du 18
mars 1995.

A la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. M. Richard Lurch, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………

99 parts

2. M. Fernand Colles, prédit, une part sociale………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1999.

R. Lurch

L. Marggrander

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17760/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.438.

Le bilan au 31 décembre 1998 de BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENT HOLDINGS a été enregistré à Luxem-

bourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 5 et été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17761/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.438.

Faisant suite à l’assemblée générale du 21 mars 2000, sont nommés administrateurs:
David Cariseo
George Ladino
John Murphy.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17762/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22975

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 1999

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur,

demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Anne Felten, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme scrutateur Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
A. Qu’en conformité avec l’article 2 de la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros (ci-après «la Loi»), la présente assemblée générale a été dûment convoquée par courrier
recommandé le 19 juillet 1999;

B. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau;

C. Qu’en conformité avec l’article 1

er

, alinéa 3 de la Loi, l’assemblée générale statue à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés et votants sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit;

D. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de convertir, à partir du 1

er

janvier 1999, le capital social et tous autres montants figurant dans les statuts

et exprimés dans une devise «in», en euros;

2. Adaptation des articles concernés;
3. Autorisation au conseil d’administration de prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’introduction de

l’euro;

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

er

janvier 1999, le capital social en tous autres montants

figurant dans les statuts et exprimés dans une devise «in», en euros.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter les articles 5, 22, 23, 26 des statuts de la

société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

Plus rien n’étant au point «Divers» à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève

la séance à 12.00 heures.

A. Coisne

A. Felten

A. Gilson de Rouvreux

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17741/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 mars 2000.

E. Schroeder.

(17742/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(17771/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22976

BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg, Centre Commercial «Auf der Hohkaul».

H. R. Luxemburg B 47.755.

Mit Wirkung ab dem 1. September 1999 ist Herr J. R. Huisman, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-1017 HV

Amsterdam, Kerkstraat 343-B, in den Verwaltungsrat berufen worden anstelle des Herrn A. M. Nas.

Luxemburg, den 21. Februar 2000.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17766/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CAMEROS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 25 janvier 2000 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-

nistration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et aux Réviseurs de toute responsabilité découlant des actes

accoomplis au cours de l’exercice social se terminant le 30 septembre 1999.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Patrick Schott, M. Francisco Javier Benito Martinez et

M. Ignacio Aragon y Ramirez de Pineda pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 1999/

2000.

<i>Pour CAMEROS, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17768/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1999.

<i>Pour CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17769/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478.

L’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17770/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22977

CARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.784.

Le bilan et l’annexe au 31 août 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17772/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277.

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17773/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17774/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 17 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clos au 30 avril 1997 et au
30 avril 1998.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, admi-

nistrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clos au 30 avril 1999.

Les mandats de

Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati

en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 avril 1999.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17775/614/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.644.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17788/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22978

CHATILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 21 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixé

à trois années.

Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin
2002.

Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17776/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1999.

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17777/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

L’assemblée générale ordinaire du 10 août 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17778/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 59.336.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESIGN DECO PUB S.A.,

avec siège social à Livange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 59.336, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial
C en 1997, page 22262.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Fischer, opérateur, demeurant à Thionville.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Fonck, chef de quai, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Laure Sprinski, demeurant à Basse-Ham.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

22979

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société L-3378 Livange, Z.I. Centre «Le 2000» à L-3225 Bettembourg, Z.I. du

Scheleck II.

2. Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts.
3. Démission de Monsieur Jean-Pierre Fischer de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué.
4. Nomination de Madame Marie-Laure Sprinski, demeurant à F-57 Basse-Ham, 11bis, rue du Fort, au poste d’adminis-

trateur.

5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer Madame Marie-Laure Sprinski, au poste d’adminis-

trateur-délégué.

6. Révocation de Madame Madeleine Kuhl de son poste de commissaire aux comptes.
7. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Z.I. Centre «Le 2000» à L-3225

Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa): Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Jean-Pierre Fischer, opérateur, demeurant à F-57100 Thionville-Volkrange, de son mandat

d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au 31 décembre 1999 a été acceptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur Madame Marie-Laure Sprinski, demeurant à F-57 Basse-

Ham, 11bis, rue du Fort.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil trois.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer Madame Marie-Laure Sprinski, préqualifiée, au poste

d’administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Madeleine Kuhl, demeurant à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich,

de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée décide de nommer la société AERT SEKRETARIAT, S.à r. l., établie à L-3313 Bergem, 11, Grand-rue, au

poste de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mil trois.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-P. Fischer, H. Fonck, M.-L. Sprinski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 mars 2000.

P. Bettingen.

(17787/202/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22980

CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.089.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 1998, les mandats des administrateurs, MM. Felice

Giuseppe Franchini, Francesco Franchini et Federico Oreste Franchini, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme
Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2004.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

<i>Pour CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royermans

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17784/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.532.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Mademoiselle Monique Plyer, employée, demeurant à F-Zoufftgen, est nommée commissaire; elle remplace Madame

Yvette Ferrari, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Madame Yvette Ferrari, employée, demeurant à Luxembourg, est nommée administratrice; elle remplacement

Monsieur Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17785/603/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Pour DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17786/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ENRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

EXTRAIT

Dans un acte de cessions de parts sociales et d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Alex Weber,

de résidence à Bascharage, en date du 25 février 2000, enregistré à Capellen le 3 mars 2000, vol. 418, fol. 12, case 6,

les associés de la société à responsabilité limitée ENRA, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 58, rue de

Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 7 janvier 1986, publié au Mémorial C, n° 82 du 3 avril 1986, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial C, n° 157 du 11 mai 1990,

ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>A) Cessions de parts sociales

1) Monsieur Enzo Talotta, préqualifié sub 2, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses

trois cent soixante-quinze (375) parts sociales qu’il détient de la prédite société ENRA, S.à r.l., à la société PINNACLE
ASSOCIATES LIMITED, préqualifiée sub 3, qui accepte, moyennant le prix de trois cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (375.000,- LUF), montant que Monsieur Enzo Talotta reconnaît avoir reçu de la société PINNACLE
ASSOCIATES LIMITED, ce dont titre et quittance.

2) Monsieur Raffaele Talotta, préqualifié sub 1, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses cent

vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détient de la prédite société ENRA, S.à r.l., à la société CASTELO COMPANY, préqua-
lifiée sub 4, qui accepte, moyennant le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF), montant que
Monsieur Raffaele Talotta reconnaît avoir reçu de la société CASTELO COMPANY, ce dont titre et quittance.

22981

3) Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

Monsieur Enzo Talotta, en sa qualité de gérant de la prédite société ENRA, S.à r.l., déclare, au nom de la société,

accepter les prédites cessions de parts sociales.

<i>B) Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite la société PINNACLE ASSOCIATES LIMITED et la société CASTELO COMPANY, préqualifiées sub 3 et 4,

seuls associés de la société ENRA, S.à r.l., se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, souscrites comme suit:

1) La société PINNACLE ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande),

trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

375

2) La société CASTELO COMPANY, avec siège social à Alofi (Niue),

cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Enzo Talotta, demeurant à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre, est nommé gérant de la

société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(17792/236/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ENRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17793/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.587.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administratiion de la société EAGLE HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

3 janvier 2000 au siège social, que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17789/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EFP EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.232.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17790/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22982

EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.297.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 26 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17791/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EPIDAUROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Pour EPIDAUROS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17794/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.188.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17795/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17796/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EUROPE COMMERCE, Société à responsabilité limitée liquidée.

R. C. Luxembourg B 11.813.

RECTIFICATIF

Dans l’avis paru au Mémorial C, n° 2 du 3 janvier 2000, page 88, il fallait lire sub 2, 1

ère

ligne:

«29 octobre 1999», au lieu de: «26 octobre 1999».
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour rectificatif

<i>Pour EUROPE COMMERCE (liquidée)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17799/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22983

FEBBEX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebzenten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., mit Sitz in Panama-City (Republik Panama),
hier vertreten durch Herrn Jean FABER, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Bereldingen,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des Notars Robert Schuman, mit dem Amtswohnsitz in

Differdingen, am 3. Februar 1998, einregistriert in Luxemburg, am 5. Februar 1998, Band 833, Blatt 9, Fach 3;

2.- Herr Georges De Cillia, Industrieller, wohnhaft in L-7343 Steinsel, 6, rue des Templiers.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung FEBBEX HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen inund auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handeisgesellschaften
abwickeln. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) und ist eingeteilt in dreitau-

sendzweihundert (3.200) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien. 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und des Delegierten des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig
verpflichtet.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

22984

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates und der Delegierte des Verwaltungsrates werden zum ersten Mal durch die

Hauptversammlung ernannt.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunadreissigsten Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monates Mai, um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 12. Die Verpflichtung der Gesellschaft kann nicht abgeändert werden und die Gesellschaft kann ihr unkörper-

liches Aktivvermögen, Patente, Lizenzen und andere derartige Rechte nicht veräussern und nicht verpfänden, ohne
einstimmige Einwilligung aller Aktionäre.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., vorgenannt, dreitausendeinhundert Aktien ………………………………………

3.100

2) Herr Georges De Cillia, vorgenannt, einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………

 100

Total: dreitausendzweihundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend luxemburgische Franken
(LUF 100.000,-).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertneun-

zigtausendachthundertsiebenundsiebzig luxemburgische Franken (LUF 1.290.877,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Georges De Cillia, vorgenannt, 
b) Herr Gerd Göbel, Unternehmer, wohnhaft in D-60386 Frankfurt/Main, 16, Jakobbrunnenstrasse,
c) Frau Barbara Gabriel-Van der Berg, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7343 Steinsel, 8, rue des Templiers.

22985

3) Zum Kommissar wird ernannt:
REVILUX S.A., anonyme Gesellschaft, mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 223, Val Sainte-Croix.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundfünf.

5) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Gerd Göbel, vorgenannt.
6) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Georges De Cillia, vorgenannt.
7) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Faber, G. De Cillia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
Luxemburg, den 27. März 2000.

E. Schlesser.

(17726/227/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

GARTNER IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 février 2000;
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 février 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de GARTNER IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles bâtis et non-bâtis, la rénovation d’immeubles pour

son propre compte.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

22986

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-), représenté par sept mille

six cent (7.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil petit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

22987

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CD-GEST, S.à r.l., sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

7.599

2. CD-SERVICES, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille six cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

seize mille euros (EUR 76.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour le paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant 1, Moulin de Bech, L-6231 Bech.
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, dont le mandataire est connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 11, case 4. – Reçu 30.658 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 21 mars 2000.

P. Bettingen.

(17727/202/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22988

MORLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mil, le vingt deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Thill, demeurant à L-6948 Niederanven, 10, Vir Reischtert,
ici représenté par Maître Roy Reding, juriste, demeurant à Fischbach, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée à Luxembourg, le 17 février 2000,

2. Monsieur Carlo Fischbach, administrateur de société, demeurant à L-2510 Luxembourg, 20, rue des Tilleuls,
ici représenté par Maître Roy Reding, juriste, demeurant à Fischbach, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée à Luxembourg, le 17 février 2000,

3. Monsieur Nico Arend, administrateur de société, demeurant à L-7526 Mersch, 1, Beschmontsbongert,
ici représenté par Maître Roy Reding, juriste, demeurant à Fischbach, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée à Luxembourg, le 17 février 2000,

4. Monsieur Roy Reding, juriste, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir,
5. La S.à r.l. CD GEST, avec siège à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici dûment représentée

par Monsieur Frédéric Collot, gérant unique de ladite société.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de MORLAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles bâtis et non-bâtis, et la rénovation d’immeubles

pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-

LUF), représenté par mille deux soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

22989

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Paul Thill, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………

315

2. Monsieur Carlo Fischbach, deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………

210

3. Monsieur Nico Arend, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………

315

4. Monsieur Roy Reding, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………

315

5. la S.à r.l. CD GEST, cent cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 105

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

22990

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Paul Thill, ci-devant nommé, 
b) Monsieur Carlo Fischbach, ci-devant nommé, 
c) Monsieur Nico Arend, ci-devant nommé, 
d) Monsieur Roy Reding, ci-devant nommé. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Madame Pia Schaack, demeurant à Mertzig.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil six.

5.- Le siège social est fixé à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reding, F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 10, case 11. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 17 mars 2000.

P. Bettingen.

(17730/202/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.503.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17797/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

EUROFORUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 35.503.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung,

<i>die am 20. März 2000 abgehalten wurde

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. März 2000 geht hervor, daß
1) Herr H. Hans Otto Eppelmann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurückgetreten ist;
2) Herr Klaus Siggel, wohnhaft in D-60329 Frankfurt am Main, wird zum Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Das neue Verwaltungsratsmitglied übernimmt das Mandat des zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieds bis zu der

nächsten ordentlichen Jahresgeneralversammlung.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung zwecks Hinterlegung beim luxemburgischen

Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C.

Luxemburg, den 22. März 2000.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17798/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22991

MCEP EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.724.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 10 mars 2000

Le conseil d’administration de la société est remplacé par:
1. M. William L. Young, investment manager, demeurant au 10, Eliot Street, Lexington, MA 02173 USA;
2. M. Mark T. Thomas, investment manager, demeurant au 32, Clifton Street, Belmont, MA 02178 USA;
3. Mme Joan Lautenschleger, manager, demeurant au 48, Fayette Street, Boston, MA 02116 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17831/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.725.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 10 mars 2000

Le conseil d’administration est remplacé par:
1. M. William L. Young, investment manager, demeurant au 10, Eliot Street, Lexington, MA 02173 USA;
2. M. Mark T. Thomas, investment manager, demeurant au 32, Clifton Street, Belmont, MA 02178 USA;
3. Mme Joan Lautenschleger, manager, demeurant au 48, Fayette Street, Boston, MA 02116 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17832/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

MOLINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof, 7-9, rue d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte d’une copie conforme d’un acte de donation - partage dressé par le notaire Bernard Doyen, de résidence à

F-Metz, en date du 7 décembre 1999, enregistré à Metz, le 21 décembre 1999, fol. 76, Bord. 277A/22, Ext. 3172A, et
enregistré à Capellen, le 10 mars 2000, vol. 135, fol. 82, case 12,

- que le capital de la société est réparti de la manière suivante:
- Monsieur Charles Molinari, Président Directeur Général de Société, demeurant à Plappeville (France),

1, route de Lessy,  mille deux cent seize parts sociales en usufruit …………………………………………………………………………………

1.216

une part sociale en pleine propriété……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- Monsieur Pascal Molinari, gérant de société, demeurant à Plappeville (France), 50, rue de Tignomont, six

cent sept parts sociales en nue-propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………

607

- Madame Carole Molinary, sans profession, demeurant à Plappeville (France), 54, rue de Tignomont, six

cent huit parts sociales en nue-propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………

608

- Monsieur Fernand Jeitz, gérant, demeurant à Mamer, 15, rue de la Libération, cent cinquante parts sociales

en pleine propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    150

Total: mille trois cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.366

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 mars 2000.

A. Biel

<i>Notaire

(17837/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

22992


Document Outline

S O M M A I R E

SOMAK  EUROPE  S.A.

SPEED SYSTEMS S.A.

SPEED SYSTEMS S.A.

SPRING MULTIPLE

SPRING MULTIPLE

SULUXAN HOLDING S.A.

SULUXAN HOLDING S.A.

SUEZ LUX CASH

SUEZ LUX CASH

SUEZ LUX BONDS

TERANIM S.A.

TERANIM S.A.

TRIOFALUX

TRIOFALUX

PALM BEACH SOLARIUM

PANAVISION LUXEMBOURG

TOITURE STEVE LEFEVRE

TULA S.A.

WORMER SERVICES

DISCUS S.A.

BRISTAL REAL ESTATE S.A.

VALENSOLE S.A.

VALENSOLE S.A.

VALUX S.A.

VALUX S.A.

FONDATION I.R.E.N.E.

LUXEMBURGER GLASWELT

CLIFTER S.A.

JVR MANAGEMENT

A.D.F.I. S.A.

A.C.I.F.D.

ALTEA EUROPE S.A.

AMANDI-FLEURS

AMANDI-FLEURS

ANOUK S.A.

ARCHITECTUM S.A.

ARDANT FINANCE S.A.

ARDANT FINANCE S.A.

ASKIM S.A.

ARTHUR ANDERSEN

ASSUR+PLUS S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

ARTHUR ANDERSEN S.A.

ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A.

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS

ATELIER MECANIQUE SCHEIER ET FILS

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL

BLACK STONE S.A.

AURA-DENTAL

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

AGF EUROINVEST

AGF EUROINVEST

CANDILORE S.A.

BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A.

CAMEROS

CAMPILL HOLDINGS S.A.

CAMPILL HOLDINGS S.A.

CARTAGO S.A.

CENTRAFIN S.A.

CENTRAFIN S.A.

CENTRAFIN S.A.

DIAMBRA

CHATILLON S.A.

C.I.C.A.C. S.A.

C.I.C.A.C. S.A.

DESIGN DECO PUB S.A.

CRIS HOLDING S.A.

CUPOLA HOLDING S.A.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

ENRA

ENRA

EAGLE HOLDING S.A.

EFP EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A.

EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

EPIDAUROS S.A.

EURAX S.A.

EURAX S.A.

EUROPE COMMERCE

FEBBEX HOLDING S.A.

GARTNER IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A.

MORLAND S.A.

EUROFORUM S.A.

EUROFORUM S.A.

MCEP EUROPE  LUXEMBOURG 

MCEP FRANCE  LUXEMBOURG 

MOLINVEST