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22753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

5 juillet 2000

S O M M A I R E

ABN Amro Valurente, Luxbg-Kirchberg……… page

22754

Admiral Finance S.A., Luxembourg ……………………………

22754

Agestalux S.A., Luxembourg …………………………………………

22755

Agiv Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

22779

Alyth Finance S.A., Luxembourg …………………………………

22781

Atlantide S.A., Luxembourg ……………………………………………

22754

Auchan International S.A., Luxembourg …………………

22782

BI Management Company S.A., Luxembourg ………

22782

Boart Longyear Luxembourg, Luxembourg ……………

22782

Braginve S.A., Luxembourg ……………………………………………

22783

Briseide S.A., Luxembourg ………………………………………………

22785

Bristol Development S.A., Luxembourg……………………

22784

CA European Bond Adviser S.A., Luxbg …

22786

,

22787

CA European Bond S.A., Luxembourg ………………………

22787

Calar Investments S.A., Luxembourg…………………………

22785

Cami Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

22782

Caves Gales S.A., Ellange  ………………………………

22783

,

22784

CCF Capital Management Luxembourg S.A., Luxbg

22781

Charter Pool S.A., Luxembourg ……………………………………

22786

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22786

Compagnie  Européenne  pour  l’Environnement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22786

Compagnie Financière Savoy S.A., Luxembourg …

22786

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg 

22785

Crédit Suisse Bond Fund Management Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22788

Crédit  Suisse  Capital  Trust  Advisory  Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22789

Crédit Suisse Capital Trust (Lux), Luxembourg……

22790

Crédit   Suisse   Commodity   Fund   Management

Company, Luxembourg ………………………………………………

22791

Crédit Suisse Equity Fund Management Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22792

Crédit Suisse Equity Trust, Luxembourg …………………

22793

Crédit  Suisse  Equity  Trust  Advisory  Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22794

Crédit Suisse Euro Bond Express Fund Management

Company, Luxembourg ………………………………………………

22795

Crédit Suisse Focus Fund Management Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22796

Crédit Suisse Index Match Management Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22797

Crédit  Suisse  Money  Market Fund  Management

Company, Luxembourg …………………………………………………

22798

CSTH Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

22788

Day Sports Management and Events S.A., Luxbg …

22799

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg……

22787

Deutsche   Postbank   Asset   Management   S.A.,

Luxemburg-Senningerberg ………………………………………

22800

Deutsche   Postbank   Capital   Management   S.A.,

Luxemburg-Senningerberg ………………………………………

22800

Deutsche  Postbank  International  Management 

S.A., Luxembourg-Senningerberg ……………………………

22800

Edel-Finanz A.G., Luxembourg………………………………………

22788

Global Radio Participations S.A., Luxembourg ……

22799

Mondialtex S.A., Luxembourg ………………………………………

22755

One Capital Holding S.A., Luxembourg ……………………

22759

Pinus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22764

Powa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg………………

22771

Publiline S.A., Luxembourg ……………………………………………

22768

Reflet Vert S.A., Sanem ……………………………………………………

22762

Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg……

22775

TLC S.C.I., Esch-sur-Alzette  …………………………………………

22779

ABN AMRO VALURENTE.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

<i>Extract of the circular resolution of the board of directors dated February 24, 2000

The board of directors accepted the resignation of the following directors:
1. Mr J. Fieret as director and chairman of the company,
2. M. C.H.A. Collee as director of the company.
The board of directors resolves to appoint Mr D.R. Scheepe as director and chairman of the company.
His nomination shall be ratified by the shareholders at the next general meeting of shareholders.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 février 2000

Le conseil d’administration accepte la démission des administrateurs ci-après:
1. M. J. Fieret en qualité de président et d’administrateur de la société,
2. M. C.H.A. Collee en qualité d’administrateur de la société,
Le conseil d’administration décide de nommer M. D.R. Scheepe en qualité de président et d’administrateur de la

société. Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17502/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>réunie à Luxembourg le 13 mars 2000 à 10.00 heures

- Démission de Messieurs Olivier Cizeron, Karl Guenard et Patrick Laverny en tant qu’administrateurs, tout en leur

donnant décharge pleine et entière pour les actes passés au cours de leur mandat.

- Nomination de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administrateurs, leurs

mandats venant à l’échéance lors de l’assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice 2000.

- Démission de Messieur François Sinner en tant que commissaire aux comptes, tout en lui donnant décharge pleine

et entière pour les actes passés au cours de son mandat.

- Nomination de HRT REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux comptes, son mandat viendra à échéance lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

- Transfert du siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17505/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 7 octobre 1999 que

l’assemblée a élu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005 Hermann J.J.
Moors, Michel Thibal, Anthony Marc Bonneville.

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2005 ING TRUST LUXEMBOURG S.A., domiciliée et ayant son siège à L-1023 Luxembourg, B.P. 2383, 8, boulevard
Joseph II.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17511/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22754

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour AGESTALUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(17506/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

L’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour AGESTALUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17507/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit suisse dénommée BANCA COMMERCIALE LUGANO S.A., ayant son siège social à

CH 6901 Lugano, Suisse, 9, viale Carlo Cattaneo.

ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Lugano, le 21, respectivement le 24 février 2000,

laquelle procuration après signature ne varietur par mandataire du comparant et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONDIALTEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

22755

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. La société est encore autorisée à acquérir un
prêt, lequel est destiné à être transformé en participation.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions, chacune
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 125.000

(cent vingt cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 février 2000, autorisé à augmenter en

une fois ou par plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, e t aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

22756

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre à 18.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

22757

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1 91 5 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de septembre 2001 à 18.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1. BANCA COMMERCIALE LUGANO S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 124.999
2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………          1
Total cent vingt-cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125.000

22758

Toutes ces actions oint été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à i
77.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué 10.084.975,- LUF.
Assemblée générale extraordinaire Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
b) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2005.

4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2005.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 123S, fol. 1, case 8. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

J. Delvaux.

(17483/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., établie à Luxembourg, 27 avenue Monterey,
ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 mars 2000;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparantes, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ONE CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

22759

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2005, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans la cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

22760

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 599
2. ECOREAL S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

22761

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois

cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
b) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid;
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du Dix Septembre.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: E. Amedeo, V. Fanciulli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 17, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2000.

T. Metzler.

(17485/222/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

REFLET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Yves Guilbert, technicien agricole, demeurant au 29, avenue d’Antioche, F-54260 Colmey.
2. Monsieur Stéphane Jonas, technicien agricole, demeurant au 14, rue de Metz, F-57570 Fixem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REFLET VERT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de jardinage et de paysagiste, y compris la protection, la

création et l’aménagement d’infrastructures de loisirs et de sports, la vente de tous articles de la branche, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

22762

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Yves Guilbert, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2. Monsieur Stéphane Jonas, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

22763

1. Le siège social de la société est établi à L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Yves Guilbert, prénommé, comme gérant technique,
- Monsieur Stéphane Jonas, prénommé, comme gérant administratif.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-Y. Guilbert, S. Jonas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 96, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17491/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

PINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, Sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant:,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PINUS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un Euros (31,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes 

22764

autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, a faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

22765

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

22766

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement. constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit. à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………

999

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.

22767

4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 78, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17488/220/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

PUBLILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’lle de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec

siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1994 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n° IBC 000096, du 3 janvier 1995,

représentée par BELGRAVIA LTD et WHITEALL LTD, seuls directeurs de la prédite société,
lesquels sont représentées par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 29 octobre 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société anonyme dénommée FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO

LUX S.A., avec siège social L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 12 novembre

1996, numéro 10.621 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du
31 janvier 1997,

ici représentée Monsieur Edgar Bisenius, prédit,
agissant. en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme FINANCE GESTION CONSULTANT

LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO LUX S.A., fonction à laquelle il a été nomme par décision d de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous les pouvoirs à l’effet des
présentes, la société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-
délégué conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PUBLILINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’une agence en publicité.

22768

Elle peut faire toutes opération commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

b) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

En outre la société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réali-

sation de son objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1000) de mille deux cent cinquante (1.250) francs par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemble générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

En cas de nomination d’un administrateur délégué, la société est également engagée en toutes circonstances par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier

jour ouvrable suivant.

22769

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’années sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL

(T.C.I.) LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

999 actions

2. - La société anonyme dénommée FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A.

en abrégé FINGECO LUX S.A., une action………………………………………………………………………………………………………………

      1 action  

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karin I. J. De Dobeleer, architecte d’intérieur, demeurant à B-5310 Hanret (Belgique), 13, route de

Champion,

b) Monsieur Michel Louis Marie B.N.J.G. Guisset, directeur de production, demeurant à B-5310 Hanret (Belgique),

13, route de Champion,

c) et Madame Karin Schutz, publiciste, demeurant à L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
2. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.

22770

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3. - Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2005.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs réunis en conseil d’administration en date de ce jour ont nommé comme administrateur-délégué,

Monsieur Michel Louis Marie B.N.J. G. Guisset, prédit,

tel qu’il résulte du procès-verbal de la prédite réunion du Conseil d’Administration tenue en date de ce jour,
lequel procès-verbal après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connus de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 858, fol. 24, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000.

N. Muller.

(17490/224/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

POWA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

POWA (DENMARK) APS, with registered office at Strand Boulevarden 122, 5th Floor, 2100 Copenhagen (Denmark)

here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg

by virtue of a proxy given on 25th of January 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name POWA (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

one hundred twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed by POWA (DENMARK) APS.

22771

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12.500.-EUR)

is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet. at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimation

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred forty-

eight francs (504,248.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers
- Mr Michael Paul Egerton-Vernon, company director, residing at Oak Wall, St. Peter, Jersey, JE3 7EF.
- Mr Christopher Piers Martin Harris, company director, residing at Oak Wall, St. Peter, Jersey, JE3 7EF.

22772

2) The address of the corporation is fixed at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

POWA (DENMARK) APS, dont le siège social est établi à Strand Boulevarden 122, 5th Floor, 2100 Copenhagen

(Denmark)

ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les ils relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer a la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination POWA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
POWA (DENMARK) APS.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles,, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

22773

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associe possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs

(504.248,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Michael Paul Egerton-Vernon, administrateur de sociétés, demeurant à Oak Wall, St. Peter, Jersey, JE3

7EF.

- Monsieur Christopher Piers Martin Harris, administrateur de sociétés, demeurant à Oak Wall, St. Peter, Jersey, JE3

7EF.

2) L’adresse de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G, Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 96, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17489/220/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22774

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CARRY EUROPEAN MARKETS, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un Euros (31,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, a faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constaté, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

22775

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunt convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

22776

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

22777

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. CARRY EUROPEAN MARKETS, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 96, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 2000.

G. Lecuit.

(17492/220/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22778

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour AGIV HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(17508/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

L’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour AGIV HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17509/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

TLC S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, époux séparé de biens de Madame Michèle Zirves, demeurant à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

2) Monsieur Michel Trierweiler, pharmacien, époux de Madame Dominique Steffes, demeurant à L-4170 Esch-sur-

Alzette, 52, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de TLC S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50

2.- par Monsieur Michel Trierweiler, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (LUF 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

22779

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale. 

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance. 

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer. 

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que ai la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux

mille. 

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

22780

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy; adresse postale: L-4004 Esch-sur-

Alzette, B. P. 373.

2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé et Monsieur Michel Trierweiler, également prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-C. Steffen, M. Trierweiler, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2000, vol. 858, fol. 5, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000.

B. Moutrier.

(17496/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.307.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(17510/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1998

En date du 21 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de Mme Isabelle Motte, MM. Daniel De Laender, Serge Cozon, Alain

Dromer, Philippe Alter et Didier Bouchard pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 1998,

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an

expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 21 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17537/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22781

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

Monsieur Pascal Delval, administrateur de société, F-Croix, a été nommé
a) président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Christophe Dubrulle et
b) administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule

signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUCHAN INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(17512/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

(17515/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BOART LONGYEAR LUXEMBOURG.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.148.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2000, la nomination de Monsieur F. Flemming en tant

qu’administrateur de la société a été révoquée.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

G.M. Holford
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17516/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(17533/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

L’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17534/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22782

BRAGINVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.870.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(17521/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.870.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(17522/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.870.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 17 mars 2000, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD ont été nommées administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires
Maître Alex Schmitt, Madame Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman. Leur mandat prendra fin à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

- Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17523/608/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.038.

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CAVES GALES S.A., avec siège social

à Bech-Kleinmacher, 4, rue Nico Klopp, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 4.038, constituée sous la dénomination de CAVES GALES &amp; CIE, S.e.c.s. suivant acte sous seing privé du 28
août 1946, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 6 décembre 1947 et dont
la dénomination a été changée en CAVES GALES S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 novembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 20 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Gales, licencié HEC Lausanne, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Transfert du siège social de la société de Bech-Kleinmacher à Ellange avec effet au 22 juin 1999.
2. Modification subséquente de l’article 2, paragraphe 1

er

des statuts.

22783

II. Toutes les actions étant nominatives, la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire contenant

l’ordre du jour a été faite, conformément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées,
ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 21.250 actions émises, 19.582 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée.

Dès lors, cette assemblée, dans laquelle la moitié au moins du capital social est représenté, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, reproduit sur les avis de convocation
envoyés aux actionnaires.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des actions présentes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte que l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 1999 a pris la

décision de transférer le siège social de la société à L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

L’assemblée constate que cette décision n’a pas été prise dans les formes légales alors qu’elle n’a pas été tenue devant

notaire.

L’assemblée décide de ratifier le transfert du siège social de la société à L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare, avec effet

au 22 juin 1999.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 2, paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1. Son siège social est établi à Ellange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Gales, V. Nippert, A. Schwall-Lacroix et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mars  2000, vol. 463, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 mars 2000.

A. Lentz.

(17535/221/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.038.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 mars 2000.

A. Lentz.

(17536/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.355.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 mars 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17526/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22784

BRISEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.317.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la Société

<i>BRISEIDE S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(17524/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

BRISEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.317.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la Société

<i>BRISEIDE S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(17525/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 mars 2000

Le conseil prend acte de la démission de Sir Andrew Large, président du conseil d’administration et décide de coopter

comme membre du conseil d’administration Monsieur A.C. Tupker.

Le conseil décide d’élire Monsieur A.C. Tupker comme président.
Le conseil d’administration est compose de M. A.C. Tupker, Président, M. Jacques de Saussure, M. Raymond Kirsch,

M

e

Jacques Loesch, M. Michael E. Patterson, M. Herschel Post, M. Ian S. Steers et M. Jean-Jacques Verdickt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17532/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise en date du 29 février 2000 ce

qui suit:

- Remplacement de Monsieur Alain Domenget par Monsieur David Anthony Branson, administrateur, demeurant à

Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR 9 8 ND dont le mandat se termine le 12 octobre 2004.

- Nomination d’un quatrième administrateur en la personne de Monsieur Jean-Adrien Thorn, administrateur,

demeurant au 143, route de Trèves, L-6940 Niederanven dont le mandat prendra fin le 12 octobre 2004.

- Quitus à Monsieur Domenget pour l’exercice écoulé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
ETUDE BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17544/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22785

CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.290.

Le siège social de la société a été transféré du 80, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg aux 45-47, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

Kpt R. Mehrpahl

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17538/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(17539/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.786.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 22 mars 2000

Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes de la

société avec effet au 1

er

janvier 1997.

Le Conseil accepte en remplacement la nomination de FIGESTA GENEVE, S.à r.l. au poste de Commissaire aux

Comptes vacant avec effet au 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17540/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.167.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour la Société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(17541/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CA EUROPEAN BOND ADVISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 100, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

L. Di Vora

(17528/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22786

CA EUROPEAN BOND ADVISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Ernst Krehan, CAPITAL INVEST-DIE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT DER BANK AUSTRIA GRUPPE, G.m.b.H.,

Vienne

Jürgen Kullnigg, CREDITANSTALT, Vienne
Wolfgang Lichtl, BANK AUSTRIA AKTIENGESELLSCHAFT-LONDON BRANCH, Londres
Robert Hoffmann, BEGHIN &amp; FEIDER, ALLEN &amp; OVERY, Luxembourg
Yves Stein, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli     L. Di Vora     S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 526, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17529/584/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 100, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

L. Di Vora

(17530/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Ernst Krehan, CAPITAL INVEST-DIE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT DER BANK AUSTRIA GRUPPE, G.m.b.H.,

Vienne

Jürgen Kullnigg, CREDITANSTALT, Vienne
Robert Hoffmann, BEGHIN &amp; FEIDER, ALLEN &amp; OVERY, Luxembourg
Yves Stein, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour CA EUROPEAN BOND S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

L. Di Vora

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17531/584/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

DRESDNER RCM SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Nicholas David Alford, DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS, (UK) Ltd, London,
M. Robert Hoffmann, ETUDE BEGHIN &amp; FEIDER, ALLEN &amp; OVERY, Luxembourg,
M. Christian Schaack, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour DRESDNER RCM SELECT FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17572/584/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22787

EDEL-FINANZ A.G., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EDEL-FINANZ A.G.

Signature

<i>Administrateur

(17573/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 21 mars 2000 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- de nommer M. James Stuart Wolsey, avocat, en qualité d’administrateur complémentaire de société. Ceci porte le

nombre d’administrateurs à 5.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration de la société se compose des personnes suivantes:
- John McKellar, employé privé, Guernesey
- James Rouget, employé privé, Guernesey
- Jean-Pierre Higuet, avocat, Luxembourg
- Frédéric Deflorenne, employé privé, Luxembourg
- James Wolsey, avocat, Londres.
Plus personnes ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17562/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.966.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, avec siège
social à Luxembourg, inscrite Section B n° 44.966.

Suite à une décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22788

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17545/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.974.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY, avec siège
social à Luxembourg, inscrite Section B n° 54.974.

Suite à une décision du conseil d’administration du 15 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Steen Steincke
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Joseph D. Gallagher
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22789

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17546/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.121.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite Section B n° 42.121.

Suite à une décision du conseil d’administration du 15 décembre 1999, ont été nommés comme nouveaux membres

du Conseil d’Administration:

Steen Steincke
Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22790

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17547/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.951.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY,
avec siège social à Luxembourg, inscrite Section B n° 49.951.

Suite à une décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22791

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17548/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.867.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, avec
siège social à Luxembourg, inscrite Section B n° 44.867.

Suite à une décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22792

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17549/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.713.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE EQUITY TRUST, avec siège social à Luxembourg,
inscrite Section B n° 55.713.

Suite à l’assemblée générale du 9 septembre 1999, ont été nommés comme nouveaux membres du Conseil d’Admi-

nistration:

Steen Steincke
Joseph D. Gallagher
Germain Trichies
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22793

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
Germain Trichies - Board Member
Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17550/020/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.714.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY, avec siège
social à Luxembourg, inscrite Section B n° 55.714.

Suite à une décision du conseil d’administration du 15 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Steen Steincke
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Joseph D. Gallagher
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22794

Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17551/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.001.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS FUND MANAGEMENT
COMPANY, avec siège social à Luxembourg, inscrite Section B n° 66.001.

Suite à une décision du conseil d’administration du 15 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22795

Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
Germain Trichies - Board Member
Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17552/020/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE FOCUS FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.874.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE FOCUS FUND MANAGEMENT COMPANY, avec
siège social à Luxembourg, inscrite Section B n° 40.874.

Suite à une décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22796

Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17553/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE INDEX MATCH MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.137.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE INDEX MATCH MANAGEMENT COMPANY, avec
siège social à Luxembourg, inscrite Section B n° 71.137.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22797

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17554/020/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.832.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription suivante, concernant la CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND, avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite Section B n° 36.832.

Suite à une décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999, a été nommé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration:

Joseph D. Gallagher
et suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 ont été nommés comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

Heinrich Wegmann
Steen Steincke
Iain Macleod
Le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Heinrich Wegmann - Chairman of the Board
Member of the Executive Board,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Steen Steincke - Vice Chairman of the Board
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT UK, London
Raymond Melchers - Managing Director
Managing Director / Senior Advisor,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
Iain Macleod - Managing Director
Director - CEO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

22798

Agnès F. Reicke - Board Member
Managing Director - General Counsel,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zurich
Joseph D. Gallagher - Board Member
Managing Director - CFO,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, London
Jörg Schultz - Board Member
Managing Director,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich
En plus du Conseil d’Administration, les personnes suivantes peuvent valablement engager la société vis-à-vis de tiers:
Director (Signature Categorie A):
Germain Trichies
Vice President (Signature Categorie A):
Fernand Schaus,
Ramon Belardi
Assistant Vice President (Signature Categorie A):
Ramon Gobbo
Alain Thilmany
Mandatory (Signature Categorie B):
George Beckené
Daniel Breger
Yvette Bruck-Colas
Franca Orlando
Donato Pascalicchio
Romain Schmit
La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de deux personnes autorisées par le Conseil d’Administration, dont une signature doit être de catégorie A.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembour 4g, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17555/020/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.270.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(17563/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.742.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton du 28 janvier 2000 que M. Paul R. Heinerscheid,

ingénieur, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-
délégué en charge de la gestion journalière de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17598/222/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22799

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg-Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 50.134.

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. hat sich wie folgt neu konstituiert:

Herr Loukas Rizos, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, D-53113 Bonn, wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates
bestellt, Herr Achim Scholz, ebendort, ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Der Verwaltungsrat wird demnach folgender Besetzung fortgeführt:
Loukas Rizos (Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Volker Mai (stell. Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Jochen Begas (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtgten der DEUTSCHEN POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Luxemburg, den 15. März 2000.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

J. Begas

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17564/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg-Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 44.836.

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. hat sich wie folgt neu konsti-

tuiert: Herr Loukas Rizos, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, D-53113 Bonn, wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates bestellt, Herr Achim Scholz, ebendort, ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Der Verwaltungsrat wird demnach folgender Besetzung fortgeführt:
Loukas Rizos (Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Volker Mai (stell. Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Jochen Begas (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Luxemburg, den 15. März 2000.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

J. Begas

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17565/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg-Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 43.851.

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. hat sich wie folgt neu

konstituiert: Herr Loukas Rizos, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, D-53113 Bonn, wurde zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates bestellt, Herr Achim Scholz, ebendort, ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Der Verwaltungsrat wird demnach folgender Besetzung fortgeführt:
Loukas Rizos (Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Volker Mai (stell. Vorsitzender des Verwaltungsrates),
Jochen Begas (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL MANAGEMENT
S.A. zeichnungsberechtigt.

Luxemburg, den 15. März 2000.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.

J. Begas

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17566/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.

22800


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AGESTALUX

AGESTALUX

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ONE CAPITAL HOLDING S.A.

REFLET VERT

PINUS S.A.

PUBLILINE S.A.

POWA  LUXEMBOURG 

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A.

AGIV HOLDING

AGIV HOLDING

TLC S.C.I.

ALYTH FINANCE S.A.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A.

BOART LONGYEAR LUXEMBOURG. 

CAMI HOLDING S.A.

CAMI HOLDING S.A.

BRAGINVE S.A.

BRAGINVE S.A.

BRAGINVE S.A.

CAVES GALES S.A.

CAVES GALES S.A.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A.

BRISEIDE S.A.

BRISEIDE S.A.

CALAR INVESTMENTS S.A.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

CHARTER POOL S.A.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A.

CA EUROPEAN BOND ADVISER S.A.

CA EUROPEAN BOND ADVISER S.A.

CA EUROPEAN BOND S.A.

CA EUROPEAN BOND S.A.

DRESDNER RCM SELECT FUND

EDEL-FINANZ A.G.

CSTH HOLDINGS S.A.

CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY. 

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CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST  LUX . 

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY. 

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY. 

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST. 

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY. 

CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS FUND MANAGEMENT COMPANY. 

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CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY. 

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