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22705
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 474
5 juillet 2000
S O M M A I R E
ABN Amro Constellation, Sicav, Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………… page
22752
ABN Amro Funds, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22752
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………
22751
A.L.S.A. System D 3/2000 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22752
Banque Belge Asset Management Fund, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
22705
Despa First Real Estate Lux S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
22707
Empor, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22736
Fondation «Anna Kries-Brandenburger» Hassel, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg ……………………………
22707
Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
22711
I.D. Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22715
Immobilière Lux Dudelange, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22721
Immobilière Node S.C.I., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22737
Joleen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22717
Joseph II Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22739
Katai Investment S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22724
Ligna Con S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22728
Mada Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22726
Maelux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22731
Manfid International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
22733
MWCR Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22742
One Capital Investment and Developement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
22746
SCMT, Supply Chain Management Technologies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………
22749
Société de Regroupement Immobilier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
22706
Union Commerciale du Plateau de Kirchberg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
22706
W.S. Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22706
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.046.
—
Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Kevin Ronald Showell, MEESPIERSON (C.I.) LIMITED, Guernsey (Channel Islands);
Louk de Wilde, COMPAGNIE DE GESTION ET DE BANQUE GONET S.A., Genève;
Keith Le Poidevin, MEESPIERSON (C.I.) LIMITED, Guernsey (Channel Islands).
Luxembourg, le 6 mars 2000.
<i>Pour BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT, SICAVi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Grundner
L. Di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17513/584/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
SOCIETE DE REGROUPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 2000i>
Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour une nouvelle période de six ans.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17435/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 9 mars 2000 à Luxembourgi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période
expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2000 comme suit:
MM. Francesco Signorio, président
Jean-Luc Jourdan, administrateur
Michel Vorlet, administrateur
Germain Birgen, administrateur et secrétaire
<i>Réviseur d’entreprisesi>
ERNST & YOUNG, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>W.S. FUND, SICAVi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17450/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
UNION COMMERCIALE DU PLATEAU DE KIRCHBERG,
(anc. ASSOCIATION COMMERCIALE DE KIRCHBERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif).
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2000i>
1. Présences:
M. Nies (BCEE), M. Rossi (CULINARIS, S.à r.l.), Mme Vogel (SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.), M. Silva
(MANUEL SILVA, S.à r.l.), M. Gautron (MARKS & SPENCES S.A.), M. Müller (MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l.),
M. Medermas (MEDERMAS, S.à r.l.), M. Gorlog (JMA S.A.), M. Oberweis (OBERWEIS, S.à r.l.), M. Rock (SPORT PLUS,
S.à r.l.), M. Zimmer (THAI BRASSERIE ET RESTAURANT, S.à r.l.), M. Simon (UTOPIA S.A.).
Soit 2/3 des membres, l’assemblée peut donc valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts.
2. Désignation du bureau de l’assemblée:
A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer Monsieur Nico Simon, président, et Madame Claudine Speltz,
secrétaire.
3. Modification de la dénomination de l’association: (article 1
er
des statuts)
Les personnes présentes ont décidé à l’unanimité la modification de l’article 7 des statuts.
L’article 7 est modifié comme suit: La cotisation est la même pour les membres effectifs et pour les membres
adhérents. Elle est fixée actuellement à cinq cents francs par an et ne pourra dépasser vingt mille francs pour la même
durée (en lieu et place de deux mille francs).
N. Simon
C. Speltz
<i>Le Présidenti>
<i>La secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17451/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22706
FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER» HASSEL, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de Luxembourg.
—
BILAN 1999
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
RAIFFEISEN au 1
er
janvier 1999 ……………………………………………………………………………………………………
46.512,- LUF
BCEE au 1
er
janvier 1999 ……………………………………………………………………………………………………………… 174.420,- LUF
Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………………………
2.419,- LUF
Location chasse …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.527,- LUF
Fermage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45.438,- LUF
Assurance…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.850,- LUF
Taxes communales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.700,- LUF
Impôt foncier …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.944,- LUF
Frais d’avocat …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27.700,- LUF
Frais d’électricité ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48.639,- LUF
Frais de chauffage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.597,- LUF
Frais de secrétariat ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
713,- LUF
Frais de sécurité ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
588,- LUF
Frais bancaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500,- LUF
CAISSE au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………………
7.100,- LUF
RAIFFEISEN au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………
69.964,- LUF
BCEE au 31 décembre 1999
86.021,- LUF
270.316,- LUF 270.316,- LUF
C. Kolber
A. Reichling-Lehners
<i>Présidenti>
<i>Vice-présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17452/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft deutschen Rechts DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT,
m.b.H., mit Sitz in D-60329 Frankfurt am Main, Mainzer Landstrasse 37, eingetragen im Handelsregister Frankfurt am
Main unter Nummer HRB 8633,
hier vertreten durch Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main, am 7. Februar 2000;
2) Herr Dr. Willi Alda, Vorstand, geschäftsansässig in D60329 Frankfurt am Main, 37, Mainzer Landstrasse,
hier vertreten durch Herrn André Marc, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt am Main am 7. Februar 2000
Vorerwähnte Vollmachten wurden gegenwärtiger Urkunde nach ne varietur Paraphierung durch den Komparenten
und den amtierenden Notar beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesell-
schaft, die seine Mandanten hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
I. - Form, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb eines Grundstückes mit einer Fläche von 57,87 Ar, gelegen in
Luxemburg Kirchberg, eingetragen im Katasterverzeichnis der Gemeinde Luxemburg, Sektion ED, Neudorf, an den
Orten mit den Bezeichnungen «Auf den Rücker» und «Kirchberg», bildend einen Teil der Nummern 360/4484 und
360/4485, näher bezeichnet als Lose 1 (a + b) und 2 (a, b + c) eines Lageplans erstellt durch den Ingenieur der Kataster-
verwaltung Herrn Raymond Dhur am 5. Juli 1999. Die Parzelle setzt sich zusammen aus einem Teil der früheren
Katasternummern 435/4434, 435/4442, 360/4429 und 435/4431, welche näher bezeichnet sind unter den Losen 1 (a+b)
und 2 (a+b) eines Lageplans welcher am 7. Januar 1997 durch den Ingenieur der Katasterverwaltung Herrn Roger
Terrens, erstellt wurde. Der Gesellschaftszweck beinhaltet die Bebauung des Grundstückes, sowie die Verwaltung und
Vermietung besagten samt Gebäude(n) als auch deren möglichen Verkauf.
Die Gesellschaft darf sämtliche industrielle, kommerzielle oder finanzielle Handlungen hinsichtlich beweglicher oder
unbeweglicher Sachen, welche sich direkt oder indirekt auf den vorgenannten Zweck beziehen oder dessen Verwirkli-
chung erleichtern, ausführen.
22707
Die Gesellschaft darf keine weiteren Grundstücke oder Gebäude erwerben.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der
Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Zweigniederlassungen, Agenturen, Vertretungen und
Büros im Großherzogtum Luxemburg errichten.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.
II. - Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- (einunddreißigtausend) Euro und ist eingeteilt in 310 (dreihun-
dertzehn) gleichwertige Aktien im Nennwert von 100 (einhundert) Euro pro Aktie.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom Zeitpunkt der Gründung der Gesell-
schaft an gerechnet, das Gesellschaftskapital bis auf insgesamt 75.000.000,- (fünfundsiebzig Millionen) Euro zu erhöhen,
durch die Ausgabe von 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von 100 (einhundert)
Euro pro Aktie.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um:
- die beschlossene Kapitalerhöhung vorzunehmen, in einer einzigen Ausgabe, in mehreren Teilausgaben, oder durch
die laufende Ausgabe von neuen Aktien, welche durch Bareinzahlung, Sacheinbringung, Umwandlung von Aktionärsfor-
derungen, oder, nach Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre, durch Einbringung des Gewinns oder der
Rücklagen ins Kapital, eingezahlt werden können;
- Ort und Zeitpunkt dieser Ausgabe oder dieser Ausgaben, Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen dieser zusätz-
lichen Aktien zu bestimmen;
- das Vorzugszeichnungsrecht der alten Aktionäre einzuschränken oder aufzuheben.
Als Folge jeder erfolgten und notariell beurkundeten Kapitalerhöhung wird Absatz eins dieses Artikels der Satzung
abgeändert, um der jeweiligen Kapitalerhöhung zu entsprechen. Der Verwaltungsrat oder eine hierzu von letzterem
bevollmächtigte Person lassen diese Änderung notariell beurkunden.
Der Verwaltungsrat kann jedem zeichnungsberechtigten Angestellten der Gesellschaft, der hierzu ausreichend bevoll-
mächtigt ist, oder jeder anderen hierzu ausreichend bevollmächtigten Person das Recht übertragen, Aktienzeichnungen
entgegenzunehmen, die entsprechend ausgegebenen Aktien, die die ganze oder einen Teil der Kapitalerhöhung
darstellen, auszuhändigen und die Zahlung hierfür entgegenzunehmen.
Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-
höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer
Aktien zu.
Art. 7. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate
über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des
Aktionärs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von
Namens- in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
III. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen, und von der Generalversammlung ernannt werden, die die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Im übrigen
bestimmt die Generalversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiederge-
wählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Die Amtsdauer endet vorzeitig, wenn das Mitglied aus einem Amt ausscheidet, das für seine Bestellung maßgeblich
war.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-
schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Die Ausübung dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern
des Verwaltungsrates einstimmig zu erlassenden Geschäftsordnung.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten
Aufgaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-
schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen. Die
Übertragung auf ein Mitglied oder auf mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-
machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grundsätzlich durch
die gemeinsamen Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder, zweier Geschäftsführer oder eines Verwaltungsrats-
mitgliedes und eines Geschäftsführers vertreten.
22708
Folgende Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates:
- Die Entscheidung über den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen.
- Die Festlegung oder Änderung der Grundsätze der Geschäftspolitik.
- Die Erstellung oder Änderung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung.
- Die Erteilung der Prokura.
- Die Einstellung, Kündigung oder Entlassung von Arbeitnehmern.
- Auf Vorschlag der Geschäftsführung, die Genehmigung des Jahresbudgets der Gesellschaft für das nächste
Geschäftsjahr.
- Die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Prämien und Umsatzbeteiligungen.
- Die Genehmigung zum Abschluß, zur Abänderung oder zur Beendigung von Verträgen mit einem Gesamtwert von
100.000,- Euro bzw. Verträgen unabhängig von ihrer Höhe, sofern sie zwischen der Gesellschaft und den Gesell-
schaftern, dem Verwaltungsrat, den Geschäftsführern oder deren nahen Angehörigen geschlossen wurden.
- Die Entscheidung über Investitionen, die einen Betrag von 100.000,- Euro im Einzelfalle überschreiten.
- Die Entscheidung über die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten soweit die Aufnahme nicht bei den
Gesellschaftern erfolgt.
- Die Gewährung von Darlehen und Krediten sowie die Abänderung von bereits gewährten Darlehen und Krediten.
- Die Genehmigung des Erwerbs von Vermögensgegenständen, der nicht im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbe-
triebes erfolgt.
- Die Entscheidung über eine wesentliche Änderung der Nutzung des in Eigentum der Gesellschaft befindlichen
Gebäudes.
- Die Entscheidung über die Veräußerung oder sonstige Übertragung, Belastung und Bestandnahme des erworbenen
Grundstückes und des darauf erbauten Gebäudes.
- Die Genehmigung des Abschlusses oder der Abänderung der einzelnen Mietverträge.
- Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber den Geschäftsführern und die Entscheidung über
die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegenüber der Geschäftsführung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, außerdem auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet
werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des
Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln gefaßt. In der Geschäftsordnung kann für
einzelne Beschlüsse eine andere Mehrheit vorgesehen werden.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können
Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur
zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse
einverstanden erklärt.
Als schriftliche Beschlußfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax,
Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-
kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muß. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.
Art. 11. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der
nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht.
Der Kommissar muß die Eignung zum Abschlußprüfer/Wirtschaftsprüfer haben. Die Generalversammlung bestellt
den Kommissar und legt dessen Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen.
Der Kommissar kann wiedergewählt werden.
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am 1. Dezember um 14.00
Uhr statt.
Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag am Ort der ordentlichen Generalver-
sammlung, so findet diese an, nächsten Arbeitstag statt.
Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder an
einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 13. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen, die späte-
stens vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin abgeschickt werden sollen.
Sie muß mit einer First von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals
vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tages-
ordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
22709
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorzulegen.
Art. 14. Für folgende Beschlüsse der Generalversammlung ist eine Mehrheit von achtzig Prozent (80%) des gezeich-
neten Kapitals erforderlich:
a) Änderung der Form oder des Gegenstandes der Gesellschaft;
b) Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen;
c) Auflösung der Gesellschaft und Durchführung der Liquidation.
Im übrigen gelten für Beschlüsse der Generalversammlungen die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie nachträglich abgeändert, mit der Maßgabe, daß die
Generalversammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlußfähig sind, selbst wenn die
Hälfte der Aktionäre nicht anwesend oder nicht vertreten sind.
Art. 15. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen
wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Grundkapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung
die Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter;
im Falle der Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung.
Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs
entscheidet die Generalversammlung.
Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzählern sowie
denjenigen Aktionären oder deren Vertretern, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der
Generalversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor
Gericht oder anderwärts vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterschrieben werden.
V. - Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September eines
jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr, und zwar zum dreißigsten September, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher
Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen auf.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seiner-
seits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.
Art. 18. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds
zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen.
VI. - Auflösung und Liquidation
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge,
wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrat durchgeführt.
VII. - Allgemeine Bestimmung
Art. 20. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. September 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet am 1. Dezember 2000 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT, m.b.H., vorgenannt,
dreihundertneun ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309 Aktien
2) Herr Dr. Willi Alda, vorgenannt, eine …………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: dreihundertzehn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 Aktien
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr fünfundsechzig-
tausend Luxemburger Franken (LUF 65.000,-).
22710
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäß
einberufen anerkannten.
1. Sie setzten die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf 4 (vier) fest.
Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung,
welche 2006 stattfinden wird:
- Dr. Willi Alda, Vorstand der DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT, m.b.H.,
geschäftsansässig Mainzer Landstraße 37, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Herr Claus Isendahl, Vorstand der DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT,
m.b.H., geschäftsansässig Mainzer Landstraße 37, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Herr Michael Koch, Vorstand der DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT,
m.b.H., geschäftsansässig Mainzer Landstraße 37, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Herr Andreas Schreurs, Generalbevollmächtigter der DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-
GESELLSCHAFT, m.b.H., geschäftsansässig Mainzer Landstraße 37, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland.
2. Die Zahl der Kommissare wurde auf einen und die Dauer des Mandates bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2006 festgelegt:
Zum Kommissar wurde die Firma PricewaterhouseCoopers mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d‘Esch,
ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird wie folgt festgesetzt:
58, rue Charles Martel, L-1050 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Marc, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2000, vol. 858, fol. 16, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 24. März 2000.
B. Moutrier.
(17465/272/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FORMUS COMMUNICATIONS - EUROPE B.V., having its registered office at c/o TMF Nederland B.V., Locatellikade
1, NL-1076 Amsterdam, The Netherlands;
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the, undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The objects of the Company are:
- to build, own and operate telecommunications networks and to provide telecommunications services;
- to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of companies and other enterprises
and provide advice and other services;
- to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property;
- to invest funds;
- to provide security for the debts of legal persons or of other companies with which the Company is affiliated in a
group;
- to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof, all in the widest sense of the
words.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG S.à r.l.
22711
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be shareholders. In dealing
with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s objects. The members of the board of managers
are appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely
at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty
first of December 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by FORMUS COMMUNICATIONS - EUROPE B.V., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50.000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) Are appointed as members of the board of managers:
a) Mr Vernon Frederick Kenley, President and Chief Development Officer, FORMUS COMMUNICATIONS INC.,
residing at 6095 South Filbert Court, Littleton, Colorado, United States of America;
22712
b) Mr John Frederick Knoeckel, Senior Vice President and General Counsel, FORMUS COMMUNICATIONS INC.,
residing at 7070 East Hinsdale Place, Englewood, Colorado, United States of America;
c) Mr Nils Thomas Jarne, Vice President - Business Development, residing at Augströsgatam 3, Stockholm, Sweden;
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FORMUS COMMUNICATIONS - EUROPE B.V., ayant son siège social à c/o TMF Nederland B.V., Locatellikade 1,
NL-1076 Amsterdam, Pays-Bas;
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objets:
- l’établissement, la propriété et l’opération de réseaux de télécommunication et la prestation de services de télécom-
munication;
- la participation dans, le financement de, la collaboration avec, la gestion de sociétés et autres entreprises le conseil
et la prestation d’autres services;
- l’acquisition, l’utilisation et/ou le transfert de brevets et d’autres droits de propriété intellectuelle ainsi que
d’immeubles;
- l’investissement de liquidités;
- la mise à disposition de garanties pour des dettes de personnes morales ou d’autres sociétés avec lesquelles la
Société est affiliée dans un groupe;
- la mise en oeuvre de tout ce qui est lié à ce qui précède et qui favorise l’objet de la Société,
le tout pris dans le sens d’interprétation la plus large.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de membres associés ou non qui, vis-à-vis des
tiers, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser
22713
tous les actes et opérations relatifs à ses objets. Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée
générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent a raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par FORMUS COMMUNICATIONS EUROPE B.V., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Décisions des associési>
1) Sont nommés comme membres du conseil de gérance:
a) Monsieur Vernon Frederick Kenley, President and Chief Development Officer, FORMUS COMMUNICATIONS
INC., demeurant à 6095 South Filbert Court, Littleton, Colorado, Etats-Unis;
b) Monsieur John Frederick Knoeckel, Senior Vice President and General Counsel, FORMUS COMMUNICATIONS
INC., demeurant à 7070 East Hinsdale Place, Englewood, Colorado, Etats-Unis;
c) Monsieur Nils Thomas Jarne, Vice President - Business Development, demeurant à Äugströsgatam 3, Stockholm,
Suède.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 19, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
J. Elvinger.
(17470/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
22714
I.D. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Marco Haas, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 56 rue de Strassen,
2) Monsieur James Tesch, architecte, demeurant à Steinsel, 18 rue des Sangliers.
ici représenté par Monsieur Marco Haas, prénommé, en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 7 mars 2000.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant comme prémentionné, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va
constituer entre lui et son mandant:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.D. GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de Conseil
d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeois. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes missions d’architecture, en conformité avec les dispositions de
la loi du 13 décembre 1989 et le règlement grand-ducal du 17 juin 1992 déterminant la déontologie des architectes.
La société ne pourra donc exercer aucune activité qui porterait atteinte à l’indépendance professionnelle dans les
missions qu’elle accomplira.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille Euros) divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
de 10,- Euros (dix Euros) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats de plusieurs
actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est par réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut lui confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent. Pour la première fois, le président et le ou les administateurs-
délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
22715
La délégation de la gestion journalière par le conseil d’administration à un de ses membres est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux
comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de cette même année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril de chaque année au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est par dérogé par les présents statuts. Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
- Monsieur James Tesch, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
3.099 actions
- Monsieur Marco Haas, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- Euros (trente et un
mille Euros) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur James Tesch, prénommé,
- Monsieur Marco Haas, prénommé,
- Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est nommé aux fonctions de président et administrateur-délégué:
- Monsieur James Tesch, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Egle Silva De Oliveira, employée privée, demeurant à Bertrange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2001.
6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
7) Le siège social de la société est fixé à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu de notaire par ses prénom, état civil et résidence,
ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Haas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 858, fol. 9, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000.
B. Moutrier.
(17471/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
22716
JOLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOLEEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admini-
stration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros) représenté par 50.000
(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000.- EUR (trente deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. D’autre part, le conseil d’admini-
stration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société (24 février 2000), autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer toutes condi-
tions de pareilles souscriptions, tout en maintenant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à corre-
spondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre
des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à
l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
22717
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en déterminer les conditions, le prix,
le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre
des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et si elle en décide ainsi, un ou
plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées
générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence un des vice-président le
remplacera pro tempore pour ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Il peut également être renoncé à une convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou
télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’administration, et les conseils d’admini-
strations pourront être tenus par vidéo conférence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télex, délégation à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, ou télex.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part ni aux délibérations afférentes du conseil ni au vote sur cette affaire.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les procès-verbaux ides réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le
président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires à savoir:
- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
22718
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
- les nominations du président et du/des vice-président(s) du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- Toute acceptation d’une clause arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, avec l’autorisation préalable de l’assemblée,
composé de membres du conseil d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir
tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution
préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17.
La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
L’assemblée générale disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la société.
Les quorum et les délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la société ainsi que le déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg,. au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable
d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions en circulation.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
22719
Art. 24. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être distribués par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………
160
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………
160
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la
contre-valeur de la somme de trente deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
67.900,-.
22720
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4) La société HRT REVISION, S.à r.l. établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5) La durée du mandat des commissaires a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6) Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 123S, fol. 1, case 6. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
J. Delvaux.
(17476/208/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
IMMOBILIERE LUX DUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée EDSON CO, avec siège social au 2, Commercial Center Square,
P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 1
er
février 2000 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 005741,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du
1
er
février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 23 février 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - et la société de droit de l’lle de Niue dénommée KAMON S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square,
P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 1
er
février 2000 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 005745,
représentée par Monsieur Vincent Pouillex, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du
23 février 2000,
on vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 23 février 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
22721
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LUX DUDELANGE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre
des participations dans les sociétés civiles immobilières.
En outre, la société pourra notamment faire toutes démarches dans le domaine de la caution.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par mille actions
(1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
22722
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EDSON CO, prédite, neuf cents actions à 1.250,-
francs chacune ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900
2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue KAMON S.A., cent actions ………………………………………………………
100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes :
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EDSON CO,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KAMON S.A.,
c) et Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, V. Pouilley, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 858, fol. 25, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000.
N. Muller.
(17477/224/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
22723
KATAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 8 mars 2000,
2) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 1
er
mars 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KATAI INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000,-), divisé en mille huit cents (1.800)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 14 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
22724
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
2) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 1.799
Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt mille Euros
(EUR 180.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
22725
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à sept millions deux cent soixante et un mille cent
quatre-vingt-deux (7.261.182.-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000.-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 1. – Reçu 72.612 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17478/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
MADA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) FRUCTILUX BUSINESS LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, B.V.I.
2) IDEAL ASSET MANAGEMENT INC., société de droit des Bahamas, ayant son siège à Nassau, Bahamas.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration collective sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel mandataire comparant et agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme que les fondateurs prédésignés ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MADA INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
22726
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités non réglementées de conseil, d’assistance et d’aide aux entreprises
et aux personnes au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
L’objet de la Société consiste également, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,
en toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée Générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. - Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille deux cents actions représentant le capital social ont été souscrites comme suit:
1. - FRUCTILUX BUSINESS LTD., prédésignée, trois mille cent quatre-vingt-seize actions ………………………………… 3.196
2. - IDEAL ASSET MANAGEMENT INC., quatre actions ……………………………………………………………………………………………… 4
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
22727
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de trois mille deux cents Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIAIRY S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
J. Elvinger.
(17480/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
LIGNA CON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunten März.
Vor uns Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, hier vertreten
durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue
d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. Die Gesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, hier
vertreten durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert Comptable, wohnhaft
in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:
22728
Kapitel I. - Bezeichnuns, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung LIGNA CON S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen der Holzwirtschaft und verwandter Wirtschafts-
zweige sowie Körperschaften öffentlichen oder privaten Rechts, die Erstellung von Gutachten, Studien und Konzep-
tionen, die Planung von Anlagen und Einrichtungen, das Genehmigungsmanagement und die Überwachung der
Ausführung im Sinne eines Projektmanagements sowie die Forschung und Entwicklung auf allen technischen und betrieb-
lichen Gebieten, die direkt oder indirekt mit dem vorgenannten Zweck der Gesellschaft in Verbindung stehen oder
denselben fördern können.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen
ausüben.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus weiterhin jede wirtschaftliche und strukturelle Beratung anderer juristischer
oder natürlicher Personen, einschließlich der Entwicklung von Unternehmenskonzepten, Geschäftsplänen, Personal-
planung, Kostenplanung, Managementkonzepten, Schulungsprogrammen ausüben und der Mitwirkung an deren
Umsetzung vornehmen.
Die Gesellschaft kann gleichfalls den Im- und Export von Waren und Gütern aller Art ausüben.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form. Sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von beliebigen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von
Hilfe angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren und Bürgschaften übernehmen, mit oder ohne
Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den
Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000 Euro), eingeteilt in eintausendzwei-
hundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25 Euro).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10. der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.
22729
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsrats-mitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Einejährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen
Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal am 11. Mai 2001 statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2000.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,
Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die
Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sem. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien
wie folgt gezeichnet:
ATMOSFAEHR S.A. eintausendzweihundertneununddreissig Aktien ………………………………………………………………………… 1.239
SWALLOW INVESTMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von
einunddreissigtausend Euro (31.000 Euro) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.
<i>Festsellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 1.600 EUR.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu
einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten.
Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig felgende Beschlüsse:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine
Person.
22730
2. Zu Verwaltungsratsrmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
1. Dr. Jörg-Peter Schmitt, Trierer Str. 34, D-66620 Nonnweiler;
2. Valentin Schmitt, Auf der Geig 19, D-66620 Nonnweiler;
3. Ralf Schmitt, Zur Keuchinger Flur 35, D-66693 Mettlach.
Herr Dr. Jörg-Peter Schmitt wird als bevollmächtigter des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft somit
bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 4, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 23 mars 2000.
C. Doerner.
(17479/209/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
MAELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg en date du 9 mars 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAELUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
22731
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
22732
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
(50.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Rocco Olgiatti, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 26, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
R. Neuman.
(17481/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, te 9 mars 2000,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
22733
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille francs suisses (CHF 52.000,-), divisé en cinquante-deux (52)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 14 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
- la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
22734
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinquante et une actions ………………………………………………
51
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante-deux mille francs
suisses (CHF 52.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent un mille cinq cent soixante
(1.301.560,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
22735
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social Viale S. Franscini 16, 6900 Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 3. – Reçu 13.018 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17482/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
EMPOR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am vierzehnten März.
Vor dem Unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.
Ist erschienen:
Arie Gijsbert Braspenning, Kaufmann, wohnhaft in Bukarest (Rumänien), 197, Vasile Lascarstraße,
hier vertreten durch John Weber, Prokurist, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund von beigefügter Vollmacht unter Privathandschrift.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet EMPOR, G.m.b.H.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export. Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte
industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit
dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft
dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten
werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.
Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl
der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.
Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten
oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und
Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der
Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
22736
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft
aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom
Hundert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.
Zeichnung und Einzahlung
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Arie Gijsbert Braspenning, vorgenannt, hundert Anteile…………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigt der Gesellschafter sich in einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher er sich als
gehörig und richtig einberufen erklärt und nimmt folgende Beschlüsse:
1) Wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt:
Arie Gijsbert Braspenning, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l‘Ordre de la Couronne de Chêne.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Düdelingen, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 849, fol. 14, case 2. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 mars 2000.
F. Molitor.
(17466/223/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
IMMOBILIERE NODE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Onofrio Novembre, commerçant, demeurant à L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange;
2. Corinne Deleigle, sans état, demeurant à F-57310 Bousse, 9, rue Francis Poulenc.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent
avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: IMMOBILIERE NODE
SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
22737
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Titre II. - Capital, Apports, Parts
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Onofrio Novembre, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………
50
2. Corinne Deleigle, préqualifiée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: Cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des
dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.
Le ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes
et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des; trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
22738
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis an assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants: Onofrio Novembre et Corinne Deleigle, préqualifiés.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Novembre, C. Deleigle et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 849, fol. 14, case 5. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 mars 2000.
F. Molitor.
(17472/223/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
JOSEPH II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par la comparante sub 2. ci-
après dénommée, en vertu d’une procuration donnée le 22 février 2000, laquelle, après signature ne varietur par le
notaire instrumentant et le mandataire en question, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Maître Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de JOSEPH II HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (32.500,- EUR) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de treize Euros (13,- EUR) par action.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
22739
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze
jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le
conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la
société.
Le prix de cession ou de rachat des actions se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas de
désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du code de procédure civile.
Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-
vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement en respectant la composition ci-avant décrite. Dans ce cas l’assemblée générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Les convocations au
réunion du conseil d’administration se font par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents ou repré-
sentés aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonné à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation, de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
22740
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant. Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’admini-
stration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
Art. 18. La société peut en tous temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terme le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
1. Maître Jean-Paul Goerens, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt actions ………………………………………
2.480
2. Maître Simone Retter, prénommée, vingt actions………………………………………………………………………………………………………
20
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente-deux mille cinq cents Euros (32.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent onze mille quarante-sept francs
luxembourgeois (1.311.047,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
a) Maître Jean-Paul Goerens, prénommé,
b) Maître Simone Retter, prénommée,
c) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social Luxembourg, rue Zithe.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale de 2001.
Exceptionnellement le premier mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 2001.
22741
4. Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 97, case 10. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 2000.
G. Lecuit.
(17473/220/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
MWCR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office at Barfiled House, St.
Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3QL.
here represented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 3rd of February, 2000
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MWCR LUX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR), represented by thirteen
(13) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, all fully paid up and subscribed. The Company
may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
22742
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
december 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, represented as stated hereabove, has
declared to subscribe for the thirteen (13) shares and to have them fully paid up in cash, so the amount of thirteen
thousand Euros (13,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimationi>
For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 524,419.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
-Mr Laurence Shannon McNairn, accountant, residing at Les Landes Farmhouse, rue des Landes, Forest, Guernsey,
Channel Islands.
-Mr John M. Marren, company director, residing at Apartment 3F, St Mary’s Court, rue Pielte, Castel, Guernsey,
Channel Islands.
22743
-Mr Paul Michael Everitt, company director, residing at La Mare au Chanteur, La Roussaillerie, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands.
2) The address of the corporation is fixed at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, dont le siège social est établi à Barfield House, St.
Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3QL.
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 3 février 2000. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MCWR LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par treize (13) parts sociales d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
22744
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré
souscrire les treize (13) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de treize mille Euros (13.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 524.419,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants
-Monsieur Laurence Shannon McNairn, accountant, demeurant à Les Landes Farmhouse, rue des Landes, Forest,
Guernsey, Iles de la Manche.
-Monsieur John M. Marren, administrateur de société, demeurant à Apartment 3F, St Mary’s Court, rue Pielte, Castel,
Guernsey, Iles de la Manche.
- M. Paul Michael Everitt, administrateur de société, demeurant à la Marc au Chanteur, La Roussaillerie, St. Peter Port,
Guernsey, Iles de la Manche.
2) L’adresse de la Société est fixé au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
22745
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. De Vries, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 8. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.
G. Lecuit.
(17484/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société anonyme ONE CAPITAL HOLDING S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg, le 7 mars 2000;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 7 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) représenté par mille deux cents (1.200)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
22746
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2005, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans la cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à quinze (15.00) heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
22747
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution - liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses lois modificatives.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. ONE CAPITAL HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.199
2. ECOREAL S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 105.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept
cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.840.788,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du Dix Septembre.
22748
3. Exceptionnellement le premier mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites
qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.
Signé: V. Fanciulli, E. Amedeo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 17, case 8. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2000.
T. Metzler.
(17486/222/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
SCMT, SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration, établie le 15 février 2000 à Luxembourg, et
2. Monsieur Gérard Matheis, MBA, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, établie le 15 février
2000 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT
TECHNOLOGIES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
22749
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 2
e
mercredi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. M. Eric Magrini, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
2. M. Gérard Matheis, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 9.999 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre
2000.
2. La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.
22750
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Gérard Matheis, préqualifié,
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, président du conseil d’administration
- M. Eric Magrini, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2005.
5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert, et Gérard Matheis,
préqualifiés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 78, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.
G. Lecuit.
(17493/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Gemäss Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss und den Bericht des Abschlus-
sprüfers über das Geschäftsjahr 1999 der Gesellschaft befand, wurde folgendes beschlossen:
Den Verwaltungsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.
Zum Abschlussprüfer wurde Dr. Wollert-Dr. Elmendorff bestimmt.
Des weiteren wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital von Deutscher Mark auf Euro umzuwandeln und eine
Kapitalerhöhung in Höhe von 27.416,24 Euro vorzunehmen, so dass sich das Gesellschaftskapital auf 1.050.000,- Euro
beläuft. Des weiteren wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital von Deutscher Mark auf Euro umzuwandeln und eine
Kapitalerhöhung in Höhe von 27.416,24 Euro vorzunehmen, so dass sich das Gesellschaftskapital in 200 nennwertlose
Stückaktien aufzuteilen.
Der im Jahresabschluss zum 31.12.1999 ausgewiesene Gewinn in Höhe von 12.148.955,42 Euro und der Gewinn-
vortrag in Höhe von 2.709.084,82 Euro werden wie folgt verwendet:
- ein Betrag von 12.000.000,- Euro wird ausgeschüttet;
- der Restbetrag von 2.858.040,24 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Luxemburg, den 22. März 2000.
Für die Richtigkeit der namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17503/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
22751
ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 61.427.
—
<i>Extract of the circular resolution of the board of directors dated February 24, 2000i>
The board of directors accepted the resignation of Mr J. Fieret as director and chairman of the company.
The board of directors resolves to appoint Mr D.R. Scheepe as director and chairman of the company.
His nomination shall be ratified by the shareholders at the next general meeting of shareholders.
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 février 2000i>
Le conseil d’administration accepte la démission de M. J. Fieret en qualité de président et d’administrateur de la
société.
Le conseil d’administration décide de nommer M. D.R. Scheepe en qualité de président et d’administrateur de la
société. Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17500/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
ABN AMRO FUNDS.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
<i>Extract of the circular resolution of the board of directors dated February 24, 2000i>
The board of directors accepted the resignation of Mr J. Fieret as director and chairman of the company.
The board of directors resolves to appoint Mr D.R. Scheepe as director and chairman of the company.
His nomination shall be ratified by the shareholders at the next general meeting of shareholders.
<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 février 2000i>
Le conseil d’administration accepte la démission de M. J. Fieret en qualité de président et d’administrateur de la
société.
Le conseil d’administration décide de nommer M. D.R. Scheepe en qualité de président et d’administrateur de la
société. Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17501/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
A.L.S.A. SYSTEM D 3/2000.
—
AUFLÖSUNG
Am 29. Februar 2000 endet gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-SYSTEM D
3/2000.
Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 110,58.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR -0,58, der Zwischengewinn für das am 29. Februar
2000 abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR -0,45.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile
erfolgt am 1. März 2000 durch CLEARSTREAM BANKING AG.
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.i>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17504/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2000.
22752
S O M M A I R E
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND.
SOCIETE DE REGROUPEMENT IMMOBILIER S.A.
W.S. FUND
UNION COMMERCIALE DU PLATEAU DE KIRCHBERG
FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER» HASSEL
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG
I.D. GROUP S.A.
JOLEEN S.A.
IMMOBILIERE LUX DUDELANGE S.A.
KATAI INVESTMENT S.A.
MADA INVEST S.A.
LIGNA CON S.A.
MAELUX
MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EMPOR
IMMOBILIERE NODE S.C.I.
JOSEPH II HOLDING S.A.
MWCR LUX
ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.
SCMT
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
ABN AMRO CONSTELLATION
ABN AMRO FUNDS.
A.L.S.A. SYSTEM D 3/2000.