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22561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

4 juillet 2000

S O M M A I R E

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l., Luxbg page

22566

Arend & Associés, S.à r.l., Hesperange ……

22567

,

22568

Argane S.A., Luxembourg ………………………………………………

22566

Association  de  Ressortissants  Chinois,  Strassen

22562

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

22568

,

22569

Belfry, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

22569

Belvédère  Investment  Holdings S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22574

,

22577

DBI Finance S.A., Luxembourg ……………………

22570

,

22572

Emea Software Distribution S.A., Strassen

22572

,

22573

Euro Assets Management S.A., Luxembourg…………

22582

Gemplus International S.A., Luxembourg

22577

,

22581

Guilbert Luxembourg S.A., Luxembourg

22596

,

22597

(Ernest) Hermes S.A., Steinsel ……………………

22573

,

22574

IC Invest Holdings S.A., Luxemburg …………

22583

,

22584

Institut de l’Art Profondiste-ETI …………………………………

22564

Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

22585

,

22587

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg

22581

,

22582

P.M.E.,  Projekt  Management  Engineering  S.A.,

Remich……………………………………………………………………………………

22588

Polygram  Holding  and  Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22588

,

22589

Polygram Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22589

Polygram, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

22588

Postipankki Capital Fund Management Company

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

22590

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg……………………

22591

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ……

22592

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg …………

22592

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

22591

Publitec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

22596

Putnam International Growth Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22592

Quebecor Printing Luxembourg S.A., Luxembourg

22594

Remake, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

22595

Rocbaron S.A., Luxembourg …………………………

22597

,

22599

Rope Immobilière S.A., Luxembourg…………………………

22599

Safe Investments S.A., Luxembourg …………………………

22599

Sanfil S.A., Luxembourg……………………………………………………

22600

Sardam S.A., Luxembourg ………………………………………………

22601

Scala Advisory S.A., Luxembourg ………………………………

22608

Schem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22608

Sun Safe S.A., Luxembourg ……………………………………………

22608

Tag Heuer International S.A., Luxembourg……………

22607

World Fashion International S.A., Luxbg…………………

22601

Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxbg …………

22600

,

22601

ASSOCIATION DE RESSORTISSANTS CHINOIS.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

STATUTS

Entre les  soussignés
1. Wen He Ping
2. Lu Shu Xiang
3. Tie An Lin
4. Zou Sai Qing
5. Wang Ying
6. Zhang Lin Shun
7. Liu Song
l’association sans but lucratif dont les statuts vont suivre a été fondée aujourd’hui.

I. - Dénomination, Siège, But

Art. 1

er

La dénomination de l’a.s.b.l. est ASSOCIATION DE RESSORTISSANTS CHINOIS. Le siège social de l’asso-

ciation est établi à Luxembourg, 28, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen. 

Art. 2. L’association a pour but de rapporcher les peuples de Chine et de Europe dans le respect et la compréhension

mutuels.

A cet effet, elle établit sous sa fonction une Fondation Euro-Chine Universités, laquelle a pour objectif de promouvoir

la formation en Europe d’étudiants et de chercheurs chinois, ainsi que les échanges scientifiques et pédagogiques entre
la Chine et les pays de l’Union européenne.

La Fondation se charge des missions suivantes:
Promouvoir en Chine le potentiel pédagogique et scientifique des universités européennes.
Construire un programme global d’accueil et de séjour des étudiants et chercheurs chinois en Europe comprenant la

gestion des dossiers individuels, le visa, le logement, l’inscription, les assurances, l’information et le suivi.

La Fondation est un prestataire de services qui se met à la dispositions des étudiants et des chercheurs chinois qui,

après leurs études ou recherches, seront appelés à devenir des interlocuteurs pour les universitaires, scientifiques,
décideurs, diplomates, hommes d’affaires européens.

Art. 3. L’association observe une stricte neutralité en matière politique et religieuse.

II. - Affiliation, Démission, Exclusion

Art. 4. Peuvent s’affilier à l’association chaque personne vivant ou travaillant au Grand-Duché de Luxembourg et

remplissant les conditions pour adhérer à l’association. Les membres de l’association se divisent en deux catégories
différentes:

a) membre effectif
Peut le devenir, chaque assistant senior diplomé ou en voie de formation ainsi que toute personne admissible à la

formation; 

b) membre donateur
Peut le devenir, toute personne ou organisation voulant accorder son soutien moral et/ou financier.
Art. 5. Les membres s’engagent à
- respecter les présents statuts;
- payer la cotisation fixée par l’Assemblée Générale;
- s’abstenir de tout acte préjudiciable aux intérêts de l’association.
Art. 6. Les membres désirant sortir de l’association sont tenus de présenter leur déclaration de sortie par écrit.
Art. 7. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par le comité pour des motifs graves et notamment en cas de:
a) préjudice causé intentionnellement à l’association;
b) contravention volontaire aux présents statuts.
Art. 8. les membres ont le droit:
- d’exercer le droit de vote;
- de poser leur candidature pour le comité.

III. - Cotisations

Art. 9. Pour faire face à ses dépenses, l’association perçoit annuellement une cotisation dont le montant est fixé par

l’Assemblée Générale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre, sauf l’année de cotisation dont

l’exercice commence à la date de la création de l’association.

IV. - Administration

Art. 10. Les affaires de l’association sont gérées par un comité; le comité se compose d’un minimum de 7 et d’un

maximum de 9 membres. Les candidats pour le comité doivent adresser leurs candidatures par écrit entre les mains du
président de l’association au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale.

Art. 11. Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple des votants. Les votes se

font par scrutin secret ou par acclamation. En cas de nécessité, le comité est habilité temporairement des membres par
cooptation.

22562

Art. 12 . Les membres du comité sont élus pour une durée de trois années. A l’exception du président, le comité

est renouvelable par un tiers chaque année. Les membre sortants du comité sont rééligibles. Par dérogation à ce qui
précède, les membres du premier comité, qui aura pour mission de préparer l’Assemblée Générale Constitutive,
resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 13 . Le comité désigne en son sein, à la majorité simple des voix, un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un

secrétaire, un secrétaire-adjoint, un trésorier et un trésorier-adjoint.

Art. 14. Le comité se réunit autant de fois que les affaires de l’association le commandent. Les convocations indivi-

duelles, contenant l’ordre du jour devront être notifiées au moins cinq jours avant la réunion.

Art. 15. Pour que le comité puisse délibérer valablement, il faut que la majorité de ses membres soit présent. Les

décisions sont prises à 80% des membres présents, celle du président est prépondérante.

Art. 16. Le président représente officiellement l’association. Il dirige les travaux du comité et de l’Assemblée

Générale. Il est responsable pour l’exécution des décision prises. Il assume la coordination des charges à repartir entre
les membres du comité. Il signe, conjointement avec resp. le secrétaire et le trésorier, les documents engageant la
responsabilité morale et financière de l’association. En cas d’absence, il est remplacé par le/la vice-président(e).

Art. 17. Le secrétaire est chargé de la rédaction des correspondance normales, des procès-verbaux du comité (en

cas de décision importante) et de l’Assemblée Générale et des entrevues avec les autorités. Il est tenu de présenter à
l’assemblée Générale le rapport d’activité de l’année écoulée. En cas de d’absence, il est remplacé par le secrétaire-
adjoint.

Art. 18. Le trésorier est chargé de la comptabilité de l’association. Il s’occupe des encaissements et fait les dépenses

ordonnées par le comité. Au début de chaque exercice, il présente au comité un projet du compte de l’exercice écoulé
et un projet de budget pour l’exercice en cours. Ces documents sont définitivement arrêtes par le comité et proposés
à l’approbation de l’Assemblée Générale. La comptabilité de l’exercice écoulé est vérifiée par les Commissaires aux
Comptes qui font rapport devant l’Assemblée Générale. En cas d’absence, le trésorier est remplacé par le trésorier-
adjoint.

Art. 19. Le membre qui, sans excuse valable, n’assiste pas à trois séances consécutives du comité, est à considérer

comme démissionnaire d’office.

V. - Commission de révision

Art. 20. Une commission de révision composée d’un président et de deux assesseurs, est nommée par l’Assemblée

Générale pour une durée de trois années. Elle est renouvelable par un tiers chaque année; les membres sortants sont
rééligibles.

Ladite commission a pour mission d’exercer le contrôle sur la gestion financière de l’association. Le résultat de leur

contrôle doit être porté à la connaissance de l’Assemblée Générale, au cours de laquelle ils proposeront la décharge à
donner au trésorier.

Art. 21. En période électorale, la commission se constitue en commission électorale.
Art. 22. Les membre de la commission de révision ne peuvent pas faire partie du comité.

VI. - Assemblées Générales

Art. 23. Au cours du premier trimestre de chaque année, le comité convoque une Assemblée Générale. La convo-

cation et l’ordre du jour sont portés à la connaissance de tous les membres au moins 30 jours à l’avance. Une
délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:

a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des membres du comité;
c) l’approbation des comptes et budgets;
d) la nomination des Commissaires aux Comptes;
e) l’approbation des rapports d’activités morales et financières;
f) la fixation de la cotisation annuelle;
g) la dissolution de l’association.
Art. 24. Le comité a le droit de convoquer, selon nécessité, une Assemblée Générale Extraordinaire. Il est tenu de

la convoquer, si un cinquième des membres de l’association le demande, par écrit avec un exposé des motifs.

Art. 25. L’Assemblé Générale Ordinaire ou Extraordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre

des membres présents. Les statuts et les modifications des statuts (points a de l’article 23) ne peuvent être adoptés qu’à
la majorité des deux tiers des voix. Les décisions concernant les points b) à t) de l’articles 23 sont prises à la majorité
simple des voix des membres présents, soit par acclamation, soit par scrutin secret si la demande en est faite. La disso-
lution de l’association (point g de l’article 23) ne peut être prononcée par une première Assemblée Générale, que si les
deux tiers de ses membres sont présents. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre de
l’association. Ce registre peut être consulté par chaque membre de l’association.

VII. - Modification des statuts

Art. 26. Pour la modification des statuts, la procédure visée aux article 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 est appli-

cable.

VIII. - Dissolution et liquidation

Art. 27. Pour la dissolution de l’association, l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 est applicable. Dans ce cas, l’avoir

de l’association sera transmis à des organes caritatifs.

22563

Art. 28. Pour tout ce qui n’a pas été expressément stipulé ci-avant, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Art. 29. Sont nommés membre du comité, pour la première fois, les suivants, qui acceptent:
Wen He Ping, 28, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen
Lu Shu Xiang, 28, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen
Tie An Lin, 14, rue de Montserrat, B-1000 Bruxelles
Zou Sai Qing, 14, rue de Montserrat, B-1000 Bruxelles
Wang Ying, 24, boulevard de la Fraternité, L- 1541 Luxembourg
Zhang Lin Shun, 204, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Lui Song, 8, rue du parc, L-8083 Bertrange.
Suivent les signatures.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17278/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

INSTITUT DE L’ART PROFONDISTE-ETI.

Siège social: L-6962 Senningen, 105, rue de la Montagne.

<i>Introduction

L’INSTITUT DE L’ART PROFONDISTE a pour pseudonyme ETI en raison du nom de son fondateur Jetullah Haliti.

Reconnu dans le milieu des arts, le Professeur Haliti s’est vu récompenser de nombreuses fois par des grands prix inter-
nationaux. Il est lauréat de plusieurs prix décernés par l’Académie Européenne des Arts. En 1998, il a reçu le diplôme de
«Croix d’Honneur de Chevalier» pour sa contribution apportée dans le cadre de l’Académie Européenne des Arts dont
il est membre actif depuis l’année 1996. Pour son fameux cycle intitulé «Les Colombes de la Paix», il a été proposé par
des institutions médiatiques publiques et par la critique comme candidat pour le Prix Nobel de la Paix. Au cours des
trente dernières années, Jetullah Haliti a travaillé dans différentes universités et a publié une série de travaux scienti-
fiques. En 1999, il a fêté ses 30 ans d’activité créatrice au cours des quelles il a traité plus de 100 cycles à l’aide d’une
dizaine de techniques différentes. Une cinquantaine d’expositions lui ont été intégralement consacrées. il a aussi participé
à plus de 160 expositions collectives où la critique professionnelle des pays qui accueillaient les expositions a unani-
mement reconnu son talent.

ETI est l’auteur d’un grand projet pédagogique et didactique intitulé: «L’émancipation de la nouvelle génération grâce

à l’éducation des arts figuratifs». Des extraits du projet ont été publiés dans plusieurs bulletins scientifiques et pédago-
giques au cours des trois dernières décennies. Le projet d’Eti ne cesse de s’approfondir afin de réellement répondre à la
préoccupation telle qu’elle est énoncée dans son intitulé. Dans le cadre de ce projet, il a organisé pendant 17 années
(tout en exerçant son métier de professeur d’art) la participation et la prétention d’oeuvres d’enfants du Kosova (depuis
l’âge préscolaire jusqu’à 25 ans) à des expositions organisées dans le cadre des congrès de l’Unesco dont il est par
ailleurs membre. Ces expositions ont eu lieu à Novi Sad de l’ex-RFY, à Sofia en Bulgarie, à Chypre, Sao Paolo et dans de
nombreux autres pays à travers le monde.

Avec le style reconnu, affirmé et analysé scientifiquement par la critique, intitulé Profondisme, Eti devient fondateur,

créateur et représentant d’un nouveau style qui marque l’entrée de l’art figuratif dans le postmodernisme.

C’est pour ces raisons, qu’a été crée L’INSTITUT D’ART PROFONDISTE ETI qui va être le centre de développement

et d’étude de ce style ainsi que de son enseignement aux nouvelles générations.

L’institut va étroitement collaborer avec différentes académies et universités à travers le monde. Cette collaboration

a pour but la contribution et l’avancement de la pensée et du travail créatif dans le domaine des arts figuratifs ainsi qu’une
reconnaissance réciproque. L’institut va collaborer avec toutes les associations et clubs pour un développement optimal
des activités culturelles et artistiques au niveau international. Dans ce contexte, l’IAP-ETI va organiser et tenir des
tribunes scientifiques où vont être traités différents thèmes liés à l’art post-moderne, et où vont participer des experts
réputés du domaine des études artistiques. Des publications de l’IAP-ETI vont diffuser le résultat de ces travaux.
L’institut va aussi ouvrir des filiales dans différentes villes d’Europe et du monde avec pour but de créer un réseau le plus
fonctionnel de travail et de communication avec les autres peuples. L’institut va également ouvrir ses filiales afin de
propager le style profondiste dans le plus de pays et de cultures possibles, transmettre le développement des arts
figuratifs et permettre la découverte de nouveaux talents, etc.

STATUTS

Membres fondateurs (au minimum 3 personnes):

<i>(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité)

1. Kurt-Jean Heisbourg, 9, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, Art. Peintre, de nationalité luxembourgeoise,
2. Ferki Jusufi, 68, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, magasinier, de nationalité yougoslave (Kosovor),
3. Humbel Frédéric, 4, anc. Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg, employé, de nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle quelle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination INSTITUT DE L’ART PROFONDISTE-ETI, association sans but

lucratif, lAP-ETI, A.s.b.l. Elle a son siège chez Jetullah Haliti, au 105, rue de la Montagne, L-6962 Senningen
(021/728.270).

22564

Le siège originel de l’A.s.b.l. est situé à 38250 Gjilan (Kosova), rue Dardania 11/1.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- le développement et l’étude du style profondiste;
- l’enseignement du style profondiste dans son institut mère et ses filiales;
- l’organisation d’expositions;
- la constitution de bibliothèques;
- la création d’ateliers pour la préparation technico-artistique des oeuvres pour les expositions;
- l’organisation de tribunes scientifiques où vont être traités les thèmes liés à l’art post-moderne;
- la publication et la diffusion de bulletins d’information et de revues où seront consignés les résultats des travaux;
- la création dune fondation pour récompenser et octroyer des bourses d’études destinées à faire grandir les

nouveaux talents.

Art. 3. L’association poursuit son action dans ure stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite dune demande écrite. lAP-ETI délivrera des cartes de membres aux candidats qui suivront des études
dans son institut.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 30 jours à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 700,- francs luxem-

bourgeois.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’une vingtaine au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas Ia décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur la convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à Ia majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activité, les comptes de l’exercice écoulée et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le le rapport
de la commission de vérification des comptes. Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseurs(s) de caisse. Le
mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’adminstrateur en exercice.

22565

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les profits accumulés par les cours dispensés par l’institut:
- l’argent de la vente des différentes publications;
- les pourcentages sur les prix de vente des tableaux vendus dans les expositions organisées par l’institut;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévol et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé los de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 14 février 2000 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 10 février 2000, la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêté:

Heisburg Kurt-Jean, président,
Jusufi Ferki, vice-président,
Frédéric Humbel, secrétaire.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17279/000/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 71.407.

Es geht aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 1. März 2000 hervor, dass:
1. das Konto des Emissionsaufgelds auf den Betrag von EUR 517.716.470,- (fünfhundertsiebzehn Millionen siebenhun-

dertsechzehntausendvierhundertundsiebzig Euro) herabgesetzt wurde,

2. das Konto der gesetzlichen Rücklage auf den Betrag von EUR 6.788.950,- (sechs Millionen siebenhundertachtun-

dachtzigtausendneunhundertundfünfzig Euro) heraufgesetzt wurde.

Für Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2000.

P. Metzler

<i>Der Mandatar

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17286/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725.

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 2 mars 2000 a pris les décisions suivantes:
- Le nombre d’administrateur a été fixé à 3;
- Monsieur Rachid Bouderka, domicilié à Meknès, Maroc a été nommé administrateur de la société pour une période

venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 2001 tandis que Messieurs Abdou Oulahna My et Georges Deitz quittent leur fonction d’administrateur au
sein de la société;

- Monsieur Abdallah Saidna, domicilié au 11, rue du Docteur Roux, F-60180 Nogent sur Oise, a été nommé Commis-

saire de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE STEICHEN, pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001;

- Le siège social de la société a été transféré au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17292/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22566

AREND &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AREND &amp; BELMONT).

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.879.

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société CA MANAGEMENT S.A. avec siège social à Panama-City,
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’un mandat général établi à Panama-City en date du 18 février 2000.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la comparante, dûment représentée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

AREND &amp; BELMONT, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bd. Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
Luxembourg sous le numéro B 60.870, constituée par acte notarié en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial
Recueil Spécial C, numéro 715 du 22 décembre 1997, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instru-
mentant du 12 janvier 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 20 février 1998 respectivement
par acte du notaire instrumentant du 5 février 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1999,
page 15996;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date de ce jour,
laquelle cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

- il a été cédé par la société BELMONT INC avec siège social à Alofi (Niue) deux cent cinquante (250) parts sociales,

soit la totalité des parts sociales émises, à la société CA MANAGEMENT S.A., préqualifiée et dûment représentée, ce
acceptant, au prix de cinq cents Euro (500,- EUR), quittancés;

- que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions;

- que Monsieur Carlo Arend, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, déclare accepter ladite cession de parts ci-

avant documentée au nom et pour le compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout
conformément à l’article 1690 du code Civil.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, l’associée unique, préqualifiée et dûment représentée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social, sans émission de parts sociales nouvelles, à concurrence de

vingt-quatre mille quatre cent dix-huit virgule soixante-dix francs luxembourgeois (24.418,70 LUF) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-
huit virgule soixante-dix francs luxembourgeois (524.418,70 LUF) par un apport en espèces de vingt-quatre mille quatre
cent dix-huit virgule soixante-dix francs luxembourgeois (24.418,70 LUF). Preuve de ce paiement a été donnée au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999, de sorte que

le capital social de la société s’élève à treize mille Euro (13.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts
sociales de cinquante-deux Euro (52,- EUR) chacune.

L’associé unique décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Francs Luxembour-

geois en Euro.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le nombre des parts sociales de deux cent cinquante (250) parts sociales en cent

trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier par conséquent l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante.
«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, la société CA
MANAGEMENT S.A. avec siège social à Panama City.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en AREND &amp; ASSOCIES de sorte que

l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de AREND &amp; ASSOCIES.»

22567

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri à L-5884 Hesperange, 300 C, route de Thionville.

Par conséquent l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17293/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

AREND &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17294/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Alain Georges, administrateur-délégué et président du comité de direction de la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, agissant en exécution des résolutions prises en date du 8 décembre 1988
par le conseil d’administration de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à L-2951 Luxembourg,
50, Avenue J.-F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.481,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin
1935, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 51 du 3 juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 699 du 20 septembre 1999.

Un extrait conforme des résolutions prises en date du 8 décembre 1988, a été annexé à un acte reçu par le notaire

instrunentaire le 16 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 33 du 6 février 1989.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que le capital social souscrit de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG s’élève à onze milliards deux cent

soixante-sept millions quatre cent quarante mille francs (11.267.440.000,- LUF) représenté par onze millions deux cent
soixante-sept mille quatre cent quarante (11.267.440) actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.

- Que suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mai 1999, publiée au Mémorial C,

numéro 458 du 16 juin 1999, le capital autorisé a été fixé à quinze milliards de francs (15.000.000.000,- LUF) représenté
par un maximum de quinze millions (15.000.000) d’actions sans désignation de valeur;

- Que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 1988, publiée au Mémorial C,

numéro 167 du 20 juin 1988, le conseil d’administration a été autorisé à émettre, dans les limites du capital autorisé, en
une ou plusieurs fois, des obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription qui donnent droit en cas
d’exercice des droits de conversion ou de souscription à un nombre total maximal de cent mille (100.000) actions
nouvelles;

- Que le conseil d’administration a été autorisé à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de

capital au fur et à mesure de la conversion des obligations en actions et de l’exercice des droits de souscription ainsi que
la modification de l’article 5 des statuts qui en résultera;

- Que le conseil d’administration, réuni le 8 décembre 1988, a décidé d’émettre un emprunt convertible 6,5%

1989/2003 de cent mille (100.000) obligations d’une valeur nominale de quatorze mille francs (14.000,- LUF) chacune,
convertibles en cent mille (100.000) actions à partir du 1

er

janvier 1989;

- Que le conseil d’administration en sa prédite réunion du 8 décembre 1988, a décidé de supprimer le droit

préférentiel de souscription des anciens actionnaires;

22568

- Que suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 33

du 6 février 1989 et en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 188 du 13 mai 1994, cinquante et un mille
cent trente-trois (51.133) actions nouvelles et seize mille huit (16.008) actions nouvelles ont été émises par voie de
conversion d’obligations convertibles créées en vertu de la décision du conseil d’administration du 8 décembre 1988
mentionnée ci-dessus;

- Que suivant le prédit acte du 6 mai 1999, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé, entre autres,

dans sa deuxième résolution, de procéder à une division des actions à raison de dix (10) actions nouvelles pour une (1)
action ancienne et d’adapter les modalités de conversion des obligations convertibles encore en circulation, de sorte que
ces obligations seront dorénavant converties à raison de onze (11) actions pour chaque obligation.

- Que trente-deux mille huit cent cinquante-neuf (32.859) obligations ont été converties le 24 février 2000 en trois

cent soixante et un mille quatre cent quarante-neuf (361.449) actions nouvelles, ce qui représente une augmentation du
capital social souscrit de trois cent soixante et un millions quatre cent quarante-neuf mille francs (361.449.000,- LUF);

- Que le solde de la valeur nominale des trente-deux mille huit cent cinquante-neuf (32.859) obligations converties,

soit quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent soixante-dix-sept mille francs (98.577.000,- LUF) est à verser à titre de prime
d’émission à une réserve spéciale indisponible.

A la suite de ce qui précède, le comparant fait constater:
- Que les trois cent soixante et un mille quatre cent quarante-neuf (361.449) actions nouvelles, entièrement libérées,

sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions existantes, coupons 20 et suivants attachés;

- Que suite à la prédite conversion, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

.

(1) Le capital social souscrit s’élève à onze milliards six cent vingt-huit millions huit cent quatre-vingt-neuf mille francs

(11.628.889.000,- LUF) représenté par onze millions six cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (11.628.889)
actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.»

- Que les écritures comptables en rapport avec la conversion des obligations ont été accomplies ainsi qu’il a été

justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 4.800.000,-
LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et deneure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Georges, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 10. – Reçu 4.600.260 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Frieders.

(17298/212/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Frieders.

(17299/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

BELFRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.997.

Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 7 mars 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg;

- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a démissionné de son poste de gérant de la société;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a été remplacé par Monsieur Andrew Douglas Ash en tant que gérant de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17301/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22569

DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.674.

L’an deux mille, le vingt-huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DBI FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 72.674, constituée
suivant acte reçu le 23 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 6.584.820,- (six millions cinq cent quatre-vingt-quatre

mille huit cent vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à
EUR 6.615.820,- (six millions six cent quinze mille huit cent vingt euros) par l’émission de 658.482 (six cent cinquante-
huit mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement par apport de 100% des actions de la société DI&amp;GI Spa, société anonyme de droit
italien dont le siège est établi à Bologne.

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de

capital dans la limite du capital autorisé de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) représenté par 10.000.000 (dix
millions) d’actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, pour une nouvelle période de cinq ans.

4.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.584.820,- (six millions cinq cent quatre-

vingt-quatre mille huit cent vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
à EUR 6.615.820,- (six millions six cent quinze mille huit cent vingt euros) par l’émission de 658.482 (six cent cinquante-
huit mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles: 
1) Monsieur Marcello Dalla Betta, entrepreneur, demeurant à Pieve di Soligo (TV) Italie, pour onze mille

deux cent dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.218

2) Madame Adriana Ghizzo, sans profession, demeurant à Pieve di Soligo (TV) Italie, pour vingt-six mille six

cent trente-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.634

3) Monsieur Roberto Dalla Betta, sans profession, demeurant à Pieve di Soligo (TV) Italie, pour trois cent

dix mille trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310.315

4) Monsieur Massimo Dalla Betta, sans profession, demeurant à Pieve di Soligo (TV) Italie, pour trois cent

dix mille trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310.315

Total: six cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux ………………………………………………………………………… 658.482

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée par un apport en

nature consistant en 2.934.700 (deux millions neuf cent trente-quatre mille sept cents) actions, d’une valeur nominale de
ITL 1.000,- (mille lires italiennes), émises par DI&amp;GI S.P.A., société anonyme de droit italien dont le siège est établi à
Casalecchio di Reno (Bologne), Via Calzavecchio 23, Italie, représentant 100% (cent pour cent) de son capital social
actuel.

Il résulte de la documentation présentée au notaire, à savoir:
- les statuts de la société DI &amp; GI S.P.A.; 
- quatre titres nominatifs représentant ensemble la totalité du capital souscrit de cette société;
- une convention de transfert effectif de toutes les actions apportées; 
que:
- les apporteurs sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

22570

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Italie, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation

Cet apport est évalué par les administrateurs à EUR 6.584.820,- (six millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit

cent vingt euros), soit LUF 265.630.908,- (deux cent soixante-cinq millions six cent trente mille neuf cent huit francs
luxembourgeois)

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport daté du 28 février 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDEI REVISION, S.à r.l.,
50, Val Fleuri, Luxembourg, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq

ans à partir de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société
- qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l’autorisation accordée au Conseil d’Admi-

nistration de procéder à des augmentations de capital dans la limite d’un capital autorisé de EUR 100.000.000,- (cent
millions d’euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions de EUR 10,- (dix euros) chacune et ce aux mêmes
conditions que précédemment.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles cinq et six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 6.615.820,- (six millions six cent quinze mille huit cent vingt

euros), représenté par 661.582 (six cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros), représenté par 10.000.000 (dix mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès à présent et durant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 28 février 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à

22571

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission
d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées
au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Raffaghello, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

J. Elvinger.

(17322/211/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.674.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(17323/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION, Société Anonyme,

(anc. BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.023.

L’an deux mille, le vingt et un février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 17 mars 1998, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 5 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle A.M. Van de Putte, juriste, demeurant à Anvers, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION et modification afférente de

l’article 1

er

des statuts.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Bernard Ister de son mandat d’adminisrateur avec effet au 1

er

janvier

2000 et décharge. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

22572

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION de sorte que l’article

1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ister de son mandat d’adminisrateur avec effet au

1

er

janvier 2000 et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Putz, D. A.M. Van de Putte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17326/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION, Société Anonyme,

(anc. BUSINESS ENGINE SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17327/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ERNEST HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNEST HERMES S.A., avec

siège social à L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 février 2000, sous le numéro 14.164 de son

répertoire, non encore publié au Mémorial C;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Thérèse Hermes, demeurant à Steinsel;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Ernest Hermes, demeurant à Steinsel;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la société, et changement afférent de l’article 4 des statuts;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage. 

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution;

<i>Unique résolution

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un portefeuille d’assurances. 

22573

Toutefois les activités ci-dessus devront être exercés par des personnes physiques dûment agréées par le Ministère.
La société a en outre pour objet la prise de participation, gestion et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: T. Hermes, J. Hammerel, E. Hermes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000, vol. 847, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 mars 2000.

C. Doerner.

(17328/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ERNEST HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

C. Doerner.

(17329/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.200.

In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing at Metzert (B),
acting in her capacity as duly authorized agent of BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A., a Luxembourg joint

stock holding company (société anonyme holding) having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
R. C. Luxembourg Number B 74.200,

pursuant to a resolution of the Board of Directors of the said Company passed in Luxembourg on the 13th of March,

2000, a certified copy of which will remain attached to the present deed.

The person appearing declared and required the notary to act the following statements:

<i>I.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A., was organised as a joint stock holding company (société anonyme

holding) pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 11th, 2000.

The Articles of Incorporation of the said Company have not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

<i>II.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital of fifty thousand US

Dollars (USD 50,000.-) divided into fifty (50) shares of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each. 

<i>III.

Article 3, paragraphs 5, 6, 7 and 8 of the Articles of Incorporation of the Company lay down:
«The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million seven hundred thousand

US Dollars (USD 1,700,000.- ) by the creation and issue of one thousand six hundred and fifty (1,650) new shares of a
par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each. 

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

22574

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>IV.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

its meeting of the 13th of March 2000, decided to increase the share capital from fifty thousand US Dollars
(USD 50,000.-) to two hundred thousand US Dollars (USD 200,000.-) by the creation and issue of one hundred and fifty
(150) additional shares of a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each. 

<i>V.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

the same meeting of the 13th of March 2000 decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to
subscribe the new shares.

The Board of Directors resolved to accept the 150 new shares are subscripted and entirely paid in cash by the

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

The Board of Directors has further more decided that Mrs Catherine Day-Royemans or Mr Jerry Pirsch have full

power to state under their sole signature before a notary the increase of capital pursuant to subscriptions duly paid.

The undersigned notary certifies that proof has been given to him that the amount of one hundred and fifty thousand

US Dollars (USD 150,000.-) corresponding to the increase of the capital, has been entirely paid up by payments in cash,
so that the sum of one hundred and fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation. 

<i>VI.

As a consequence of such increase of the capital, Article 3.1. of the Articles of Incorporation is modified and now

reads as follows:

«Art. 3.1. The corporate capital is fixed at two hundred thousand US Dollars (USD 200,000.-) divided into two

hundred (200) shares of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each».

<i>Evaluation of costs and of the increase of capital

The above named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company by reason of the present deed, amount approximately to one hundred and thirty thousand Luxem-
bourg Francs (130,000.-).

For the purpose of registration the present increase of capital of the Company is valued at five million eight hundred

sixty-four thousand nine hundred ten Luxembourg Francs (5,864,910.-).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any diffe-
rence between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding luxembourgeoise BELVEDERE INVESTMENT

HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R.C. Luxembourg,
sous le numéro B 74.200,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 13 mars 2000,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:

<i>I.

La société anonyme holding BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme de société

anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 11 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

22575

<i>II.

La société anonyme holding BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement

souscrit et libéré de cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur nominale
de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune. 

<i>III.

L’article 3, paragraphes 5, 6, 7, et 8 des statuts stipulent: 
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million sept cent mille US Dollars

(1.700.000,- USD) par la création et l’émission de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>IV.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a, en sa

réunion du 13 mars 2000, décidé d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante mille US Dollars
(50.000,- USD) pour le porter à deux cent mille US Dollars (200.000,- USD) par la création et l’émission de cent
cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

<i>V.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a en sa réunion

du 13 mars 2000, décidé la suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires pour les actions
nouvelles.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des 150 actions nouvelles par la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG et leur libération intégrale par un versement en espèces.

Le Conseil d’Administration a, en outre, décidé que Madame Catherine Day-Royemans ou Monsieur Jerry Pirsch ont

plein pouvoir pour faire acter sous leur seule signature l’augmentation de capital conformément aux souscriptions
dûment payées.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille US Dollars (150.000,- USD) correspondant à l’augmentation du capital social, se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>VI.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille US Dollars (200.000,- USD) divisé en deux cent (200) actions d’une valeur

nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune».

<i>Evaluation des frais et estimation de l’augmentation de capital 

Le comparant déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société en raison du

présent acte, sont estimés à environ cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à cinq millions huit cent

soixante-quatre mille neuf cent dix francs luxembourgeois (5.864.910,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2000, vol. 509, fol. 20, case 8. – Reçu 62.220 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 21 mars 2000.

J. Gloden.

(17305/213/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22576

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(17306/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand, on the eighteenth day of February.
Before Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Claus-Michael Denk, director of companies, residing in Bad-Homburg, a director of GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A. and Mr Pit Reckinger, master-at-law, residing in Luxembourg (as attorney in fact for Mr Allan Green, Chief
Executive Officer of CANDEL &amp; PARTNERS, residing in Paris, on the basis of a proxy dated 17th February, 2000 which
after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to this
deed to be submitted to the registration authorities) each of the appearing parties acting in his capacity as attorney in
fact of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, incorporated by deed of the under-

signed notary as a société à responsabilité limitée on 6th December 1999 under the name MARS.SUN S.à r.l., published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 120 of February 4, 2000, the articles of
association of which were amended on 10th January 2000 by deed of the undersigned notary to be published in the
Mémorial. The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of the undersigned notary on 1st February
2000 to be published in the Mémorial. The appearing parties act on the basis of a resolution of the board of directors of
the Corporation taken at a meeting held in Luxembourg on 2nd February 2000, an extract of the minutes of which, after
having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be registered with the present deed. 

The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows: 
I. At an extraordinary general meeting of the Corporation held on 1st February, 2000, the Corporation was trans-

formed into a société anonyme and, inter alia, article 5 of the articles of incorporation has been amended to introduce
an authorised share capital as follows:

«{...}
The authorised capital is fixed at one billion Euros (

€ 1,000,000,000.-) consisting of one hundred million

(100,000,000) shares, of a par value of ten Euros (

€ 10.-) per share. Out of the authorised share capital, one hundred

seven million eighty-four thousand eight hundred twenty Euros (

€ 107,084,820.-) consisting of ten million seven

hundred eight thousand four hundred eighty-two (10,708,482) shares of a par value of ten Euros (

€ 10.-) per share, shall

be reserved for:

(i) the issue of a maximum of three million six hundred seventy-one thousand six hundred fifty-eight (3,671,658)

shares in exchange at a ratio of 1 new share in the corporation for one (1) share of class A, B or C of GEMPLUS S.A., a
company incorporated under the laws of the Republic of France, registered in Marseille under the number 349711200
(«GEMPLUS») and

(ii) the issue of a maximum of two million eight hundred ninety-one thousand nine hundred ten (2,891,910) shares in

exchange at a ratio of ten (10) new shares in the corporation for one share of class D of GEMPLUS.

The issue of shares described under (i) and (ii) may take place in two phases.
(iii) the issue of a maximum of one million one hundred thirty-six thousand nine hundred fourteen (1,136,914) shares

in exchange at a ratio of one (1) new share of the corporation for one (1) share of GEMPLUS issued under the Gemplus
stock option plan in existence on the date hereof.

(iv) the issue of one million eight hundred eighty thousand (1,880,000) shares to TPG GIANT LLC at a price of one

hundred and seventy-five comma three hundred and fifteen Euros (175.315) per share in respect of the contribution in
kind by TPG GIANT LLC of all its shares of GEMPLUS FINANCE S.A. To the so issued shares shall be attached one
million eight hundred eighty thousand (1,880,000) warrants entitling the holders of such warrants to subscribe on or
before December 31st, 2000 to a total number of one million one hundred and twenty-eight thousand (1,128,000)
shares on the basis of ten warrants for six shares. The price per share to be subscribed shall be one hundred and
seventy-five comma three hundred and fifteen Euros (175.315).

For the avoidance of doubt, it is specified that the above issues can be made without reserving to the existing

shareholders a preferential subscription right. 

{...}»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at one million three hundred eleven thousand six

hundred and forty Euros (

€ 1,311,640.-) consisting of one hundred thirty-one thousand one hundred sixty-four

(131,164) shares, of a par value of ten Euros (

€ 10.-) per share.

22577

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board

of directors of the Corporation has, in a meeting held in Luxembourg on 2nd February, 2000 decided to accept contri-
butions (i) of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos
registered in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349711200 («GEMPLUS S.A.») and
(ii) of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS FINANCE S.A., a société anonyme incorporated under the
laws of Luxembourg and registered in the commercial register of Luxembourg under number B 74.227 («GEMPLUS
FINANCE S.A.») all within the limits of the authorised share capital. The board of directors has further delegated to any
two directors the power to accept subscriptions for shares in the Corporation against such contributions in kind and to
record before a notary the issue of shares in the Corporation and to consequentially amend the articles of incorporation
of the Corporation.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Corporation:

1. Seven hundred and ninety-one thousand seven hundred and eight (791,708) class A shares, one million eight

hundred and twenty-three thousand nine hundred and ninety-four (1,823,994) class B shares, ninety-two thousand eight
hundred and fifty-seven (92,857) class C shares in GEMPLUS S.A. each with a par value of ten French Francs (FRF 10.-)
have been contributed to the Corporation;

Two hundred and eighty-seven thousand nine hundred and eighty-nine (287.989) class D shares in GEMPLUS S.A.

with a par value of one hundred French Francs (FRF 100.-) have been contributed to the Corporation; and

3. One million eight hundred and eighty thousand (1,880,000) shares in GEMPLUS FINANCE S.A. each with a par

value of ten Euros (

€ 10.-) have been contributed to the Corporation.

V. The Contributions in kind have been valued by the board of directors as follows:
1. The seven hundred and ninety-one thousand seven hundred and eight (791,708) class A shares, the one million

eight hundred and twenty-three thousand nine hundred and ninety-four (1,823,994) class B shares and the ninety-two
thousand eight hundred and fifty-seven (92,857) class C shares in GEMPLUS S.A. contributed each have a par value of
FRF 10.- and represent a value of three hundred and seventy-one million six hundred and fourteen thousand two
hundred and ninety-four comma eighty Euros (

€ 371,614,294.80) of which twenty-seven million eighty-five thousand five

hundred and ninety Euros (

€ 27,085,590.-) have been allocated to the share capital account and three hundred and

forty-four million five hundred and twenty-eight thousand seven hundred and four comma eighty Euros
(

€ 344,528,704.80) have been allocated to the share premium account. 

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary. 
2. The two hundred and eighty-seven thousand nine hundred and eighty-nine (287,989) class D shares in GEMPLUS

S.A. of a par value of FRF 100.- each so contributed represent a value of two hundred and eighty-six million four hundred
and fifty-five thousand forty-four Euros (

€ 286,455,044.-) of which twenty-eight million seven hundred and ninety-eight

thousand and nine hundred Euros (

€ 28,798,900.-) have been allocated to the share capital account and two hundred

and fifty-seven million six hundred and fifty-six thousand and one hundred forty-four Euros (

€ 257,656,144.-) have been

allocated to the share premium account.

Out of these two hundred and eighty-seven thousand nine hundred and eighty-nine (287,989) class D shares:
(i) Two hundred and fourteen thousand eight hundred and thirty-two (214,832) D shares were contributed by

ACTON, G.m.b.H. &amp; CO KG and represent a value of two hundred and forty-five million seven hundred and twenty
thousand sixty-four Euros (

€ 245,720,064.-) of which twenty-one million four hundred and eighty-three thousand two

hundred Euros (

€ 21,483,200.-) have been allocated to the share capital account and two hundred and twenty-four

million two hundred and thirty-six thousand eight hundred and sixty-four Euros (

€ 224,236,864.-) have been allocated

to the share premium account;

(ii) Seventeen thousand five hundred and twelve (17,512) class D shares were contributed by Mrs Johanna Quandt

and represent a value of seven million one hundred and thirty-five thousand three hundred and forty-two Euros
(

€ 7,135,342.-) of which one million seven hundred and fifty-one thousand two hundred Euros (€ 1,751,200.-) have

been allocated to the share capital account and five million three hundred and eighty-four thousand one hundred and
forty-two Euros (

€ 5,384,142.-) have been allocated to the share premium account;

(iii) Fifty-five thousand six hundred and forty-five (55,645) class D shares were contributed by Mr Stefan Quandt and

represent a value of thirty-three million five hundred and ninety-nine thousand six hundred and thirty-eight Euros
(

€ 33,599,638.-) of which five million five hundred and sixty-four thousand five hundred Euros (€ 5,564,500.-) have been

allocated to the share capital account and twenty-seven million nine hundred and ninety-five thousand and one hundred
and thirty-eight Euros (

€ 27,995,138.-) have been allocated to the share premium account; 

3. The one million eight hundred and eighty thousand (1,880,000) shares in GEMPLUS FINANCE S.A. of a par value

of Euros 10.- each so contributed represent a value of three hundred and twenty-nine million five hundred and ninety-
two thousand Euros (

€ 329,592,000.-) of which eighteen million and eight hundred thousand Euros (€ 18,800,000.-)

have been allocated to the share capital account and three hundred and ten million seven hundred and ninety-two
thousand Euros (

€ 310,792,000.-) have been allocated to the share premium account.

Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 18th February, 2000, which shall remain annexed to
this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

22578

<i>«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (7,468,449 shares at
EUR 10.- each) and the share premium of EUR 912,976,848.80, to be issued as consideration.» 

VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Corporation is amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at seventy-five million nine hundred and ninety-six thousand one hundred and thirty

Euros (

€ 75,996,130.-) consisting of seven million five hundred and ninety-nine thousand six hundred and thirteen

(7,599,613) shares in nominative form with a par value of 10.- Euros per share.»

VII. The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to in V. 1) and V. 2) above have in aggregate

contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with the one hundred and thirty-one thousand one hundred and
sixty-four (131,164) shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Corporation constitute 85.43% of the total share
capital of GEMPLUS S.A. and the subscriber referred to in V. 3) above has contributed 99.73% of all the shares in issue
but one of GEMPLUS FINANCE S.A.

As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended. 

<i>Expenses

The total value of contributions of EUR 987,661,338.80 was valued at LUF 39,842,159,641.-.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

Monsieur Claus-Michael Denk, directeur de sociétés, demeurant à Bad-Homburg, un administrateur de GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A. et Monsieur Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg (agissant comme manda-
taire de M. Allan Green, Président du Conseil d’administration de CANDEL &amp; PARTNERS, demeurant à Paris sur base
d’une procuration du 17 février 2000, qui après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant restera annexé à cet acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement) chacun agissant en sa
qualité de mandataire du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 sous la
dénomination de MARS.SUN, S.à r.l., publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
120 du 4 février 2000, les statuts ayant été modifiés en date du 10 janvier 2000 suivant acte du notaire instrumentant,
acte qui sera publié au Mémorial. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu du notaire
instrumentant le 1

er

février 2000, acte qui sera publié au Mémorial.

Les comparants agissent en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société prise lors d’une réunion

qui s’est tenue à Luxembourg le 2 février 2000, dont un extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement. 

Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 1

er

février 2000, la Société a été trans-

formée en une société anonyme et notamment l’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé
suivant: 

«{  }
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (

€ 1.000.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) actions ayant

une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) par action. A l’intérieur du capital autorisé cent sept millions quatre-vingt-

quatre mille huit cent vingt Euros (

€ 107.084.820,-) divisé en dix millions sept cent huit mille quatre cent quatre-vingt

deux (10.708.482) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) seront réservées à:

(i) l’émission d’un maximum de trois millions six cent soixante et onze mille six cent cinquante-huit (3.671.658)

actions en échange au taux d’échange d’une nouvelle (1) action dans la Société pour une (1) action de catégories A, B ou
C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous les lois de la République française, enregistrée à Marseille sous le
numéro 349711200 («GEMPLUS»); et

(ii) l’émission d’un maximum de deux millions huit cent quatre-vingt-onze mille neuf cent dix (2.891.910) actions en

échange au taux d’échange de dix (10) nouvelles actions dans la Société pour une (1) action de catégorie D de GEMPLUS.

L’émission d’actions décrite sous (i) et (ii) peut se faire en deux étapes; 
(iii) l’émission d’un maximum d’un million cent trente-six mille neuf cent quatorze (1.136.914) actions en échange à

un taux d’échange d’une (1) nouvelle action de la Société pour une (1) action de GEMPLUS émise sous le plan d’option
de GEMPLUS existant en date des présentes;

22579

(iv) l’émission d’un million huit cent quatre-vingt mille (1.880.000) actions à TPG GIANT LLC à un prix de cent

soixante-quinze virgule trois cent quinze Euros (

€ 175,315) par action suite à l’apport en nature par TFG GIANT LLC

de toutes ses actions qu’elle détient dans GEMPLUS FINANCE S.A. Aux actions ainsi émises se rattachent un million huit
cent quatre-vingt mille (1.880.000) warrants donnant droit de souscrire en date du 31 décembre 2000 ou avant, un
nombre total d’un million cent vingt-huit mille (1.128.000) actions sur base de dix (10) warrants pour six (6) actions. Le
prix par action à souscrire sera de cent soixante-quinze virgule trois cent quinze Euros (

€ 175,315). Pour éliminer toute

incertitude, il est spécifié que les émissions décrites ci-dessus peuvent être faites sans réserver aux actionnaires actuels
un droit préférentiel de souscription. 

{   }»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à un million trois cent onze mille six cent quarante Euros

(

€ 1.311.640,-) divisé en cent trente et un mille cent soixante quatre (131.164) actions ayant une valeur nominale de dix

Euros (

€ 10,-) par action.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 2 février 2000, décidé
d’accepter la contribution (i) d’un nombre pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une
société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à Avenue du Pic de Bertagne, parc
d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC
Marseille B 349711200 («GEMPLUS S.A.») et (ii) d’un nombre pouvant aller jusqu’à l’entièreté des actions émises dans
GEMPLUS FINANCE S.A., une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.227 («GEMPLUS FINANCE S.A.») le tout dans les
limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les
souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire
l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.

IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec

l’article 5 des statuts de la Société: 

1. Sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent huit (791.708) actions de catégorie A, un million huit cent vingt-trois

mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (1.823.994) actions de catégorie B, quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-
sept (92.857) actions de catégorie C dans GEMPLUS S.A., chacune ayant une valeur nominale de dix francs français
(FRF 10,-) ont été contribuées à la Société;

2. Deux cent quatre vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf (287.989) actions de catégorie D dans GEMPLUS S.A.

ayant une valeur nominale de 100 francs français (FRF 100,-) ont été contribuées par la Société; et 

3. Un million huit cent quatre-vingt mille (1.880.000) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. chacune ayant une valeur

nominale de dix Euros (

€ 10,-) ont été contribuées à la Société. 

V. Les apports en nature ont été évalués par le conseil d’administration comme suit:
1. les sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent huit (791.708) actions de catégorie A, le million huit cent vingt-trois

mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (1.823.994) actions de catégorie B, et les quatre-vingt-douze mille huit cent
cinquante-sept (92.857) actions de catégorie C dans GEMPLUS S.A. apportées, ayant chacune une valeur nominale de
dix francs français (FRF 10,-) représentent une valeur de trois cent soixante et onze millions six cent quatorze mille deux
cent quatre-vingt-quatorze virgule quatre-vingt Euros (

€ 371.614.294,80) dont vingt-sept millions quatre-vingt-cinq mille

cinq cent quatre-vingt-dix Euros (

€ 27.085.590,-) ont été attribués au compte capital et trois cent quarante-quatre

millions cinq cent vingt-huit mille sept cent quatre virgule quatre-vingt Euros (

€ 344.528.704,80) ont été attribués au

compte prime d’émission. 

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrit par chacun d’eux a été soumis au notaire.
2. Les deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf (287.989) actions de catégorie D dans GEMPLUS

S.A. ayant une valeur nominale de FRF 100,- chacune ainsi contribuées représentent une valeur de deux cent quatre-
vingt-six millions quatre cent cinquante-cinq mille quarante-quatre Euros (

€ 286.455.044,-) dont vingt-huit millions sept

cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents Euros (

€ 28.798.900,-) ont été attribués au compte capital et deux cent

cinquante-sept millions six cent cinquante-six mille cent quarante-quatre Euros (

€ 257.656.144,-) ont été attribués au

compte prime d’émission.

Parmi ces deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf (287.989) actions de catégorie D:
(i) deux cent quatorze mille huit cent trente-deux (214.832) actions de catégorie D ont été contribuées par ACTON

G.m.b.H. &amp; CO KG et représentent une valeur de deux cent quarante-cinq millions sept cent vingt mille soixante-quatre
Euros (

€ 245.720.064,-) dont vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cents Euros (€ 21.483.200,-) ont

été attribués au compte capital et deux cent vingt-quatre millions deux cent trente-six mille huit cent soixante-quatre
Euros (

€ 224.236.864,-) ont été attribués au compte prime d’émission;

(ii) dix-sept mille cinq cent douze (17.512) actions de catégorie D ont été contribuées par Mme Johanna Quandt et

représentent une valeur de sept millions cent trente-cinq mille trois cent quarante-deux Euros (

€ 7.135.342,-) dont un

million sept cent cinquante et un mille deux cents Euros (

€ 1.751.200,-) ont été attribués au compte capital et cinq

millions trois cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-deux Euros (

€ 5.384.142,-) ont été attribués au compte

prime d’émission;

(iii) cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq (55.645) actions de catégorie D ont été contribuées par M. Stefan

Quandt et représentent une valeur de trente-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trente-huit
Euros (

€ 33.599.638,-) dont cinq millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 5.564.500,-) ont été

attribués au compte capital et vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cent trente-huit Euros
(

€ 27.995.138,-) ont été attribués au compte prime d’émission.

22580

3. Le un million huit cent quatre-vingt mille (1.880.000) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. ayant une valeur

nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune ainsi contribuées représentent une valeur de trois cent vingt-neuf millions cinq

cent quatre-vingt-douze mille Euros (

€ 329.592.000,-) dont dix-huit millions huit cent mille Euros (€ 18.800.000,-) ont

été attribués au compte capital et trois cent dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille Euros (

€ 310.792.000,-) ont

été attribués au compte prime d’émission.

La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté au 18 février 2000, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement qui conclut comme suit: 

«Conclusion
Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (7,468,449 shares at
EUR 10.- each) and the share premium of EUR 912,976,848,80, to be issued as consideration.

VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a désormais

la teneur suivante: 

«Le capital souscrit s’élève à soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent trente Euros

(

€ 75.996.130,-) divisé en sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent treize (7.599.613) actions nomina-

tives ayant une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,-) par action.»

VII. Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V. 1) et V. 2) ci-

dessus ont contribué, ensemble avec les cent trente et un mille cent soixante-quatre (131.164) actions dans GEMPLUS
S.A. déjà détenues par la Société constituent 85,43% de la totalité du capital social de GEMPLUS S.A. et le souscripteur
sub. V. 3 a contribué 99,73% de toutes les actions émises de GEMPLUS FINANCE S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée. 

<i>Dépenses

La valeur totale des apports de EUR 987.661.338,80 a été évaluée à LUF 39.842.159.641,-.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.-M. Denk, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17343/220/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17344/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(17399/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22581

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée réduit le nombre des

administrateurs de quatre à trois et les élit pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 2000
comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gianfranco Bologna, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17400/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.804.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 mars 2000

Au Conseil d’Administration d’EURO ASSETS MANAGEMENT S.A. («la société») qui s’est tenu le 13 mars 2000, il a

été décidé comme suit:

- suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 13 mars 2000, de

déléguer la gestion journalière de la société à M. Luc Robert, 17, rue du Cendrier, 1211 Genève, Suisse, si bien que M.
Luc Robert pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17332/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.804.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 13 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d’EURO ASSETS MANAGEMENT S.A. («la société») qui s’est

tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- de nommer M. Luc Robert, 17, rue du Cendrier, 1211 Genève, suisse, en tant qu’Administrateur avec effet

immédiat;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer M. Luc Robert, 17, rue du Cendrier, 1211 Genève, Suisse, en tant

qu’Administrateur-Délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17333/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22582

IC INVEST HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.169.

<i>Sitzungsprotokoll der AM Gesellschaftssitz stattgefundenen Ordentlichen Generalversammlung

<i>der Anteilinhaber vom 21. März 2000

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März findet die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der IC

INVEST HOLDINGS S.A., einer Aktiengesellschaft («société anonyme») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 64.169 (die «Gesellschaft») statt.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars Frank Baden am 29. April 1998 gegründet. Die Satzung wurde

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 28. Mai 1998 veröffentlicht.

Die Versammlung wird um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Francis Kass, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Anne Marie Reuter, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Kim Kirsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand

fest, dass:

- alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen

sind. Diese Liste wird gegenwärtigem Protokoll als Anlage beigelegt und ordnungsgemäss von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Vertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben;

- aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und dass alle

anwesende oder vertretene Aktionäre sich als regelmässig einberufen bekennen und die Tagesordnung kennen.

- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss gebildet ist und sodann zu nachstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.

Dezember 1999

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 31. Dezember 1999 endete
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endet
6. Ernennung des neuen Rechnungsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endet
7. Verschiedenes
Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers zu billigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz sowie

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1999.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat und den Abschlussprüfer für die Ausübung ihrer Mandate

im abgeschlossenen Geschäftsjahr zu entlasten.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Jahresverlust in Hohe von 11.590,03 EUR auf das folgende Geschäftsjahr

vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt KPMG, mit Sitz in Luxemburg zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

Generalversammlung, die über den Abschluss für das nächste Geschäftsjahr befindet.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, folgende Verwaltungsratmitglieder für das Geschäftsjahr 2000 zu bestellen:
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D-90402

Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;

Hans Christian Schmidt, Prokurist IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,

D-80355 München, wohnhaft in München;

Ernst Winklmeier, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D90402

Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 7) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schliesst die Versammlung.

Luxemburg, den 21. März 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

22583

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 21. Marz 2000

<i>Anwesenheitsliste

Anteilinhaber

Anzahl von Anteilen

Unterschrift
Anteilinhaber/Bevollmächtigter

IC INVEST SICAV

998

Unterschrift

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

2

Unterschriften

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17348/250/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

IC INVEST HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.169.

<i>Sitzungsprotokoll der AM Gesellschaftssitz stattgefundenen Ordentlichen Generalversammlung

<i>der Anteilinhaber vom 21. März 2000

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März findet die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der IC

INVEST HOLDINGS S.A., einer Aktiengesellschaft («société anonyme») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 64.169 (die «Gesellschaft») statt.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars Frank Baden am 29. April 1998 gegründet. Die Satzung wurde

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 28. Mai 1998 veröffentlicht.

Die Versammlung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Francis Kass, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Anne Marie Reuter, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Kim Kirsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand

fest, dass:

- alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen

sind. Diese Liste wird gegenwärtigem Protokoll als Anlage beigelegt und ordnungsgemäss von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Vertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben;

- aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und dass alle

anwesende oder vertretene Aktionäre sich als regelmässig einberufen bekennen und die Tagesordnung kennen.

- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss gebildet ist und sodann zu nachstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist. 

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 1999
3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung neuen Verwaltungsratsmitglieder
6. Verschiedenes
Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers zu billigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz sowie

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 1999.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat und den Abschlussprüfer für die Ausübung ihrer Mandate

im abgeschlossenen Geschäftsjahr zu entlasten.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Jahresverlust in Höhe von 7.156,29 DEM auf das folgende Geschäftsjahr

vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt KPMG, mit Sitz in Luxemburg zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

Generalversammlung, die über den Abschluss für das nächste Geschäftsjahr befindet.

22584

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratmitglieder für das folgende Geschäftsjahr zu bestellen:
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D-90402

Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;

Hans Christian Schmidt, Prokurist IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,

D-80355 München, wohnhaft in München;

Ernst Winklmeier, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D-90402

Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 6) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schliesst die Versammlung.

Luxemburg, den 21. März 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 21. Marz 2000

<i>Anwesenheitsliste

Anteilinhaber

Anzahl von Anteilen

Unterschrift
Anteilinhaber/Bevollmächtigter

IC INVEST SICAV

998

Unterschrift

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

2

Unterschriften

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17349/250/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

In the year two thousand, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There apparead:

Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Céline Bertolone, private employee, residing in

Hayange (France),

acting in the name and on behalf of the board of directors of INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at February 11, 2000,
which decision, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The persons appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office

in Luxembourg, was incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 8, 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 452 of September 13, 1995, and the articles of which have been amended
several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on August 8, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 663 of November 27, 1997,

and has now a subscribed and fully paid in capital of two million five hundred and ninety-six thousand Swiss francs

(2,596,000.- CHF) divided into fifty-one thousand nine hundred and twenty (51,920) shares with a par value of fifty Swiss
francs (50.- CHF) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF) to be divided into

one hundred thousand (100,000) shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine. 

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

22585

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at February 11, 2000, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one
million Swiss francs (1,000,000.- CHF) in order to raise it from its present amount of two million five hundred and
ninety-six thousand Swiss francs (2,596,000.- CHF) to three million five hundred and ninety-six thousand Swiss francs
(3,596,000.- CHF) by the issue of twenty thousand (20,000) new shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF)
each.

Thereupon, Mr Tim van Dijk and Miss Céline Bertolone declare that the board of directors has accepted the

subscription of a total of twenty thousand (20,000) new shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each.

Each of the twenty thousand (20,000) new shares has been subscribed by:
- by GROMAS HOLDING LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, 8,242 shares and paid up to the extent

of 40% in cash of 164,840.- CHF;

- by VALMONT MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, 5,619 shares and

paid up to the extent of 40% in cash of 112,380.- CHF;

- by GLENVILLE INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, 5,015 shares and paid up to

the extent of 40% in cash of 100,300.- CHF;

- by XARCO PROPERTIES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, 1,124 shares and paid up to the

extent of 40% in cash of 22,480.- CHF;

so that the amount of four hundred thousand Swiss francs (400,000.- CHF) is now available to the company, evidence

thereof having been given to the notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at three million five hundred and ninety-six

thousand Swiss francs (3,596,000.- CHF), represented by seventy-one thousand nine hundred and twenty (71,920)
shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each.» 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of 1,000,000.- CHF is evaluated at six hundred and twenty-four

thousand six hundred and forty-three euro (624,643.- EUR) (= LUF 25,198,027.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately three hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Céline Bertolone,

employée privée, demeurant à Hayange (France),

agissant en leur qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme INTER-ATLANTIC

CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 11 février 2000,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 452 du 13 septembre 1995, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663
du 27 novembre 1997,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs

suisses (2.596.000,- CHF), représenté par cinquante et un mille neuf cent vingt (51.920) actions d’une valeur nominale
de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

22586

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 11 février 2000 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de un million de francs suisses (1.000.000,- CHF) pour le porter de son
montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs suisses (2.596.000,- CHF) à trois millions cinq
cent quatre-vingt-seize mille francs suisses (3.596.000,- CHF) par l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Alors, Monsieur Tim van Dijk et Mademoiselle Céline Bertolone déclarent que le conseil d’administration a accepté

la souscription d’un montant total de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs
suisses (50,- CHF) chacune.

Chacune des vingt mille (20.000) actions nouvelles a été souscrites:
- par GROMAS HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, 8.242 actions et libérées en espèces à

concurrence de 40%, soit 164.840,- CHF;

- par VALMONT MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, 5.619 actions et

libérées en espèces à concurrence de 40%, soit 112.380,- CHF;

- par GLENVILLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, 5.015 actions et libérées en

espèces à concurrence de 40%, soit 100.300,- CHF;

- par XARCO PROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, 1.124 actions et libérées en espèces à

concurrence de 40%, soit 22.480,- CHF;

de sorte que le montant de quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition

de la société, ce qui a été justifié au notaire.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs

suisses (3.596.000,- CHF) représenté par soixante et onze mille neuf cent vingt (71.920) actions d’une valeur nominale
de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 1.000.000,- CHF est évalué à six cent vingt-quatre mille six cent

quarante-trois euros (624.643,- EUR) (= 25.198.027,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille

francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 4. – Reçu 251.167 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17358/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17359/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22587

P.M.E., PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 46.583.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 12. April 1999

- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Kommissars für weitere seches Jahre zu verlängern.

Remich, den 12. April 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17401/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.293.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLYGRAM, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

(17402/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.293.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 juin 1999:

<i>Gérants:

- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer;
- M. Maurice Jozef De Smedt, manager, Luxembourg;
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire;
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprise, Luxembourg.

POLYGRAM, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17403/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

(17404/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22588

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 juin 1999:

<i>Gérants:

- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer;
- M. Maurice Jozef De Smedt, manager, Luxembourg;
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire;
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprise, Luxembourg.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17405/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.582.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

(17406/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.582.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 juin 1999:

<i>Gérants:

- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer;
- M. Maurice Jozef De Smedt, manager, Luxembourg;
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire;
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprise, Luxembourg.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

M. De Smedt

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17407/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22589

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the tenth day of March. 
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

LEONIA PANKKI OYJ, having its registered office in Helsinki (Finland), Unioninkatu 22, being represented by Mrs

Céline Gutter, employée de banque, residing in Longwy (F), by virtue of a proxy under private seal.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, was

incorporated by deed of the Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on the 27th of January 1988,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 22nd of March 1988, number 75.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, on the 19th of July 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions on the 2nd of February 1991, number 40.

- The capital amount is stated at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-), consisting of twenty-five thousand

(25,000) shares of a par value of two hundred Luxembourg francs (LUF 200.-) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of LEONIA PANKKI OYJ,

prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company POSTIPANKKI CAPITAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., will be

safekept for a period of five years in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LEONIA PANKKI OYJ, avec siège social à Helsinki (Finlande), Unioninkatu 22, ici représenté par Madame Céline

Gutter, employée de banque, demeurant à Longwy (F), en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY, avec siège social à Luxembourg,

fut constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 27 janvier
1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 22 mars 1988, numéro 75.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 2
février 1991.

- La société a actuellement un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois (LUF 200,-) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir LEONIA

PANKKI OYJ, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société POSTIPANKKI CAPITAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société POSTI-

PANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

22590

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société POSTIPANKKI CAPITAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Les livres et documents comptables de la société POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gutter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2000, vol. 413, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17408/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 950,400.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the company taken on March 16, 2000

It was resolved that the annual accounts of the company as at December 31st, 1998, approved by the annual general

meeting of shareholders held on July 20, 1999, registered in Luxembourg on 2 September 1999 and filed on 8 September
1999 with the trade register, have been rectified and approved.

Luxembourg, 16 March 2000.

J.S. Lyon
<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17410/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 950,400.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17411/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855.

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 13, 1999, all the shares held in the company by its

sole shareholder, i.e. ProLogis, S.à r.l., have been transferred to ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., having its registered
office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Luxembourg, 16 March 2000.

J.S. Lyon
<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17412/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22591

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,550.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269.

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 13, 1999, all the shares held in the company by its

sole shareholder, i.e. ProLogis, S.à r.l., have been transferred to ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., having its registered
office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Luxembourg, 16 March 2000.

J.S. Lyon
<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17413/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 19,852,200.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the company taken on March 16, 2000

It was resolved that the annual accounts of the company as at December 31st, 1998, approved by the annual general

meeting of shareholders held on July 20, 1999, registered in Luxembourg on 2 September 1999 and filed on 8 September
1999 with the trade register, have been rectified and approved.

Luxembourg, 16 March 2000.

J.S. Lyon
<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17414/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 19,852,200.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17415/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

In the year two thousand, on the seventh of March.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH

MANAGEMENT S.A., having its statutory office in L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de Ia Foire, R. C. Luxembourg B
33.293. The company has been incorporated by a deed of the notary Maître Joseph Kerschen on March 15, 1990, as
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of April 26, 1990 (No. 136).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended on February 24, 1992 and on March 28,

1994 as published in the Mémorial of August 8, 1992 (No. 342) and April 29th, 1994 (No 170), respectively.

The meeting was called to order at 15.30 o’clock and was presided over by Mr Tadashi Katono, Managing Director,

11, rue de Ia Sapinière, L-8150 Bridel.

The President appointed as secretary Mr Nobuo Takahara, Deputy General Manager, 11, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Germain Schneider, Assistant Manager, 10-12, rue de Ia Gare, L-7448 Lintgen.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Winding-up of the Company;
2. Appointment of a liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator.

22592

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance sheet. This attendance sheet, having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and undersigned notary, shall remain
affixed to these minutes.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

Ill) It appears from the attendance sheet, that all of the 10,000 shares representing the total share capital of the

Company are represented at the present Extraordinary shareholders’ meeting.

IV) The present meeting is thus regularly constituted and can decide validly on its agenda of which the shareholders

have been informed prior to the meeting. 

The Meeting then considered the agenda and, after discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of

the members of the meeting the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint Mr Germain Schneider Assistant Manager, 10-12, rue de Ia Gare, L-7448 Lintgen, as

the liquidator of the Company and further resolved to grant to the liquidator the powers and authority such as organised
in Article 144 of the Luxembourg Company Law.

The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions organised in Article 145 of the Luxembourg

Company Law without the authorisation of the general meeting of the shareholders where such authorisation is
required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the Company’s account.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

These resolutions have been adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda, the meeting then adjourned at 16.00 o’clock.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been rrad to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation

L’an deux mil, le sept mars.
Par devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, R.C. Luxembourg B 33.293. La société a été constituée par acte du notaire
Joseph Kerschen en date du 15 mars 1990, comme publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») le 26 avril 1990 (n° 136).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 24 février 1992 et le 28 mars 1994, comme publié au

Mémorial du 8 août 1992 (n° 342) et du 29 avril 1994 (n° 170).

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Tadashi Katono, Managing Director, 11, rue de

la Sapinière, L-8150 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nobuo Takahara, Deputy General Manager, 11, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Germain Schneider, Assistant Manager, 10-12, rue de la Gare,

L-7448 Lintgen.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront par ailleurs annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

22593

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 10.000 actions représentant l’intégralité du capital social, toutes

les actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

L’assemblée examine ensuite l’ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président de l’assemblée soumet au

vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Germain Schneider, Assistant Manager, 10-12, rue de la Gare,

L-7448 Lintgen, en qualité de liquidateur de la Société et décide ensuite de conférer au liquidateur les pouvoirs et
l’autorité que lui attribue l’article 144 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire. Le
liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer à
des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques, saisie ou autre opposition. Le
liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier. 

Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte devant le notaire.

Signé: T. Katono, N. Takahara, G. Schneider, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2000, vol. 413, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17417/228/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.987.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.

A comparu:

La société QUEBECOR PRINTING INC. avec siège social à 612 Saint-Jacques Street, Montreal, Quebec, Canada,

H3C 4MB,

ici représenté par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, le 10 février 2000,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le

numéro B 70.987 a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en
date du 22 juillet 1999, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 780 page 37420 du 20
octobre 1999;

- Que le capital social est fixé à 90.035.000,- USD (quatre-vingt-dix millions trente cinq mille United States dollars)

représenté par 9.003.500 (neuf millions trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United
States dollars) chacune;

- Que le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société QUEBECOR

PRINTING LUXEMBOURG S.A.;

- Que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A. déclare

que tout le passif de la société QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A. est réglé et que le passif en relation avec
la clôture de la liquidation est dûment provisionné;

22594

- Que l’activité de la société QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A. a cessé;
- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute;
- Que l’actionnaire va constituer une nouvelle succursale luxembourgeoise;
- Que l’actionnaire va allouer à cette succursale l’ensemble des actifs et passifs de la société dissoute, dans le mois du

présent acte;

- Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises; 
- Que les livres et documents de la société QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A. sont conservés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Metzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17418/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.855.

Les associés constatent les cessions de parts sociales suivantes:
- En date du 14 mars 2000, Monsieur Charles München, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75,

boulevard Grand-Duchesse Charlotte, a cédé 250 (deux cent cinquante) parts sociales qu’il détenait dans la société
REMAKE, S.à r.l., à Monsieur Frédéric Schildgen, commerçant, demeurant à L-2628 Luxembourg, 24, rue Mathias Tresch.

La société a acceptée cette cession.
Suite à cette modification, le capital social de 500.000,- LUF représenté par 500 parts sociales est réparti de la manière

suivante au 14 mars 2000:

- Monsieur Frédéric Schildgen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour REMAKE, S.à r.l.

F. Schildgen

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17419/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.855.

Madame/Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à

l’inscription des modifications suivantes concernant la société REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec
siège social à Luxembourg au 45, avenue J.-F. Kennedy, inscrite section B numéro 57.855.

<i>Capital, parts, associés

A biffer:
Monsieur Frédéric Schildgen …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Monsieur Charles München……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
A inscrire:
Monsieur Frédéric Schildgen …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toute inscription contraire est à biffer.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

Bon pour réquisition

<i>Pour REMAKE, S.à r.l.

F. Schildgen

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17420/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22595

PUBLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 55.024.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 316, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PUBLITEC, S.à r.l.

Signature

(17416/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

GUILBERT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RICHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.984.

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHILL INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 52.984,
constituée suivant acte reçu le 17 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44
du 24 janvier 1996 et dont les statutzs n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France,
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en GUILBERT LUXEMBOURG S.A.
2.- Transfert du siège social au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
3.- Extension de l’objet social de la société: «Outre son activité de prise de participations, la société a pour objet le

négoce, l’achat et la vente de papeterie, fourniture d’entreprises, bureaux, d’articles informatiques, bureautiques ou
reprographiques, la reliure, la commercialisation d’autocollants, de cartonnages, de rubans adhésifs, de produits d’embal-
lages, de conditionnements, d’hygiène et de sécurité et généralement toutes opérations commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, et à tous objets
similaires, annexes ou connexes.»

4.- Modification en conséquence des articles afférents des statuts. 
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GUILBERT LUXEMBOURG S.A. et de modifier en

conséquence le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

GUILBERT LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant les activités décrites à l’ordre du jour de la

présente assemblée, et de modifier en conséquence le quatrième article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

22596

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Outre son activité de prise de participations, la société a pour objet le négoce, l’achat et la vente de papeterie,

fourniture d’entreprises, bureaux, d’articles informatiques, bureautiques ou reprographiques, la reliure, la commerciali-
sation d’autocollants, de cartonnages, de rubans adhésifs, de produits d’emballages, de conditionnements, d’hygiène et
de sécurité et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social, et à tous objets similaires, annexes ou connexes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: S. Bisaro, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17421/211/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

GUILBERT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RICHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.984.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(17422/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.599.

In the year two thousand, on the fifteenth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROCBARON S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 11, 1996, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 174 of April 9, 1997.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To decrease the capital of ROCBARON S.A. with an amount of NLG 2,100,000.- from NLG 2,500,000.- to

NLG 400,000.- by the repayment to the shareholders of 2,100 shares with a par value of NLG 1,000.- each.

The repayment shall be done under observance of the provisions of the article 69(2) of the law of commercial

companies.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
3. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by two million one hundred thousand Netherland

Guilders (2,100,000.- NLG) to bring it back from its present amount of two million five hundred thousand Netherland
Guilders (2,500,000.- NLG) to four hundred thousand Netherland Guilders (400,000.- NLG) by the repayment of two
thousand one hundred (2,100) shares to the shareholders.

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies. 

22597

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st. paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred thousand Netherland

Guilders (400,000.- NLG), represented by four hundred (400) shares with a par value of one thousand Netherland
Guilders (1,300.- NLG) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCBARON S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 9 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduire le capital de ROCBARON S.A. à concurrence de NLG 2.100.000,- pour le ramener de NLG 2.500.000,- à

NLG 400.000,- par le remboursement aux actionnaires de 2.100 actions.

Le remboursement sera fait sous l’observation des conditiens de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions cent mille florins néerlandais (2.100.000,- NLG)

pour le ramener de deux millions cinq cent mille florins néerlandais (2.500.000,- NLG) à quatre cent mille florins
néerlandais (400.000,- NLG) par le remboursement aux actionnaires de deux mille cent (2.100) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille florins néerlandais (400.000,- NGL), représenté

par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17423/220/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22598

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 2000.

G. Lecuit.

(17424/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534,

fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 232.794,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17425/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534,

fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

(LUF 1.023.660,-)

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

LUF 1.285.693,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

262.033,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17426/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.555.

<i>Extract of the minutes of a meeting of the board of directors (the «Directors») held in Luxembourg on March 9, 2000

Present:

Mr Jens Nordahl,
Mr Ingemar Gustafsson,
Mr Leif Bengtsson,
Mr Alan Ridgway (attending)

The meeting was held at the office of SAFE INVESTMENTS S.A., at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg was

opened at 16.30 and presided by Mr Leif Bengtsson who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary. All directors
being present or represented, the meeting is validly constitued to decide on all matters listed on the agenda, which is as
follows:

1. Change the register office of the company to 1, rue Nicolas Welter, in accordance with the powers of the directors

under article 2 of the articles of incorporation.

2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, then, in each case unanimously:
1. Resolved to change the registered office of the company to1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
There being no further on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the chairman and the

secretary.

L. Bengtsson

A. Ridgway

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17427/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22599

SANFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.871.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANFIL S.A., avec siège

social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 14 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Bissen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Bauwens, employé privé, demeurant à Aubange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Freitas, employé privé, demeurant à Hunsdorf. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.-Transfert de siège de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny. 
2.- Modification de l’article 1

er

deuxième alinéa. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1946 Luxem-

bourg, 9-11, rue Louvigny.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, N. Bauwens, N. Freitas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2000, vol. 413, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17428/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SANFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 2000.

E. Schroeder.

(17429/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(17446/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22600

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(17447/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(17448/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(17449/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.931.

In the year two thousand, on the tenth of March. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., with

registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, incorporated by deed of the notary public Alphonse Lentz,
dated January 26th, 1998, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 313 of May 6th,1998,
amended by a deed of the same notary, dated February 25th, 1998, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 391 of May 29th 1998 and by a notarial deed of the same notary, dated June 2nd, 1998 published
in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 598 of August 18th, 1998.

The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mrs

Lydie Lorang, lawyer, residing in Luxembourg. 

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Bodelet, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.

As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented at the present general

meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

The present meeting, can thus validly decide on all items of the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of four hundred thirty-eight thousand United States dollars

(USD 438,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-)
to nine hundred thirty-eight thousand United States dollars (USD 938,000.-) by the issue of eight thousand seven
hundred and sixty (8,760) new shares with a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, with the same
rights as the existing shares.

22601

2. Subscription and payment of the eight thousand seven hundred and sixty (8,760) new shares with a nominal value

of fifty United States dollars (USD 50.-) each by a contribution in kind consisting in the conversion of a debt of an amount
of four hundred thirty-eight thousand United States dollars (USD 438,000.-) the shareholders have against the company.

3. Increase of the subscribed capital by an amount of one hundred and sixty-two thousand United States dollars

(USD 162,000.-) so as to raise it from nine hundred thirty-eight thousand United States dollars (USD 938,000.-) to one
million one hundred thousand United States dollars (USD 1,100,000,-) by the conversion of three thousand two hundred
forty (3,240) convertible bonds into three thousand two hundred and forty (3,240) shares with a nominal value of fifty
United States dollars (USD 50.-) each.

4. Decision to authorise the board of directors of the company to proceed to the issue of convertible bonds up to a

maximum amount of four million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (4,750,000.- USD) and to
determine the conditions applicable to this issue.

5. Renunciation by the present shareholders of the company to their preferential right to subscribe to the convertible

bonds mentioned under point 4.

6. Decision to increase the authorised capital of the company from two million United States Dollars (2,000,000.- USD)

to six million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (6,750,000.- USD) consisting of one hundred and
thirty-five thousand (135,000) shares of a nominal value of fifty United States Dollars (50.- USD) each and to grant a new
authorisation to the Board of Directors to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the new
authorised capital and upon conversion of the convertible bonds into shares.

7. Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken.
V. After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of four hundred thirty-eight thousand

United States dollars (USD 438,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand United States
dollars (USD 500,000.-) to nine hundred thirty-eight thousand United States dollars (USD 938,000.-) by the issue of eight
thousand seven hundred and sixty (8,760) new shares of a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
with the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The eight thousand seven hundred and sixty (8,760) new shares are subscribed and paid up as follows
- two thousand one hundred seventy-four (2,174) new shares with a nominal value of fifty United States dollars

(USD 50.-) each by lOMCAMT Srl, a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Como
(Italy), Via Dante 25 hereafter represented by Mrs Marianne Goebel prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal. The shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a debt of one hundred and eight
thousand seven hundred United States dollars (USD 108,700.-) the shareholder has against the company,

- one thousand eighty-eight (1,088) new shares with a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each by

CONTHEA INC., a company incorporated under the laws of the United States of America, with registered office in
New York 10119, One Pann Plaza-Suite 3515 hereafter represented by Mrs Marianne Goebel prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal. The shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a debt of
fifty-four thousand four hundred United States dollars (USD 54,400.-) the shareholder has against the company,

- three thousand two hundred sixty-two (3,262) new shares with a nominal value of fifty United States dollars

(USD 50.-) each by Mr Harvey Molé, residing in Taiwan, hereafter represented by Mrs Marianne Goebel prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal. The shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion
of a debt of one hundred sixty-three thousand one hundred United States Dollars (USD 163,100.-) the shareholder has
against the company.

- two thousand two hundred and thirty-six (2,236) new shares with a nominal value of fifty United States dollars

(USD 50.-) each by STYREFIN A.G., a company incorporated under the laws of Liechtenstein, with registered office in
Vaduz (Liechtenstein) hereafter represented by Mrs Marianne Goebel prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal. The shares are paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of a debt of one hundred and
eleven thousand eight hundred United States dollars (USD 111,800.-) the shareholder has against the company.

In conformity with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

such value of the contributions made is established by a report of Mr Jean-Marie Boden, «réviseur d’entreprises»,
residing in Luxembourg, dated February 25, 2000, which concludes as follows:

«Based on the verification carried out as described above, I have no observation to make on the value of the contri-

bution which correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consideration.».

<i>Third resolution

The bondholders, holding three thousand two hundred forty (3,240) convertible bonds of the company, have asked

for the conversion of these bonds into three thousand two hundred forty (3,240) new shares of a nominal value of fifty
United States dollars (USD 50.-) each.

As a consequence, the subscribed capital is increased by an amount of one hundred and sixty-two thousand United

States dollars (USD 162,000.-) so as to raise it from nine hundred thirty-eight thousand United States dollars
(USD 938,000.-) to one million one hundred thousand United States dollars (USD 1,100,000.-) by the issue of three
thousand two hundred and forty (3,240) new shares with a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
with the same rights as the existing shares.

In conformity with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

such value of the contributions made is established by a report of Mr Jean-Marie Boden, prenamed, dated February 25,
2000, which concludes as follows:

22602

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con

tributions which correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consideration.».

The reports of the independent auditor, after having been signed ne varietur by the office of the meeting and the

undersigned notary will remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to authorise the board of directors of the company to proceed to the issue of conver-

tible bonds under the following terms and conditions

* Amount:

4,750,000.- USD

* Issue price:

1,000,000.- USD

* Denomination:

95,000 convertible bonds of a nominal value of 50.- USD each

* Maturity: 10 years from the date of issue
* Interest rate: 0% from the date of issue up to 42 months 10% as from the 43rd month from the issue and the five

subsequent months increasing by 1% for all additional 6 month periods

* Redemption: - at the option of the bondholder as from July 1, 2003 at the earliest unless the case of a merger or

take-over of the company in which case the bondholders have the option to ask for immediate redemption of the bonds
at a discount of 20% per annum calculated on par value and back from 30 June, 2003.

- at the option of the company before July 1, 2003 and at a discount of 20% per annum calculated on par value and

back from 30 June, 2003 

* Conversion: at any time at the request of the bondholder and before maturity 
* Terms of conversion:
(1) conversion of all the bonds (total conversion) into a number of shares representing 33.33% of all shares issued by

the company pursuant to the increase of subscribed share capital

(2) In case of partial conversion of the bonds, conversion will be effected as follows:
Number of shares representing 33.33%

X

Number of bonds 

of subscribed capital after increase                               to be converted 
Total number of convertible bonds issued under this issue. 
The board of directors is authorised to take all measures in order to realise this issue of convertible bonds.

<i>Fifth resolution

The present shareholders of the company declare to renounce to their preferential right to subscribe to the conver-

tible bonds to be issued pursuant to the foregoing resolution.

<i>Sixth resolution

In order to allow the conversion of the bonds into shares, the general meeting resolves to increase the authorised

capital of the company by an amount of four million seven hundred fifty thousand United States Dollars
(4,750,000.- USD) in order to raise it to six million seven hundred and fifty thousand United States Dollars
(6,750,000.- USD) consisting of one hundred and thirty-five thousand (135,000) shares of a nominal value of fifty United
States Dollars (50.- USD) per share and to grant a new authorisation to the Board of Directors for a renewable period
of five years from the date of publication of the present deed in the Mémorial C, to increase from time to time in one
or several successive tranches the subscribed capital within the limits of the new authorised capital and upon conversion
of the convertible bonds into shares.

These increases of subscribed capital can only be subscribed and paid up by way of conversion of the convertible

bonds issued pursuant to resolution four into shares of the company.

The board of directors has all powers to proceed to such issues of shares upon conversion of the bonds and to

execute all required formalities. It may delegate to any director, officer or to any other duly authorised person the duties
of receiving the convertible bonds and effecting all formalities for the recording of such increases of subscribed capital.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article three of the Articles of Incorporation of the company is

amended and now reads as follows

«Art. 3. The subscribed capital is set at one million one hundred thousand United States Dollars (USD 1,100,000.-),

consisting of twenty-two thousand (22,000) shares of a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) per share.

The authorised capital is fixed at six million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (6,750,000.- USD)

consisting of one hundred and thirt-five thousand (135,000) shares of a nominal value of fifty United States Dollars
(50.- USD) per share.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed and issued with
or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is
specially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.

The board of directors is furthermore authorised to issue convertible bonds within the limits of the authorised capital

and under the terms and conditions as it may determine. The board of directors may delegate to any duly authorised
director or officer to the corporation, or to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

22603

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.» 

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at twenty-five million seventeen thousand and five

hundred Luxembourg francs (25,017,500.- LUF). 

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of

this document are estimated at approximately three hundred and ten thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same
persons and in case of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD FASHION

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer constituée suivant acte reçu par
le Notaire Alphonse Lentz, en date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
313 du 6 mai 1998, modifié suivant acte du même Notaire, en date du 25 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 391 du 29 mai 1998, suivant acte du même Notaire, en date du 2 juin 1998 et publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 18 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître
Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

Il appert de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les

actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de quatre cent trente-huit mille dollars américains

(438.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars américains (500.000,- USD) à neuf cent
trente-huit mille dollars américains (938.000,- USD) par l’émission de huit mille sept cent soixante (8.760) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des huit mille sept cent soixante (8.760) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, par apport en nature consistant en la conversion d’une créance d’un
montant de quatre cent trente-huit mille dollars américains (438.000,- USD) que les actionnaires détiennent à l’encontre
de la société.

3. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de cent soixante-deux mille dollars américains

(162.000,- USD) pour le porter de neuf cent trente-huit mille dollars américains (938.000,- USD) à un million et cent
mille dollars américains (1.100.000,- USD) par la conversion de trois mille deux cent quarante (3.240) obligations
convertibles en trois mille deux cent quarante (3.240) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars américains
(50,- USD) chacune.

4. Décision d’autoriser le Conseil d’administration de la société à procéder à l’émission d’obligations convertibles

pour un montant maximal de quatre millions sept cent cinquante mille dollars américains (4.750.000,- USD) et de déter-
miner les conditions applicables à cette émission.

5. Renonciation par les actuels actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux obligations

convertibles mentionnées sous le point 4.

6. Décision d’augmenter le capital autorisé de la société du montant de deux millions de dollars américains

(2.000.000,- USD) à six millions sept cent cinquante mille dollars américains (6.750.000,- USD), représenté par cent
trente-cinq mille (135.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune et
d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit endéans les limites du nouveau capital autorisé et lors de la conversion d’obligations convertibles en actions.

7. Modification de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises.
V. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

22604

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à raison d’un montant de quatre cent trente-huit

mille dollars américains (438.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars américains
(500.000,- USD) à neuf cent trente-huit mille dollars américains (938.000,- USD) par l’émission de huit mille sept cent
soixante (8.760) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les huit mille sept cent soixante (8.760) nouvelles actions sont souscrites et libérées comme suit:
- deux mille cent soixante quatorze (2.174) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains

(50,- USD) chacune par lOMCAMT Srl, une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social à Como (Italie),
Via Dante 25, représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Goebel prénommée en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé. Les actions sont libérées par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance
d’un montant de cent huit mille sept cents dollars américains (108.700,- USD) que l’actionnaire détient contre la société;

- mille quatre-vingt-huit (1.088) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD)

chacune par CONTHEA INC, une société constituée sous le droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à
New York, 10119, One Pann Plaza - Suite 3515, représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Goebel
prénommée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Les actions sont libérées par un apport en nature
consistant en la conversion d’une créance d’un montant de cinquante quatre mille quatre cents dollars américains
(54.400,- USD) que l’actionnaire détient contre la société;

- trois mille deux cent soixante-deux (3.262) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains

(50,- USD) chacune par M. Harvey Molé, résidant à Taiwan, représenté aux fins des présentes par Maître Marianne
Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Les actions sont libérées par un apport en
nature consistant en la conversion d’une créance d’un montant de cent soixante-trois mille cent dollars américains
(163.100,- USD) que l’actionnaire détient contre la société;

- deux mille deux cent trente-six (2.236) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains

(50,- USD) chacune par STYREFIN A.G., une société constituée sous le droit du Liechtenstein, ayant son siège social à
Vaduz (Liechtenstein), représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé. Les actions sont libérées par un apport en nature consistant en la conversion d’une
créance d’un montant de cent onze mille huit cents dollars américains (111.800,- USD) que l’actionnaire détient contre
la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, cette valeur des apports est établie par un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden de
Luxembourg, établi en date du 25 février 2000, dont les conclusions ont la teneur suivante:

«Conclusion»
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie».

<i>Troisième résolution

Les obligataires, détenant trois mille deux cent quarante (3.240) obligations convertibles de la société, ont demandé

qu’il soit procédé à la conversion de ces obligations en trois mille deux cent quarante (3.240) nouvelles actions d’une
valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune.

En conséquence, le capital souscrit est augmenté de cent soixante-deux mille dollars américains (162.000,- USD) pour

le porter de son montant de neuf cent trente-huit mille dollars américains (938.000,- USD) à un million et cent mille
dollars américains (1.100.000,- USD) par l’émission de trois mille deux cent quarante (3.240) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, cette valeur des apports est établie par un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden de
Luxembourg, établi en date du 25 février 2000, dont les conclusions ont la teneur suivante.

«Conclusion»
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Les rapports du réviseur d’entreprises indépendant, après avoir été signés ne varietur par le bureau et le notaire

soussigné, resteront annexés au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration de la société à procéder à l’émission d’obligations

convertibles sous les termes et conditions suivants:

* Montant:

4.750.000,- USD

* Prix d’émission:

1.000.000,- USD

* Coupures:

95.000 obligations convertibles d’une valeur nominale de 50,- USD chacune

* Echéance: 10 ans à partir de la date d’émission
* Taux d’intérêt: 0% à partir de la date d’émission et les 42 mois suivant; 10% à partir du 43

ème

mois et les cinq mois

suivants; plus 1% pour chaque tranche de 6 mois supplémentaires.

22605

* Remboursement anticipé: - à la demande de l’obligataire: à partir du 1

er

juillet 2003 au plus tôt sauf le cas d’une

fusion ou d’une offre d’acquisition de la société auquel cas les obligataires auront le droit de demander le rembour-
sement immédiat des obligations à un prix comportant une réduction de 20% par an calculée sur la valeur nominale
rétroactivement à partir du 30 juin 2003.

- à la demande de la société: avant le 1

er

juillet 2003, avec une réduction de 20% par an calculée sur la valeur nominale

rétroactivement à partir du 30 juin 2003.

* Conversion: à tout moment à la demande de l’obligataire et avant l’échéance
* Conditions de conversion:
(1) conversion de toutes les obligations (conversion totale) en un nombre d’actions représentant 33,33% de toutes

les actions émises par la société suite à l’augmentation du capital social souscrit.

(2) En cas de conversion partielle, celle-ci sera effectuée comme suit:
Nombre d’actions représentant 33,33%

X

Nombre d’obligations

du capital social après augmentation                                à convertir
Nombre total des obligations émises dans le cadre de la présente émission
Le Conseil d’administration est autorisé à prendre toutes mesures afin de réaliser cette émission d’obligations

convertibles.

<i>Cinquième résolution

Les actuels actionnaires de la société déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux obligations

convertibles à émettre en vertu de la résolution précédente.

<i>Sixième résolution

Afin de permettre la conversion des obligations en actions, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital

autorisé de la société d’un montant de quatre millions sept cent cinquante mille dollars américains (4.750.000,- USD) afin
qu’il soit porté à six millions sept cent cinquante mille dollars américains (6.750.000,- USD), représenté par cent trente-
cinq mille (135.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune et d’accorder une
nouvelle autorisation au Conseil d’administration pour une période renouvelable de cinq ans à partir de la publication
du présent acte au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra en une ou en tranches successives le capital
souscrit endéans les limites du nouveau capital autorisé lors de la conversion des obligations convertibles en actions.

Ces augmentations de capital pourront être souscrites et libérées uniquement par conversion des obligations conver-

tibles émises en vertu de la résolution quatre en actions de la société.

Le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour procéder aux émissions des actions lors des conversions des obliga-

tions en actions. Il peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recevoir les obligations et pour effectuer toutes les formalités requises pour faire acter ces augmenta-
tions de capital.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cent mille US Dollars (1.100.000,- USD), représenté par

vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six millions sept cent cinquante mille US Dollars (6.750.000,- USD), représenté par cent

trente-cinq mille (135.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le Conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le Conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du
capital autorisé et aux termes et conditions qu’il pourra déterminer.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 27.017.500,- (vingt-cinq

millions dix-sept mille francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de trois cent dix mille
francs luxembourgeois (310.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

22606

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: M. Goebel, L. Lorang, M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 5. – Reçu 251.783 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17445/211/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Térèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire, tenue le 15 février 2000

- Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 1998, dépassant 75% du capital et conformément à l’article 100

de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour une nouvelle période de deux ans.
Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17430/066/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Térèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(17431/066/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

<i>Extrait pour publication

<i>Réunion du conseil d’administration du 21 février 2000

Le conseil d’administration de la société a pris acte de la démission de Messrs Robert Louis-Dreyfus, Richard Hanson,

Michael Jackson, Mansour Ojjeh et Jacques Rosset comme administrateurs avec effet au 21 février 2000.

Le conseil a co-opté nouveaux administrateurs M. Patrick Houël, Director of Finance, demeurant 10, avenue Frédéric La

Play, F-75007 Paris et M. Bernard Rolley, Director of Operations, demeurant 2, avenue du 11 Novembre 1918, F-92180
Meudon, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

<i>Réunion du conseil d’administration du 21 février 2000

Le conseil d’administration de la société a pris acte de la démission de Monsieur Claude Frey comme administrateur

avec effet au 22 février 2000.

<i>Pour TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17440/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22607

SCALA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.697.

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour SCALA ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(17432/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 69.443.

<i>Assemblée générale

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société du 14, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, aux

9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour copie conforme

<i>Pour le gérant

<i>Son mandataire spécial

Maître E. Grumberg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17433/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SUN SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.280.

La société FIDUCIAIRE DE L’UNION renonçe à son mandat de commissaire aux comptes de la société ci-dessus

référencée, domiciliée en ses bureaux sis 61, avenue de la Gare, FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. 61, avenue de la Gare,
Luxembourg.

R. Lejoncq

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17437/761/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SUN SAFE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.280.

La société FIDUCIAIRE DE L’UNION dénonce le siège de la société ci-dessus référencée, domiciliée en ses bureaux

sis 61, avenue de la Gare, 61, avenue de la Gare, Luxembourg.

R. Lejoncq

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17438/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22608


Document Outline

S O M M A I R E

ASSOCIATION DE RESSORTISSANTS CHINOIS. 

INSTITUT DE L’ART PROFONDISTE-ETI. 

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG

ARGANE S.A.

AREND &amp; ASSOCIES

 anc. AREND &amp; BELMONT . 

AREND &amp; ASSOCIES

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BELFRY

DBI FINANCE S.A.

DBI FINANCE S.A.

EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION

EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION

ERNEST HERMES S.A.

ERNEST HERMES S.A.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

PIRELLI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

PIRELLI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

IC INVEST HOLDINGS S.A.

IC INVEST HOLDINGS S.A.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

P.M.E.

POLYGRAM

POLYGRAM

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ProLogis

ProLogis

ProLogis BELGIUM

Share capital: EUR 18

ProLogis CZECH REPUBLIC

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.

QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A.

REMAKE

REMAKE

PUBLITEC

GUILBERT LUXEMBOURG S.A.

GUILBERT LUXEMBOURG S.A.

ROCBARON S.A.

ROCBARON S.A.

ROPE IMMOBILIERE S.A.

ROPE IMMOBILIERE S.A.

SAFE INVESTMENTS S.A.

SANFIL S.A.

SANFIL S.A.

WORLDWIDE INDUSTRIAL

WORLDWIDE INDUSTRIAL

WORLDWIDE INDUSTRIAL

WORLDWIDE INDUSTRIAL

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

SARDAM S.A.

SARDAM S.A.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

SCALA ADVISORY S.A.

SCHEM

SUN SAFE S.A.

SUN SAFE S.A.