logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

22513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

4 juillet 2000

S O M M A I R E

Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l., Keispelt …………………………………………………………………………………………………………………… page

22560

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………

22521

Attac Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22554

Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l., TPI Participations S.C.A., Luxembourg………………………………………………

22514

CSTH Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22519

Daltinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22527

Ecoprest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22531

Fondation Alphonse Weicker ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22531

Grundkredit Verwaltungsgesellschaft Luxembourg Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

22533

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………

22522

22525

Marvest Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22536

Mediabridge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22540

Noé Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22542

Salorix Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22522

Shanks Lux S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22546

Superholding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22550

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22552

Trans-Calo S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22526

Transcargo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22558

,

22560

Wolff International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22513

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.804.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(17444/783/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.,

TPI PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of the months of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - David A. D’Aniello, company director, residing at 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, United States

of America,

2. - CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., a private limited liability company, with registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under
number 70.544,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of two

proxies established in The United States of America on March 9, 2000.

The prenamed proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a Société en

Commandite par Actions which they declared to organize among themselves.

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company under the form of a Société en Commandite par Actions is hereby formed under the title
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS, S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The company’s purpose is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 4. The Head Office of the Company is established at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be temporarily transferred
abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on this
company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the head office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 31,250.-), repre-

sented by one (1) share of commandité and three thousand one hundred twenty-four (3,124) shares of commanditaire,
with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The commandité can proceed on the company’s behalf to the repurchase of its own shares within the bounds laid

down by the law.

Art. 6. All shares of commanditaire are freely transferable.
Art. 7. No assignment amongst shareholders or from any shareholder to his heirs-at-law of shares of commandité

shall be made without the approval of the shareholders holding the simple majority of the shares of commandité and
voting as a category of shareholders. In case of refusal of the proposed assignment, the holders of shares of commandité
to be transferred may, in the month of the refusal, propose another beneficiary.

In case of another refusal of the assignment by the shareholders holding the majority of the shares of commandité,

these shareholders refusing the assignment shall have to acquire in proportion to their shareholding in the shares of
commandité the shares proposed to the sale at a price representing the market value finally determined and without any
resort by the board of auditors, acting as referee in accordance with the Civil Procedure Code.

Art. 8. The shares of commandité shall be in registered form. The shares of commanditaire shall be in a registered

form or in a bearer form, upon the shareholders choice.

The certificates of the shares of commanditaire may (registered shares) or have to (bearer shares) be issued under

the wording that the commandité shall require. The certificates of shares shall be signed by the commandité.

All the registered shares shall be registered in a shareholders’ register to be maintained by the Company. The register

will contain the name of each shareholder, its effective or elected domicile, the number of shares of each category
owned and the paid up amount of each shares.

22514

All assignment of registered shares amongst shareholders or from a shareholder to his heirs-at-law will be entered

on the register of shares and each inscription shall be signed by the commandité or by any authorised person appointed
by him.

The company shall consider the person in whose name the shares are registered as the full owner of the shares. If a

registered shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the company can be
sent, this should be mentioned in the shareholders’ register and the address of the shareholder shall be supposed to be
the Head Office of the company or another address which shall be registered until such holder provides another address
to the company.

Art. 9. The owner of shares of commandité is liable for all losses which cannot be recovered on the company’s

assets.

The commandité is not however bound by the reimbursement to the other shareholders of the paid amounts on the

shares of commanditaire.

The holders of shares of commanditaire are only liable in proportion to their shareholding.
Art. 10. Any share of commandité and any share of commanditaire is carrying one voting right in the general

meeting, except as otherwise required by the law.

All the voting shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the articles of incorporation

affecting the rights of the different categories. The issues of new shares shall not be considered as amendments to these
articles of incorporation, requiring a vote for each category of shares.

The distribution of dividends shall be determined by the commandité with the approval of the general meeting of

voting shareholders.

The commandité is authorised to proceed to the payment of a provision of dividends within the bounds laid down by

the law.

Art. 11. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the Company and shall be presided over by a chairman appointed by the commandité. The meeting of
shareholders shall deliberate only on the matters which are not reserved to the commandité by the articles of incorpo-
ration. In addition, no decision shall be validly taken without the approval of the commandité.

Art. 12. The annual General Meeting of shareholders shall be held on the twentieth day of the month of May at 3.00

p.m.

The other general meetings of shareholders my be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the condi-
tions and delays foreseen by the law.

Any shareholders can take part in the general meeting by appointing in writing or by cable telex or telefax another

person as proxy. Except as otherwise required by law, resolutions at the meeting of shareholders, shall be passed by a
simple majority of those present and voting.

Art. 13. The general meeting may be convened by the commandité or by the board of auditors by way of a notice

fixing the agenda of the meeting sent by registered letter to the address of the shareholders, if the company knows it,
and published, if required, according to the Luxembourg law.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice of publication.

Art. 14. The commandité shall be CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., prenamed (herein the

«commandité»).

Art. 15. The commandité is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to his quality of commandité.

Art. 16. The commandité may, at any time, appoint agents of the company as required for the affairs and

management of the company, provided the owners of shares of commanditaire cannot act on behalf of the company
without loosing the benefit of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the commandité.

Art. 17. No contracts or other transactions between the company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the commandité or any one or more of the directors and officers are interested in, or is
a director, or officer or employee of such other company or entity. Any commandité or officer of the company who
serves as director, officer or employee of any company who serves as director, officer or employee of any company or
entity with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or entity, be prevented from considering and voting upon any matters with respect to such contract
or other business.

Art. 18. The company will be bound by the single signature of the commandité or by the single or joint signatures

of any person to whom such power shall be delegated by the commandité.

Art. 19. The supervision of the operation of the company will be entrusted to a board of auditors of at least three

members. They are elected by the general meeting for a maximum period of six years. The statutory auditors may at any
time be removed and replaced with or without justification by the shareholders.

Art. 20. The accounting year of the company begins on the first of the month of January and terminates on the

thirty-first of the month of December.

Art. 21. The annual net profit shall be allocated as follows:
1) Five per cent (5 %) of the net profit shall be allocated at the legal reserve. This allocation shall cease to be required

as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the company.

22515

2) The remainder shall be either distributed to the shareholders, either allocated to one or more special reserves or

carried forward in accordance with the decisions of the general meeting of shareholders.

Art. 22. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by the commandité.
Art. 23. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorums

and voting requirements provided by Luxembourg law.

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing Commercial Companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
Shares of commandité.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., prenamed, one (1) share
Shares of commanditaire
Mr David A. D’Aniello, prenamed, three thousand one hundred twenty four (3,124) shares
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of thirty one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 31,250.-) is as of now available to the company, proof of which
has been duly given to the undersigned notary.

<i>Appointment of statutory auditor

The shareholders of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS, S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A., repre-

senting the totality of shares have elected as statutory auditors until the annual general meeting to be held in 2001:

Mr William E. Conway Jr., company director, residing at 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101 United States of

America;

Mr Daniel Rubenstein, company director, residing at 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, United States of

America;

Mr David A. D’Aniello, prenamed.
The shareholders decided to fix the address of the company at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The commandité is authorised to change the address of the company inside the municipality of the statutory Head

Office.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result of

its formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - David A. D’Aniello, gérant de société, demeurant au 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, Etat-Unis,
2. - CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 70.544,

les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis aux Etats-Unis, le 9 mars 2000.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société en commandite

par actions de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22516

STATUTS

Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société luxembour-

geoise sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTI-
CIPATIONS 2, S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le commandité estimerait que des événements extraordi-

naires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) réparti en une (1)

action de commandité et trois mille cent vingt-quatre (3.124) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le commandité peut procéder au rachat, pour le compte de la société de ses propres actions de commanditaire sous

l’observation des conditions légales afférentes.

Art. 6. Toutes les actions de commanditaire peuvent être transférées librement.
Art. 7. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des

actionnaires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires.
Au cas du refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du
refus, proposer un autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, ces

actionnaires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir
les actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière
définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction, agissant
comme arbitre en conformité avec les dispositions du Code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur.

Art. 8. Les actions de commandité sont émises uniquement sous forme nominative. Les actions de commanditaire

sont émises sous forme nominative ou au porteur au choix des actionnaires.

Des certificats d’actions de commanditaire pourront (actions nominatives) ou devront (actions au porteur) être émis

sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions seront signés manuellement ou par griffe par le
commandité.

Toutes les actions nominatives seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce

registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.

Chaque cession d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces

inscriptions sera signée par le commandité, ou par toute autre personne désignée par lui.

La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions. Au cas où un détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informa-
tions émanant de la société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et
l’adresse de ce détenteur d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être
portée au registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.

Art. 9. Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées

sur les actifs de la société.

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants

payés sur les actions de commanditaires.

Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont tenus qu’en proportion de leurs mises dans la société.
Art. 10. Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque

assemblée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront point considérées comme des modifications
des statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.

Les distributions de dividendes seront déterminées par le commandité avec l’approbation par l’assemblée générale

des actions votantes.

22517

Le commandité est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 11. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société et sera présidée par un président désigné par le commandité. L’assemblée générale délibérera uniquement
sur celles des matières qui ne sont pas réservées au commandité par ces statuts. En outre aucune décision ne sera
valablement prise sans l’accord du commandité.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le vingtième jour du

mois de mai à 15.00 heures.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des

commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyée à leur
adresse si elle est connue par la société et publié, s’il y a lieu, conformément à la loi luxembourgeoise.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 14. Le commandité sera CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., prénommé (désignée aux

termes de ces statuts comme le «commandité»).

Art. 15. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.

Art. 16. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne peuvent agir au
nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou
en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité ou responsable de la société qui est admini-
strateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en
relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de
délibérer et de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 18. La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par les signatures individuelle ou

conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.

Art. 19. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-

saires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu
cependant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à tout moment par un vote
des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social de la société commencera le premier du mois de janvier et se terminera le trente et un du

mois de décembre de chaque année.

Art. 21. Le bénéfice net de la société sera réparti comme suit:
1) avant toute autre affectation ou distribution, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent du capital
social;

2) le solde sera soit distribué aux actionnaires, soit affecté à une ou plusieurs réserves spéciales, soit reporté à

nouveau pour l’exercice suivant en fonction des décisions de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
Actions de commandité:
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., prénommée, une (1) action
Actions de commanditaire:
David A. D’Aniello, prénommé, trois mille cent vingt-quatre (3.124) actions

22518

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille cent vingt-cinq Euros (EUR 31.125,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Nomination d’un Conseil de Surveillance

Les actionnaires de la société en commandite par actions CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS, S.à r.l., TPI

PARTICIPATIONS S.C.A., représentant l’intégralité des actions de celle-ci ont, à l’unanimité, désigné comme membres
du conseil de surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:

Monsieur William E. Conway Jr., gérant de société, demeurant 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101 Etats-Unis;
Monsieur Daniel Rubenstein, gérant de société, demeurant 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, Etats-Unis; 
Monsieur David A. D’Aniello, prénommé.
Ensuite les actionnaires décident de fixer l’adresse de la société 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la société en raison de sa constitution n’excéderont pas quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 3. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17260/211/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - GRANGE NOMINEES LIMITED, établie à St Peter Port, Guernsey, C.I., P.O. Box 116, Commerce House, Les

Banques,

ici représentée par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé du 8 mars 2000, ci-annexée;

2. - MISON NOMINEES LIMITED, établie à St Peter Port, Guernsey, GY1 4BZ, 7, New Street,
ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé du 8 mars 2000, ci-annexée;

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSTH HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle

22519

s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions de dix

Euros (10,- EUR) chacune

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente

assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) GRANGE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………… 1.550
2) MISON NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions……………………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

22520

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) James Rouget, employé privé, demeurant à Guernsey;
4) John Mc Kellar, employé privé, demeurant à Guernsey;

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Deflorenne, S. Biver et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 6, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(17261/223/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 71.408.

Es geht aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 1. März 2000 hervor, dass:
1. das Konto des Emissionsaufgelds auf den Betrag von EUR 517.701.602,- (fünfhundertsiebzehn Millionen siebenhun-

derteintausendsechshundertundzwanzig Euro) herabgesetzt wurde,

2. das Konto der gesetzlichen Rücklage auf den Betrag von EUR 6.790.300,- (sechs Millionen siebenhundertneunzig-

tausenddreihundert Euro) heraufgesetzt wurde.

Für Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2000.

P. Metzler

<i>Der Mandatar

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. *, fol. *, case *. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17285/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22521

SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.749.

Acte constitutif publié à la page 9.353 du Mémorial C, n° 195 du 12 mai 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17220/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.846.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

(17124/000/9000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.846.

<i>Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung am 15. März 2000

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

15.00 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführer:

Dinah Reuland

Stimmenzähler:

Matthias Meyer

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Beschlussfassung über die Tantiemen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999.
6. Besetzung des Verwaltungsrates.
7. Eintritt von Herrn Eberhard Heck in die Geschäftsleitung der Bank.
Die Aktionäre sind durch Vollmachten (siehe Anhang I) wie folgt vertreten:

<i>Kapital

EUR 8.944.028,88

HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, Frankfurt/Main;
Bevollmächtigter: L. Rafalski für EUR 8.944.028,88.

EUR 3.579,04       

FIDUCIA VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main;
Bevollmächtigter M. Meyer.

EUR 8.947.607,92
Damit sind 100% des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.

Zu Punkt 1.

Die Versammlung nimmt die endgültige Fassung des Berichtes des Verwaltungsrates (Anhang II) entgegen.

Zu Punkt 2.

Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999.

Zu Punkt 3.

Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

EUR 1.383.836 wie folgt zu verwenden:

EUR

52.392

zur Erhöhung des Kapitals auf

EUR 9.000.000

EUR

5.239

zur Erhöhung der gesetzlichen Rücklage auf

EUR

900.000

EUR

116.531

zur Erhöhung der freien Rücklagen auf

EUR

500.000

EUR

344.354

zur Erhöhung der Rücklage für
anzurechnende Vermögensteuer auf

EUR

600.000

EUR

865.320

auf neue Rechnung vorzutragen

22522

Zu Punkt 4.

Herr Rafalski beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung

Zu Punkt 5.

Die Versammlung stimmt ohne Gegenstimmen dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der

Tantieme von Herrn Dr. Klaus David für das abgelaufene Geschäftsjahr zu:

Dr. Klaus David

DEM 3.250,- + DEM 1.500 Sitzungspauschale.

Zu Punkt 6.

Herr Armin Wollert wird am 31. März 2000 in den Ruhestand gehen. Er scheidet zu diesem Datum aus dem Verwal-

tungsrat und der Geschäftsleitung der Bank aus.

Herr Lothar Rafalski scheidet ebenfalls zum 31. März 2000 aus der Geschäftsleitung der Bank aus, da er als Geschäfts-

führer zu unserer Tochtergesellschaft der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. wechselt.

Damit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 1. April 2000 wie folgt zusammen:
Prof. Dr. Jörg-E. Cramer, Präsident;
Dr. Alfred Junker, Administrateur-Délégué (als Délégué ab 1. April 2000);
Dr. Klaus David, Administrateur.
Zu Punkt 7.
Herr Eberhard Heck tritt zum 1. April 2000 in die Geschäftsleitung der Bank ein.
Der Vorsitzende schließt die Generalversammlung gegen 15.30 Uhr.
Luxemburg, den 15. März 2000.

L. Rafalski

D. Reuland

M. Meyer

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer

<i>Stimmenzähler

<i>Bericht des Verwaltungsrates (Lagebericht) an die Ordentliche Generalversammlung vom 15. März 2000 

<i>über das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999

Das Jahr 1999 wurde von steigenden Zinsen, volatilen Aktienmärkten und einem schwachen Euro gekennzeichnet.

Bezogen auf dieses Umfeld konnten HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. das 27. Geschäftsjahr
zufriedenstellend abschliessen.

Bei den Bilanzzahlen ist zu beachten, dass die Bank ab dem 1. Januar 1999 in Euro bilanziert.

<i>Bilanzsumme

Die Bilanzsumme hat sich auf EUR 327 Mio erhöht. Hier spiegelt sich insbesondere unsere zunehmende Bedeutung

als Depotbank für Fonds Dritter wider.

<i>Kreditgeschäft

Das Prinzip Vorsicht prägt unverändert unsere Kreditpolitik.
Die Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von EUR 186 Mio, die sich gegen Banken einwandfreier Bonität richten,

sind das Ergebnis der währungs- und laufzeikongruent angelegten Einlagen unserer Kunden und unserer Muttergesell-
schaft. Einen aktiven Geldhandel betreiben wir nicht.

Die Forderungen an Kunden, die überwiegend kurze Laufzeiten haben, belaufen sich auf EUR 68 Mio. Es handelt sich

ausnahmslos um erstklassige Kreditnehmer oder um Engagements, die durch werthaltige, jederzeit verwertbare Sicher-
heiten unterlegt sind. Länderrisiken sind in unserem Kreditvolumen nicht enthalten.

Einzelrisiken sind nicht erkennbar. Sammelwertberichtigungen sind in der steuerlich zulässigen Maximalhöhe

vorhanden.

<i>Wertpapiere

Der Wertpapier-Eigenbestand beläuft sich auf EUR 68 Mio.
Davon entfallen EUR 32 Mio auf Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere in den Währungen

Euro oder DEM, die von Kreditinstituten mit einwandfreier Bonität oder von der öffentlichen Hand ausgegeben wurden.
Die anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere entfallen mit EUR 36 Mio auf einen Rentenfonds, der im Berichtsjahr
überwiegend in Staatsanleihen westlicher Industrienationen investiert war. Aktien waren am Bilanzstichtag nicht im
Bestand.

Die Schuldverschreibungen und die anderen festverzinslichen Wertpapiere des Finanzanlagebestandes, die zu

Anschaffungskosten bilanziert werden, sind in voller Höhe durch Eigenmittel unterlegt. Die Marktkurse dieser Papiere
waren am Bilanzstichtag höher als die Anschaffungskurse. Die Wertpapiere des Liquiditätsbestandes sind nach dem
Niederstwertprinzip bewertet. Im Handelsbestand waren am Bilanzstichtag keine Werte enthalten.

Wurden Wertpapiere des Anlage- und Liquiditätsbestandes mit einem Aufgeld erworben, wird das Aufgeld zeitan-

teilig abgeschrieben.

<i>Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen EUR 134 Mio. Hiervon entfalten mehr als die Hälfte auf

Guthaben unserer Muttergesellschaft, die u.a. ihre Nicht-Eurowährungseinlagen bei uns angelegt hat.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden belaufen sich auf EUR 177 Mio. Der Zuwachs geht insbesondere auf

Einlagen aus dem Fondsgeschäft zurück.

<i>Eigenmittel

Die Eigenmittel (gezeichnetes Kapital und Rücklagen) werden mit EUR 10,5 Mio ausgewiesen.

22523

HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, Frankfurt/Main erklären in ihrem Geschäftsbericht, sich für

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. unverändert verantwortlich zu fühlen und dafür zu sorgen,
dass alle Verpflichtungen erfüllt werden können.

Bei der Berechnung des Eigenmittelkoeffizienten wendet die Bank das vereinfachte Verfahren an. Der Eigenmittelko-

effizient entsprach während des gesamten Geschäftsjahres den gesetzlichen Vorgaben.

<i>Ertragslage

Der höhere Zinsüberschuss geht auf den Wertpapier-Eigenbestand zurück.
Das Provisionsergebnis hat sich vor allem aus dem gestiegenen Fondsgeschäft erhöht, das andererseits aber eine

Personalverstärkung erforderlich gemacht hat - mit entsprechend höheren Verwaltungsaufwendungen.

Das Ergebnis aus Finanzgeschäften ist unbedeutend.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Zuführungen zu Rückstellungen für Risiken aus dem Kundenge-

schäft enthalten.

<i>Gewinnverwendung

Der Generalversammlung wird vorgeschlagen, dem Abschluss für das Jahr 1999 zuzustimmen und den Gewinn des

Geschäftsjahres von EUR 1.383.836 wie folgt zu verwenden:

EUR

52.392

zur Erhöhung des Kapitals auf

EUR 9.000.000

EUR

5.239

zur Erhöhung der gesetzlichen Rücklage auf

EUR

900.000

EUR

116.531

zur Erhöhung der freien Rücklagen auf

EUR

500.000

EUR

344.354

zur Erhöhung der Rücklage für
anzurechnende Vermögensteuer auf

EUR

600.000

EUR

865.320

auf neue Rechnung vorzutragen

<i>Rückblick/Ausblick

Die Umstellung auf das Jahr 2000 hat uns wegen frühzeitig getroffener Vorkehrungen und Planungen vor keine

Probleme gestellt, die wir auch in Zukunft nicht erwarten. Andere Ereignisse von besonderer Bedeutung sind nach dem
Bilanzstichtag nicht eingetreten.

Die Bank erwartet nach den vorliegenden Planzahlen, auch im Jahr 2000 ein zufriedenstellendes Ergebnis erwirt-

schaften zu können.

<i>Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 1999 beschäftigt die Bank 21 Mitarbeiter (einschliesslich Geschäftsleitung). Allen Mitarbeitern

danken wir für das Engagement und die erbrachten Leistungen.

Luxemburg, den 31. Januar 2000.

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Vollmacht

Hierdurch ermächtigen wir - mit der Befugnis, Unterbevollmächtigte zu bestellen;
- Herrn Lothar Rafalski 6, boulevard Joseph II, Luxemburg;
uns in der am 15. März 2000 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der HAUCK &amp;

AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. zu vertreten und das Stimmrecht für uns aus 2.499 Aktien à nom. EUR
3.579,04 = EUR 8.944.028,88 auszuüben.

Die Tagesordnung beinhaltet folgende Punkte:
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Beschlussfassung über die Tantiemen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999.
6. Besetzung des Verwaltungsrates.
7. Eintritt von Herrn Eberhard Heck in die Geschäftsleitung.
Der Bevollmächtigte ist beauftragt, in allen Punkten im Sinne der Vorschläge der Verwaltung abzustimmen.
Frankfurt, den 10. März 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

PRIVATBANKIERS

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Unterschriften

<i>Vollmacht

Hierdurch ermächtigen wir - mit der Befugnis, Unterbevollmächtigte zu bestellen;
- Herrn Matthias Meyer 6, Boulevard Joseph II, Luxembourg;
uns in der am 15. März 2000 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der HAUCK &amp;

AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. zu vertreten und das Stimmrecht für uns aus einer Aktie à nom. EUR
3.579,04 auszuüben.

Die Tagesordnung beinhaltet folgende Punkte:
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.

22524

4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Beschlussfassung über die Tantiemen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999.
6. Besetzung des Verwaltungsrates.
7. Eintritt von Herrn Eberhard Heck in die Geschäftsleitung.
Der Bevollmächtigte ist beauftragt, in allen Punkten im Sinne der Vorschläge der Verwaltung abzustimmen.
Frankfurt, den 10. März 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

PRIVATBANKIERS

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17125/000/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.846.

<i>Protokoll der Ordentliche Generalversammlung am 15. März 2000

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

15.30 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführer:

Romain Bellwald

Stimmenzähler:

Matthias Meyer

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:

<i>Kapital

EUR 246.654,06

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
vertreten durch Lothar Rafalski und Matthias Meyer.

EUR 1.239,46    

LUXINIA S.A., Luxemburg ;
vertreten durch Lothar Rafalski.

EUR 247.893,52
Damit sind 100% des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.

Zu Punkt 1

Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang I) entgegen.

Zu Punkt 2

Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1999 und die Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999.

Zu Punkt 3

Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

EUR 165.121,60 (EUR 56.654,16 Gewinnvortrag plus EUR 108.467,44 Gewinn des laufenden Geschäftsjahres) auf neue
Rechnung vorzutragen.

Zu Punkt 4

Herr Bellwald beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5

Die Generalversammlung beschliesst, daß sich der Verwaltungsrat ab sofort wie folgt zusammensetzt:
Prof. Dr. Jörg-E. Cramer, Präsident;
Dr. Alfred Junker;
Lothar Rafalski, Administrateur-Délégué (Délégué ab 1. April 2000);
Albrecht Gohlke;
Matthias Meyer;
Thomas Wedewer.

22525

Zu Punkt 6

Die Generalversammlung bestellt die BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 2000.

Der Verwaltungsrat legt hiermit seinen Lagebericht und den Jahresabschluss der HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. zum 31. Dezember 1999 vor.

Der Vorsitzender schliesst die Generalversammlung gegen 16.00 Uhr.
Luxemburg, den 15. März 2000.

L. Rafalski

R. Bellwald

M. Meyer

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer

<i>Stimmenzähler

<i>Lagebericht des Verwaltungsrats zum Geschäftsjahr 1999

Der Verwaltungsrat legt hiermit seinen Lagebericht und den Jahresabschluss der HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. zum 31. Dezember 1999 vor.

<i>Aktivitäten

Die Gesellschaft befaßt sich mit der Gründung und Verwaltung Luxemburger Investmentfonds, die in Wertpapiere

investieren.

<i>Vermögenslage

Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital der Gesellschaft ist im wesentlichen in Bankeinlagen angelegt.

<i>Ertragslage

Für das Geschäftsjahr 1999 wurde ein Gewinn von EUR 108.467,44 erzielt (Vorjahr EUR 43.679,29). Die Ergebnis-

steigerung ist massgeblich bestimmt durch im Geschäftsjahr zusätzlich aufgelegte Fonds, die zu einer deutlichen
Zunahme des insgesamt verwalteten Vermögens beigetragen haben. Der Verwaltungsrat erwartet auch für das laufende
Geschäftsjahr 2000 eine weiterhin positive Ertragsentwicklung.

<i>Bilanzierungsgrundsätze

Die in den Anmerkungen des Anhangs dargestellten Bilanzierungsgrundsätze wurden beachtet. Vorgänge von beson-

derer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht vorgekommen.

<i>Ergebnisverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung zu genehmigen und den Gewinn des Geschäfts-

jahres in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Luxemburg, im Februar 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat

L. Rafalski

<i>Vollmacht

Hierdurch ermächtigen wir - mit der Befugnis, Unterbevollmächtigte zu bestellen;
- Herrn Lothar Rafalski 6, boulevard Joseph II, Luxembourg;
uns in der am 15. März 2000 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der HAUCK &amp;

AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. zu vertreten und das Stimmrecht für uns aus nom. EUR 1.239,46
Aktien auszuüben.

Die Tagesordnung beinhaltet folgende Punkte:
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
Der Bevollmächtigte ist beauftragt, in allen Punkten im Sinne der Vorschläge der Verwaltung zu stimmen.
Luxemburg, den 9. März 2000.

LUXINIA S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17126/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TRANS-CALO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.818.

Le siège social de TRANS-CALO S.A. est dénoncé et ne se trouve donc plus dans la rue du Cimetière 12, L-8413

Steinfort.

Fait à Steinfort, le 21 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 135, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(17443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22526

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DALTINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse sous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un Euros (31,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

22527

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le

commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur

marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

22528

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

22529

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………

999

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 2000.

G. Lecuit.

(17262/220/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22530

FONDATION ALPHONSE WEICKER.

Siège social: Luxembourg.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

(en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

6.441.529

Dotation initiale ………………………………………………

7.500.000

Portefeuille - Titres ……………………………………

13.268.623

Résultats exercices antérieurs ………………………

9.172.161

Créances diverses ………………………………………

235.000

Dettes Diverses ………………………………………………

360.000

Résultat de l’exercice………………………………………

 2.913.000

19.945.161

19.945.161

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1999

(en LUF)

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

52.930

Revenus divers …………………………………………………

946.121

Dépenses en relation avec
l’objet de la Fondation ………………………………

1.087.060

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

106.869

Dons divers ………………………………………………………

 3.000.000

Résultat de l’exercice …………………………………

2.913.000
4.052.990

4.052.990

BUDGET DE L’EXERCICE 2000

(en LUF)

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

50.000

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

125.000

Dépenses en relation avec
l’objet de la Fondation ………………………………

3.000.000

Revenus divers …………………………………………………

 4.000.000

Résultat de l’exercice …………………………………

1.075.000
4.125.000

4.125.000

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Wurth

A. Georges

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17258/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ECOPREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS Ltd, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) Vanterpool Plaza, 2nd

Floor, Wickhams Cay 1, Road Town;

ici représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le

Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;

2. - OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) Vanterpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay 1, Road Town;

ici représentée par Armand Distave et Raymond Le Lourec, préqualifiés,.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ECOPREST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

22531

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société pourra faire toutes sortes de prestations de services, l’exploitation d’une agence d’affaires et d’une agence

immobilière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………… 155
2. - OELSNER FINANCIAL CORP., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

22532

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
2. - Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
3. - Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen;
4. - Brigitte Distave, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(17264/223/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

GRUNDKREDIT VERWALTUNGSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.-M. Spoo.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1. PHILIPPE DE BARQUIN SOCIETE D’ADMINISTRATION CO, mit Gesellschaftssitz in 30, Old Rudnick Lane,

Dover DE 19901, County of Kent, USA,

2. BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCIETE DE GESTION CO, mit Gesellschaftssitz in 30, Old Rudnick Lane,

Dover DE 19901, County of Kent, USA,

beide hier vertreten durch Frau Carmen Forotti, Privatbeamtin, wohnhaft in Sanem,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 10. Februar 2000,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, namens wie sie handelt, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GRUNDKREDIT VERWALTUNGSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG
HOLDING S.A. gegründet.

22533

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck dex Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von

Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch

Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

22534

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am dritten Mittwoch im Monat Mai um 11.00 Uhr, und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. PHILIPPE DE BARQUIN SOCIETE D‘ADMINISTRATION CO, vorgenannt ………………………………………

1.249 Aktien

2. BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCIETE DE GESTION CO, vorgenannt………………………………

        1 Aktie

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Samtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF).

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

22535

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2004 befindet, werden

ernannt:

- PHILIPPE DE BARQUIN SOCIETE D‘ADMINISTRATION CO, vorgenannt
- BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT SOCIETE DE GESTION CO, vorgenannt
- DE CHENNAULT &amp; TARTARIN ASSOCIATION, mit Gesellschaftssitz in 30, Old Rudnick Lane, Dover DE 19901,

County of Kent, USA.

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Jean-Marc BONAVENTURE &amp; FILS FOUNDATION, mit Gesellschaftssitz in 30, Old Rudnick Lane, Dover DE 19901,

County of Kent, USA.

4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Forotti, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 20. März 2000.

G. Lecuit.

(17266/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

MARVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding,

holding limited liability company.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the  year two thousand, on the third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg undersigned.

Appeared:

Mr Martti Malka, residing at 45 Queen’s Gate Gardens, London SW7 SNO;
hereby represented by Mr Gregory De Harenne, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne vanetur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MARVEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-

pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 27,000.- (twenty-seven thousand Euros) represented by 270 (two

hundred and seventy) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

22536

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first of fered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularLy taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Payment - Contributions

Mr Martti Malka, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid

up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs.

22537

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Martti Malka, residing at 45 Queen’s Gate Gardens, London SW7 SNO.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française  du texte qui précède:

L’an deux mil, le 3 mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mr Martti Malka, résidant à Queen’s Gate Gardens, Londres SW7 SNO;
ici représenté par Monsieur Gregory De Harenne, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MARVEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxem-

bourgeoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.- Le capital social est fixé à EUR 27.000,- (vingt-sept mille Euros) divisé en 270 (deux cents soixante-dix) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

22538

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apports

Mr Martti Malka, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martti Malka, résidant à 45 Queen’s Gate Gardens, London SW7 SNO.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. De Harenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 4, case 7. – Reçu 10.892 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17268/211/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22539

MEDIABRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

1. Monsieur Michael Shen, administrateur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 2, boulevard du Jardin

Exotique, représenté par Madame Josette Pierret-Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du 8
mars 2000.

2. Madame Daisy Woo, sales manager, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils désirent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. - Forme.

Il est formé par les présentes entre les comparants avec les parts ci-après créées et tous ceux qui pourraient y

adhérer, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. - Objet.
La société a pour objet l’importation, l’exportation et la distribution de biens et de services dans les domaines électro-

nique, ordinateurs, équipements hi-fi, cassettes audio-video, disquettes et tous accessoires. La société pourra en outre
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. - Dénomination.
La société prend la dénomination de MEDIABRIDGE, S.à r.l.
Art. 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. - Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision des associés, selon le cas et en cas d’évé-

nements extraordinaires même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui
restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales, bureaux ou agences pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la

gérance le jugera utile.

Art. 6. - Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs (LUF 600.000,-), il est représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de six mille francs (LUF 6.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les 100 parts sociales ont intégralement été souscrites par les comparants:
1. Monsieur Michael Shen, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

2. Madame Daisy Woo, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………   40 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de six cent mille (600.000,-) LUF se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. - Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. - Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son comparant un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et déliberations. La propriété d’une part emporte de

plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collec-
tivité des associés.

Art. 9. - Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les comparants indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de
vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

22540

Art. 10. - Cession et transmission des parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant accord unanime des co-associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
nonassociés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière année ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. - Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’un des associés, n’entraîne pas la

dissolution de la société.

Art. 12. - Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’assemblée générale

des associés.

Dans ce dernier cas l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur

mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. - Décisions de l’associé ou des associés.
Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Art. 16. - Année sociale.
L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 17. - Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. - Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé. Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale des associés.

Art. 19. - Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Art. 20. - Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1963 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs.

22541

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
2. Madame Daisy Woo est nommée gérante unique de la société à responsabilité limitée MEDIABRIDGE, S.à r.l. et

ceci pour une durée illimitée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances et d’une manière illimitée par la seule signature de la

gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date portée en tête des présentes et, lecture faite, les comparants

ont signé avec nous, Notaire.

Signé: J. Pierret-Elvinger, D. Woo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 1. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

J. Elvinger.

(17269/211/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

NOE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DALTINVEST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NOE PARTICIPATIONS.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute au:re
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un Euro (31,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes

22542

autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, a faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts: convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

22543

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour,des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies cidessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’ évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

22544

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. DALTINVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.

22545

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 2000.

G. Lecuit.

(17270/220/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

SHANKS LUX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand on the third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- SHANKS &amp; McEWAN (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, a Company formed under law of England and Wales,

having its registered office at Astor House, Station Road, Bourne End, Buckinghamshire SLB SYP, United Kingdom.

2.- Mr Fraser Welham, residing at rue Eloi Bouvier, 2, B-1474 Ways, Belgium.
Both of them hereby represented by Gregory de Harenne, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who wilL become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. (société anonyme) is hereby formed under the title SHANKS LUX S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to manage and to control any such participations which are subsidiaries of the
Company; to coordinate all reporting by such participations; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to borrow money from third parties and to issue debentures, to grant to enter-
prises in which the Company has an interest and to which it is affiliated within a group, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares without designation of nominal value, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their term of office may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

22546

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Companys

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their term of office may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on April 1st and closes on March 31st.
Art. 11. The annual General Meeting 16 held on the 31st in the month of July at 10.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on 31 March 2000.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- SHANKS &amp; McEWAN (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, three hundred and nine shares …………………………………… 309
2.- Mr Fraser Weiham, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of the subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
SHANKS LUX S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr David John Downes, residing at Holdenbrook, New Barn Lane, Ockley, Surrey RHS SPF, United Kingdom;
2.- Mr Anthony Orr, residing at La Ferme St. Martin, rue du Grand Royal, 1, B-1390 Bossut-Gotte-chain, Belgium;
3.- Mr Fraser Welham, residing at rue Eloi Bouvier, 2, B-1474 Ways, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 March 2000.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 March 2000.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

22547

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- SHANKS &amp; McEWAN (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, société incorporée sous la loi du Royaume-Uni et du Pays

de Galles, ayant son siège social à Astor House, Station Road, Boume End, Buckinghamshire SLB SYP, United Kingdom.

2.- Monsieur Falder Welham, résidant rue Eloi Bouvier, 2, B-1474 Ways, Belgique.
Tous deux ici représentés par Gregory de Harenne, employé privé, en vertu de procurations sous seing privé lui

délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHANKS LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, de gérer et de contrôler ces participations qui sont filiales de la Société, de
coordonner tout reporting de ces participations, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous
brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises auxquelles elle a un intérêt et auxquelles
elle est affiliée au sein d’un groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

22548

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 jullet à 10 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 mars 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- SHANKS &amp; McEWAN (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, prédésignée, trois cent et neuf actions ……………………… 309
2.- Mr Fraser Welham, prédésigné, une action ……………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante dix mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur David John Downes, résidant à Holdenbrook, New Barn Lane, Ockley, Surrey RHS SPF, United

Kingdom;

2.- Monsieur Anthony Orr, résidant à La Ferme St. Martin, rue du Grand Royal, 1, B-1390 Bossut-Gotte-chain,

Belgique;

3.- Monsieur Fraser Welham, résidant rue Eloi Bouvier, 2, B-1474 Ways, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

mars 2000.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

mars 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis dune version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 4, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

J. Elvinger.

(17271/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22549

SUPERHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) La société NEW CLIPSTONE HOLDINGS INC., avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre Pelican

Drive, Road Town, Tortola, Bntish Virgin Islands,

ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 10 mars 2000.

2) La société STONEYWOOD HOLDINGS INC., avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en

date du 10 mars 2000.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SUPERHOLDING S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.000,- USD), repré-

senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

22550

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Nombre 

d’actions

1) La société NEW CLIPSTONE HOLDINGS INC., avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, deux mille sept cents actions ………………………………………… 2.700

2) La société STONEYWOOD HOLDINGS INC., avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgîn Islands, neuf cents actions ………………………………………………………………    900

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

22551

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 1.497.600,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants èsrqualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S. à r.l., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Remich, le 17 mars 2000, vol. 463, fol. 40, case 7. – Reçu 14.976 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 mars 2000.

A. Lentz.

(17272/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Silvio Galassi, Directeur commercial, demeurant à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.
2.- CAPEHART INVESTMENTS Ltd avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) Vanterpool Plaza, 2nd

Floor, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à. Luxembourg et Raymond Le

Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée T.P.S. LUX TRADE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

22552

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société à pour objet l’achat, la vente et la transformation de tous types de produits sidérurgiques ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consenti r tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège socialou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Silvio Galassi, directeur commercial, demeurant à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville, deux cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd de Tortola, British Virgin lslands, sept cent cinquante actions …………………    750
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Valuation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001. 

22553

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Silvio Galassi, Directeur commercial, demeurant à Luxembourg,
2. - Armand Distave, conseiller fiscal et économique, demeurant à Luxembourg,
3. - Christophe Delli Zotti, entrepreneur, demeurant à Bettembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Galassi, A. Distave, R. Le Lourec, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(17274/223/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ATTAC LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 novembre, entre les soussignés:
Monsieur Jean Pierre Abatti, instituteur, nat. luxembourgeoise, 73, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange
Monsieur François Bausch, député, nat. luxembourgeoise, 87, route d’ Arlon, L-1140 Luxembourg
Monsieur Roland Bouroulet, professeur, nat. française, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
Monsieur Joseph Cadé, fonctionnaire, nat. luxembourgeoise, 25, Cité Riedgen, L-8071 Bertrange
Monsieur Guy Foetz, professeur, nat. luxembourgeoise, 25, rue de Cicignon, L-1355 Luxembourg
Monsieur Robert Garcia, journaliste, nat. luxembourgeoise, Boîte Postale 454, L-2014 Luxembourg
Monsieur Camille Gira, député, nat. luxembourgeoise, 39, rue de Hovelange, L-8521 Beckerich
Madame Cécile Godfroy, professeur, nat. française, 2, rue du Dragon, F- 57000 Metz
Monsieur Sébastien Grotti, employé privé, nat. italienne, 4, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
Monsieur André Hoffmann, professeur, nat. luxembourgeoise 7, rue Edison, L-4105 Esch-sur-Alzette
Madame Marie Claire Hubert-Tonelotto, femme au foyer, nat. italienne, 11, rue des Hêtres, L-7303 Steinsel
Monsieur Jean Huss, professeur, nat. luxembourgeoise, 84, rue de Rumelange, L-3783 Tétange
Madame Daniéle Igniti, fonctionnaire communale, nat. luxembourgeoise, 1, rue Ludwig, L-3513 Dudelange
Monsieur Abbes Jacoby, secrétaire parlementaire, 44, rue du Dr Klein, nat. luxembourgeoise, L-9054 Ettelbruck
Monsieur Luc Koedinger, employé privé, nat. luxembourgeoise, 22, rue Pont Remy, L-2423 Luxembourg
Madame Nicole Lorentz, professeur, nat. luxembourgeoise, 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg
Monsieur Virginjo Paganotti, pre-retraité, nat. italienne, 269, rue de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette
Madame Rosetta Paganotti-De Bernardi, employée de l’état, nat. italienne, 269, rue de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette
Madame Cécile Paulus, institutrice, nat. luxembourgeoise, 13b, rue de Mersch, L-8293 Keispelt
Monsieur Joseph Thill, conseiller économique, nat. luxembourgeoise, 31, rue de la Vallée, L-3591 Dudelange
Monsieur Mario Tonelotto, fonctionnaire européen, nat. italienne, 11, rue des Hêtres, L-7303 Steinsel
Monsieur Claude Turmes, député européen, nat. luxembourgeoise, Boîte Postale 454, L-2014 Luxembourg
Madame Renée Wagener, députée, nat. luxembourgeoise, 8, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg
Monsieur Henri Wehenkel, professeur, nat. luxembourgeoise, 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

22554

<i>Personnes morales:

<i>Signataires:

Action Solidarité Tiers Monde

M. Marc Elvinger

55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Alterfinanz

M. Marc Elvinger

29, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg
Centre de Pastorale en Monde du Travail

M. Joseph Cadé

5, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
Frères des Hommes

Mme Anne-Marie Entringer

11, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Grénge Spoun

M. Richard Graf

B.P. 684, L-2016 Luxembourg
Guernica

M. Luc Koedinger

22, rue Pont Remy, L-2423 Luxembourg
Forum a.s.b.l.

M. Jürgen Stoldt

1, place Ste Cunégonde, L-1367 Luxembourg
SOS Faim

M. Thierry Defense

67, Bvd. de la Fraternité, L- 1541 Luxembourg
ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts.

<i>Préambule

ATTAC LUXEMBOURG, a.s.b.l. se veut être une association, implantée au Grand-Duché de Luxembourg,

poursuivant les mêmes objectifs et travaillant de la même manière que l’association ATTAC INTERNATIONALE,
constituée en France le 3 juin 1998. L’adhésion d’ATTAC LUXEMBOURG, a.s.b.l. à la charte et à la plateforme interna-
tionale d’ATTAC INTERNATIONALE constitue une partie intrinsèque et irrévocable de l’identité d’ATTAC LUXEM-
BOURG, a.s.b.l. L’adhésion des membres aux statuts d’ATTAC LUXEMBOURG, a.s.b.l. implique leur adhésion à la
«Charte» et à la «plateforme internationale» ci-desssus mentionnées.

ATTAC LUXEMBOURG, a.s.b.l. informera régulièrement et complètement ATTAC INTERNATIONAL de ses

activités et veillera à une collaboration la meilleure possible avec ATTAC INTERNATIONALE.

I - Constitution - Objet - Composition

Art. 1

er

. Constitution. - Objet.

Il est formé, entre les soussignés, ainsi que les personnes, physiques ou morales qui adhéreront par la suite aux

présents statuts, une a.s.b.l. déclarée, régie par la loi 21 avril 1928, et qui a pour objet de produire et communiquer de
l’information, ainsi que de promouvoir et mener des actions de tous ordres en vue de la reconquête, par les citoyens,
du pouvoir que la sphère financière exerce sur tous les aspects de la vie politique, économique. sociale et culturelle dans
l’ensemble du monde. Parmi ces moyens figure la taxation des transactions sur les marchés des changes (taxe Tohin).
L’association peut faire toutes les opérations utiles directement et indirectement pour la réalisation de son objet.

Art. 2. Dénomination.
L’association prend la dénomination suivante: ATTAC (Association pour une Taxation des Transactions financières

pour l’Aide aux Citoyens) LUXEMBOURG, a.s.b.l.

Art. 3. Durée. - Siège.
La durée de l’association est illimitée. Son siège social est fixé à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse. Il peut être

déplacé dans le Grand-Duché sur simple décision du Conseil d’administration

Art. 4. Membres. - Adhésion.
L’association se compose des personnes, physiques et morales, signataires, et de celles qui y adhéreront. La qualité

de membre se perd au jour de la démission, du décès, du non paiement de la cotisation, de la radiation ou de l’exclusion
appréciée et prononcée souverainement par l’Assemblée générale après convocation préalable de l’intéressé par lettre
recommandée avec accusé de réception.

Le nombre minimum de membres est fixé à 10. Les membres de l’association ne peuvent recevoir de rétribution à

raison des fonctions qui leur sont confiées. Dés remboursements de frais peuvent être alloués par le Conseil d’adminis-
tration.

Art. 5. Cotisations.
Les cotisations sont fixées annuellement par l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration. Tous

les membres sont soumis à cotisation. Est réputé démissionnaire tout membre n’ayant pas payé la cotisation annuelle lui
incombant à la fin de l’exercice social. Le taux maximum des cotisations est de 2.000,- LUF (50,- Euros) pour les
personnes physiques et de 20.000,- LUF (500,- Euros) pour les personnes morales.

II - Organes et fonctionnement

Art. 6. Organes.
Les organes de l’association sont:
- l’Assemblée générale (AG)
- le Conseil d’administration (CA).
L’assemblée élit, à la majorité absolue, un Conseil d’administration composé de cinq membres au minimum et de 13

membres au maximum.

22555

Art. 7. Le Conseil d’administration.
7-1. Composition.
Le Conseil élit en son sein, un Président un Secrétaire, un Trésorier, et pourvoit, selon les besoins, tout autre poste,

dont celui d’un ou plusieurs Vice-présidents.

7-2. Durée du mandat.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à deux ans, à compter du jour de leur élection

par l’assemblée générale, Ils sont rééligibles sans limitation.

Afin d’assurer une continuité dans la vie de l’association, le mandat de trois administrateurs élus lors de I’AG consti-

tutive et tirés au sort est limité à une durée de un an, de sorte que lors de la prochaine AG, le CA soit renouvelé pour
moitié environ.

En cas de vacance, de nouveaux administrateurs peuvent être cooptés par le Conseil. Leur élection est confirmée par

l’Assemblée générale suivante pour la durée du mandat du conseil qui reste à courir. Nul ne peut faire partie du Conseil
s’il n’est majeur.

7-3. Fonctionnement.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sans que le nombre de

réunions puisse être inférieur à six par an, sur convocation du Président, qui peut, s’il le juge nécessaire, réunir le Conseil
d’administration en séance extraordinaire. Le Conseil peut inviter toute personne dont il estimera la présence utile à ses
travaux.

Un Conseil d’administration doit être convoqué dans un délai maximal de quinze jours sur demande écrite du quart

des membres du Conseil. Les réunions sont présidées par le Président, un Vice-président ou le Secrétaire qui dirige les
discussions, assure l’observation des statuts et du règlement intérieur et veille au suivi de l’ordre du jour.

Lorsque le Vice-président ou le Secrétaire préside, il exerce les pouvoirs du Président.
Chaque membre du Conseil d’administration doit participer en personne aux séances. Toutefois, chaque adminis-

trateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Les pouvoirs sont écrits. Nul ne peut détenir plus d’un
pouvoir. Le CA ne peut délibérer valablement que ai la majorité des administrateurs est présente. Les décisions sont
prises à la majorité des présents et représentés.

Toutefois les décisions concernant les propositions de modifications des statuts et celles à soumettre à I’AG extra-

ordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Les délibérations donnent lieu
à un procés-verbal approuvé.

7-4. Pouvoirs.
Les pouvoirs d’administration sont confiés au Conseil d’administration qui prend toutes les décisions et mesures

relatives à l’association, autres que celles expressément réservées par la loi et par les présents statuts à la compétence
de l’Assemblée générale. Il est chargé de la gestion des affaires de l’association, dans le cadre des orientations fixées par
l’AG.

Art. 8. Représentation et présidence.
8-1. Le Président anime l’association. A l’égard des tiers, l’association est représentée et valablement engagée par

deux membres de son Conseil d’Administration dont le Président.

Le Président dirige les discussions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale, qu’il préside.
Le Président surveille et assure l’observation des statuts et du réglement intérieur. Il signe tous actes, mutes mesures

ou tous extraits des délibérations intéressant l’association fait ouvrir les comptes. Il peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs.

Art. 9. L’Assemblée générale.
9-1. Composition - Réunion.
L’Assemblée générale se compose de tous les membres de l’Association ajour de leur cotisation. Elle se réunit en

séance ordinaire une fois par an au cours des quatre premiers mois de l’année, au jour et sur l’ordre du jour fixés par le
Conseil d’administration, et sur convocation du Président. Il pourra être tenu des Assemblées générales ordinaires,
réunies extraordinairement quant les intérêts de l’association l’exigent, soit a l’initiative du Conseil d’administration, soit
sur demande signée du quart des membres de l’association. Dans ce cas, la convocation est de droit.

9-2. Convocation.
Les convocations sont faites par écrit, sauf urgence, au moins quinze jours à l’avance, et portent indication précise des

questions à l’ordre du jour. Une convocation sera adressé par e-mail a ATTAC-INTERNATIONAL.

9-3. Ordre du jour.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour fixé par le Conseil d’adminis-

tration Tout membre peut demander l’inscription à l’ordre du jour de toute question qu’il désire voir traitée. Il adresse,
à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception au Président avant la réunion du Conseil qui précéde
l’Assemblée générale. Le Conseil statue sur cette demande.

9-4. Représentation.
Tout membre a le droit de se faire représenter par un autre membre en remettant à ce dernier un mandat écrit. Nul

ne peut détenir plus de trois pouvoirs. Le CA peut, en outre, décider l’organisation d’un vote par correspondance.

9-5. Pouvoirs.
L’Assemblée générale est l’organe souverain de l’association dans les matiéres dont la loi et les présents statuts lui

réservent expressément la compétence exclusive, notamment sur les rapports annuels d’activité et les comptes de
gestion. Ceux-ci présentent les travaux du Conseil d’administration pendant l’exercice écoulé, la situation financière et
le bilan, ainsi qu’un budget prévisionnel pour l’exercice en cours.

22556

9-6. Majorité - Quorum.
Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des membres présents ou repré-

sentés, après, le cas échéant, recherche d’une décision consensuelle. Les décisions de l’Assemblée générale extraordi-
naire relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution, sont prises à la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés.

L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les deux tiers des membres de l’association sont

présents ou représentés, sur première convocation. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde réunion est
convoquée qui délibérera valablement quel que soit le nombre de présents.

9-7. Vote
L’Assemblée générale vote à main levée, sauf demande particuliére d’un vote à bulletin secret nominal des membres

présents ou représentés. Chaque membre dispose d’une voix. Les votes par correspondance sont comptabilisés.

9-8. Les décisions de I’AG sont consignées par écrit et communiquées à ATTAC INTERNATIONAL.

III. Ressources - Contrôle financier

Art. 10. Ressources.
Les ressources de l’association comprennent:
- les cotisations et autres contributions des membres,
- d’une manière générale, toute ressource et subvention dont elle peut légalement disposer.
Art. 11. Comptabilité - Dépenses.
La comptabilité est tenue sous le contrôle du Trésorier.
Les dépenses sont ordonnées par le Président. Leur paiement est effectué par le Trésorier.
Art. 12. Contrôle des comptes.
Chaque année, lors de l’examen des comptes, l’Assemblée désigne deux contrôleurs des comptes, membres ou non

de l’association, pour lui faire un rapport sur les comptes de l’exercice écoulé. Les premiers commissaires sont désignés
par le Conseil d’administration.

Art. 13. Exercice social.
L’exercice social coïncide avec l’année civile. Le premier exercice débute le jour de la signature des présents statuts

pour se terminer le 31 décembre 2000.

IV. Modifications statutaires - Dissolution

Art. 14. Modifications statutaires - Dissolution - Dispositions finales.
Les statuts peuvent être modifiés sur proposition du Conseil d’administration ou d’un quart des membres, par vote

de l’Assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article 10-6. L’association peut être dissoute selon la même
procédure.

Art. 15. Liquidation.
En cas de liquidation volontaire, l’Assemblée générale extraordinaire de liquidation nomme un ou plusieurs liquida-

teurs. En aucun cas, les biens ne peuvent être répartis entre les membres de l’association. Ils sont dévolus à ATTAC
INTERNATIONAL ou à défaut à une ou plusieurs associations dont le but est de même nature.

V. Dispositions finales

Art. 16. Dispositions finales.
Il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite, sur tous les points non réglés dans les

présents statuts.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Suivent les signatures

<i>Personnes physiques
Abatti Jean-Pierre, Bausch François, Bouroulet Roland, Cadé Joseph, Foetz Guy, Garcia Robert, Gira Camille,

Godfroy Cécile, Grotti Sébastien, Hoffmann André, Hubert-Tonelotto Marie-Claire, Huss Jean, Igniti Danièle, Jacoby
Abbes, Koedinger Luc, Lorentz Nicole, Paganotti Virginio, Paganotti-De Bernardi Rosetta, Paulus Cécile, Thill Joseph,
Tonelotto Mario, Turmes Claude, Wagener Renée, Wehenkel Henri.

<i>Personnes morales

ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE

CENTRE  DE PASTORALE EN MONDE DU TRAVAIL

Marc Elvinger

Joseph Cadé, Responsable

FRERES DES HOMMES

GRENGESPOUN

Anne-Marie Entringer

Richard Graf

GUERNICA

FORUM, A.s.b.l.

Luc Koedinger

Jürgen Stoldt

SOS FAIM

ALTERFINANZ

Thierry Defense

Marc Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17277/000/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22557

TRANSCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel-Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Arthur Welter, entrepreneur de transports, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nic Gredt.
2.- Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267 A, rue de Cessange.
3.- DERRIS INVEST CORP. de Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Akara Building 24, De Castro Street.
4.- NORIS EQUITIES Ltd de Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Akara Building 24, De Castro Street.
Les deux sociétés ici représentées par John Weber, comptable, demeurant à Luxembourg suivant procurations ci-

jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRANSCARGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le transport international de marchandises. -Agence en Douane.- Affrètement de

marchandises.- Commerce et location de voitures automobiles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

22558

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1 915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Arthur Welter, entrepreneur de transports, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nic Gredt, cent vingt-

quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124

2.- Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267 A, rue de Cessange, soixante-deux

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

3.- DERRIS INVEST CORP. de Tortola, Road Town, Wickhams Cay 1, Akara Building 24 De Castro Street,

soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

4.- NORIS EQUITIES Ltd de Tortola, Road Town, Wickhams Cay 1, Akara Building 24 De Castro Street, soi-

xante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   62

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31 .000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Arthur Welter, entrepreneur de transports, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nic Gredt,
2.- Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange,
3.- Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293 A, rue de Cessange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE SC de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, Z.I. am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Weber, A. Welter, M. Welter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 5, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(17275/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22559

TRANSCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel-Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 2000 de la société TRANSCARGO

S.A., établie et ayant son siège social à L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, constituée le 8 mars 2000,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, volume 849, folio 5, case 7

que Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange a été nommée

administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle pour les
actes de la gestion journalière.

Signé: Welter, Bertemes et Welter.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(17276/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 5A, rue de Meispelt.

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Kieffer, indépendant, demeurant à L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ACTIMMO,

MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l. avec siège social à Bereldange, 27, rue de l’Europe;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 11300;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 16655.

Lequel associé unique s’est réuni en assemblée générale et a décidé de transférer le siège social de la société de

Bereldange, à L-8293 Keispelt, 5a, rue de Meispelt.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Keispelt.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, est estimé

approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Kieffer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000, vol. 849, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pourexpédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 mars 2000.

Ch. Doerner.

(17280/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 5A, rue de Meispelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Ch. Doerner.

(17281/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22560


Document Outline

S O M M A I R E

WOLFF INTERNATIONAL S.A.

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 2

CSTH HOLDINGS S.A.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS

SALORIX HOLDING S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

TRANS-CALO S.A.

DALTINVEST S.A.

FONDATION ALPHONSE WEICKER. 

ECOPREST S.A.

GRUNDKREDIT VERWALTUNGSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

MARVEST HOLDING

MEDIABRIDGE

NOE PARTICIPATIONS

SHANKS LUX S.A.

SUPERHOLDING S.A.

T.P.S. LUX TRADE S.A.

ATTAC LUXEMBOURG

TRANSCARGO S.A.

TRANSCARGO S.A.

ACTIMMO

ACTIMMO