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22465
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 469
4 juillet 2000
S O M M A I R E
B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………… page
22469
Bell S.A., Luxembourg ………………………………………
22469
,
22490
Belmore, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
22490
Blufint S.A., Luxembourg …………………………………
22509
,
22511
CINTA, Compagnie Indépendante des Tabacs S.A.,
B-Diegem ……………………………………………………………………………
22491
City Trust Corporation S.A., Luxembourg………………
22491
Compagnie Financière du Sphinx S.A., Luxbg ………
22491
Copijn Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
22490
Creative Flavours & Fragances S.A., Luxembg………
22492
Crédit Suisse Asset Management Fund Holding
(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
22492
Crédit Suisse Asset Management Fund Service
(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
22492
Crédit Suisse Asset Management Holding Europe
(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
22493
Cygne, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
22493
Dailkan S.A., Luxembourg ………………………………………………
22493
Duston, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
22494
Espinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
22494
(L’) Estrade, S.à r.l., Mondercange ……………………………
22504
Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembg…………
22494
Euroconfiserie et Alimentation S.A., Luxembourg
22495
European News Exchange S.A., Luxbg ………
22494
,
22495
Far & High S.A. ……………………………………………………………………
22495
Finagra S.A., Luxembourg ………………………………
22492
,
22493
Financière Européenne S.A.H., Luxembourg …………
22496
Finstyle-Promotion Industrielle et Financière S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
22497
General Services To Europ S.A., Luxembourg ………
22467
Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxembg ……
22495
Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg………………
22496
G.V.S. AG, Bertrange ………………………………………………………
22466
HT Beteiligungen AG, Luxembourg ……………………………
22496
Ikano Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg
22499
Ikano Advisory Management S.A., Luxembourg ……
22498
Ikano Capital S.A., Luxembourg……………………………………
22499
Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
22500
Immobilière Joséphine S.A., Luxemburg …………………
22497
Industrial and Shipping Investments Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
22497
Infotex S.A., Luxembourg…………………………………………………
22468
Instrument International S.A., Luxembourg …………
22496
Internationale Sport Marketing S.A., Grevenmacher
22499
International Finance System S.A., Luxembourg
22500
Katai Investment S.A., Luxembourg …………………………
22501
Kawalux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………
22500
,
22501
Lanata, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
22502
LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise d’Assu-
rances S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………
22502
Léonie, S.à r.l., Luxembourg……………………………
22502
,
22503
Luben Holding S.A., Luxembourg ………………………………
22501
Lurom International S.A., Luxembourg ……………………
22503
Luxaviation S.A., Findel ……………………………………………………
22503
Lux-Modul AG, Luxemburg ……………………………………………
22504
Malamute S.A., Luxembourg …………………………………………
22507
Manfid International Holding S.A., Luxembourg ……
22504
Mecdinvest S.A., Luxembourg ………………………………………
22505
M.E.L., Maintenance Electrique Luxembourgeoise
S.A., Dudelange ………………………………………………………………
22505
Melano Investments S.A., Luxembourg ……………………
22505
Mercury Arredamenti S.A., Luxembourg…………………
22506
Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Luxbg
22508
O. Finance S.A., Luxembourg…………………………………………
22508
O’Rêve S.A., Luxembourg ………………………………………………
22511
Partner Emerging Markets Advisory Co. S.A. ………
22509
Peremo S.A.H., Luxembourg …………………………………………
22506
Peopleware S.A., Steinfort ……………………………………………
22507
Petroleum Resources Holding S.A., Luxembourg
22512
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
22512
Racing & Touring Automobile Club Useldange,
A.s.b.l., Useldange …………………………………………………………
22466
Transport Europe-Luxembourg, S.à r.l., Beaufort
22467
Wolfigest S.A., Doncols ……………………………………………………
22466
RACING & TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8705 Useldange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
L’assemblée générale extraordinaire de l’A.s.b.l. RACING & TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE,
constituée le 29 juin 1999, avec siège social à L-8705 Useldange, s’est réunie ce jour et a décidé de remplacer Monsieur
Judice Hugo au sein du Conseil d’administration par Monsieur Vanden Berghe Patrick, demeurant à B-5590 Ciney, 24,
avenue Roi Albert.
L’assemblée élit Madame Wurth Joëlle en qualité de président et lui donne délégation pleine et entière des pouvoirs
tant de disposition que d’administration de l’association.
Useldange, le 1
er
février 2000.
Pour accord
Signatures
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2000, vol. 265, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(90871/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2000.
WOLFIGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1999 i>
<i>tenue au siège social de la Sociétéi>
Tous les associés sont présents, il n’est dès lors pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur Wolfram Wambsganss rappelle que l’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Nomination d’un administrateur;
2. Pouvoirs.
L’assemblée est réunie pour procéder au remplacement de Madame Erna Erkens, administrateur décédée ce lundi 2
août 1999.
Madame Christina Rosière, épouse de Monsieur Donato Iannuzzi, domciliée à B-6600 Bastogne, 125, Lutrebois,
accepte de continuer le mandat de l’administrateur décédé.
Désormais il n’y aura plus qu’un seul administrateur-délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance commence à 15.30 heures, est levée à 16.00 heures, après lecture et appro-
bation du présent procès-verbal.
Signatures.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): H. Carmes.
(90872/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2000.
G.V.S. A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.
H. R. Diekirch B 4.256.
—
Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft G.V.S. A.G.
vordem mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, augenblicklich ohne Sitz,
gegründet unter der Bezeichnung REUDNITZER GETRÄNKE SERVICE A.G. auf Grund einer Urkunde aufgenommen
durch Notar Roger Arrensdorff mit dem damaligen Amtssitz in Wiltz am 18. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 150 vom 27. März 1997,
abgeändert in G.V.S. A.G. auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger Arrensdorff am 6.
März 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom 13. Juni 1997,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.256.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Privat-
beamter, wohnhaft in Lorry-les-Metz.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Stefan Christ, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54293 Konz,
Sudetenstrasse 7.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft G.V.S. A.G. sowie die Anzahl der von ihnen
innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
22466
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Sitzverlegung von Weiswampach nach L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg und demgemäss Abänderung von
Artikel 2, Absatz 1 sowie Artikel 15 der Statuten, wie folgt:
Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar jeden dritten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag
ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse
einstimmig gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird von Weiswampach nach L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg verlegt und
demgemäss wird Artikel 2, Absatz 1 und Artikel 15 der Statuten wie folgt abgeändert:
Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar jeden dritten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag
ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.45 Uhr.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 30.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Galiotto, E. Schaack, S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 13. März 2000.
P. Decker.
(90873/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2000.
TRANSPORT EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6315 Beaufort, 12, route de Grundhof.
R. C. Diekirch B 4.468.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2000, vol. 265, fol. 42, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mars 2000.
FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature
(90875/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2000.
GENERAL SERVICES TO EUROP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.691.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL SERVICES TO
EUROP S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.691, constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial
C, numéro 446 du 14 août 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 367 du 20 mai 1998, avec un capital social de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
22467
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2000.
J. Seckler.
(90876/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2000.
INFOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.721.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOTEX S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.721, constituée suivant acte reçu par
Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 447 du 13
août 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1998,
publié au Mémorial C, numéro 429 du 15 juin 1998, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx..
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
22468
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(90877/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2000.
B & B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.674.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de la Gérance, qu’avec effet au 10 mars 2000, le siège social de la société est transféré de son
ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour extrait conforme
DELOITTE & TOUCHE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17300/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
BELL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November
3rd, 1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7th, 1999 published in the
Mémorial C, number 283 of April 23rd, 1999, on January 27th and 29th, 1999 both published in the Mémorial C, number
315 of May 5th, 1999, on May 31st, 1999 published in the Mémorial C, number 626 of August 19th, 1999, on July 5th,
1999 published in the Mémorial C, number 755 of October 12th, 1999, on November 22nd, 1999, published in the
Mémorial C, number 100 of January 29th, 2000, on January 28th, and February 17th, 2000, both not yet published.
The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary
Mrs Isabel Hog-Jensen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Restatement of the Articles of Association of the Corporation substantially in the terms of the attached document
in order to allow the Corporation to issue redeemable non voting preferred shares.
22469
2) Increase of the share capital by an amount of 3,236,940,000.- ITL by the creation and issuance of 8,863 ordinary
Class A shares and 45,086 redeemable non voting preferred Class C shares having a nominal value of sixty thousand
Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 7,725,199.- ITL each.
3) Subscription by the shareholders indicated in points 4) and 5) below, of 8,863 ordinary Class A shares and 45,086
redeemable non voting preferred Class C shares, having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each
and a share premium of 7,725,199.- ITL each and waiver by G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA
S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.,
FINSTHAL S.A., TELLUS S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., The OAK FUND, G.P. FINAN-
ZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati,
Tiberio Lonati and BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. of their preferential subscription right in reference
to the aforementioned increase of the share capital.
4) Subscription of 8,863 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
and a share premium of 7,725,199.- ITL each, by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount of
69,000,218,737.- ITL.
5) Subscription of 45,086 redeemable non voting preferred Class C shares having a nominal value of sixty thousand
Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of 7,725,199.- ITL each, by BC COM S.A. and payment in cash of an
amount of 351,003,482,114.- ITL.
6) Subsequent amendment of Article 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital
increases.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.
III. It appears from the attendance list that all the five hundred and five thousand fifty-three (505,053) ordinary Class
A shares and all the thirty-five thousand forty (35,040) redeemable Class B shares, representing the whole share capital
of thirty-two billion four hundred and five million five hundred and eighty thousand Italian Lira (32,405,580,000.- ITL) are
represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves the Restatement of the Articles of Incorporation of the Corporation, in order to allow
it to issue redeemable non voting preferred Shares which shall henceforth have the following wording:
Art. 1. Formation and duration.
Formation and Name
1.1 The Corporation is established in the form of a «société anonyme» under the name of BELL S.A. (the «Corpo-
ration»).
Duration
1.2 The Corporation is established for a period expiring on December 31, 2003. A resolution of the Shareholders in
general meeting adopted in the manner required for amendment of these articles may either shorten the Corporation’s
duration or extend the Corporation’s duration.
Art. 2. Object. 2.1. The Corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The development of joint ventures in the area of telecommunications, high technology and mass media and other
related fields.
The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
2.2 More generally, the Corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial
or commercial undertakings which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Registered office. 3.1 The Corporation’s registered office will be located in 7, Val Sainte Croix, Luxem-
bourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social develop-
ments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the
Corporation may be temporarily transferred abroad until such developments shall cease to exist. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a «société anonyme» under the laws of Luxembourg.
22470
Art. 4. Capital, Shares and share’ register transfer of shares, Redemption of shares.
Issued capital
4.1. The Corporation has an issued capital of thirty-two billion four hundred and five million five hundred and eighty
thousand Italian Lira (32,405,580,000.- ITL), represented by five hundred and forty thousand and ninety-three (540,093)
Shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
The five hundred and forty thousand and ninety-three (540,093) Shares consist in:
- five hundred and five thousand and fifty-three (505,053) Ordinary Class A Shares (the «Class A Shares»);
- thirty-five thousand and forty (35,040) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of two thousand six hundred and twenty-five
billion eight hundred and forty-two million nine hundred and sixty-three thousand nine hundred and twenty-two Italian
Lira (2,625,842,963,922.- ITL) have been paid.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall in these Articles of Association, unless
otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C
Shares and the holders of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares.
The issued capital may be increased from time to time provided however that unless waived by all the Classes under
the rules applicable pursuant to law or these Articles as the case may be, any increase in issued capital shall be propor-
tionately within each Class and between the Classes and shall be preferentially offered to the holders within each Class
under identical terms and conditions for all Classes.
Class A Shares
4.2 Each Class A Share shall have one vote on each matter submitted to a vote of the Shareholders of the Corpo-
ration. Subject to the provisions of applicable law and the rights of the holders of the Class C Shares set forth in Article
4.4. 1) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive, when and as declared in accordance with Article 11.6,
out of the assets of the Corporation legally available therefor, dividends or other distributions, whether payable in cash,
property or securities of the Corporation.
Liquidation Rights.
(i) Upon the liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Class A Shares will rank
equally with the holders of the Class B Shares but after the Class C Shares for their preferred liquidation rights (the
«Preferred Liquidation Rights») set forth in Article 4.4. 2)(i) and 4.4. 2)(ii) which will be paid in cash or in specie,
(ii) The Liquidation Rights are obtained by subtracting the liabilities of the Corporation from its assets valued at fair
market value, as determined by a third party appraiser,
(iii) The Liquidation Rights of the holders of Class A Shares shall be proportional to the number of Shares respectively
held as compared to the aggregate number of Class A Shares, Class B Shares, and Class C Shares.
Class B Shares
4.3 Each Class B Share shall have one vote on each matter submitted to a vote of the Shareholders of the Corpo-
ration. The Class B Shares shall have the following redemption, voting and other rights set forth below.
Liquidation Rights
(i) Upon the liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Class B Shares will rank
equally with the holders of the Class A Shares but after the Class C Shares for their Preferred Liquidation Rights set
forth in Article 4.4. 2) (i) and 4.4.2). (ii) which will be paid in cash or in specie.
(ii) The Liquidation Rights are obtained by subtracting the liabilities of the Corporation from its assets valued at fair
market value, as determined by a third party appraiser.
(iii) The Liquidation Rights of the holders of the Class B Shares shall be proportional to the number of Shares respec-
tively held as compared to the aggregate number of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares.
Class C Shares
The Class C Shares are not entitled to vote at any general meeting of the Corporation, except in the specific cases
provided for by article 46 of the law on commercial companies.
Notwithstanding the above, each Class C Share is entitled to one vote to be exercised in Class meetings. The special
meeting of holders of the Class C Shares will resolve upon the matters referred to in Article 4.5. of these Articles and
pass resolutions with a majority of fifty point one per cent (50.1%) of the Class C Shares.
The holders of Class C Shares shall be entitled to:
1) receive a priority dividend up to an amount equal to one per cent (1%) of the nominal value of the aggregate of the
Class C Shares held prior to distribution of dividends to the holders of Class B Shares and the holders of Class A Shares.
Without prejudice to the above, the holders of Class C Shares shall rank pan passu with the holders of Class B Shares
and the holders of Class A Shares with respect to any dividend after the distribution referred to above and be entitled
to receive such dividend as set forth in Article 11.6 of these Articles. The priority dividends not paid in a given year will
be cumulated with the priority dividends of any subsequent given year.
2) upon the liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, to
(i) opt for having their pro rata share of Liquidation Rights paid either (a) in cash or (b) in such a number of shares of
OLIVETTI S.p.A. (the «Consideration Shares») whose market value as at the date of the opening of the liquidation, disso-
lution or winding up of the Corporation shall be equal to their pro rata share of the fair market value of the Corpo-
ration; and
(ii) obtain liquidation of their pro rata share of Liquidation Rights prior to any holder of Class B Shares or Class A
Shares.
In the event of a merger, reorganization, amalgamation or reclassification of OLIVETTI S.p.A. or any other event that
entails the replacement of the shares of OLIVETTI S.p.A. with other securities the criteria set forth above shall apply,
mutatis mutandis, to such other securities.
22471
Redemption Rights
4.5 The Class B Shares and the Class C Shares are issued as Redeemable Shares under Article 498 of the law on
commercial companies.
Consent of the holders of Class B Shares and Class C Shares
So long as any Class B Shares remain outstanding, the Corporation will not, without the affirmative vote or consent
of the holders of at least seventy-five per cent (75%) of the Class B Shares, acting as a single class, given in person or by
proxy, at a meeting:
(a) authorize or create, or increase the issued amount of any further class of shares or securities containing or
entitling to an element of stock ranking prior to the Class B Shares, other than the Class C Shares, with respect to the
payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up.
(b) amend or alter, or repeal the provisions of the Articles of Incorporation so as to materially and adversely affect
any right, preference, privilege or voting power of the Class B Shares or the holders thereof.
(c) effect or validate a share exchange that affects the Class B Shares, a consolidation with or merger of the Corpo-
ration and another entity, unless in each such case each Class B Share (x) shall remain outstanding without a material
and adverse change to its terms and rights or (y) shall be converted into or exchanged for preferred stock of the
surviving entity having preferences, voting powers, restrictions, limitations as to dividends, qualifications and terms or
conditions of redemption thereof identical to that of a Class B Share (except for changes that do not materially and
adversely affect the holders of the Class B Shares).
(d) resolve a share capital increase where the holders of Class B Shares are not given the right to subscribe to
additional Class B Shares to the effect that any increase in share capital shall be proportionate within each Class of
Shares and such increase shall be under the same terms and conditions as those offered to the holders of Class A Shares
and Class C Shares.
So long as any Class C Shares remain outstanding, the Corporation will not, without the affirmative vote or consent
of the holders of at least fifty point one per cent (50.1%) of the Class C Shares, acting as a single class, given in person
or by proxy at a meeting:
(e) resolve any of the matters referred to under (a), (b) and (c) above, it being understood that all references
contained therein to Class B Shares shall be deemed for the purposes hereof as made to Class C Shares.
(f) resolve a share capital increase where the holders of Class C Shares are not given the right to subscribe to
additional Class C Shares to the effect that any increase in share capital shall be proportionate within each Class of
Shares and such increase shall be under the same terms and conditions as those offered to the holders of Class A shares
and Class B Shares.
(g) resolve any matter that might in any way prejudice or adversely affect the rights and privileges of the holders of
the Class C Shares.
The foregoing voting provisions will not apply if, at or prior to the time when the act with respect to which such vote
would otherwise be required shall be effected all outstanding Class B and Class C Shares shall have been redeemed and
paid for or sufficient funds shall have been deposited to effect such redemption.
Redemption of Class B Shares and Class C Shares
4.6. Class B Shares may be redeemed only upon request by the holders of B Shares and only subject to the following
conditions being met:
i) that, after the redemption, the Corporation would remain with sufficient available reserves and funds to allow the
redemption of all Class C Shares then outstanding, failing which the redemption of the Class B Shares shall be deferred
until the above requirement is met;
ii) that the holders of Class C Shares have received a one working day prior written notice of the intention of the
holders of Class B Shares to exercise their redemption rights, such notice to be forwarded or mailed at the address
stated in the Register of Shareholders.
For the purpose of the preceding sentence, a «working day» will be a day on which the business of the addressee at
the place of receipt is normally open and there are no limitations or constraints because of legal or social actions.
The price for redemption of Class B Shares shall be set by reference to the Corporation’s share equity as of the date
of exercise of the Redemption Rights and in proportion to the number of shares for which the Redemption Rights are
exercised as compared to the aggregate number of Class A Shares, Class B Shares, and the Class C Shares.
The share equity value of the Corporation for the purposes of the above paragraph shall be determined by the Board
of Directors and shall be audited by an auditing firm of international standing to be appointed with the affirmative
consent of the separate Class Meetings of the holders of Class B and Class C Shares.
The redemption price may also be satisfied at the request of the holders of the Class B Shares by the allocation of a desig-
nated fixed number of securities identified by the holders of the Class B Shares and held in the Corporation’s portfolio. The
fixed number of the identified securities will be obtained by dividing the aggregate of the nominal value and the share
premium paid at the time of subscription for the Class B Shares for which the redemption is requested by the market value
of the identified securities when they were acquired by the Corporation at the subscription date of the Class B Shares, or, if
such designated securities are ordinary shares and if a subsequent authorised and fully paid up Capital Increase by the Issuer
(as defined below) of the class of securities identified by the holder of the Class B Shares occurs after the original subscription
date of the Class B Shares, that fixed number of identified securities shall be calculated by reference to the formula below.
If, at any time the issuer of the designated securities (the «Issuer») effects an increase in its authorised and paid in
ordinary share capital (a «Capital Increase») by way of a share capital increase or by way of any other transaction having
the same effect, including but not limited to the exercise of convertible bonds and/or warrants by third parties, the
number of designated Issuer Shares the Class B Shareholder will receive in exchange for the redemption of the Class B
Shares will be modified according to the following formula:
22472
N = No x (Po/P2)
where
P2 = ([Po x So] + [P1 x S1])
(So + S1)
and
N = Number of designated shares which the Class B Shareholder may elect to receive from the Corporation as consi-
deration for the Redemption Price.
No = Number of designated Issuer shares which the Class B Shareholder may elect to receive from the Corporation
as consideration for the Redemption Price if the election to redeem the Class B Shares were made immediately prior to
the relevant Capital Increase.
Po = Closing price per ordinary share of the Issuer of the designated shares immediately prior to the date of the
relevant Capital Increase.
P1 = Price per ordinary Issuer share of shares issued in the Issuer Capital Increase on the date of the Capital Increase.
So = Number of existing ordinary Issuer shares immediately prior to the Capital Increase.
S1 = Number of new Issuer ordinary shares issued on the launch day of the Issuer Capital Increase.
P2 = Average price per Issuer ordinary share immediately after the Issuer Capital Increase.
In case a merger event should occur, if the designated securities identified by the Class B Shareholder are ordinary
Shares of Issuer («Designated Shares») and Issuer subsequently merges with or is acquired by another entity or corpo-
ration («Acquirer») such that the Corporation receives shares («New Shares») or other securities («New Securities»,
together with the New Shares, the «New Securities») issued by Acquirer in exchange for the Corporation’s holdings of
the Designated Shares (a «Merger Event»), then upon the occurrence of any Merger Event, all references in this Article
4.6 to designated securities shall automatically be deemed to be references to the New Securities and all references
(including, for the avoidance of doubt, all references in the formula above) to Issuer ordinary shares shall be deemed to
be references to the New Shares.
Redemption of Class C Shares
(i) The holders of Class C Shares shall be entitled to request from time to time the Corporation to redeem some or
all of their Class C Shares against delivery of the Shares tendered for redemption.
(ii) Concurrently with the transfer referred to above, and without prejudice to the election under (iii) (2) hereafter,
the Corporation shall transfer and deliver to such holders as many ordinary shares of OLIVETTI S.p.A. (the «Olivetti
Shares») free and clear of all restrictions, charges or limitations as obtained by dividing an amount equal to twice the
sums paid in as subscription price for the Class C Shares tendered for redemption (the «Subscription Price») by the
lesser of three point five Euro (3.5 EUR) or the average price paid by the Corporation with the proceeds derived from
the issue of the Class C Shares and Class A Shares issued and subscribed to substantially at the same time as the Class
C Shares, together with any funds from eventual borrowings (the «Leverage») which might have been taken up by the
Corporation as from January 1, 2000 in connection with such acquisition, to acquire the Olivetti Shares (the shares thus
acquired «Segregated Olivetti Shares»).
(iii) Such holder shall, at the same time, and in its discretion, opt for and perform one of the three following possibi-
lities:
(1) pay to the Corporation an amount equal to the algebraic sum of (A) the Subscription Price, plus (B) an amount
equal to the interest calculated on the Subscription Price from the date of subscription to the payment date of the
amount hereunder, at a rate equal to that paid up on average by the Corporation in connection with the Leverage, if any,
and any subsequent refinancing thereof plus (C) an amount equal to the dividends paid during the same period by the
Corporation minus (D) an amount equal to the gross dividend (increased by tax credit, where applicable) paid on the
Segregated Olivetti Shares during the same period, minus (E) an amount equal to the value of subscription and other
rights attributed to the Segregated Olivetti Shares in connection with the capital increases and/or other transactions
involving the share capital of OLIVETTI, as determined by reference to the weighted average of the daily closing prices
for the period such rights have been traded on any stock exchange minus (F) the value of any Olivetti Shares attributed
to the Segregated Olivetti Shares in connection with free capital increases (such value shall be determined at the closing
of the stock exchange session immediately prior to the date of the request for redemption); or
(2) the amount of Olivetti Shares to be delivered pursuant to subparagraph (ii) above shall be reduced by such an
amount of Olivetti Shares as obtained by dividing the sum referred to under (1) hereabove by the per share price at the
closing of the Stock Exchange session immediately prior to the date of the request for redemption;
(3) by undertaking with the providers of the Leverage to repay such fraction of the Leverage as is equal to the amount
referred to under (1) hereabove.
The holders of Class C Shares may, alternatively, opt to receive instead of the Olivetti Shares to be delivered and
transferred pursuant to (ii) above, their value in cash as at the relevant payment date. In the event such option is
exercised, the Corporation shall within seven (7) days as of the notice of exercice of such option pay to the Class C
Shareholders the relevant amount. In the event of the Corporation failing to fulfill such an obligation, the Class C
Shareholders shall exercise their rights of Redemption in specie as specified herinabove.
Without prejudice to any other provision of these Articles, in the event of any capital increase of the Corporation,
the newly issued Class C Shares to be offered for subscription to the holders of Class C Shares shall have the same rights
as the then outstanding Class C Shares, provided, however, that, for the purposes of (ii) above the number of Olivetti
Shares that will become Segregated Olivetti Shares shall be determined by the holders of Class C Shares as provided for
by subparagraph (iv) below on the basis of the average price paid for the purchase of the Olivetti Shares through the
issuance of the newly issued Class C Shares and borrowings that may be taken up by the Corporation for such purchases
22473
(the «Additional Leverage»), and, for the purposes of (iii) above, the determination of the amount under (1) thereunder
shall be made by the holders of Class C Shares as provided for by subparagraph (iv) below by taking into account the
Additional Leverage. The amount of the Additional Leverage shall be agreed by the Corporation with the Subscribers of
the newly issued Class C Shares, absent which agreement the amount of the Additional Leverage shall be in 1:1
proportion to the sums paid in to subscribe the newly issued Class C Shares.
(iv) The sum referred to under (iii).(1) above, and the number of Olivetti Shares to be delivered under (ii) above, shall
be determined in good faith by the holders of Class C Shares requesting redemption. Such a determination shall be
communicated to the Corporation along with the request for redemption and shall be binding and final upon the Corpo-
ration save for the case of prima facie manifest error.
For the purpose of the foregoing, any newly issued Class C Shares which are issued at different prices will be identified
in series by a proper lettering. This lettering will also be used to determine the respective Preferred Liquidation Rights
to which reference is made in Article 12.2. hereafter.
The provisions of Article 4.6 concerning any capital increase effected by the issuer of Olivetti Shares and merger
events affecting the same shall, mutatis mutandis, apply with respect to the Olivetti segregated Shares.
The Corporation shall decide whether the Class B Shares or the Class C Shares shall be cancelled or not. In case of
cancellation, such cancellation shall be recorded at the request of the Board of Directors at regular intervals by notarial
deed to make any amendments to these Articles consequential to the cancellation of the Class B Shares and the Class
C Shares.
In case the Class B Shares or the Class C Shares remain in existence within the Corporation’s portfolio, they shall not
carry any voting rights or any right to participate in any dividend declared by the Corporation or in any distribution paid
upon the liquidation of the Corporation.
Any Shares previously redeemeed may only be resold when complying with the provisions of the Articles dealing with
the issue of Shares.
Share Register
4.7 (a) The shares will be issued in registered form only. All issued shares shall be registered in the Register of
Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated for such
purpose by the Corporation and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or
elected domicile and the number and class of shares held by it.
(b) Each transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Corporation may accept and enter into the Register any transfer effected pursuant to an
agreement or agreements between the transferor and the transferee, true and complete copies of which have been
delivered to the Corporation.
(c) Every Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from
the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.
(d) Any Shareholder may, at any time change its address as entered in the Register by means of a written notification
to the Corporation at its registered office.
Transfer of Shares
4.8. Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares may not be transferred to a third party until a period ending
on November 2nd, 2002 unless all the shareholders are in agreement.
After the expiry of the period ending on November 2nd, 2002, all Shares may only be transferred subject to the
following terms and conditions:
1. A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to transfer any or all of its Shares (the «Offered Shares») to
another Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give prior notice to the Corporation
setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as has been offered by the Offeror and such offer
must be on terms that are final and binding on acceptance. The Corporation shall, within fourteen (14) days of receipt
of such notice, offer the Offered Shares to the other Shareholders in proportion to the number of Shares held by them,
the Offered Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror
(the «Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as the Corporation shall reasonably
determine, being not less than thirty (30) days and not more than one hundred eighty (180) days.
2. On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Corporation of the number of Offered Shares (up to its
maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept
the offer, the Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on the Agreed Terms and, if so, the
number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
3. If not all of the other Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those
Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in proportion
to their respective holdings of Shares and, as to any extra, in proportion to the number of further Offered Shares each
such Shareholder indicated a willingness to purchase. If the aggregate number of shares the Shareholders are willing to
purchase exceeds the number of Offered Shares a proportionate reduction will be applied on the basis of the Shares
then held by the Shareholders.
4. The Corporation shall, as soon as such offer shall have expired, notify the Selling Shareholder of the number of the
Offered Shares which the other Shareholders have agreed to purchase. The Shareholder shall sell such number of the
Offered Shares to the other Shareholders accordingly and, as to any excess Offered Shares may sell them to the Offeror
provided that such sale is within thirty (30) days of the close of the offer to the other Shareholders and is on the Agreed
Terms.
22474
For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise
disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein. In case of pledging, hypothecation or otherwise
encumbering any of the shares or in case there is a price expressed other than in cash, the price will be determined by
the statutory auditor.
The above mentioned provision does not apply to any transfer of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares,
in favour of any legal entity directly or indirectly controlled by the transferring Shareholder, provided however that as a
precondition (i) the acquiring party becomes a party to all agreements entered into from time to time by all the
subscribers and all those who may become Shareholders of the Corporation and (ii) a valid unconditional and automa-
tically enforceable agreement shall be entered into between the transferring Shareholder and the acquiring party
pursuant to which if for any reason the acquiring party (a) ceases to control, directly or indirectly the transferring
Shareholder or (b) ceases to be directly or indirectly controlled by the transferring Shareholder, the acquiring party will
be under an obligation to transfer back the Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares to the transferring
Shareholder and the transferring Shareholder will be under an obligation to repurchase such Shares. These agreements
under (i) and (ii) must be notified to all other Shareholders.
For the purpose of this provision a legal entity (LE1) shall be considered as controlled by another legal entity (LE2) if
LE2 holds directly - or through another legal entity controlled by LE2 - more than fifty per cent (50%) of the voting rights
in all ordinary shareholders’ meetings of LE1.
The above mentioned restrictions shall not apply in the event the Class B Shares and Class C Shares are transferred
back to the Corporation in connection with the exercise of the relevant rights of redemption.
Art. 5. Meetings of Shareholders.
Meetings of Shareholders
5.1 (a) The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the
registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Wednesday in the month of April at 10.00 a.m. in each year. If such day is not a Business Day, the annual
general meeting shall be held on the next following Business Day.
(b) Other meetings of Shareholders may be held at such times as may be determined by the Board of Directors in
accordance with this Article 5.1 and specified in the notice of meeting for such meetings, nevertheless shareholders’
meetings shall be held at least every three months. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
corporate capital may at any time request the Board of Directors to call a special general meeting of Shareholders, the
Board of Directors shall call a special general meeting of Shareholders immediately following receipt of any such request.
Each notice of meeting shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such
meeting.
Business Day for the purposes of these Articles means any day, excluding Saturday and Sunday, on which banks are
conducting normal activities in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice of Meetings
5.2 Written notice of the place, date and time of every meeting of Shareholders, whether annual or special, shall be
given to each Shareholder not less than eight (8) days prior the date of such meeting unless (a) such notice is waived in
writing by all the Shareholders or (b) all Shareholders are present or represented at such meeting. At any meeting so
called the Shareholders shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other
business which all Shareholders determine is prudent.
The agenda shall be prepared by the Board of Directors, giving due consideration to the written demand of the
Shareholders.
To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors the notice of meeting shall, in
addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers,
and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
As all shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by registered mail only to the address
listed in the Register.
Voting and Proxies
5.3 Each Class A Share and Class B Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram or telex.
Matters Requiring Shareholders Approval
5.4 (a) Without prejudice to the provisions of Article 4.5, the following acts, expenditures, decisions and obligations
made or incurred by the Corporation (each a «Significant Decision») may not be delegated to or acted upon by the
Board of Directors and shall require the approval of holders of at least seventy five per cent (75%) of the Class A Shares,
the Class B Shares, and, if required by article 46 of the law on commercial companies, by the fifty point one per cent
(50.1%) of the Class C Shares present or represented at such Shareholders’ meeting:
(i) appointment of any Director;
(ii) approving the annual accounts of the Corporation;
(iii) appointment of the auditor for the Corporation;
(iv) acquisition or disposition, including by means of derivatives, in the aggregate of any participation by the Corpo-
ration for an amount exceeding thirty billion Italian Lira (30,000,000,000.- ITL) for three years as from February 29,
2000;
(v) the constitution of any encumbrance or guarantee on the participations of the Corporation;
(vi) the discontinuance, winding up, dissolution or liquidation of the Corporation;
(vii) any amendment to the Articles of Association of the Corporation;
(viii) any indebtedness of the Corporation exceeding the amount of five hundred million Italian Lira (500,000,000.- ITL);
22475
(ix) the exercise of the voting rights at any general meeting of shareholders of the invested companies;
(x) the consent to a possible tender offer by third parties on the shares of any invested company.
(b) Without prejudice to the provisions of Article 4.5, the following acts, expenditures, decisions and obligations made or
incurred by the Corporation may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors and shall require the approval
of holders of at least sixty per cent (60%) of the Class A Shares, the Class B Shares, and, if required by article 46 of the law
on commercial companies, of the Class C Shares present or represented at such Shareholders’ meeting:
the subscription by the Corporation in any capital increase aimed at exercising option rights related to such capital
increase where the value of the Shares of the Corporation (nominal value and premium) corresponds to the market
value of the shares on which the option has been exercised.
By way of exception, and in addition to the voting rights which may be granted by law to the Class C Shares, no action
for disposal, encumbrance or restriction or limitation may be taken by the Board of Directors on, or in respect of, the
Segregated Olivetti Shares necessary to pay the redemption on the Class C Shares unless fifty point one per cent (50.1%)
of the Class C Shares then in issue authorize such action.
Approval by Shareholders
5.5 (a) Except if otherwise provided by law or by these Articles of Association, decisions of a regularly convened
general meeting of Shareholders are validly taken by a majority of the Shareholders present or represented at the
Shareholders meeting.
(b) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 6. Board of Directors.
Board of Directors
6.1 (a) The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board of Directors») composed of three
members (each, a «Director»). The Board of Directors shall be elected by the general meeting of Shareholders in accor-
dance with Article 5.
(b) Each Director shall serve for a maximum term of three years expiring at the annual general meeting of the
Shareholders to be held simultaneously with the approval of the annual accounts of the Corporation the third year
following its election and until its successor shall have been duly appointed or, until the date of resignation or removal
of such Director, provided that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled
term of such Director, the initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be
the remaining scheduled term of such Director.
(c) The Board of Directors shall annually, by majority vote of the Directors. elect a Chairman (the «Chairman») among
the Directors. The Chairman shall preside over meetings of the Board of Directors and all meetings of the Shareholders at
which such person is present but shall otherwise have no additional voting or other rights in his capacity as such, including,
without limitation, in connection with any matters submitted to or voted upon by the Board of Directors.
(d) Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed by decision
of the general meeting of Shareholders.
(e) The existing Directors may not elect or appoint another Director to the Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors
6.2 Regular meetings will be held at times and intervals as may be fixed by the Board of Directors. Special meetings
way be held at any time upon the request of any two Directors and shall be held at such locations as specified in the call
or in a waiver of notice thereof.
Notice of Meetings
6.3 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least two (2) days in
advance of the day set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting and the notice shall be given to all Directors at least one (1) day in
advance of the day set for such meeting. Notice of any meeting to any Director may be waived by such Director in
writing (including by facsimile transmission). Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors. Any such notice shall
specify the time and date of the meeting, the place of the meeting or the proposed means of communication with all
Directors for the meeting and, each item of business to be transacted at the meeting. At any meeting so called the Board
of Directors shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other business
which all the Directors in office agree to add to the agenda. Attendance of a Director at any meeting shall constitute a
waiver of notice of such meeting, except when the Director attends such meeting for the express purpose of objecting
at the beginning of the meeting, to the transaction of any business or the taking of any action because the meeting has
not been properly called, noticed or convened.
Quorum
6.4. A quorum of the Board of Directors (without which no vote of the Board of Directors on any matter may be
held) shall be present at any meeting if a majority of the Directors then in office are present or represented by proxy. If
at any meeting of the Board of Directors there shall be less than a quorum present or represented by proxy, a majority
of those present or represented by proxy may adjourn the meeting from time to time until a quorum shall have been
obtained. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors thereof by means of conference telephone
or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to
each other, and such participation in a meeting, will constitute presence in person at the meeting, provided that all
actions approved by the Board of Directors at any such meeting, will be reduced to writing in the form of resolutions
and will be signed by all the Directors. Actions of the Board of Directors may also be taken by unanimous written
consent of all Directors.
22476
Proxies
6.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, fax, telegram
or telex another Director as his proxy.
Voting
6.6 Any question presented to, or action taken by the Board of Directors shall be approved or disapproved at a
meeting, at which a quorum shall be present and acting throughout, in accordance with the votes of the majority of the
entire Board of Directors.
Conflicts of Interest
6.7 In the event that a Director of the Corporation has any personal interest in any transaction of the Corporation,
such Director shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transaction, and such Director’s interest therein shall be reported to the next meeting of Shareholders.
Minutes of Meetings of the Board of Directors
6.8 The Corporation will keep a book of all resolutions and the minutes of all meetings of the Board of Directors in
which there shall be recorded the time and place of such meeting, whether regular or special, and if special, how called,
the notice thereof given, the names of those present and proceedings thereof. The minutes of any meeting of the Board
of Directors shall be signed by the directors present at such meeting.
Powers of the Board of Directors
6.9 The Board of Directors shall have only the necessary powers (a) for the managing the ordinary course of business
with the expressed exception of the power to purchase and to sell, including by means of financial derivatives, shares of
the invested companies for sums not exceeding the amount of thirty billion Italian Lira (30,000,000,000.- ITL) for a
period of three years as from February 29, 2000 and (b) to assume obligations for an amount not exceeding five hundred
million Italian Lira (500,000,000.- ITL).
The Board of Directors shall anyhow have the power to grant to primary banks and/or securities brokers, mandates
to administer financial instruments owned by the Corporation, however such obligations may not exceed the difference
between thirty billion Italian Lira (30,000,000,000.- ITL) and the sum of the counter value of the purchase and sales of
any participation by the Corporation for an amount exceeding thirty billion Italian Lira (30,000,000,000.- ITL).
Art. 7. Binding Signatures. The Corporation will be bound in any circumstance by the signature of the Chairman
or the joint signatures of two Directors, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 8 of the present Articles
of Association.
Art. 8. Delegation. 8.1 The Board of Directors may delegate with the prior authority of the Shareholders in
general meeting its power to conduct the daily management of the Corporation to one or more directors, who will be
called managing directors.
8.2 It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 9. Litigations. Any litigations involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in
the name of the Corporation by the Board of Directors, represented by its Chairman or by the director delegated for
this purpose.
Art. 10. Supervision. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of Shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed five years.
Art. 11. Accounting Year, Reserves, Allocation of Profits.
Accounting Year
11.1 The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Legal Reserve
11.2 After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance repre-
sents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been reduced.
Other reserves
11.3 The Board of Directors may upon approval by the general meeting of Shareholders, create such capital reserves
from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a Share
Premium Reserve from funds received by the Corporation as share premiums on the issue and sale of its shares, which
reserves or Share Premium Reserve may be used for the payment of any dividend or other distribution and for the
redemption of the Class B Shares and the Class C Shares.
Share Premium
11.4 Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares maybe issued with a Share Premium.
Share Premium Reserve
11.5 Share Premium from Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares is aggregated for determining the total
amount in the Share Premium Reserve.
Notwithstanding the foregoing, the Share Premium for the Class B shares and the Share Premium for the Class C
Shares should be earmarked to be available only to meet redemption requests, respectively, by the holders of Class B
Shares and by the holders of Class C Shares.
22477
Allocation of profits
11.6 The general meeting of Shareholders shall, upon recommendation of the Board of Directors and within the limits
provided by law, determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time to time may declare, or
authorise the Board of Directors to declare, dividends and distributions in respect of such amounts to holders of Shares.
Dividends and other distributions to holders of Shares may be paid out of unappropriated net profit brought forward
from prior years.
Any dividend or other distribution may not be made unless notice is given to all Shareholders at least 15 (fifteen)
Business Days in advance of any such dividend or distribution. The notice must be sent by registered mail to the address
of all Shareholders as listed in the Register.
Dividend distributions will be based on the number of shares owned by each Shareholder.
Interim dividends on shares may be paid upon decision of the Board of Directors and upon notice of fifteen (15) days
as required in these Articles. Any such payment shall in addition be subject to the following conditions
(a) Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient.
(b) The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, which includes the Share Premium Reserve, less losses carried forward and any sums to be allocated to
the reserve pursuant to the requirements of the law or of the Articles.
(c) The decision of the Board of Directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up. No distribution may be
decided upon less than six months after the close of the preceding financial year and before approval of the annual
accounts relating to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further
interim dividend may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first
interim dividend.
(d) In their report to the Board of Directors, the statutory auditors shall verify whether the above conditions have
been satisfied.
(e) The preferred dividend of the Class C Shares shall be first paid in full for the whole year followed by a matching
payment for the Class A Shares and the Class B Shares.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend, subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Dividends and distributions declared may be paid in ITL or any other currency selected by the Board of Directors,
and may be paid at such times as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the
currency of payment.
The payment of any dividends or distributions shall be made to Shareholders at the address indicated on the Register
of Shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a Shareholder within a period of two years
from the declaration thereof shall be forfeited by the Shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of
Directors shall have the power from time to time to take all necessary action to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Corporation. No interest will be paid on dividends declared or distributions made by the
Corporation but held by it for the account of Shareholders.
Art. 12. Dissolution and Liquidation. 12.1 The Corporation may be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders with the same quorum set forth in Article 5.4 (a) above. If the Corporation is dissolved, the
liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall continue to be in force as far as possible.
12.2 Upon the liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, the holders of the Class B Shares will rank
equally with the holders of the Class A Shares and provisions set out in Article 4 above will apply with due regard for
the Preferred Liquidation Rights of the Class C Shares.
12.3 The books and records of the dissolved Corporation shall for a period of five years after completion of the liqui-
dation remain in the custody of the person designed for that purpose by the general meeting of Shareholders.
Art. 13. Amendment of Articles. These Articles of Association may be amended from time to time by an extra-
ordinary general meeting of Shareholders. Such extraordinary general meeting shall validly deliberate only with the
favourable vote of at least seventy-five per cent (75%) of the total outstanding Class A Shares and the Class B Shares of
the Corporation, save and except where the Class C Shares recover their voting rights pursuant to article 46 of the law
on commercial companies and where the resolutions affecting the rights of Class C Shares in which cases resolutions
shall be taken with the favourable vote of fifty point one per cent (50.1%) of Class C Shares.
Art. 14. General Provisions. All matters not governed by these articles of association are to be construed in
accordance with the law on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of three billion two hundred and thirty-six
million nine hundred and forty thousand Italian Lira (3,236,940,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of
thirty-two billion four hundred and five million five hundred and eighty thousand Italian Lira (32,405,580,000.- ITL) up to
thirty-five billion six hundred and forty-two million five hundred and twenty thousand Italian Lira (35,642,520,000.- ITL)
by the creation and issuance of eight thousand eight hundred and sixty-three (8,863) new ordinary Class A shares and
forty-five thousand eighty-six (45,086) new redeemable non voting preferred Class C shares each with a nominal value
22478
of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of seven million seven hundred and twenty-five
thousand one hundred and ninety-nine Italian Lira (7,725,199.- ITL) each.
<i>Subscription and paymenti>
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A.,
TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l.
and AUTEL S.r.l. represented by M
e
Jean Steffen, prenamed by virtue of proxies given on February 25, 28 and 29, 2000
having waived their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the
eight thousand eight hundred and sixty-three (8,863) new ordinary Class A shares and the forty-five thousand eighty-six
(45,086) new redeemable non voting preferred Class C shares each with an issue premium of seven million seven
hundred and twenty-five thousand one hundred and ninety-nine Italian Lira (7,725,199.- ITL) have been subscribed as
follows:
a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by M
e
Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on February 28, 2000, eight thousand eight hundred and sixty-three
(8,863) ordinary Class A shares;
b) BC COM S.A., with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, represented by M
e
Linda
Pietrostefani, attorney-at-law, residing in Milan, by virtue of a proxy given on February 15, 2000, forty-five thousand
eighty-six (45,086) redeemable non voting preferred Class C shares.
and entirely paid up by payment in cash of a total amount of four hundred and twenty billion three million seven
hundred thousand eight hundred and fifty-one Italian Lira (420,003,700,851.- ITL).
Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly.
From the amount of four hundred and twenty billion three million seven hundred thousand eight hundred and fifty-
one Italian Lira (420,003,700,851.- ITL), the amount of three billion two hundred and thirty-six million nine hundred and
forty thousand Italian Lira (3,236,940,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of four hundred
and sixteen billion seven hundred and sixty-six million seven hundred and sixty thousand eight hundred and fifty-one
Italian Lira (416,766,760,851.- ITL) has been allocated as share premium to a reserve.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4.1 of the Articles of Incorporation
in order to reflect the foregoing resolutions as follows:
«4.1 Issued Capital
The Corporation has an issued capital of thirty-five billion six hundred and forty-two million five hundred and twenty
thousand Italian Lira (35,642,520,000.- ITL) represented by five hundred and ninety-four thousand and forty-two
(594,042) Shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
The five hundred and ninety-four thousand and forty-two (594,042) Shares consist in:
- five hundred and thirteen thousand nine hundred and sixteen (513,916) Ordinary Class A Shares (the «Class A
Shares»)
- thirty-five thousand forty (35,040) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»)
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of three thousand and forty-two billion six
hundred and nine million seven hundred and twenty-four thousand seven hundred and seventy-three Italian Lira
(3,042,609,724,773.- ITL) have been paid.».
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 3,236,940,000.- ITL together with the issue
premiums by an amount of 416,766,760,851.- ITL is valued at 8,750,281,362.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
re suit of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 87,850,000.- LUF.
There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 942 du 30 décembre 1998 modifié par acte du 3
novembre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial
22479
C, Numéro 283 du 23 avril 1999 par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, Numéro 315 du 5 mai 1999,
par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, Numéro 626 du 19 août 1999, par acte du 5 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Numéro 755 du 12 octobre 1999, par acte du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, Numéro 100 du
29 janvier 2000 et par actes du 28 janvier et du 17 février 2000, non encore publiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Maître Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Refonte complète des statuts de la société substantiellement suivant les termes du document ci-annexé afin de lui
permettre d’émettre des actions rachetables privilégiées sans droit de vote.
2) Augmentation du capital d’un montant de 3.236.940.000,- ITL par la création et l’émission de 8.863 actions ordinaires
de Classe A et 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C ayant une valeur nominale de soixante
mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) par action et une prime d’émission de 7.725.199,- ITL par action.
3) Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 4) et 5) de 8.863 actions ordinaires de Classe A et
de 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199,- ITL chacune et renonciation par G.P.P.
INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l.,
FGF FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A., TELLUS S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTER-
NATIONAL LTD., The OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A.,
PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati et BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.
4) Souscription de 8.863 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199,- ITL par action par G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et
paiement en espèces d’un montant de 69.000.218.737,- ITL.
5) Souscription de 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C ayant une valeur nominale
de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.725.199,- ITL par action par BC COM S.A.
et versement en espèces d’un montant de 351.003.482.114,- ITL.
6) Modification subséquente de l’article 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cent cinq mille cinquante-trois (505.053) actions ordinaires
de Classe A et toutes les trente-cinq mille quarante (35.040) actions rachetables de Classe B représentant l’entièreté du
capital de trente-deux milliards quatre cent cinq millions huit cent cinquante mille Lires Italiennes (32.405.850.000,- ITL)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le
président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide la refonte des statuts de la Société, afin de lui permettre d’émettre des actions rache-
tables privilégiées sans droit de vote, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination - Durée.
Formation et Nom
1.1. La Société est établie sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BELL S.A. (la «Société»).
Durée
1.2. La Société est constituée pour une période se terminant le 31 décembre 2003. Une décision des Actionnaires de
la Société prise en assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, peut réduire la durée de
la Société soit étendre la durée de la Société.
Art. 2. Objet. 2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Le développement de joint ventures dans le secteur des télécommunications, haute technologie et média et autres
secteurs connexes.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
2.2. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet.
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Art. 3. Siège social. 3.1. Le siège social de la Société est établi à 7, Val Sainte Croix, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
3.2. Dans le cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société peut être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à la cessation de ces événements. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société anonyme luxembourgeoise.
Art. 4. Capital, Actions, Registre des Actions, Transfert d’Actions, Rachat d’Actions.
Capital émis
4.1. La Société a un capital émis de trente-deux milliards quatre cent cinq millions cinq cent quatre-vingt mille Lires
Italiennes (32.405.580.000,- ITL), représenté par cinq cent quarante mille quatre-vingt-treize (540.093) Actions ayant
une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune.
Les cinq cent quarante mille quatre-vingt-treize (540.093) Actions consistent en:
- cinq cent cinq mille quarante-trois (505.043) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de Classe A»);
- trente-cinq mille quarante (35.040) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»).
En plus du capital émis, des primes d’émissions d’un montant total de deux mille six cent vingt-cinq milliards huit cent
quarante-deux millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent vingt-deux Lires Italiennes (2.625.842963.922,- ITL) ont
été payées.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» ou «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition
implicite ou explicite contraire, les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C et les
propriétaires d’Actions de Classe A, d’Actions de Classe B et d’Actions de Classe C.
Le capital émis peut être augmenté de temps à autre étant entendu toutefois que, excepté en cas de renonciation par
toutes les Classes conformément aux règles applicables en vertu de la loi ou des présents Statuts, toute augmentation
du capital émis sera proportionnelle dans chaque Classe et entre les Classes et sera offerte par préférence aux titulaires
à l’intérieur de chaque Classe et sous des termes et conditions identiques pour toutes les Classes.
Actions de Classe A
4.2. Chaque Action de Classe A aura un droit de vote sur toute matière soumise au vote des Actionnaires de la
Société. Sous réserve des dispositions légales applicables et des droits des titulaires d’Actions de Classe C tels que
définis à l’Article 4.4. 1) des Statuts, les titulaires d’Actions de Classe A auront le droit de recevoir, dans la mesure
déclarée conformément à l’Article 11.6, des avoirs de la Société disponibles à cet effet, des dividendes ou autres distri-
butions, payables en espèces, propriété ou valeurs mobilières de la Société.
Droits de liquidation
(i) En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les titulaires des Actions de Classe A auront un droit égal à
celui des titulaires des Actions de Classe B mais postérieur aux titulaires d’Actions de Classe C en ce qui concerne leurs
droits de liquidation préférentiels (les «Droits de Liquidation Préférentiels») tels que définis à l’Article 4.4. 2) (i) et 4.4.
2) (ii) qui seront payés en espèces ou en nature,
(ii) Les Droits de Liquidation sont obtenus en soustrayant les dettes de la Société de ses avoirs évalués à la valeur de
marché équitable, telle que déterminée par un tiers vérificateur,
(iii) Les Droits de Liquidation des titulaires d’Actions de Classe A seront proportionnels au nombre d’Actions
détenues respectivement par rapport au nombre total d’Actions de Classe A, d’Actions de Classe B et d’Actions de
Classe C.
Actions de Classe B
4.3. Toute Action de Classe B aura un droit de vote sur toute matière soumise au vote des Actionnaires de la Société.
Les Actions de Classe B auront les termes et conditions de rachat, les droits de vote et autres droits suivants:
Droits de Liquidation
(i) Lors de la liquidation ou dissolution de la Société, les titulaires d’Actions de Classe B auront les mêmes droits que
les titulaires d’Actions de la Classe A mais postérieur aux titulaires d’Actions de Classe C pour ce qui concerne les
Droits de Liquidation Préférentiels tels que définis à l’Article 4.4. 2) (i) et 4.4. 2) (ii) qui seront payés en espèces ou en
nature,
(ii) Les Droits de Liquidation sont obtenus en soustrayant les dettes de la Société de ses avoirs évalués à la valeur de
marché équitable, telle que déterminée par un tiers vérificateur.
(iii) Les Droits de Liquidation des titulaires d’Actions de Classe B seront proportionnels au nombre d’Actions détenues
respectivement par rapport au nombre total d’Actions de Classe A, d’Actions de Classe B et d’Actions de Classe C.
Actions de Classe C
4.4. Les Actions de Classe C ne confèrent pas de droit de vote lors des assemblées générales de la Société, sauf dans
les hypothèses expressément prévues à l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales.
Nonobstant le paragraphe précédent, chaque Action de Classe C confère un droit de vote aux assemblées séparées
de Classe. L’assemblée spéciale des titulaires des Actions de la Classe C délibérera sur les affaires telles que définies à
l’article 4.5. des présents Statuts et décidera à une majorité (50,1%) des Actions de la Classe C.
Les titulaires des Actions de la Chasse C auront droit de:
1) recevoir un dividende préférentiel d’un montant égal à un pour cent (1%) de la valeur nominale de l’ensemble des
Actions de Classe C retenu avant la distribution de dividendes en faveur des titulaires des Actions de la Classe B et des
titulaires des Actions de la Classe A. Sans préjudice de ce qui précède, les titulaires des Actions de la Classe C auront
les mêmes droits que les titulaires des Actions de la Classe B et de la Classe A lors de toute distribution de dividendes
postérieure à celle à laquelle il est fait référence ci-avant, et lesdits titulaires auront le droit de recevoir ces dividendes
conformément à l’Article 11.6. des présents Statuts.
22481
Le dividende privilégié non payé durant une certaine année sera cumulé avec les dividendes préférentiels dus au titre
des années ultérieures.
2) Lors de la liquidation ou dissolution de la Société:
(i) d’opter en vue de voir leurs participations proportionnelles dans les Droits de Liquidation, payées soit (a) en
espèces, soit (b) en un certain nombre d’actions de Olivetti SpA. (ci-après les «Actions en Contrepartie») dont la valeur
de marché à la date d’ouverture de la liquidation ou de la dissolution de la Société sera égale à leurs participations
proportionnelles à la valeur de marché dans la Société; et
(ii) d’obtenir la liquidation de leurs participations proportionnelles dans les Droits de Liquidation avant tout titulaire
d’Actions de la Classe B ou de la Classe A.
En cas de fusion, réorganisation de OLIVETTI SpA. ou tout autre événement qui entraînerait le remplacement des
actions de OLIVETTI SpA. par d’autres titres, les critères ci-avant mentionnés s’appliqueront mutatis mutandis à ces
autres titres.
Droits de rachat
4.5. Les Actions de Classe B et de Classe C sont émises en tant qu’actions rachetables autorisées conformément à
l’Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Consentement des titulaires d’Actions de Classe B et de Classe C
Tant qu’il y aura des Actions de Classe B en circulation, la Société ne pourra, sans le vote affirmatif ou le consen-
tement des titulaires de soixante-quinze pour cent (75%) au moins des Actions de Classe B agissant en tant que classe
séparée, donné en personne ou par mandataire, à une assemblée.
(a) autoriser, créer, ou augmenter le montant émis de toute classe d’actions ou de titres supplémentaires contenant
ou donnant droit à un élément d’actif ayant un rang privilégié par rapport aux Actions de Classe B, autre que les Actions
de Classe C, en ce qui concerne le paiement de dividendes ou la distribution d’avoirs en cas de liquidation ou dissolution;
(b) modifier, changer ou supprimer toutes dispositions des Statuts de manière à affecter substantiellement et négati-
vement tout droit, préférence, privilège ou pouvoir de vote des Actions de Classe B ou de leurs titulaires;
(c) effectuer ou valider un échange d’actions affectant les Actions de Classe B, une consolidation avec ou une fusion
de la Société et d’une autre entité, à moins que dans chacun de ces cas, chaque Action de Classe B (x) restera en circu-
lation sans aucun changement substantiel ou négatif à ses conditions et droits ou (y) sera convertie ou échangée pour
des actions privilégiées de l’entité survivante ayant des privilèges, pouvoirs de vote, restrictions, limitations quant aux
dividendes, qualifications et termes ou conditions de rachat identiques à ceux d’une Action de Classe B (sauf pour des
modifications qui n’affectent pas substantiellement et négativement les titulaires des Actions de Classe B).
(d) décider une augmentation de capital en vertu de laquelle les titulaires d’Actions de Classe B ne se voient pas offrir
le droit de souscrire aux nouvelles Actions de Classe B, afin que chaque augmentation de capital soit proportionnelle
dans chaque Classe d’Actions et qu’une telle augmentation soit effectuée suivant les mêmes termes et conditions que
ceux offerts aux titulaires d’Actions des Classes A et C.
Tant qu’il y aura des Actions de Classe C en circulation, la Société ne pourra, sans le vote affirmatif ou le consen-
tement des titulaires de cinquante virgule un pour cent (50,1%) au moins des Actions de Classe C, agissant en tant que
Classe séparée, donné en personne ou par mandataire, à une assemblée.
(e) décider toutes affaires prévues Sub (a), (b) et (c), étant entendu que toutes références aux Actions de Classe B
qui y sont contenues seront censées être des références aux Actions de Classe C pour l’exécution des présentes.
(f) décider une augmentation de capital en vertu de laquelle les titulaires d’Actions de Classe C ne se voient pas offrir
le droit de souscrire aux nouvelles Actions de Classe C, afin que chaque augmentation de capital soit proportionnelle
dans chaque Classe d’Actions et qu’une telle augmentation soit effectuée suivant les mêmes termes et conditions que
ceux offerts aux titulaires d’action des Classes A et B.
(g) décider de toute affaire étant de nature à Porter préjudice ou affecter négativement tout droits et privilèges des
titulaires des Actions de Classe C.
Les dispositions de vote ci-avant mentionnées ne s’appliqueront pas si, au moment ou avant la période pendant
laquelle l’acte pour lequel un tel vote serait requis est effectué, toutes les Actions de Classe B et de Classe C en circu-
lation ont été rachetées et des fonds suffisants auront été déposés afin d’effectuer tel rachat.
Rachat d’Actions de Classe B et de Classe C
4.6. Les Actions de Classe B ne peuvent être rachetées qu’à la demande des titulaires d’Actions de Classe B et sous
respect des conditions ci-après:
i) après le rachat, la Société conservera des réserves et des fonds suffisants pour permettre le rachat de toutes les
Actions de Classe C alors en circulation, à défaut de quoi, le rachat des Actions de Classe B sera reporté jusqu’à ce que
les exigences ci-dessus soient satisfaites;
ii) les titulaires d’Actions de Classe C devront avoir reçu une notification au moins un jour ouvrable à l’avance de
l’intention des titulaires d’Actions de Classe B d’exercer leurs droits de rachat, une telle notification étant à expédier ou
à envoyer par courrier à l’adresse figurant dans le Registre des Actionnaires.
Aux fins de la phrase précédente, un «jour ouvrable», est un jour pendant lequel les affaires du destinataire à l’endroit
de réception est normalement ouvert et pendant lequel il n’y a pas de limitations ou de contraintes dues à des actions
légales ou sociales.
Le prix de rachat des Actions de Classe B sera fixé par rapport à la valeur comptable de la Société à la date d’exercice
des Droits de Rachat et en proportion du nombre d’Actions pour lesquelles les Droits de Rachat sont exercés par
rapport au nombre total d’Actions de la Classe A, d’Actions de la Classe B et d’Actions de la Classe C;
La valeur comptable de la Société, aux fins du paragraphe ci-dessus sera déterminée par le Conseil d’Administration
et sera vérifiée par une société d’audit de réputation internationale devant être désignée avec le consentement des
Classes séparées des titulaires d’Actions de Classe B et de Classe C.
22482
Le prix de rachat peut également être satisfait à la demande des titulaires d’Actions de Classe B par l’allocation d’un
nombre fixe de valeurs mobilières identifiées par les titulaires d’Actions de Classe B et détenues dans le portefeuille de
la Société. Le nombre fixe de valeurs mobilières identifiées sera obtenu en divisant le total de la valeur nominale et de
la prime d’émission payées au moment de la souscription des Actions de Classe B dont le rachat est demandé par la
valeur de marché des valeurs mobilières identifiées lors de leur acquisition par la Société à la date de souscription des
Actions de Classe B ou, au cas où les valeurs mobilières désignées sont des actions ordinaires et au cas où une Augmen-
tation de Capital subséquente autorisée et entièrement libérée par l’Emetteur (tels que défini ci-après) de la classe de
valeurs mobilières identifiées par le titulaire d’Actions de Classe B a lieu après la date de souscription initiale des Actions
de Classe B, ce nombre fixe de valeurs mobilières identifiées sera calculé par référence à la formule définie ci-après.
Si, à un moment donné, l’émetteur des valeurs mobilières désignées («l’Emetteur») procède à une augmentation du
capital social ordinaire autorisé et entièrement libéré (une «Augmentation de Capital») par le biais d’une augmentation
de capital ou par le biais d’une quelconque autre transaction ayant le même effet, incluant mais non limité à l’exercice
d’obligations convertibles et/ou de warrants par des tiers, le nombre d’actions de l’Emetteur désionées que le titulaire
d’Actions de Classe B recevra en échange du rachat des Actions de Classe B sera modifié suivant la formule suivante:
N = No X (Po/P2)
Où
P2 = ([Po x So] + [P1 x S1])
(So + S1)
Et
N = le nombre d’actions désignées que le Titulaire d’Actions de Classe B pourra choisir de recevoir de la Société pour
le paiement du Prix de Rachat.
No = le nombre d’actions désignées de l’Emetteur que le Titulaire d’Actions de Classe B pourra choisir de recevoir
de la Société pour le paiement du Prix de Rachat si l’option de racheter les Actions de Classe B a été faite immédia-
tement avant l’Augmentation de Capital concernée.
Po = le Prix de Clôture par action ordinaire de l’Emetteur des actions désignées immédiatement avant la date de
l’Augmentation de Capital concernée.
P1 = Prix par action ordinaire de l’Emetteur des actions émises lors de l’Augmentation de Capital de l’Emetteur à la
date de l’Augmentation de Capital.
So = le nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur existant immédiatement avant l’Augmentation de Capital.
S1 = le nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur émises au jour de l’Augmentation de Capital de
l’Emetteur.
P2 = le prix moyen par action ordinaire de l’Emetteur immédiatement après l’Augmentation de Capital de l’Emetteur.
En cas de fusion, si les valeurs mobilières désignées identifiées par le Titulaire d’Actions de Classe B sont des actions
ordinaires de l’Emetteur («les Actions Désignées») et si ensuite, l’Emetteur fusionne avec ou est acquis par une autre
entité ou société («l’Acquéreur») de sorte que la Société reçoit des actions («Actions Nouvelles») ou d’autres valeurs
mobilières («Valeurs Mobilières Nouvelles», ensemble avec les Actions Nouvelles, les «Valeurs Mobilières Nouvelles»)
émises par l’Acquéreur en échange pour les Actions Désignées détenues par la Société (un «Cas de Fusion»), alors, lors
de la survenance d’un quelconque Cas de Fusion, toutes les références dans cette clause 4.6. à des valeurs mobilières
désignées seront automatiquement présumées être des références aux Valeurs Mobilières Nouvelles et toutes les
références (incluant, pour éviter tout doute, toutes les références contenues dans la formule définie plus haut) à des
actions ordinaires de l’Emetteur seront présumées être des références aux Actions Nouvelles.
Rachat des Actions de Classe C
(i) Les titulaires des Actions de la Classe C seront en droit de demander, de temps en temps, à la Société, le rachat
de tout ou partie de leurs Actions de la Classe C en contrepartie de la remise des Actions offertes du fait du rachat.
(ii) Simultanément avec le transfert tel que prévu ci-dessus, et sans préjudice de l’option ouverte conformément au
point (iii) (2) ci-après, la Société transférera et remettra à de tels titulaires un nombre d’actions ordinaires de OLIVETTI
S.p.A. (les «Actions Olivetti») libres et non soumises à des restrictions, charges ou limites, obtenu en divisant un
montant égal à deux fois les sommes libérées au titre du prix de souscription des Actions de la Classe C offertes du fait
du rachat (le «Prix de Souscription») par le montant le moins important entre trois virgule cinq Euro (3,5 EUR) ou le
prix moyen payé par la Société à partir des fonds provenant de l’émission des Actions de la Classe C et des Actions de
Classe A émises et souscrites substantiellement à la même date que les Actions de Classe C, avec tous fonds provenant
d’emprunts éventuels (les «Emprunts») qui pourraient avoir été conclus par la Société depuis le 1
er
janvier 2000, en
relation avec une telle acquisition, pour acquérir les Actions Olivetti (les actions ainsi acquises «les Actions Olivetti
Distinctes»).
(iii) Ledit titulaire aura, en même temps et à sa discrétion, la possibilité d’opter et d’exécuter une des trois possibi-
lités suivantes:
(1) payer à la Société un montant égal à la somme algébrique de (A) le Prix de Souscription, plus (B) un montant égal
aux intérêts calculés sur le Prix de Souscription courant à compter de la date de souscription jusqu’au paiement des
montants prévus ci-dessous, en appliquant un taux égal à celui payé en moyennes par la Société en ce qui concerne les
Emprunts, s’il y en a, ainsi que tout montant de refinancement afférent ultérieur, plus (C) un montant égal aux dividendes
payés par la Société durant la même période, moins (D) un montant égal au montant brut de dividendes (augmenté du
crédit d’impôt, si nécessaire) payés sur les Actions Olivetti Distinctes pendant cette même période, moins (E) un
montant égal à la valeur de souscription et autres droits conférés aux Actions Olivetti Distinctes lors des augmentations
de capital et/ou de toute autre transaction concernant le capital de OLIVETTI, telle que déterminée par référence à la
moyenne estimée des prix de clôtures journalières pour la période pendant laquelle de tels droits sont négociés sur tout
22483
marché moins (F) la valeur de toute Actions Olivetti attribuées aux Actions Olivetti Distinctes lors des augmentations
de Capital effectuées à titre gratuit (cette valeur sera déterminée à la clôture de la session boursière précédent immédia-
tement la date de la demande de rachat); ou
(2) le montant des Actions Olivetti à remettre conformément au paragraphe (ii) ci-dessus, sera réduit du montant des
Actions Olivetti tel qu’obtenu en divisant la somme à laquelle il est fait référence au point (1) ci-dessus par le prix par
action lors de la clôture de la session de la Bourse précédant immédiatement la date de la demande du rachat;
(3) s’engager au profit de ceux ayant fourni les Emprunts à rembourser une portion desdits Emprunts égale au
montant tel qu’il est fait référence sous (1) ci-dessus.
Les titulaires des Actions de Classe C peuvent, subsidiairement, opter en vue de recevoir à la place des Actions
Olivetti à délivrer et transférer conformément au point (ii) ci-dessus, leur valeur en espèce à la date du paiement
concerné. Au cas où une telle option est levée, la Société payera endéans les sept (7) jours de la notification de la levée
de l’option aux titulaires des actions de Classe C les montants en question.
Au cas où la Société ne remplirait pas une telle obligation, les titulaires des Actions de Classe C exerceront leur droit
de rachat en espèces tel que spécifié ci-avant.
Sans préjudice des dispositions des présents Statuts, en cas d’augmentation de capital de la Société, les Actions de
Classe C nouvellement émises à offrir dans le cadre de la souscription au profit des titulaires des Actions de la Classe
C, auront les mêmes droits que les Actions de la Classe C existantes, sous réserve, toutefois, que, aux fins du point (ii)
ci-dessus le nombre d’Actions Olivetti qui deviendront des Actions Olivetti Distinctes sera déterminé par les titulaires
d’Actions de Classe C conformément au paragraphe (iv) ci-dessous sur base du prix moyen payé pour l’acquisition des
Actions Olivetti via l’émission des Actions de Classe C nouvellement émises et des prêts qui pourraient être pris par la
Société pour un tel achat (les «Emprunts additionnels») et, aux fins du point (iii) ci-dessus, la détermination du montant
prévu au point (1) ci-dessus sera effectuée par les titulaires des Actions de Classe C comme indiqué au paragraphe (iv)
ci-dessous en prenant en compte les Emprunts additionnels. Le montant des Emprunts additionnels sera accepté par la
Société avec les Souscripteurs des nouvelles Actions de Classe C et, à défaut d’accord, le montant des Emprunts
additionnels sera fixé à un rapport de 1 à 1 par rapport aux sommes payées pour souscrire les Actions de Classe C
nouvellement émises.
(iv) les sommes mentionnées au point (iii).(1) ci-dessus et le nombre d’Actions Olivetti à délivrer conformément au
point (ii), seront déterminés de bonne foi par les titulaires d’Actions de Classe C ayant fait la demande de rachat. Une
telle détermination sera communiquée à la Société ensemble avec la demande de rachat et liera et sera définitive par
rapport à la Société sauf en cas d’erreur manifeste.
Aux fins des présentes dispositions, toutes Actions de Classe C nouvellement émises qui sont émises à des prix
différents seront identifiées en série selon des caractères appropriés. Ces caractères seront aussi utilisés pour déter-
miner les Droits Préférentiels de Liquidation respectifs tels que mentionnés à l’Article 12.2. ci-après.
Les dispositions de l’Article 4.6. relatives à toute augmentation de capital effectuée par l’émetteur des Actions Olivetti
et toute situation de fusion ayant le même résultat, seront, mutatis mutandis, applicables aux Actions Olivetti Distinctes.
La Société décidera si les Actions de la Classe B ou les Actions de la Classe C devront être annulées au non. Dans
l’hypothèse de l’annulation, une telle annulation sera enregistrée régulièrement sur demande du Conseil d’Admi-
nistration au moyen d’un acte notarié en vue de procéder aux modifications des présents Statuts consécutives à l’annu-
lation des Actions de Classe B et Actions Classe C.
Dans l’hypothèse où les Actions de Classe B et les Actions de Classe C continueraient à exister dans le portefeuille
de la Société, ces actions ne conféreront ni droit de vote ou ni autre droit de participer aux dividendes distribués par la
Société ou à toute autre distribution payée lors de la liquidation de la Société.
Toutes Actions préalablement rachetées peuvent exclusivement être revendues lorsque les conditions prévues aux
Articles relatifs à l’émission des Actions sont remplies.
Registre des Actions
4.7. (a) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les actions émises seront enregistrées
dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées à cet effet par la Société et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, son pays de résidence ou
son domicile élu, le nombre et les classes d’actions détenues par lui.
(b) Tout transfert d’actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. La Société peut accepter et
inscrire dans le Registre tout transfert effectué conformément à un ou plusieurs contrats entre le cédant et le
cessionnaire, dont copie conforme a été délivrée à la Société.
(c) Tout Actionnaire doit communiquer à la Société une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de
la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
(d) Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite
adressée au siège social de la Société.
Transfert d’actions
4.8. Les Actions de Classe A, de Classe B et de Classe C ne peuvent pas être transférées à un tiers pendant une
période expirant le 2 novembre 2002, à moins que tous les Actionnaires ne soient d’accord.
Après l’expiration de la période expirant le 2 novembre 2002, les Actions ne pourront être cédées uniquement que
conformément aux conditions suivantes:
1. Un Actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») à
un autre Actionnaire ou à un bona fide tiers offrant (l’«Offrant») doit donner un avis à la Société contenant les détails
des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette offre doit être définitive en cas d’acceptation. La
Société va, dans les quatorze (14) jours de la réception d’un tel avis, offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires
22484
proportionnellement au nombre d’Actions détenues par ceux-ci. Ces Actions Offertes seront offertes à un prix par
Action et aux mêmes conditions que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues»). L’Offre sera suscep-
tible d’acceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par la Société sans pouvoir être
inférieure à trente (30) jours et supérieure à cent quatre-vingts (180) jours.
2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera la Société du nombre d’Actions Offertes (jusqu’à
son engagement maximum) pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres Actionnaires
n’acceptent pas l’offre, il a l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et,
dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémentaires qu’il souhaiterait acheter.
3. Si tous les autres Actionnaires n’ont pas accepté l’offre en entier, les Actions Offertes restantes seront vendues aux
Actionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément au point 2
proportionnellement à leur détention respective d’Actions, et, pour tout surplus, proportionnellement au nombre
d’Actions Offertes supplémentaires que chaque Actionnaire désire acheter. Si le nombre total d’actions que les
Actionnaires souhaitent acheter dépasse le nombre d’Actions Offertes, une réduction proportionnelle sera appliquée
sur base des Actions alors détenues par les Actionnaires.
4. La Société va, dès la clôture de telle offre, aviser l’Actionnaire cédant du nombre d’Actions Offertes que les autres
Actionnaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va vendre ce nombre d’Actions Offertes aux autres
Actionnaires et pour le surplus d’Actions Offertes, il peut les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne
dans les trente (30) jours de la clôture de l’offre aux autres Actionnaires et aux Conditions Convenues.
Dans le cadre de cet Article «transfert» signifie toute vente, cession, transfert, mise en gage, constitution d’hypo-
thèque ou toute autre disposition ou encombrement de toute Action ou intérêt dans telle Action. En cas de mise en
gage, de constitution d’hypothèque ou de tout autre encombrement de toute Action ou au cas où un prix est exprimé
autrement qu’en espèces, le prix sera déterminé par le commissaire aux comptes.
La disposition prémentionnée ne s’applique pas à un transfert d’Actions de Classe A, de Classe B ou de Classe C en
faveur d’une entité légale contrôlée directement ou indirectement par l’Actionnaire cédant, à condition toutefois que (i)
la partie acquéreuse devienne partie aux conventions d’Actionnaires conclues de temps en temps par les souscripteurs
et tous ceux qui deviendront Actionnaires de la Société et (ii) une convention valable inconditionnelle et immédiatement
exécutable entre l’Actionnaire cédant et la partie acquéreuse intervienne et suivant laquelle, si pour quelque cause que
ce soit, la partie acquéreuse (a) cesse de contrôler directement ou indirectement l’Actionnaire cédant ou (b) cesse
d’être contrôlée directement ou indirectement par l’Actionnaire cédant, la partie acquéreuse devra obligatoirement
recéder les Actions de Classe A, de Classe B ou de Classe C à l’Actionnaire cédant et l’Actionnaire cédant aura l’obli-
gation de racheter ces Actions de Classe A, Classe B ou Classe C. Ces conventions prévues sous (i) et (ii) devront être
notifiées à tous les autres Actionnaires.
Pour les besoins de cette disposition une entité juridique («LE1») sera considérée comme étant contrôlée par une
autre entité juridique («LE2») si LE2 détient directement - ou par une autre entité juridique contrôlée par LE2 - plus de
cinquante pour cent des droits de vote dans toutes les assemblées ordinaires des actionnaires de LE1.
Les restrictions mentionnées ci-avant ne s’appliqueront pas dans le cas où les Actions de Classe B et de Classe C sont
transférées à la Société en relation avec l’exercice des droits de rachat en question.
Art. 5. Assemblées des Actionnaires.
Assemblées des Actionnaires
5.1. (a) L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois d’Avril à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.
(b) D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux époques déterminées par le Conseil d’Admi-
nistration conformément à cet Article 5. 1. et précisées dans un avis de convocation à telles assemblées, néanmoins des
assemblées d’Actionnaires seront tenues au moins tous les trois mois. Des Actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social peuvent à tout moment requérir que le Conseil d’Administration convoque une assemblée
générale spéciale. Le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale spéciale des Actionnaires dès
réception d’une telle requête. Toute convocation précisera la raison ou les raisons de l’assemblée ainsi que les affaires
à considérer à telle assemblée.
Pour les besoins de ces Statuts «Jour Ouvrable» signifie tout jour, autre que le samedi ou dimanche où les banques
sont ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg.
Avis de convocation
5.2. Un avis de convocation écrit indiquant le lieu, la date et l’heure de toute assemblée d’Actionnaires, annuelle ou
spéciale, sera envoyé à chaque Actionnaire huit (8) jours au moins avant telle assemblée à moins que (a) tous les
Actionnaires ne renoncent par écrit à telle convocation ou (b) tous les Actionnaires soient présents ou représentés à
telle assemblée. A telle assemblée les Actionnaires ne délibéreront que sur les affaires précisées dans l’avis de convo-
cation à telle assemblée ou sur toutes autres affaires que tous les Actionnaires estiment comme nécessaires.
L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration, en tenant compte de la demande écrite des
Actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi ou tel que déterminé par le Conseil d’Administration, la convocation sera en plus
publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans
tels autres journaux tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées uniquement
par lettre recommandée à l’adresse indiquée au Registre.
22485
Vote et procurations
5.3. Chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à
toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex une autre personne
comme son mandataire.
Matières requérant l’approbation des Actionnaires
5.4. (a) Sans préjudice des dispositions de l’Article 4.5., les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après, accomplis
ou encourus par la Société (chacune une «Décision Significative») ne peuvent être délégués au, ni traités par le Conseil
d’Administration, et requièrent l’approbation de titulaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des
Actions de Classe A, des Actions de Classe B et, si requis par l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, par
cinquante virgule un pour cent (50,1%) des Actions de Classe C présentes ou représentées à telle assemblée des
Actionnaires:
(i) nomination d’un Administrateur;
(ii) approbation des comptes annuels de la Société;
(iii) nomination du commissaire aux comptes de la Société;
(iv) l’acquisition ou la disposition au total de toute participation par la Société pour un montant excédant trente
milliards de Lires Italiennes (30.000.000.000,- ITL) pendant trois ans à partir du 29 février 2000;
(v) la constitution de tout encombrement ou garantie sur les participations de la Société;
(vi) la cessation, le démantèlement, la dissolution ou la liquidation de la Société;
(vii) tout amendement des Statuts de la Société;
(viii) tout endettement de la Société excédant le montant de cinq cents millions de Lires Italiennes (500.000.000,- ITL);
(ix) l’exercice des droits de vote à toute assemblée générale des actionnaires des sociétés investies;
(x) l’accord à une offre publique d’achat possible par les tiers sur les actions d’une société investie.
(b) Sans préjudice des dispositions de l’Article 4.5., les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après accomplis ou
encourus par la Société ne peuvent être délégués au, ni traités par le Conseil d’Administration, et requièrent l’appro-
bation de titulaires représentant au moins soixante pour cent (60%) des Actions de Classe A, des Actions de Classe B
et si requis par l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, des Actions de Classe C présentes ou représentées à
telle assemblée des Actionnaires:
la souscription par la Société dans toute augmentation de capital dans le but d’exercer des droits d’option relatifs à
ces augmentations de capital lorsque la valeur des Actions de la Société (valeur nominale et prime) correspond à la
valeur de marché des actions sur lesquelles l’option a été exercée.
Par exception et en supplément (les droits de vote qui peuvent être accordés par la loi aux Actions de Classe C,
aucune action de disposition, de grèvement ou de restriction ou de limitation ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration sur ou en relation avec les Actions Olivetti Distinctes nécessaires au paiement du rachat des Actions de Classe
C à moins que cinquante virgule un pour cent (50,1%) des Actions de Classe C en circulation autorisent telle action.
Approbation par les Actionnaires
5.5. (a) Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents Statuts, les décisions d’une assemblée générale
des Actionnaires régulièrement convoquée sont valablement prises par une majorité des Actionnaires présents ou
représentés.
(b) Le Conseil d’Administration peut décider de toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin qu’ils
puissent participer à une assemblée des Actionnaires.
Art. 6. Conseil d’Administration.
Conseil d’Administration
6.1. (a) La Société sera gérée par un Conseil d’Administration (le «Conseil d’Administration»), composé de trois
membres (chacun un «Administrateur»). Le Conseil d’Administration sera élu par un vote des Actionnaires confor-
mément à l’Article 5.
(b) Chaque Administrateur aura un mandat d’une durée maximale de trois ans qui expire lors de l’assemblée générale
annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société la troisième année suivant son élection et
restera en fonctions jusqu’à ce que son successeur ait été désigné en bonne et due forme, ou, jusqu’à la date de sa
démission ou de sa révocation, étant spécifié que, dans le cas où un Administrateur démissionne ou est révoqué avant
le terme prévu de son mandat, la durée du mandat initial pour l’Administrateur remplaçant sera égale au reste de la
durée du mandat de l’Administrateur démissionnaire ou révoqué.
(c) Le Conseil d’Administration élira tous les ans, par un vote majoritaire des Administrateurs, un Président du
Conseil d’Administration (le «Président») parmi les Administrateurs. Le Président présidera les réunions du Conseil
d’Administration et toutes les assemblées des Actionnaires lors desquelles il est présent, mais n’aura pas de droits de
vote additionnels ou d’autres droits en cette qualité, y compris, sans limite, en relation avec toutes affaires soumises au
Conseil d’Administration ou par rapport auxquelles ce dernier émet un vote.
(d) Tout Administrateur peut démissionner moyennant notification écrite à tous les Actionnaires. Un Administrateur
peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
(e) Les Administrateurs existants ne peuvent élire ou nommer un autre Administrateur au Conseil d’Administration.
Réunions du Conseil d’Administration
6.2. Les réunions ordinaires du Conseil d’Administration auront lieu aux temps et intervalles à fixer par le Conseil
d’Administration. Des réunions extraordinaires peuvent être tenues à tout moment sur demande de deux quelconques
des Administrateurs et auront lieu aux lieux spécifiés dans la convocation ou dans une renonciation à cette convocation.
Convocation aux Réunions
6.3. Une convocation écrite à chaque réunion du Conseil d’administration sera donnée à chaque Administrateur au
moins deux (2) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, au quel cas la nature
22486
de ces circonstances sera indiquée dans la convocation et la convocation sera donnée à tous les Administrateurs au
moins un (1) jour avant la date fixée pour cette réunion. Tout Administrateur peut renoncer par écrit (y compris par
fax) à la convocation pour une réunion. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions déterminées
tenues en des temps et lieux fixés dans un document adopté préalablement par une résolution du Conseil d’Admi-
nistration. Toute convocation spécifiera l’heure et la date de la réunion, l’endroit où elle a lieu ou le moyen proposé de
communication avec tous les Administrateurs pour la réunion, et tout élément de l’ordre du jour à traiter lors de cette
réunion. A chaque réunion ainsi convoquée, le Conseil d’Administration ne délibérera que sur les points spécifiés dans
la convocation à cette réunion et de toute autre affaire que tous les Administrateurs sont d’accord d’ajouter à l’ordre
du jour. La présence d’un Administrateur à une réunion est considérée comme renonciation à la convocation à cette
réunion, sauf si l’Administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès d’objecter, au début de la réunion, à la
délibération sur une affaire quelconque ou la prise d’une action quelconque parce que la réunion n’a pas été dûment
convoquée ou notifiée ou ne s’est pas réunie dans des conditions appropriées.
Quorum
6.4. Le quorum au sein du Conseil d’Administration (sans lequel aucun vote du Conseil d’Administration sur une
matière quelle qu’elle soit ne peut être tenu) est constitué pour toute réunion si une majorité des Administrateurs alors
en fonction sont présents ou représentés par procuration. Si, à une quelconque réunion du Conseil d’Administration, le
quorum n’est ni présent, ni représenté par procuration, alors la majorité de ceux qui sont présents ou représentés par
procuration peuvent ajourner la réunion de temps à autre jusqu’à ce qu’un quorum soit atteint. Les Administrateurs
peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence téléphonique ou de moyens de
communication similaires, par lesquels toutes les personnes oui participent à la réunion peuvent s’entendre et se parler,
et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en personne à la réunion, à condition que
toutes les actions approuvées par le Conseil d’Administration lors d’une telle réunion soient consignées par écrit sous
forme de résolutions à signer par tous les Administrateurs. Des décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être
prises avec le consentement écrit unanime de tous les Administrateurs.
Procurations
6.5. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,
fax, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Votes
6.6. Toute question soumise à, ou action prise par, le Conseil d’Administration sera approuvée ou rejetée lors d’une
réunion où un quorum est atteint et maintenu pendant toute la réunion, en accord avec les votes de la majorité du
Conseil d’Administration complet.
Conflits d’intérêts
6.7. Au cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel dans une quelconque transaction de la Société,
cet Administrateur fera connaître cet intérêt personnel au Conseil d’Administration et ne délibérera ou ne votera pas
sur cette transaction, et il sera fait rapport de l’intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine assemblée des
Actionnaires.
Procès-verbal des Réunions du Conseil d’Administration
6.8. La Société tiendra un livre avec toutes les résolutions et les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil
d’Administration, dans lequel seront mentionnés les temps et lieux de ces réunions, ordinaires ou extraordinaires, et,
s’il s’agit de réunions extraordinaires, la manière dont elles ont été convoquées, la convocation y relative, les noms de
ceux qui étaient présents, et les déroulements. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’Administration sera signé
par les Administrateurs y présents.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
6.9. Le Conseil d’Administration aura seulement les pouvoirs nécessaires (a) à la gestion dans les affaires ordinaires à
l’exceotion expresse pouvoir d’acheter et de vendre, y compris par voie de dérivatifs financiers, des actions des sociétés
investies pour des sommes n’excédant pas le montant de trente milliards de Lires Italiennes (ITL 30.000.000.000,-) pour
une période de trois ans à partir du 29 février 2000 et (b) pour assumer des obligations n’excédant pas cinq cents
millions de Lires Italiennes (500.000.000,- ITL).
Le Conseil d’Administration aura toutefois le pouvoir d’accorder à des banques de premier ordre et/ou des brokers
en valeurs mobilières, des mandats pour gérer des instruments financiers détenus par la Société; toutefois ces obliga-
tions ne peuvent dépasser la différence entre trente milliards de Lires Italiennes (ITL 30.000.000.000,-) et le total des
contre-valeurs des ventes et achats de toute participation par la Société pour un montant excédant trente milliards de
Lires Italiennes (ITL 30.000.000.000,-).
Art. 7. Signature. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du Président ou la signature
conjointe de deux Administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’Article 8 des présents Statuts.
Art. 8. Délégation. 8.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer, avec l’accord préalable des actionnaires réunis
en assemblée générale, ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs, qui
peuvent être nommés administrateurs-délégués.
8.2. Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la Société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 9. Procès. Tout procès impliquant la Société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la
Société par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.
22487
Art. 10. Surveillance. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder cinq ans.
Art. 11. Année sociale, Réserves, Affectation des bénéfices.
Année sociale
11.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année
Réserve légale
11.2. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la Société et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été réduit.
Autres réserves
11.3. Le Conseil d’Administration peut, après approbation de l’assemblée générale des Actionnaires, créer des
réserves en capital, de temps à autres, qu’il estime appropriées (en plus de celles requises par la loi) et créera une
Réserve de Prime d’Emission avec les fonds reçus par la Société en tant que primes d’émission sur l’émission et la vente
de ses actions; ces réserve ou Réserve de Prime d’Emission peuvent être utilisées pour le paiement de tout dividende
ou autre distribution et pour le rachat des Actions de Classe B et des Actions de Classe C.
Prime d’Emission
11.4. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C peuvent être émises avec une Prime
d’Emission.
Réserve de Prime d’Emission
11.5. Les Primes d’Emission provenant des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C
sont additionnées pour déterminer le montant total de la Réserve de Prime d’Emission.
Nonobstant ce qui précède, la Prime d’Emission pour les Actions de Classe B et la Prime d’Emission pour les Actions
de Classe C doit être réservée afin d’être disponible uniquement pour satisfaire les demandes de rachat respectives par
les titulaires d’Actions de Classe B et par les titulaires d’Actions de Classe C.
Affectation des bénéfices
11.6. L’assemblée générale des Actionnaires peut, sur recommandation du Conseil d’Administration et dans les limites
prévues par la loi, déterminer de quelle façon le bénéfice net sera utilisé et peut de temps à autres déclarer, ou autoriser
le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes et distributions en rapport avec tels montants aux titulaires
d’Actions.
Les dividendes et autres distributions aux titulaires d’Actions peuvent être payés à l’aide des bénéfices nets reportés
des années précédentes.
Tout paiement de dividende ou autre distribution ne peut être effectué à moins qu’un avis n’ait été donné à tous les
Actionnaires au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables avant tel paiement de dividende ou distribution. L’avis doit être
envoyé par lettre recommandée à l’adresse de tous les Actionnaires tels que mentionnée dans le Registre.
Les distributions de dividendes se feront sur base du nombre d’Actions détenues par chaque Actionnaire.
Des dividendes intérimaires sur les Actions peuvent être payés sur décision du Conseil d’Administration et après un
avis de quinze (15) jours tel que prévu dans les Statuts. Tout paiement sera en outre soumis aux conditions suivantes:
(a) Des comptes intérimaires seront établis, démontrant que les fonds disponibles pour distribution sont suffisants.
(b) Le montant à distribuer ne peut excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice social, pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des montants prélevés des réserves dispo-
nibles à cet effet, y inclus la Réserve de Primes d’Emission, diminués des pertes reportées et des montants à allouer à
une réserve conformément à la loi et aux Statuts.
(c) La décision du Conseil d’Administration de distribuer un dividende intérimaire ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle les comptes intérimaires dont question sous le point a) ci-dessus ont été établis. Aucune
distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice social précédent et avant l’approbation
des comptes annuels relatifs à cet exercice social. Lorsqu’un premier dividende intérimaire a été payé, la décision de
distribuer un dividende intérimaire supplémentaire ne peut être prise moins de trois mois au moins après la décision de
distribuer un premier dividende intérimaire.
(d) Dans leur rapport au Conseil d’Administration, les commissaires vérifieront l’accomplissement des conditions
mentionnées ci-dessus.
(e) Le dividende privilégié des Actions de la Classe C sera payé prioritairement pour l’année complète suivi d’un
paiement résiduel pour les Actions de Classe A et les Actions de Classe B.
Lorsque les paiements effectués en tant que dividendes intérimaires excédent le montant des dividendes déclarés
ultérieurement par l’assemblée générale, ils seront dans la mesure du trop perçu, considérés comme payés en tant que
dividende futur.
Les dividendes et distributions déclarés peuvent être payés en ITL ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration et peuvent être payés aux moments tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut déterminer le taux d’échange final applicable à la conversion des fonds disponibles pour tels
dividendes ou distributions en la devise de paiement.
Le paiement de dividendes ou distributions sera effectué aux Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le Registre des
Actionnaires. Tous dividendes ou dividendes déclarés mais non réclamés par un Actionnaire endéans une période de
deux ans à dater de la déclaration seront perdus pour l’Actionnaire et reviendront à la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration aura le pouvoir de temps à autre de prendre toutes les actions nécessaires à la réalisation d’un tel retour et
d’autoriser telle action pour compte de la Société. Aucun intérêt ne sera payable sur les dividendes déclarés ou les distri-
butions effectuées par la Société mais conservés par elle pour compte des Actionnaires.
22488
Art. 12. Dissolution et Liquidation. 12.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des
Actionnaires aux conditions de quorum établies à l’Article 5.4. (a) ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liqui-
dation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts continueront à être en vigueur autant que possible.
12.2. Lors de la liquidation ou dissolution volontaire de la Société, les titulaires d’Actions de Classe B auront les
mêmes droits que les titulaires d’Actions de Classe A et les dispositions prévues à l’Article 4 ci-dessus s’appliqueront en
ce qui concerne les Droits Préférentiels de Liquidation des Actions de Classe C.
12.3. Les livres et registres de la Société dissoute resteront pour une période de cinq ans après que les opérations de
liquidation sont terminées sous la garde de la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 13. Modification des Statuts. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par décision des
Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Telle assemblée générale extraordinaire ne délibérera
valablement qu’avec le vote favorable d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) du nombre total d’Actions de Classe
A et d’Actions de Classe B de la Société en circulation sauf et excepté lorsque les Actions de Classe C retrouvent leurs
droits de vote conformément à l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales et lorsque des résolutions affectent
les droits des Actions de Classe C, auxquels cas les résolutions seront prises avec le vote favorable de cinquante virgule
un pour cent (50,1%) des Actions de Classe C.
Art. 14. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déter-
minées selon la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois milliards deux cent trente-six millions neuf
cent quarante mille Lires Italiennes (3.236.940.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trente-deux milliards
quatre cent cinq millions cinq cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (32.405.580.000,- ITL) à trente-cinq milliards six
cent quarante-deux millions cinq cent vingt mille Lires Italiennes (35.642.520.000,- ITL) par la création et l’émission de
huit mille huit cent soixante-trois (8.863) nouvelles actions ordinaires de Classe A et quarante-cinq mille quatre-vingt-
six (45.086) nouvelles actions rachetables privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de sept millions sept cent vingt-cinq mille cent quatre-
vingt-dix-neuf Lires Italiennes (7.725.199,- ITL) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A.,
TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l.
et AUTEL S.r.l., representés par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations en date des 25, 28 et 29 février
2000, ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus
mentionnée, les huit mille huit cent soixante-trois (8.863) nouvelles actions ordinaires de Classe A et les quarante-cinq
mille quatre-vingt-six (45.086) nouvelles actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C, émises chacune
avec une prime d’émission de sept millions sept cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf Lires Italiennes
(7.725.199,- ITL) ont été souscrites comme suit par:
a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par M
e
Jean
Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 28 février 2000, huit mille huit cent soixante-trois (8.863)
actions ordinaires de Classe A;
b) BC COM S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par M
e
Linda Pietro-
stefani, avocat, demeurant à Milan, en vertu d’une procuration en date du 15 février 2000, quarante-cinq mille quatre-
vingt-six (45.086) actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C.
et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de quatre cent vingt milliards trois
millions sept cent mille huit cent cinquante et une Lires Italiennes (420.003.700.851,- ITL).
La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de quatre cent vingt milliards trois millions sept cent mille huit cent cinquante et une Lires Italiennes
(420.003.700.851,- ITL), un montant de trois milliards deux cent trente-six millions neuf cent quarante mille Lires
Italiennes (3.236.940.000,- ITL) a été alloué au capital social et un montant de quatre cent seize milliards sept cent
soixante-six millions sept cent soixante mille huit cent cinquante et une Lires Italiennes (416.766.760.851,- ITL) a été
alloué à titre de prime d’émission à une réserve.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1
er
et 2 de l’Article 4.1. des statuts comme suit afin de
refléter les résolutions précédentes:
«4.1. Capital émis
La Société a un capital émis de trente-cinq milliards six cent quarante-deux millions cinq cent vingt mille Lires
Italiennes (35.642.520.000,- ITL), représenté par cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-deux (594.042) Actions
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune.
Les cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-deux (594.042) Actions consistent en:
- cinq cent et treize mille neuf cent et seize (513.916) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de Classe A»)
- trente-cinq mille quarante (35.040) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»)
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de
Classe C»).
22489
En plus du capital émis, des primes d’émissions d’un montant total de trois mille quarante-deux milliards six cent neuf
millions sept cent vingt-quatre mille sept cent soixante-treize Lires Italiennes (3.042.609.724.773,- ITL) ont été payées».
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 3.236.940.000,- ITL,
ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 416.766.760.851,- ITL sont évaluées à
8.750.281.362,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève approximativement à 87.850.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, I. Hog-Jensen, T. Becker, L. Pietrostefani, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 7, case 2. – Reçu 87.502.731 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
P. Frieders.
(17302/212/1373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
BELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
P. Frieders.
(17303/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.984.
—
Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 7 mars 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a démissionné de son poste de gérant de la société;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a été remplacé par Monsieur Andrew Douglas Ash en tant que gérant de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 20 mars 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17304/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
COPIJN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 38.106.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. April 1997i>
- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften hat die Versammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlussprüfers für weitere sechs Jahre zu erneuern.
Luxemburg, den 21. April 1997.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17314/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
22490
CINTA, COMPAGNIE INDEPENDANTE DES TABACS, Société Anonyme de Droit Belge.
Siège social: B-1831 Diegem, 2D, Park Lane, Culliganlaan.
R. C. Bruxelles 23.981.
—
Le Conseil d’Administration de la Société CINTA, COMPAGNIE INDEPENDANTE DES TABACS a décidé en date
du 5 novembre 1999 de transférer le siège social de la société, avec effet au 15 novembre 1999, du 29, avenue Georges
Rodanbach à B-1030 Bruxelles au 2D, Park Lane, Culliganlaan à 1831 Diegem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17310/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
CITY TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.079.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
(17311/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 49.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 mars 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- réserve légale: ……………………………………………………………………
9.753 LUF
- résultats reportés:………………………………………………………………
514.450 LUF
Total: ………………………………………………………………………………………
524.203 LUF
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Société U.M. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, administrateur;
- Société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec siège social à Road Town Tortola (Iles Vierges Britan-
niques), administrateur;
- Madame Yseult Laufer-Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., demeurant 11, rue Hiel à Blaschette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(17312/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 49.930.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 6 mars 2000 que:
1. Le conseil d’administration se compose comme suit pour une période d’une année:
- La société U.M. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, administrateur;
- La société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec siège social à Road Town Tortola (Iles Vierges Britan-
niques), administrateur;
- Madame Yseult Laufer-Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
2. Le commissaire aux comptes pour une période d’une année est la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., 11, rue Hiel
à L-7390 Blaschette.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17313/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22491
CREATIVE FLAVOURS & FRAGRANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre:
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- La société CREATIVE FLAVOURS & FRAGRANCES S.A., constituée le 17 mars 2000.
Que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17315/093/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(17316/020/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(17317/020/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
FINAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.500.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 15 septembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs
Jean Quintus et Joseph Winandy, Administrateurs.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés et
demeurant à Luxembourg au poste d’Administrateur.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17338/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22492
FINAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.500.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
Signatures.
(17339/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.630.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(17318/020/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Bruxelles 73.724.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 14 mars 2000 entre la société à responsabilité limitée
CYGNE, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers
EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 16 mars 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17319/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
DAILKAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.759.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 19 mars 1999 à 9.30 heuresi>
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17320/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
DAILKAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.759.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000,
Signatures.
(17321/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22493
DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.002.
—
Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 7 mars 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a démissionné de son poste de gérant de la société;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a été remplacé par Monsieur Andrew Douglas Ash en tant que gérant de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 20 mars 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17324/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
ESPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(17330/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(17331/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 46.116.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 31 janvier 2000i>
Aujourd’hui, le 31 janvier 2000, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme, EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX), au siège social de ENEX à 45, boulevard Pierre Frieden,
Luxembourg, sous la présidence de Monsieur Nic Jakob, administrateur-délégué de ENEX.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Acceptation de la démission de Monsieur Alex Isadi, en sa qualité d’administrateur de la société et nomination en
son remplacement de Monsieur Achim Tirocke.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Isadi en sa qualité d’administrateur de la société et nomme en
son remplacement, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:
- Monsieur Achim Tirocke.
<i>Pour RTL TELEVISIONi>
<i>Pour M6i>
<i>Pour HOLLAND MEDIA GROENi>
Signature
Signature
Signature
<i>Pour RTL 2i>
<i>Pour RTL TVii>
<i>Pour CLTUFAi>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17335/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22494
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 46.116.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
Aujourd’hui, le 1
er
février 2000, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme, EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX), au siège social de ENEX à 45, boulevard Pierre Frieden,
Luxembourg, sous la présidence de Monsieur Nic Jakob, administrateur-délégué de ENEX.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Acceptation de la démission de Monsieur Dan Arendt, en sa qualité d’administrateur de la société et nomination en
son remplacement de Monsieur Lux Wagner.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Dan Arendt en sa qualité d’administrateur de la société et nomme en
son remplacement, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:
- Monsieur Lux Wagner.
<i>Pour RTL TELEVISIONi>
<i>Pour M6i>
<i>Pour HOLLAND MEDIA GROENi>
Signature
Signature
Signature
<i>Pour RTL 2i>
<i>Pour RTL TVii>
<i>Pour CLTUFAi>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17336/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- la société EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., constituée le 9 mars 2000.
Que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17334/093/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
FAR & HIGH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.694.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 1
er
mars 2000, que le siège social a été dénoncé avec effet au 1
er
mars
2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17337/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.539.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
L’assemblée générale des actionnaires a déclaré un dividende de 7.200.000,- francs au titre de l’exercice 1999 et a
renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire pour un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(17345/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22495
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 14 décembre 1999 à 10.00 heuresi>
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration.
L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17340/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.264.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
Signatures.
(17341/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
Suite à la démission de Madame Nadine Otchakovsky, domiciliée 51, rue Dr. J. Peffer, L-2319 Howald, est nommé
Monsieur Alexandre Kreisman, étudiant, demeurant 51, rue Dr. J. Peffer, L-2319 Howald.
Son mandat prend cours le 1
er
février 2000 et prend fin en 2003.
R. Kreisman
A. Mazzei
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17346/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
HT BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.570.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(17347/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
INSTRUMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 10.904.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534,
fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………………
(USD 8.408,04)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(17357/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22496
FINSTYLE-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 mars 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FINSTYLE-PROMOTION
INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., tenue à Luxembourg, le 21 mars 2000 que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- décision a été prise d’accepter la démission de Mme Silvana Bellandi, de M. Marco Macchi, de M. Andrea Crespi, de
leur poste d’administrateur de la société, avec effet au 30 septembre 1999,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur
mandat se terminant le 30 septembre 1999,
- décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, directeur, demeurant au 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, M.
Christian Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, et M. Klaus Krumnau,
employé privé, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant qu’administrateurs de la société, et ce avec effet
au 30 septembre 1999,
- décision a été prise d’accepter la démission de MASFIDA S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la société,
avec effet au 30 septembre 1999,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes sortant pour la période de
son mandat se terminant le 30 septembre 1999,
- décision a été prise de nommer COMMISERV, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, avec
effet au 30 septembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17342/729/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 66.051.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. März 2000i>
- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-
sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.
Grevenmacher, den 14. März 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17354/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.678.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INDUSTRIAL AND SHIPPING
INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 7 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 décembre
1997, numéro 676.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1999,
enregistré à Mersch, le 5 janvier 2000, Volume 412, Folio 48, Case 1, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
22497
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 6 mars 2000, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation et a fixé à ces jour, heure et lieu
la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège à L-1330 Luxem-
bourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liqui-
dateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, ayant son siège social à Luxembourg,
prénommé, de sa gestion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société INDUSTRIAL AND SHIPPING INVEST-
MENTS HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Pollefort, A. Graziano, C. Felicetti, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2000, vol. 413, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.
E. Schroeder.
(17355/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.188.
—
<i>Extract of the Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») of the Companyi>
<i>held in Luxembourg on March 9, 2000i>
Present:
Mr Jens Nordahl,
Mr Ingemar Gustafsson,
Mr Per Ludvigsson,
Mr Jan Ekman,
Mr Alan Ridgway (attending).
The meeting was held at the office of IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., at 1, rue Nicolas Welter, L-2740
Luxembourg was opened at 9.00 and presided by Mr Jens Nordahl who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary.
All directors being present or represented, the meeting is validly constituted to decide on all matters listed on the
agenda, which is as follows:
1. Change the register office of the company to 1, rue Nicolas Welter, in accordance with the powers of the directors
under Article 2 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, then, in each case unanimously:
1. Resolved to change the registered office of the Company to 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the Chairman and
the Secretary.
J. Nordahl
A. Ridgway
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17351/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22498
IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Extract of the Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») of the Companyi>
<i>held in Luxembourg on March 9, 2000i>
Present:
Mr Jens Nordahl,
Mr Peter Branner,
Mr Alan Ridgway,
Mr Anders Fredriksson.
The meeting was held at the office of IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., at 1, rue Nicolas Welter, L-2740
Luxembourg was opened at 15.00 and presided by Mr Jens Nordahl who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary.
All directors being present or represented, the meeting is validly constituted to decide on all matters listed on the
agenda, which is as follows:
1. Change the register office of the company to 1, rue Nicolas Welter, in accordance with the powers of the directors
under Article 2 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, then, in each case unanimously:
1. Resolved to change the registered office of the Company to 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the Chairman and
the Secretary.
J. Nordahl
A. Ridgway
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17350/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.555.
—
<i>Extract of the Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») of the Companyi>
<i>held in Luxembourg on March 9, 2000i>
Present:
Mr Jens Nordahl,
Mr Ingemar Gustafsson,
Mr Alan Ridgway.
The meeting was held at the office of IKANO CAPITAL S.A., at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg was
opened at 16.00 and presided by Mr Jens Nordahl who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary. All directors
being present or represented, the meeting is validly constituted to decide on all matters listed on the agenda, which is
as follows:
1. Change the register office of the company to 1, rue Nicolas Welter, in accordance with the powers of the directors
under Article 2 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, then, in each case unanimously:
1. Resolved to change the registered office of the Company to 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the Chairman and
the Secretary.
J. Nordahl
A. Ridgway
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17352/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.
H. R. Luxemburg B 53.164.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2000i>
- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-
sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.
Grevenmacher, den 15. März 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17361/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22499
IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.766.
—
<i>Extract of the Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») of the Companyi>
<i>held in Luxembourg on March 9, 2000i>
Present:
Mr Jens Nordahl,
Mr Ingemar Gustafsson,
Mr Alan Ridgway (attending).
Apologies:
B.A.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
The meeting was held at the office of IKANO LUXEMBOURG S.A., at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
was opened at 15.30 and presided by Mr Jens Nordahl who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary. All directors
being present or represented, the meeting is validly constituted to decide on all matters listed on the agenda, which is
as follows:
1. Change the register office of the company to 1, rue Nicolas Welter, in accordance with the powers of the directors
under Article 2 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, then, in each case unanimously:
1. Resolved to change the registered office of the Company to 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the Chairman and
the Secretary.
J. Nordahl
A. Ridgway
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17353/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 62.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 21 mars 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur David de Laender et de Monsieur Daniel Hussin et nomme en
remplacement Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg et Monsieur Benoît Vennin, employé
privé, Luxembourg, qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.
J.-M. Bondioli
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17360/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
KAWALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4110 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KAWALUX S.A., établie et ayant son siège à L-
3531 Dudelange, 11, rue du Nord, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 19 mars 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 442 du 11 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hettange-Grande
(France),
qui désigne comme secrétaire Christelle Concessi, employée privée, demeurant à Lexy (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-3531 Dudelange, 11, rue du
Nord à L-4110 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
22500
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à Livange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée fixe l’adresse du siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Concessi, G. Bernard, M. Lehmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.
F. Molitor.
(17364/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
KAWALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4110 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
(17365/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
KATAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- la société KATAI INVESTMENT S.A., constituée le 14 mars 2000,
que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17363/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LUBEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.828.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 20 mars 2000 a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes A. & C.A.S. - ADMINISTRATIVE &
COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et nomination en son remplacement de Monsieur Christophe
Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Décharge est accordée au commissaire aux compts sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour;
3. L’adresse du siège social est transférée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17372/093/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22501
LANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.992.
—
Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 7 mars 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a démissionné de son poste de gérant de la société;
- Monsieur Ernest Richard Paul Donne a été remplacé par Monsieur Andrew Douglas Ash en tant que gérant de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 20 mars 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17366/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
LE FOYER-SANTE, COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
H. Marx
E. Pierrard
<i>Administrateuri>
<i>Directeuri>
(17367/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Thierry Duhr, restaurateur, demeurant à L-1499 Luxembourg, 32, rue de l’Eau;
2) Madame Léonie Rolande Stricher, demeurant à F-57000 Metz, 93, rue Sente-à-My;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LEONIE,
S.à r.l. avec siège social à Moutfort, 57, rue de Remich;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 novembre 1992, publié au Mémorial C de
1993, page 4041;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Léonie Rolande Stricher, prédite, déclare par les présentes céder à Monsieur Thierry Duhr, ici présent et ce
acceptant, une part sociale (1) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LEONIE, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit;
Monsieur Thierry Duhr, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
frans (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, et de donner à l’article 3 des statuts, la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
22502
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Moutfort, à L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau;
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. Duhr, R. Stricher, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000, vol. 847, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 mars 2000.
C. Doerner.
(17369/209/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
C. Doerner.
(17370/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LUROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- la société LUROM INTERNATIONAL S.A., constituée le 17 mars 2000,
que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17373/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel.
R. C. Luxembourg B 40.404.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2000i>
- Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction pour une année. Les mandats prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2001.
- L’Assemblée a décidé, à l’unanimité des voix, d’accepter la démission de M. Jean Jolivet de sa fonction d’adminis-
trateur et de reduire le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
- Dorénavant, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Nico Franck, administrateur-délégué;
- Mme Cordula Bidoli, administratrice;
- M. Magnus Mandersson, administrateur;
- M. Robert Lobell, administrateur.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17374/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22503
L’ESTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3924 Mondercange, 6, am Rousegäertchen.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
- Christian El Khal, employé privé, époux de Paola Appoloni, demeurant à L-3924 Mondercange, 6, am
Rousegäertchen,
seul associé de L’ESTRADE, S.à r.l., de L-3924 Mondercange, 6, am Rousegäertchen constituée suivant acte du notaire
Frank Molitor de Dudelange en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 984 du 22 décembre 1999.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il accepte la démission de Paolo Madureira, employé privé, demeurant à L-4601 Differdange, 29, avenue de la Liberté,
et lui donne décharge de ses fonctions de gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Il nomme Isabel Alexandra Fernandes Machado, serveuse, demeurant à L-3429 Dudelange, 241, rue de Burange, aux
fonctions de gérante technique pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. El Khal, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.
F. Molitor.
(17371/223/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
LUX - MODUL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 58.918.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. Februar 2000i>
Anwesend: Janos Jambor, geschäftsführender Verwaltungsrat,
Karl Dobos, geschäftsführender Verwaltungsrat,
SPORT SYSTEM, GmbH, Verwaltungsratsmitglied.
Anlässlich der Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft LUX-MODUL AG wurde Folgendes festge-
stellt:
Die Aktionäre der Gesellschaft haben durch die Einzahlungen von DEM 42.500,- am 7. Februar 2000 und DEM 1.000,-
am 10. Februar 2000 auf das Konto der Gesellschaft Nr. 30.780299-65 bei der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG das Gesellschaftskapital bis zu dem Betrag von DEM 61.000,- eingezahlt.
Luxemburg, am 18. Februar 2000.
<i>Der Verwaltungsrati>
K. Dobos
J. Jambor
SPORT-SYSTEM, GmbH
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17375/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- la société MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., constituée le 14 mars 2000,
que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17380/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22504
MECDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.265.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
Signatures.
(17381/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MELANO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.220.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 6 mars 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MELANO INVESTMENTS S.A. («la société») qui s’est tenue
extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 6 mars 2000.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17382/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
M.E.L., MAINTENANCE ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 63.565.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MAINTENANCE ELECTRIQUE
LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé M.E.L. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1998, numéro 415.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13
février 1999 numéro 90.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 1
er
avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 juin 1999,
numéro 491.
L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Nockels, directeur de société, demeurant à Ay-sur-Moselle
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Approbation du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
22505
VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue hors la présence du notaire en date du 17 février 2000, après
avoir entendu le rapport du liquidateur, a nomme en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la SOCIETE DE
REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg sur
l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Claude Nockels, dirigeant de société, demeurant à F-57300 Ay sur
Moselle, 69, rue de Metz, de sa gestion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MAINTENANCE ELECTRIQUE LUXEM-
BOURGEOISE S.A. en abrégé M.E.L. S.A. a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-
bourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Greden, C. Nockels, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2000, vol. 413, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.
E. Schroeder.
(17376/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.383.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
(17394/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.383.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
(17395/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.868.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention conclue pour une durée indéterminée entre
- FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- la société MERCURY ARREDAMENTI S.A., constituée le 31 juillet 1995,
que ladite société a son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17383/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22506
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 1999 que les mandats des
administrateurs:
- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis,
- Monsieur Lucien Bertemes,
et du commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile,
ont été reconduits pour une période d’un an, se terminant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17377/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour MALAMUTE S.A.i>
Signature
(17378/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour MALAMUTE S.A.i>
Signature
(17379/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.880.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 mars 2000i>
L’an deux mille, le dix mars, l’assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège social de la société sous la prési-
dence de M. Louis de Valensart.
Sont présents ou représentés:
- CYMAX S.A., détenant 638 actions, représentée par deux administrateurs, Pierre Guilbert et la société ALL INVEST
S.A., elle même représentée par son administrateur-délégué, Louis de Valensart;
- Aphrodite Tsikalakis, détenant 112 actions;
- Michael Renotte, détenant 125 actions;
- Jean-Michel Remiche, détenant 125 actions;
- Olivier Fresing, détenant 125 actions;
- Jean-Luc Pitance, détenant 125 actions.
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation de la démission d’administrateurs.
- Décharge aux administrateurs démissionnaires.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.
<i>Résolutionsi>
Le président informe d’abord l’assemblée générale du transfer en ce jour de la totalité des actions détenues par la
société CYMAX S.A. au sein de la société PEOPLEWARE S.A. au profit de Monsieur Michael Renotte, actionnaire de la
société PEOPLEWARE S.A., pour la somme de 2.000.000,- LUF.
22507
La société anonyme ALL INVEST, représentée par son administrateur-délégué Louis de Valensart, et Monsieur Pierre
Guilbert informent ensuite l’assemblée de leur décision de mettre fin à leurs fonctions d’administrateur suite au dit
transfert, et ce à compter de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de la société ALL INVEST S.A. et de celle de M. Pierre
Guilbert à compter de ce jour et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Pour CYMAX S.A.i>
P. Guilbert
ALL INVEST S.A.
A. Tsikalakis
L. de Valensart
J.L. Pitance
<i>Administrateur-déléguéi>
M. Renotte
J.-M. Remiche
O. Fresing
Enregistré à Capellen, le 16 mars 2000, vol. 135, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(17393/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 45.753.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 mars 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de donner décharge et d’accepter la démission des administrateurs suivants:
- M. Adolf Bründler
- M. Thomas Levy
– l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de donner décharge à et de révoquer l’administrateur suivant:
- M. Paul Aaronson
– l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs:
- M. Scott Cooper, demeurant à New York, Etats-Unis
- M. R. Sheldon Johnson, demeurant à New York, Etats-Unis.
- Mme Jamie Greenwald, demeurant à New York, Etats-Unis.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17384/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
O. FINANCE S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
O. FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(17385/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
O. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 21 mars 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
statutaire de l’an 2004.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
22508
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 4.573.470,52 à EUR
4.575.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent six euros et vingt-sept cents (EUR 579.306,27),
représenté par trois mille huit cents (3.800) actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre
millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 4.575.000,-).»
Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.
Requisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17386/046/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2000,
enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 11, que la société PARTNER EMERGING MARKETS
ADVISORY CO. S.A. a été dissoute par décision de l’actionaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
(17392/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
BLUFINT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.918.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLUFINT S.A., a société anonyme, having its
corporate seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
of November 3, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 16 of January 12, 1999,
amended by a deed of the same notary of October 28, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 1014 of December 30, 1999.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Insertion of an additional paragraph at the end of article 9, with the following wording
«Any transaction relating to the shares held in ALPITOUR S.p.A. with registered office at Via Roccavione n. 15,
Cuneo, Italy and any engagement taken by the Company raising its total engagements above two million six hundred
thousand Euro (EUR 2,600,000.-), not considering any engagement taken prior to the date of the insertion of this
paragraph, requires the prior approval by a resolution taken by a shareholders’ meeting with a sixty per cent (60%)
quorum and a sixty per cent (60%) majority of the shares issued.»
2. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
22509
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to insert an additional paragraph at the end of article 9 of the bylaws, with the following
wording:
«Any transaction relating to the shares held in ALPITOUR S.p.A. with registered office at Via Roccavione n. 15,
Cuneo, Italy and any engagement taken by the Company raising its total engagements above two million six hundred
thousand Euro (EUR 2,600,000.-), not considering any engagement taken prior to the date of the insertion of this
paragraph, requires the prior approval by a resolution taken by a shareholders’ meeting with a sixty per cent (60%)
quorum and a sixty per cent (60%) majority of the shares issued.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately twenty-five Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUFINT S.A., ayant son
siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
3 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 16 du 12 janvier 1999, modifié par acte
du même notaire en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1014 du 30
décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1.- Insertion d’un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 9 des statuts, avec le contenu suivant:
«Toute opération relative aux actions détenues dans ALPITOUR S.p.A. avec siège social à Via Roccavione n. 15,
Cuneo, Italie et tout engagement pris par la Société portant le montant total de ses engagements au-dessus de deux
millions six cent mille Euro (EUR 2.600.000,-), sans tenir compte des engagements pris avant la date de l’insertion de ce
paragraphe, requiert l’approbation préalable par une résolution prise en assemblée générale des actionnaires avec un
quorum de soixante pour cent (60%) et avec une majorité de soixante pour cent (60%) des actions émises.»
2.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’insérer un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 9 des statuts, avec le contenu suivant:
«Toute opération relative aux actions détenues dans ALPITOUR S.p.A. avec siège social à Via Roccavione n. 15,
Cuneo, Italie et tout engagement pris par la Société portant le montant total de ses engagements au-dessus de deux
millions six cent mille Euro (EUR 2.500.000,-), sans tenir compte des engagements pris avant la date de l’insertion de ce
paragraphe, requiert l’approbation préalable par une résolution prise en assemblée générale des actionnaires avec un
quorum de soixante pour cent (50%) et avec une majorité de soixante pour cent (60%) des actions émises.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
22510
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate
par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
J. Elvinger.
(17307/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
BLUFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.918.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(17308/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
O’REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 novembre 1998 que les mandats des
administrateurs:
- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis,
- Monsieur Lucien Bertemes,
et du commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile,
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17387/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
O’REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour O’REVE S.A.i>
Signature
(17388/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
O’REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour O’REVE S.A.i>
Signature
(17389/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22511
PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.319.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 février 2000
à Luxembourg que:
- ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro et de Maître
Marianne Goebel, tous deux démissionnaires et à qui décharge a été donnée:
- Monsieur Andreas Baumann, expert fiscal diplômé, demeurant à CH-8134 Adliswil, Hofernweg 5, et
- Monsieur Guido Schmid, agent fiduciaire, demeurant à CH-6331 Hünenberg, Dorfgässli 10,
leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17396/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(17397/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.423.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de matière extraordinaire le 2 mars 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Saronno (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17398/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
22512
S O M M A I R E
RACING & TOURING AUTOMOBILE CLUB USELDANGE
WOLFIGEST
G.V.S. A.G.
TRANSPORT EUROPE-LUXEMBOURG
GENERAL SERVICES TO EUROP S.A.
INFOTEX S.A.
B & B EUROPE
BELL S.A.
BELL S.A.
BELMORE
COPIJN LUXEMBOURG S.A.
CINTA
CITY TRUST CORPORATION S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX
CREATIVE FLAVOURS & FRAGRANCES S.A.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING LUXEMBOURG S.A.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE LUXEMBOURG S.A.
FINAGRA S.A.
FINAGRA S.A.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE LUXEMBOURG S.A.
CYGNE
DAILKAN S.A.
DAILKAN S.A.
DUSTON
ESPINVEST S.A.
EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.
EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A.
FAR & HIGH S.A.
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE
FINANCIERE EUROPEENNE S.A.
FINANCIERE EUROPEENNE S.A.
GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A.
HT BETEILIGUNGEN AG
INSTRUMENT INTERNATIONAL S.A.
FINSTYLE-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A.
INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A.
IKANO ADVISORS LUXEMBOURG S.A.
IKANO CAPITAL S.A.
INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A.
IKANO LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.
KAWALUX S.A.
KAWALUX S.A.
KATAI INVESTMENT S.A.
LUBEN HOLDING S.A.
LANATA
Capital souscrit: LUF 500.000
LE FOYER
LEONIE
LEONIE
LUROM INTERNATIONAL S.A.
LUXAVIATION S.A.
L’ESTRADE
LUX - MODUL AG
MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MECDINVEST S.A.
MELANO INVESTMENTS S.A.
M.E.L.
PEREMO S.A.H.
PEREMO S.A.H.
MERCURY ARREDAMENTI S.A.
MALAMUTE S.A.
MALAMUTE S.A.
MALAMUTE S.A.
PEOPLEWARE S.A.
MORGAN STANLEY CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
O. FINANCE S.A.
O. FINANCE S.A.
PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A.
BLUFINT S.A.
BLUFINT S.A.
O’REVE S.A.
O’REVE S.A.
O’REVE S.A.
PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A.