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22369
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 467
3 juillet 2000
S O M M A I R E
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………… page
22382
AGF World Fund, Sicav ……………………………………………………
22382
Ahrelux, S.à r.l., Rodange …………………………………………………
22386
Al Cars Nelson, S.à r.l., Dudelange ………………………………
22387
Allmetal Trade S.A., Luxembourg ………………………………
22389
Aphrodyta, S.à r.l., Mersch ……………………………………………
22389
Arbonne Holding S.A., Luxembourg …………………………
22381
Aroc S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
22375
Artofex Finance S.A., Luxembourg ……………………………
22390
Aspecta, Assurance International Luxembourg S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………
22391
Avery Dennison Luxembourg S.A., Rodange …………
22387
Bally Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
22392
Banca Popolare di Verona International S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
22393
Banque Worms Management Commodities Fund,
Sicav, Luxembourg …………………………………………………………
22390
Baugrundinstitut Franke-Meissner und Partner,
GmbH, Luxembourg ………………………………………………………
22393
Beim Fescher, S.à r.l., Mondercange …………………………
22394
Benvest S.A.H., Luxembourg …………………………
22394
,
22395
BfG Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
22390
BGP Courtage S.A., Luxembourg ………………………………
22392
B.I.H. Investments S.A.H., Luxembourg……………………
22393
BIL-VIE, BIL-Vie Compagnie Luxembourgeoise
d’Assurances S.A., Luxembourg ………………………………
22395
Bore S.A.H., Luxembourg ………………………………
22395
,
22396
Calar Investments S.A., Luxembourg…………………………
22411
Calcemento International S.A.H. ………………………………
22394
Canford Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
22396
Cardoso Antonio S.A., Senningerberg ………………………
22395
Jury’s Participations S.A., Luxembourg ……
22397
,
22398
Media Partners Properties S.A., Luxembourg ………
22397
Menarini International Operations Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
22396
Menarini International Participations Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
22397
(A.) Menarini Participations Internationales Luxem-
bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………
22398
Meridian Trust Holding Company, Luxembourg ……
22399
Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………
22399
Miller S.A., Luxembourg……………………………………
22400
,
22401
Milux Europe S.A., Luxembourg …………………
22401
,
22402
Mipa S.A., Rodange ………………………………………………………………
22401
Moselhaus Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
22399
National Grid (Ireland) Limited, Luxembourg ……
22399
National Grid (Ireland) 2 Limited, Luxembourg ……
22402
New Spirit, S.à r.l., Luxembourg …………………
22403
,
22404
Noga S.A., Luxembourg ……………………………………………………
22402
Oaklands S.A., Luxembourg ……………………………………………
22405
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Niederlassung Luxemburg, Senningerberg ………
22404
Paragon S.A.H., Luxembourg …………………………………………
22408
Participations et Investissements Minéraux S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
22416
Pavitex International S.A.H., Luxembourg ………………
22402
Placindus S.A.H., Luxembourg ………………………………………
22413
Plumtree S.A., Luxembourg ……………………………………………
22415
P.M.E. Projekt Management Engineering S.A.,
Remich …………………………………………………………………………………
22407
Promogroup S.A., Luxembourg ……………………
22405
,
22407
PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
22407
Régie Saint-Paul, Luxembourg ………………………
22408
,
22411
Riva Energie I, S.à r.l., Luxembourg ……………
22411
,
22413
Riva Energie II, S.à r.l., Luxembourg …………
22413
,
22415
Sea Wonder S.A., Luxemburg ………………………………………
22377
Security Capital European Realty Management S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
22416
Steinmetz S.A., Schifflingen ……………………………………………
22371
Tecon S.A., Luxembourg …………………………………
22391
,
22392
Tetra Architecture Jean Lanners et Associés,
S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………
22370
Thielen Transport, S.à r.l., Grevenmacher ………………
22376
Trust & Corporation Centre Luxembourg, S.à r.l.,
Strassen ………………………………………………………………………………
22382
Vobis Participations S.A., Luxembourg ……………………
22384
TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS ET ASSOCIES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Lanners, architecte diplômé, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle,
2.- Monsieur Serge Foulquier, architecte diplômé, demeurant à B-6760 Virton, 30, rue du Bosquet, (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS ET ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’étude et d’esthétique industrielle.
A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,
notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études d’immeubles, d’infra-
structures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation,
d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés
industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Lanners, préqualifié, quatre cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………
425
2.- Monsieur Serge Foulquier, préqualifié, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………
75
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir
de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
22370
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Jean Lanners, architecte diplômé, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Lanners, S. Foulquier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 2000.
J. Seckler.
(16751/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
STEINMETZ S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3837 Schifflingen, 8, rue du Fossé.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor Uns Notar Norbert Muller, mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1.- Herr Ralph Steinmetz, Fliesenleger, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Lothringerstrasse 18, und
2.- Herr Manfred Muller, Fliesenleger, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Mozartweg 9.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben, die nachfolgenden Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu dokumentieren, die sie hiermit wie folgt festlegen:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Personen und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichung STEINMETZ S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Schifflingen.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, im Fall wo der Gesell-
schaftssitz auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schifflingen verlegt werden. Der
22371
Verwaltungsrat hat ebenfalls die Befugnis Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Filialen und Tochtergesell-
schaften überall, wo er es nötig findet zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossherzogtum Luxemburg. Sollte
die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem Sitze
mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die,
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten
geeignet sind dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat schlussendlich zu befinden, sogar posteriori, ob die oben erwähnten
Ereignisse zwingenden Umständen entsprochen haben.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Fliesenhandel und die Fliesenverlegung.
Die Gesellschaft kann jede Handlung vornehmen, um ihre Rechte zu wahren, sowie jede Operation vornehmen,
welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden ist, und welche als Ziel haben, diesen Gesell-
schaftszweck zu entwickeln und zu vergrössern.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500,-), welche vollständig gezeichnet und zu einem Viertel respektive dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken
(312.500,-) eingezahlt sind, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
Der Saldo des Aktienkapitals in Höhe von neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Franken (937.500,-)
wird eingezahlt, sobald der Verwaltungsrat dies verlangt.
Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der Generalversammlung der
Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimnmmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränken ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, oder sie können teilweise
Namensaktien oder Trägeraktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.
Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses
Register wird alle durch Artikel neununddreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.
Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegeben und vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Die Gesellschaft kann Zertifikate über Trägeraktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratmitglied
unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mittels eines Stempels aufgetragen
werden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen
gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspen-
dieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und eines Nackteigentümers,
oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen Konfliktes.
Schuldverschreibungen
Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-
schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Trägerform oder anderswie, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinsraten, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen
Bedingungen hierüber festsetzen.
Am Gesellschaftsitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-
schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder
mehrere Vize-Vorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-
rufen.
22372
Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Ausser in Dringlichkeitsfällen,
welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muss das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzungen finden statt an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-
mächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleicheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind
genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.
Ein Veraltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-
genheit, welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muss die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmit-
glied wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen.
Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die
Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen, in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.
Für den Fall dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muss, werden
Beschlüsse welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst
werden, als gültig angesehen.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem
Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgendzwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-
zeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10.
August 1915, so wie abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Exekutiv-Ausschuss ernennen, welcher aus Mitgliedern des Verwaltungs-
rates zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Exekutiv-Ausschuss kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig, um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie letzterer dieses
vorher beschliesst. Es sei denn, dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Exekutiv-Ausschuss
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlussfassung der Sitzungen.
Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses zustehende Vergütung
festsetzen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam, falls im allei-
nigen Namen derselben herausgegeben.
Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihnen
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren, welche
nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre Vergütung
und ihre Amtszeit bestimmt, welch letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichtskommissare
können wiedergewählt werden.
Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluss den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer
Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.
Generalversammlung
Art. 19. Die rechtmässig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für
die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, muss jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine
registrierten Zertifikate fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen, welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.
Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien, welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die
Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.
22373
Art. 21. Die Generalversammlung wird abgehalten am Sitz der Gesellschaft, an dem Tag und zu dem Zeitpunkt, wie sie
in den Einberufungsschreiben angegeben sind, oder in der Gemeinde wo der Geseilschaftsitz sich befindet, falls der Gesell-
schaftssitz anderswo verlegt wäre, oder an solch einem andern Ort, welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.
Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten des Verwaltungsrates und der Aufsichtskom-
missare, beschliesst die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlastung, und
beschliesst solche zukünftigen Handlungen welche ihr in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten nötig scheinen.
Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein bracht, sein
Stimmrecht ausüben.
Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen dass geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit, welche durch die dann geltenden
gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit wie gesetz-
liche Einschränkungen bestehen.
Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen
Generalversammlungen.
Er muss eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten
Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.
Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten, welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann
und wo dieselben hinterlegt werden müssen.
Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner
Abwesenheit, durch das Verwaltungsratmitglied, welches ihn ersetzt.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmzähler wählen.
Die anderen Verwaltungsratsmitglieder vervollständigen das Büro der Versammlung.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von
den Aktionären, welche dies wünschen.
Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen
herausgeben werden, um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines
jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der
jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Aufsichtskommissaren zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.
Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare und alle solche
Dokumente welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor
dem Datum, an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während der normalen
Bürostunden Einsicht nehmen können.
Art. 29. Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,
Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.
Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausgezahlt, wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.
Auflösung - Liquidation
Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter
den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.
Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und
einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.
Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche
zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.
<i>Allgemeine Bestimmungeni>
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.
22374
<i>Übergangsbestimmungi>
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosteni>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgend welcher Form, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger
Franken (65.000,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die tausendzwei-
hundertfünfzig Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:
1. Herr Ralph Steinmetz, vorgenannt, neunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………
99 Aktien
2. Herr Manfred Muller, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Aktien
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und von einem Viertel (1/4) respektive dreihundertzwölftausendfünfhundert
Franken (312.500,-) eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken
(312.500,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-
gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars beträgt 6 Jahre endend mit der jährlichen
Generalversammlung, welche im Jahre 2006 abgehalten wird.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Ralph Steinmetz, vorgenannt;
b) Herr Manfred Muller, vorgenannt;
c) Herr Winfried Ehrles, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54341 Fell, Kirchstrasse 63.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt Frau Monique Martin-Jungblut, Büroangestellte, wohnhaft in L-6836
Breinert, Maison 12.
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Soeben treten die oben genannten drei Mitglieder des Verwaltungsrates, die alle anwesend sind, zu einer ersten
ordentlichen Sitzung zusammen und ernennen hiermit einstimmig Herrn Ralph Steinmetz, vorgenannt, zum delegierten
Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué).
4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-3837 Schifflingen, 8, rue du Fossé.
5. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsrats-
mitgliedes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum
wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Steinmetz, M. Muller, W. Ehrles, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 858, fol. 11, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzeette, den 20. März 2000.
N. Muller.
(16750/224/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
AROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 27.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AROC S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(16763/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22375
THIELEN TRANSPORT, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den drei und zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Frau Rosalinde Thielen, Kauffrau, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Wittlicherstrasse 21.
Welche Komparentin, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-
gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannte Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, errichtet hiermit eine Einmanngesellschaft mit
beschränkter Haftung unter der Bezeichnung THIELEN TRANSPORT, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der
Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Güterkraftverkehrsunternehmen unter 3,5 Tonnen interstaatlich und grenz-
überschreitend.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften,
oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweignie-
derlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Frau Rosalinde Thielen, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,
haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
22376
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Bernard Peter Thielen, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Wittlicherstrasse 21, welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Thielen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 122S, fol. 99, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
F ür gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 14. März 2000.
P. Bettingen.
(16752/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
SEA WONDER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1) Herr Wolfgang Gross, Industriekaufmann, wohnhaft in D-53123 Bonn, Briandstrasse, 74,
2) Herr Harald Weber, Steuerberater, wohnhaft in D-53125 Bonn, Köhlstrasse, 10.
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend
aufgeführten Aktien erwerben werden, wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SEA WONDER S.A. an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-
zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar so lange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
22377
Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, die Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen
jeglicher Art; des weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.
Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien einer
und derselben Art zu je eintausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Konfrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwalltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch
immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niesabrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungs-
massnahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich In irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur
Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen zu den
bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögen, der Gewinne oder des Liquidationskontos. Die
Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleichwohl in
wessen Besitz sie gelingt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht
Aktionäre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue
Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt. Sie sind wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund,
abberufen werden.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder
ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die
Gesellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und
setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
22378
Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-
mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befügt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist. Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle
Verträge zeichnen oder Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen, die im
Interesse der Gesellschaft sind, jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der
Gesellschaft geschuldeten Summen einkassieren, davon Quittung abgeben. Überweisung oder Abzüge von Geldern,
Renten, Guthaben oder sonstige Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle
damit verbundenen Operationen durchführen. Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht
beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welchem die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welchem sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeine Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhäng mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist; im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-
gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zelt, mit oder Grund,
widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
22379
Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Mal um 10.00 Uhr in der Gemeinde
Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten
Male im Jahre 2001. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden
Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Vezwaltungsrat ist befugt, andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom
Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates
Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der
luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.
Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-
lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapital erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungänderung durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Herr Wolfgang Gross ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
49
2. Herr Harald Weber …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vorn heutigen Tage an ein
Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
22380
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert
Mehrpahl als ihren Repräsentanten bestimmt.
2. Herr Wolfgang Gross, vorgenannt.
3. Herr Harald Weber.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2006.
Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft In Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtige Satzung und dem Gesetz ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
<i>Vierter Bechlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum Generalbevollmäch-
tigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermäch-
tigung, die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit
ganzer Vollmacht, die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: W. Gross, H. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 89, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 14. März 2000.
P. Bettingen.
(16749/202/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.069.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1999i>
Monsieur Peter Moerck est réélu en tant qu’administrateurs-délégué pour une nouvelle période d’un an. Madame
Pamela Gravning, Messieurs Stian Moerck et I.-J. Moerck sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle
période d’un an. Monsieur Norbert Schmitz est réélu en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
d’un an.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ARBONNE HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16762/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22381
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 29.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Signature.
(16755/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1999 de la sociétéi>
<i>mentionnée sous rubriquei>
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.
(16756/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
TRUST & CORPORATION CENTRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à CH-8702 Zurich (Suisse), 21 Blumenrain;
2.- La Société HARTMAN INVEST S.A., ayant son siège dans les Iles Vierges Britanniques, à Tortola, Road Town, P.O.
Box 146,
ici représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Johan Hartman, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRUST &
CORPORATION CENTRE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant. Le
cas échéant, cette décision sera publiée au Mémorial.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la création, la promotion, la gestion, le conseil, l’organisation, l’administration,
le conseil de direction, la gestion de sociétés, la surveillance et le contrôle de toutes sociétés, entreprises industrielles
ou commerciales, associations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers ainsi que d’en assurer le développement par toutes voies.
Elle pourra conformément aux lois et règlements en vigueur, exercer des mandats d’administrateur, de liquidateur
ainsi que de commissaire. Elle aura également pour objet:
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement,
l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploi-
tation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;
- l’attribution de prêts aux sociétés liées; dans ce cadre, la société pourra également se porter caution ou accorder
son aval;
- l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à constituer;
- le développement, l’exploitation, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how
et d’actifs immobiliers apparentés;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnage, le courtage et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial.
Elle pourra d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations
commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, à titre fiduciaire, de commissionnaire, d’intermé-
diaire, de nominee ou de trustee qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.
22382
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en dix (10) parts sociales de cinquante
mille francs (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont
définis dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Johan Hartman, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………………
1
2) La société HARTMAN INVEST S.A., neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………
9
Total: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se
trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
22383
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à CH-8702 Zurich (Suisse), 21 Blumenrain.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut déléguer la gestion journalière (totale ou en partie) à un ou plusieurs tiers, asscociés ou non, agissant seuls ou
conjointement, et qui porteront le titre de «Fondé de Pouvoir».
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Déclarationi>
La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont
époux.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hartman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 99, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 mars 2000.
P. Bettingen.
(16753/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit néerlandais VOBITECH N.V., ayant son siège social à NL-3062 MA Rotterdam, Max Euwelaan
61 (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VOBIS PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
22384
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit néerlandais VOBITECH N.V., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……
3.099
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
22385
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Francesco Giuseppe Federico Pilli, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Ruggero di Lauria 3 (Italie);
c) Monsieur Paolo Mondia, expert fiscal, demeurant à CH-6873 Corteglia, Alle Corti (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2000, vol. 510, fol. 4, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 2000.
J. Seckler.
(16754/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
AHRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
—
L’an deux mille, le trois mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire au siège de la société AHRELUX S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-
Alzette, constituée an vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en
date du 18 juin 1986 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258 du 11 septembre
1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 29 décembre 1986, publié ou Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 31 mars 1987,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 18 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 295 du 15 octobre 1989.
<i>Composition de l’assemblée:i>
1. Monsieur Patrick Lennertz, domicilié à L-4380 Ehlerange, (Sanem), 5, route d’Esch, propriétaire de …… 575 parts
2. Monsieur Pietro Tormena, domicilié à L-4380 Ehlerange, 5, route d’Esch, propriétaire de ………………………
20 parts
3. Madame Liliane Ortwerth, domiciliée à L-4380 Ehlerange, 5, route d’Esch, propriétaire de ……………………
5 parts
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Lennertz, préqualifié.
Le président expose que la société AHRELUX, longtemps restée en sommeil suite à la faillite de la S.A. PRONAG, a
repris une réelle activité. De plus, suite au changement dans l’actionnariat, les activités d’AHRELUX vont être réori-
entées.
Le président constate que l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
1. Modification du siège social
2. Modification de l’objet social
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnu régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de moduler l’objet social en y ajoutant «la consultance dans le cadre des activités précitées ainsi
que dans les domaines des relations humaines, du développement personnel, de la communication en général.
Elle pourra organiser toutes collaborations et activités contribuant directement ou indirectement à la réalisation de
ces missions, notamment par voie de consultations, de séminaires, de stages, de formations tant dans le pays qu’à
l’étranger, en son nom propre ou pour le compte de tiers.»
22386
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés ont décidé de modifier les articles 2 et 5 des statuts et de leur donner
la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet le conditionnement, le transport. le distribution et le négoce, en gros et au détail, des
produits de boulangerie et de pâtisserie, des matières premières de la boulangerie et de la pâtisserie, des produits d’ali-
mentation générale, en ce compris les produits laitiers et les salaisons, des boissons non spiritueuses, en ce compris les
bières et les vins, des produits naturels ou biologiques, dans le domaine de l’alimentation, de l’hygiène, de la paraphar-
macie, des produits artisanaux en général, dans le domaine de la décoration et de l’artisanat.
La société a également pour objet la consultance dans le cadre des activités précitées ainsi que dans les domaines des
relations humaines, du développement personnel, de la communication en général.
Elle pourra organiser toutes collaborations et activités contribuant directement ou indirectement à réalisation de ces
missions, notamment par voie de consultations, de séminaires, de stages, de formations tant dans le pays qu’à l’étranger,
an son nom propre ou pour compte de tiers. En outre, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industri-
elles, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seront de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des participations dans toutes entreprises,
sociétés ou associations ayant un objet social analogue, similaire ou connexe, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification de statuts s’élève approximativement à la somme de
25.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour. la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite aux comparants. tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lennertz, L. Ortwerth, G. d’Huart.
Pétange, le 16 mars 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2000, vol. 858, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16757/207/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
AL CARS NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3561 Dudelange, 3, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 61.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AL CARS NELSON, S.à r.l.i>
(16758/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 30.712.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 novembre 1999 que toutes
les précédentes délégations sont annulées et que les personnes suivantes se sont vues conférer les pouvoirs de
signature, tels que mentionnés ci-dessous, pour engager la société vis-à-vis des tiers dans les domaines suivants et ce
jusqu’à une limite de 25.000.000,- LUF:
Madame Annick Imbert
Signature individuelle
Madame Marie-Paule Brison
Signature individuelle
Madame Patricia Horreaux
Signature individuelle
* Signer la correspondance, recevoir et retirer de l’Administration des Postes et Télécommunications, de compa-
gnies maritimes, aériennes et des Chemins de Fer, toute lettre recommandée, chargée ou non, tout colis, recommandé
ou non, télégramme et mandat à l’adresse de la Société.
22387
* * *
Madame Patricia Horreaux ou
Signature conjointe à deux
Madame Annick Imbert ou
Signature conjointe à deux
Monsieur Michel Kieffer ou
Signature conjointe à deux
Madame Marie-Paule Brison
Signature conjointe à deux
* Faire, accepter et autoriser tous achats, ventes ou cessions de marchandise, matériel, outillage et meuble, et en
général de tous biens et droits mobiliers se rapportant exclusivement à l’activité de la Société;
* Effectuer tout travail d’entretien et d’aménagement concernant les biens de la Société;
* Représenter la Société vis-à-vis de tous ministères, organismes et administrations publics ou privés, de tout tribunal
et en général de tout tiers en ce qui concerne la réglementation du travail, le droit social et plus généralement les
relations avec les employés de la Société;
* Contracter toute assurance et généralement prendre en toutes circonstances toute mesure jugée opportune pour
sauvegarder les biens et valeurs appartenant à la Société et déposés par des tiers.
* * *
Madame Marie-Paule Brison et
Signature conjointe à deux
Madame Annick Imbert
Signature conjointe à deux
Madame Patricia Horreaux
Signature conjointe avec Madame Brison ou Madame Imbert
Monsieur Armand Unsen
Signature conjointe avec Madame Brison ou Madame Imbert
* Recruter et/ou licencier le personnel de la Société et accomplir toute démarche ou formalité en résultant, signer
tout contrat de travail.
* * *
Madame Marie-Paule Brison
Signature individuelle
Madame Annick Imbert
Signature individuelle
∑ * Présider le Comité d’Entreprise de la Société.
* * *
Madame Patricia Horreaux
Signature individuelle
Madame Annick Imbert
Signature individuelle
Madame Marie-Paule Brison
Signature individuelle
Monsieur Armand Unsen
Signature individuelle
* Entreprendre toute démarche et remplir toute formalité d’ordre administratif, fiscal ou douanier nécessaire pour
soumettre la Société aux lois et règlements des pays où elle opère; à cette fin, signer les actes, documents et registres
nécessaires.
* * *
Madame Patricia Horreaux
Signature conjointe avec Monsieur Armand Unsen ou
Madame Marie-Paule Brison
Madame Annick Imbert
Signature conjointe avec Monsieur Armand Unsen ou
Madame Marie-Paule Brison
* Faire ouvrir au nom de la Société tout compte auprès de tout établissement bancaire ainsi qu’auprès des comptes
chèques postaux, verser à ces comptes toute somme disponible ou mise à la disposition de la Société en vertu des
crédits ouverts; ouvrir au nom de la Société tout coffre-fort et y avoir accès à tout moment.
* * *
Madame Annick Imbert ou
Signature conjointe à deux
Monsieur Armand Unsen ou
Signature conjointe à deux
Madame Patricia Horreaux ou
Signature conjointe à deux
Madame Marie-Paule Brison
Signature conjointe à deux
* Faire fonctionner les comptes bancaires et chèques postaux pour toute opération en débit portant sur une somme
inférieure à LUF 25.000.000,- par opération;
* Accepter toute traite et endosser tout effet de commerce au profit de tiers d’un montant inférieur à LUF
25.000.000,- par opération;
* Toucher toute somme due à la Société, encaisser toute somme reçue ou payée, donner ou retirer quittance et
décharge;
* Représenter la Société vis-à-vis de tous clients et conclure avec ces clients tout accord, contrat, engagement et
règlement et signer tout document nécessaire ou utile aux affaires de la Société.
* * *
Luxembourg, le 10 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16768/793/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22388
APHRODYTA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.
H. R. Luxemburg B 69.176.
—
AUSZUG
Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 25. Februar
2000, einregistriert in Luxemburg, am 28. Februar 2000, Band 122S, Blatt 86, Fach 3, wurden die einhundert (100)
Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung APHRODYTA, S.à r.l. mit Sitz in L-7525 Mersch, Centre Commercial
Topaze, von der alleinigen Gesellschafterin, Frau Sylvia Quaghebeur, «esthéticienne», wohnhaft in L-8530 Ell, 56, rue
Principale, gezeichnet.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempeifreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 20. März 2000.
E. Schlesser.
(16760/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
APHRODYTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.
R. C. Luxembourg B 69.176.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
E. Schlesser.
(16761/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLMETAL TRADE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1999, publié au
Mémorial C, numéro 590 du 30 juillet 1999 et modifiée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 912 du 1
er
décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à
B-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
3. Modification de l’objet social.
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires initialement fixée, aux
termes de l’article 13 des statuts, au quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures, pour la porter au troisième mardi
de février à 11.00 heures.
22389
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de février à 11.00 heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour y insérer le commerce international en général, en
particulier dans le domaine des produits et alliages en acier.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce international en général, en particulier dans le domaine des produits et alliages
en acier, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, E. Mathis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 mars 2000.
P. Bettingen.
(16759/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
ARTOFEX FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(16764/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
(16771/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
GRUPPE SEB
Signature
(16777/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22390
ASPECTA, ASSURANCE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 73.935.
—
<i>Auszug eines Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates vom 7., 18., 28. und 29. Februar 2000.i>
Die unterzeichneten Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Klaus Arp,
b) Herr Nicolaus P. Bocklandt,
c) Herr Manfred Kuhn,
d) Herr Pierre Mersch,
e) Herr Jacques Santer,
f) Herr Dr. Martin Wienke,
g) Herr Dr. Norbert Winter,
beschließen hiermit
Herrn Pierre Mersch, Versicherungs - Direktor,
wohnhaft in L-5854 Alzingen
56, rue Langheck,
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.
In sieben Exemplaren, jeweils von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet, am 7., 18., 28. und 29. Februar 2000.
Gezeichnet: K. Arp, N.-P. Bocklant, M. Kuhn, P. Mersch, J. Santer, N. Winter.
Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. März 2000.
P. Mersch
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16765/226/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
TECON S.A., Société Anonyme,
(anc. ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.889.
—
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ASTER TELECOM-
MUNICATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination
de TRADITIONS & PARTICIPATIONS S.A., suivant acte notarié en date du 24 février 1994, publié au Mémorial C,
numéro 233 du 14 juin 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date du 11 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 35
du 23 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de la dénomination de la société qui passe de ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A., à TECON S.A.
- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
- Modification de l’article 1
er
, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 1
er
. 1
er
paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECON S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination société de la société de ASTER TELECOMMUNICATIONS
S.A. en TECON S.A.
22391
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929
et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
articles 2 et 12 et le premier alinéa de l’article premier des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
«Art. 12. La Loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECON S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Cinarelli, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16766/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
TECON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.889.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16767/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BALLY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.770.
—
<i>Extrait d’une résolution de gérant du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
Le siège social est transféré au 1
er
mars 2000 à l’adresse suivante: 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16769/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.175.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
(16779/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22392
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et annuelle qui s’est tenue au siège social le 25 février
2000 que le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Administrateurs réélus jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année 2003:
a) Monsieur Pietro Codognato Perissinotto, directeur de société, domicilié à via Alzair, 5, I-31100 Treviso (Italie),
président du conseil d’administration
b) Monsieur Gianfranco Gaffarelli, directeur de banque, avec adresse professionnelle BANCA POPOLARE DI
VERONA, BANCO SAN GEMINIANO E SAN PROSPERO s.c.a.r.l., Piazza Nogara, 2, I-37121 Verona, vice-président;
c) Monsieur Giuseppe Danda, directeur de société, domicilié à corso Matteotti, 33,1-36071 (VI) Arzignano, vice-
président;
d) Monsieur Alessandro Dalla Pasqua, directeur de banque, avec adresse professionnelle BANCA POPOLARE DI
VERONA, BANCO SAN GEMINIANO E SAN PROSPERO s.c.a.r.l., Piazza Nogara, 2, I-37121 Verona;
d) Monsieur Gianfranco Marcazzan, directeur de banque, domicilié à via Alle Spolverini, 35, I-37121 Verona, adminis-
trateur;
2. Administrateurs en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année 2002:
a) Monsieur Paolo Montanaro, directeur de société, avec adresse professionnelle LMF SERVIZI FINANZIARI S.A., via
Alla Campana, 4, CH-6900 Lugano, administrateur;
b) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle avenue de la Porte-Neuve, 12, L-2227
Luxembourg, administrateur.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Par mandati>
N. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16770/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.560.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 mars 2000 que:
- Monsieur Jean-Louis Hurst, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, via Cantonale, 19.
- Monsieur Antonio Canavesi, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, via Cantonale, 19.
- Madame Renata Schacchi, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, via Cantonale, 19.
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
- Monsieur François Winandy,
- Monsieur René Schmitter,
- Madame Mireille Gehlen,
Administrateurs démissionnaires,
- GESTINV S.A., société ayant son siège social à Lugano
a été élue Commissaire aux Comptes en remplacement de
- BARINVEST SA.
le siège social a été transféré du 35, rue Glesener L-1631 Luxembourg au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(167781/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER UND PARTNER, G.m.b.H.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER UND PARTNER, G.m.b.H.
Signature
(16772/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22393
BEIM FESCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3921 Mondercange, 54, route d’Esch.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Gérard Freimann, demeurant à L-3936 Mondercange, 33, op Feileschterköppchen.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BEIM FESCHER, S.à r.l. avec siège social à
L-3921 Mondercange, 54, route d’Esch:
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 14499.
b) Le prédit associé de la société à responsabilité limitée BEIM FESCHER, S.à r.l. a décidé la dissolution de ladite
société avec effet immédiat, et déclare reprendre tout l’actif et tout le passif de la société dissoute de sorte qu’il n’y a
pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3936 Monder-
cange, 33, op Feileschterköppchen.
Dont acte,.fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Freimann. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2000, vol. 847, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 10 mars 2000.
C. Doerner.
(16774/209/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 56.975.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 mars 2000i>
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Giuseppe Parrello, Directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Président du Conseil d’Admi-
nistration, Administrateur-délégué, pouvant engager la société sous sa seule signature.
- Monsieur Orlando Barucci, Directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Madame Lucrezia Geraci, Fondée de pouvoir, demeurant à Milan (Italie)
- Madame Barbara Cozzi, Fondée de pouvoir, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC Paris, demeurant à Schoenfels (Luxembourg)
- Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim (Luxembourg)
- Monsieur Aloyse Scherer jr, Diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaires aux Comptes:i>
- DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16784/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.338.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour BENVEST S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(16775/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22394
BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.338.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour BENVEST S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16776/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour BIL-VIE,i>
<i>BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric C. Day-Royemans
(16780/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
CARDOSO ANTONIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 58.427.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2000 à 11.30 heures aui>
<i>siège social de la sociétéi>
L’assemblée a pris note de la démission de Mme Maria Tzakiri en tant qu’administrateur-délégué et directeur
technique de la société et a donné à l’unanimité décharge à Mme Tzakiri.
L’assemblée a décidé à l’unanimité de ne pas nommer de nouveaux administrateurs et directeur technique du fait que
le nombre d’administrateurs est de trois à partir du 15 mars 2000. Par ailleurs, le conseil d’administration se compose
comme suit:
- Monsieur Antonio Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant 5, rue des Résidences, L-2434 Senningerberg;
- Madame Maria de Fatima Jordao Dias, épouse Das Neyes Cardoso, employée, demeurant 5, rue des Résidences,
L-2434 Senningerberg;
- Monsieur Antonio Dias Cardoso, gérant de société, demeurant 5, rue des Résidences, L-2434 Senningerberg.
Etait nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Antonio Das
Neyes Cardoso.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
Signatures
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16787/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
BORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.257.
—
Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour BORE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(16782/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22395
BORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.257.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 6 août 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’admi-
nistrateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour BORE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16783/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(16785/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
L’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer
aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm, en remplacement de
Madame Marie-Josée Reyter.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16786/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.220.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 17 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Dr. Andrea De Saint Pierre et de lui
donner décharge pour son mandat;
- l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société Dr. Luca Brunori
demeurant à Florence; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17161/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22396
MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol.
88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
USD
375.653,-
- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………
USD
5.372.918,-
- ./. Affecation réserve légale ……………………………………………………
USD
12.000,-
- ./. Distribution d’un dividende ………………………………………………
USD
5.000.000,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
USD
736.571,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Signature.
(17159/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.334.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 17 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Dr. Andrea De Saint Pierre et de lui
donner décharge pour son mandat;
- l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société Dr. Luca Brunori
demeurant à Florence; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17162/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JURYS PARTICIPATIONS
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch en date du 14 janvier 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Brigitte Pires, employée privée, demeurant à Sierck-les-Bains
(F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Naisse, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 38.650,- par apport en espèces, pour le porter de son montant
actuel de EUR 155.000,- à EUR 193.650,- par l’émission de 2.494 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-
venue.
22397
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit mille six cent cinquante Euros (EUR
38.650,-) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
155.000,-) à cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante Euros (EUR 193.650,-) par l’émission de deux mille quatre
cent quatre-vingt-quatorze (2.494) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par SKINNER SERVICES
S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège à
Panama, Edifico Plaza Bancomer Calle 50, de sorte que la somme de trente-huit mille six cent cinquante Euros (EUR
38.650,-) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt treize mille six cent cinquante Euros (EUR
193.650,-), représenté par douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (12.494) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million cinq cent cinquante-neuf
mille cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.559.137,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. De Patoul, B. Pires, P. Naisse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2000, vol. 413, fol. 17, case 11. – Reçu 15.591 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.
E. Schroeder.
(17148/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 2000.
E. Schroeder.
(17149A/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 17 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Dr. Andrea De Saint Pierre et de lui
donner décharge pour son mandat;
- l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société Dr. Luca Brunori
demeurant à Florence; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17163/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22398
MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 56.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY
Signature
Le domiciliataire
(17164/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
METIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.944.
—
L’assemblée générale ordinaire du 1er juin 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Guy Fasbender en remplacement de Monsieur Kjäll-Arne Henry Hallström.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Pour METIC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17165/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
METIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour METIC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(17166/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(17172/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NATIONAL GRID (IRELAND) LIMITED.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.755.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 24 janvier 2000i>
Le conseil d’Administration a décidé de transférer le principal établissement de la Société au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17173/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22399
MILLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.382.
—
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de MILLER S.A., R. C. Numéro B 64.382 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte
du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 548 du 28 juillet 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 25 du
16 janvier 1999.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Erwin Vande Cruys, juriste, demeurant à Aubange (Belgique). Monsieur
le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille sept cent
cinquante-deux actions (12.752) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social d’un milliard deux cent soixante-quinze millions deux cent mille lires italiennes
(ITL 1.275.200.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
Euros au cours de 1 Euros pour 1.936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille quatre cent quatorze Euros et dix-sept
cents (EUR 1.414,17) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq
Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 658.585,83) représenté par douze mille sept cent cinquante-deux (12.752)
actions sans valeur nominale à six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinquante et un Euros et soixante quinze cents (EUR 51,75).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et 2 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en Euros au cours de 1 Euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
six cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 658.585,83).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille quatre cent quatorze Euros et dix-
sept cents (EUR 1.414,17) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-
cinq Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 658.585,83), représenté par douze mille sept cent cinquante-deux (12.752)
actions sans valeur nominale à six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le
montant de mille quatre cent quatorze Euros et dix-sept cents (EUR 1.414,17) a été intégralement libéré en espèces par
les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de ne pas fixer de valeur nominale des actions de sorte que les actions seront sans
valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cinq millions deux cent mille Euros (EUR 5.200.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précédent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 3 auront désormais la teneur
suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-), divisé en douze mille
sept cent cinquante deux (12.752) actions sans valeur nominale.»
Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent mille Euros (EUR 5.200.000,-).»
22400
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 14 juin à 14.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 14 juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinquante-sept mille
quarante-sept (57.047,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, E. Vande Cruys, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 10, case 5. – Reçu 570 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17167/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MILLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.382.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 236 du 2 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17168/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.741.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2000i>
1. Madame Valérie Weber, employée privée, demeurant à Volmerange les Mines (France), est nommé commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Pour extrait sincère et conforme
MIPA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17171/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 février 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17169/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22401
MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Signature.
(17170/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.756.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 24 janvier 2000i>
Le conseil d’Administration a décidé de transférer le principal établissement de la Société au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17174/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
(17177/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
(17178/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.043.
—
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAVITEX INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 34.043, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 429 du 22 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 37 du 28 janvier 1994.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Alberto Vigano, industriel, demeurant à
Bergamo,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
22402
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Dr Guido Spinetti, administrateur de sociétés, demeurant à I-Bergamo, Via Pradello, 2.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigano, C. Haag, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
F. Baden.
(17185/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.696.
—
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Arendt, gérant de sociétés, demeurant à L-1881 Luxembourg, 38, rue Pierre Krier.
2.- La société TREE TOP S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1818
Howald, 4, rue des Joncs,
représentée aux fins des présentes par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle:
Monsieur Fernand Zanen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
Lesquels comparants, agissants en leur susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que suivant contrat de cession de parts sociales dressé sous seing privé à Howald (Hesperange), le 2 avril 1999,
les prédits comparants, Monsieur Carlo Arendt et la société anonyme TREE TOP S.A., sont devenus les deux seuls et
uniques propriétaires, chacun à concurrence de cinquante (50) parts sociales de la totalité des cent (100) parts sociales
représentatives du capital de la société à responsabilité limitée NEW SPIRIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-1880 Luxembourg, 38, rue Pierre Krier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 36.696, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 376 du 10 octobre 1991, page 18041.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 369 du 2 juin 1998, page 18982.
22403
Le prédit contrat de cession de parts sociales dressé sous seing privé, à Howald (Hesperange), le 2 avril 1999, après
avoir été signé ne varietur par lesdits comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel
il sera enregistré.
2.- Que le capital social de la société NEW SPIRIT, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent mille francs
(Frs. 500.000,-), représenté comme indiqué ci-avant par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille
francs (Frs 5.000,-) chacune, intégralement libérées.
Ceci exposé, les prédits comparants et seuls associés de la société NEW SPIRIT, S.à r.l., prédésignée, ont requis le
notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur
ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter conforméemnt à l’article huit (8) des statuts, la
cession de parts sociales faite sous seing privé, par Monsieur Carlo Arendt, prénommé, à la société anonyme TREE TOP
S.A., prédésignée, en date du 2 avril 1999.
Ensuite Monsieur Carlo Arendt, préqualifié, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société NEW SPIRIT
S.à r.l., déclare accepter au nom et pour le compte de cette dernière, la cession de parts sociales dressée sous seing
privé, en date du 2 avril 1999 et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de
l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède et notamment avec la nouvelle répartition
des parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’article six des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1.- Monsieur Carlo Arendt, gérant de société, demeurant à L-1880 Luxembourg, 38, rue Pierre Krier, cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- La société anonyme TREE TOP S.A., établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-
sément à leur acquittement.
Dont procès-verbal, passé à Hesperange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donne par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Arendt, F. Zanen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(17175/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(17176/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Dr. A. Blomenkamp E. Kriebelt
(17181/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22404
OAKLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.122.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999i>
L’assemblée était ouverte à 15.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme
secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc, que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les poins repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999
2. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Le Commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale
extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.45 heures.
S. W. Baker
C. Néré
D. E. Shand
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17179/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
OAKLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Signature.
(17180/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PROMOGROUP S.A., siège social à
L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à
Wiltz, en date du 25 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 314 du 16 août 1991 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 332 du
28 juin 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-cinq millions cinq cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.545.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(46.795.000,- LUF) sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de trente-six
mille quatre cent trente-six francs luxembourgeois (36.436,- LUF) pour la porter à trente-sept mille quatre cent trente-
six francs luxembourgeois (37.436,- LUF).
2) Apport par la société SACRAMENTO RESOURCES S.A. d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible
contre la société PROMOGROUP S.A. d’un montant de quarante-cinq millions cinq cent huit mille cinq cent soixante-
quatre francs luxembourgeois (45.508.564,- LUF).
22405
3) Versement en espèces par la société LOVETT OVERSEAS S.A. d’un montant de trente-six mille quatre cent trente-
six francs luxembourgeois (36.436,- LUF).
4) Changement, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, de la devise d’expression du capital social de quarante-six
millions sept cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (46.795.000,- LUF) et des actions représentatives de
ce capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nombre d’actions demeurant inchangé (1.250 actions) pour
arrêter le capital social à un million cent soixante mille Euros (1.160.000,- EUR) et la valeur nominale par action à neuf
cent vingt-huit Euros (928,- EUR), le surplus de la conversion étant affecté à une réserve extraordinaire.
5) Suppression du capital autorisé prévu à l’article 3 paragraphes 2 à 5 des statuts.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital et la
suppression du capital autorisé.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-cinq millions cinq cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (45.545.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois (46.795.000,- LUF) sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de trente-
six mille quatre cent trente-six francs luxembourgeois (36.436,- LUF) pour la porter à trente-sept mille quatre cent
trente-six francs luxembourgeois (37.436,- LUF).
<i>Libérationi>
a) La société SACRAMENTO RESOURCES S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
3 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare libérer les actions détenues par l’apport d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible contre la
société PROMOGROUP S.A. d’un montant de quarante-cinq millions cinq cent huit mille cinq cent soixante-quatre
francs luxembourgeois (45.508.564,- LUF).
L’apport prémentionné a été examiné par la société VGD LUXEMBOURG, avec siège social à L-1650 Luxembourg,
10, avenue Guillaume, en vertu d’un rapport daté du 8 février 2000, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre des actions détenues actuellement
par la société apporteuse et au montant de l’augmentation de la valeur nominale de ces actions.
Cependant en ce qui concerne les termes de l’échange, la rémunération attribuée en contrepartie est inférieure à la
valeur réelle de l’apport comme exposé dans le présent rapport. Toutefois, il y a lieu de tenir compte des intérêts
communs déjà existants entre les actionnaires. On peut donc supposer que les parties concernées sont bien au courant
de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connaissance de cause.»
B) La société LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Maître Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
3 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare libérer l’action détenue par un versement en espèces d’un montant de trente-six mille quatre cent trente-six
francs luxembourgeois (36.436,- LUF), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, la devise d’expression du capital social de
quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (46.795.000,- LUF) et des actions repré-
sentatives de ce capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nombre d’actions demeurant inchangé (1.250
actions) pour arrêter le capital social à un million cent soixante mille Euros (1.160.000,- EUR) et la valeur nominale par
action à neuf cent vingt-huit Euros (928,- EUR). Le surplus de la conversion, c’est-à-dire 17,75 Euros, étant affecté à une
réserve extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé prévu à l’article 3 paragraphes 2 à 5 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital et la
suppression du capital autorisé et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent soixante mille Euros (1.160.000,- EUR), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de neuf cent vingt-huit Euros (928,- EUR) chacune.
22406
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, T. Becker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 2000, vol. 418, fol. 11, case 7. – Reçu 455.450 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 mars 2000.
A. Weber.
(17190/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17191/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.102.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux actes dressés par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, volume 4CS, folio 55, case 4 et en date du 10 février 2000,
enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, volume 122, folio 69, case 6,
qu’il y a eu augmentation du capital social dans la société à responsabilité limitée unipersonnelle PTL HOLDINGS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, en date du 13 février 1998, publié au Mémorial Receuil des Société et Associations numéro 394,
du 14 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 5 mars 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 11 juin 1998, de sorte que le capital social est fixé à
trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté par trente-cinq (35) parts sociales d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts
sociales sont toutes détenues par PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., dont le siège social est établi au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801 USA.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 16 mars 2000.
G. Lecuit.
(17192/220/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.102.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 2000.
G. Lecuit.
(17193/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 53.164.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(17189/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22407
PARAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour PARAGON S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(17182/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PARAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.228.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’adminis-
trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.
Luxembourg, le 24 février 2000.
<i>Pour PARAGON S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17183/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
REGIE SAINT-PAUL,
(anc. EUROCONCEPT, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 26.274.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- La société PARTLUX S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jos Jentgen, Directeur à l’Imprimerie St-Paul, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2.- La société ORBITE COMMUNICATION S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Zimmer, Directeur Général de l’Imprimerie St-Paul, demeurant à Bofferdange,
agissant en sa qualité de président du Conseil d’Administration.
3.- Madame Georgette Pundel, directeur d’ORBITE COMMUNICATION S.A., demeurant à Wormeldange, et
Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange,
agissant au nom du Conseil de gérance de la société EUROCONCEPT, S.à r.l.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparantes sub 1 et 2 sont les seules associées de la société à responsabilité limitée EUROCONCEPT,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de INTERCONTACT, S.à r.l., suivant acte reçu
par le notaire René Frank, alors de résidence à Ettelbruck, le 21 février 1976, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 120 du 14 juin 1976, modifiée avec adoption de sa dénomination actuelle suivant acte reçu
par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Wiltz, le 28 octobre 1976, publié au Mémorial C, numéro 270 du 2
décembre 1976, modifiée suivant deux actes de cession de parts sociales sous seing privé dont la mention a été publiée
au Mémorial C, numéro 276 du 7 octobre 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence
à Grevenmacher, le 11 novembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 22 du 25 janvier 1988, modifiée suivant actes de
cessions de parts sociales sous seing privé dont la mention a été publiée au Mémorial C, numéro 180 du 5 mai 1992,
modifiée suivant acte de cessions de parts sociales sous seing privé dont la mention a été publiée au Mémorial C, numéro
329 du 27 juin 1997, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 2 juillet 1999, publié au Mémorial C,
numéro 570 du 9 octobre 1999,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.271.
II.- Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.800.000,-), représenté par
quatre mille huit cents (4.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées. Ces parts appartiennent aux associées, comme suit:
22408
1.- à la société PARTLUX S.A., préqualifiée, quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………
4.799
2.- à la société ORBITE COMMUNICATION S.A., préqualifiée, une part sociale …………………………………………………
1
Total: quatre mille huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………
4.800
III.- La société anonyme ORBITE COMMUNICATION S.A. préqualifiée, par l’intermédiaire de son représentant
prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de
ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société EUROCONCEPT, S.à r.l., à la société PARTLUX S.A., préqua-
lifiée, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), somme que la société cédante,
par l’intermédiaire de son représentant prénommé, reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire au moment de la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.
IV. La société PARTLUX S.A., cessionnaire aux présentés, se trouve subrogée dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La société cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La société cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à
toute garantie de la part de la société ORBITE COMMUNICATION S.A.
V.- Madame Georgette Pundel et Monsieur Egon Seywert, préqualifiés, agissant au nom du Conseil de gérance de la
société EUROCONCEPT, S.à r.l., déclarent se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme
dûment signifiée.
VI.- Ensuite, la société anonyme PARTLUX S.A., représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les propriétaires actuels des parts ci-après désignées et de tous ceux qui pourront le devenir
dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 2.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une régie publicitaire, c’est-à-dire la collecte de publicités pour des
organes de presse, des médias électroniques et tous autres supports publicitaires généralement quelconques. Elle peut
en outre accomplir toutes autres activités à caractère publicitaire.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser
l’exploitation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en Régie Saint-Paul», et de modifier en consé-
quence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a la dénomination de Régie Saint-Paul, Société à responsabilité limitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social à L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin et décide
également de modifier l’article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de
gérance. Le conseil de gérance peut aussi créer par simple décision des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre
l’activité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil de gérance pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil de gérance pourra décider le
rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide convertir le capital en Euros en utilisant le taux de conversion officiel de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un Euros (EUR 1,-). Le capital est
désormais de cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-neuf Euros (EUR 118.988,89).
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de mille onze virgule onze Euros (EUR 1.011,11), pour le porter
de son montant actuel de cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-neuf Euros (EUR
118.988,89) à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-), sans création de parts sociales nouvelles, mais par augmentation
correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes.
La présente augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée à l’instant par la société anonyme PARTLUX
S.A. préqualifiée, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de mille onze virgule onze Euros (EUR
1.011,11) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que l’associée unique, par l’intermédiaire de son repré-
sentant prénommé, reconnaît expressément.
22409
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts et les décisions qui précèdent, l’associée unique
décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-), représenté par quatre mille
huit cents (4.800) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes ces parts sociales appartiennent à l’associée unique, la société anonyme PARTLUX S.A., avec siège social à
Luxembourg.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associe réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un
acte notarié ou sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’associée unique décide d’ajouter la phrase suivante à l’alinéa premier de l’article 13 des statuts:
«Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.»
<i>Dixième résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 19 des statuts.
<i>Onzième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 30. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil de gérance en fonction.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
complétée par les lois modificatives subséquentes.»
<i>Douzième résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer les deuxième et troisième alinéas de l’article 16 des statuts par le texte suivant:
«Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Les membres du conseil peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, télex ou téléfax à
confirmer par lettre.
Les membres du conseil peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, télex ou téléfax à confirmer par lettre,
procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place, un même membre du conseil ne pouvant
représenter plus d’un membre. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.»
<i>Treizième résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer l’article 17 des statuts par le texte suivant:
«A l’égard des tiers la société est engagée sans limitation soit par les signatures conjointes de deux membres du
conseil de gérance, soit par la signature du gérant journalier et de celle d’un autre membre du conseil de gérance,
lesquels n’auront en aucun cas à produire une délibération du conseil.
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’associée unique prend acte des démissions de Madame Georgette Pundel et de Monsieur Egon Seywert de leurs
fonctions de membres du conseil de gérance et de la démission de Monsieur Jean Vanolst de sa fonction de commissaire
aux comptes.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions leur est accordée.
<i>Quinzième résolutioni>
Sont nommés comme nouveaux membres du conseil de gérance aux côtés de Monsieur Jos Jentgen:
- Monsieur Paul Zimmer, directeur général de l’lmprimerie Saint Paul, demeurant à Bofferdange;
- Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction de l’Imprimerie Saint Paul, demeurant à Remich;
- Monsieur Patrick Ludovicy, attaché à la direction de l’Imprimerie Saint Paul, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Jean-Pierre Antony, directeur à l’Imprimerie Saint Paul, demeurant à Niederanven.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
<i>Seizième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Egon Seywert, préqualifié.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
22410
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quarante mille sept cent quatre-vingt-huit
francs luxembourgeois (LUF 40.788,-).
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue donnée aux comparants agissant ès-dites
qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: J. Jentgen, P. Zimmer, G. Pundel, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2000.
T. Metzler.
(17194/222/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
REGIE SAINT-PAUL,
(anc. EUROCONCEPT, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 26.274.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2000.
T. Metzler.
(17195/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.i>
Signature
(17309/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.
RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of associates of the limited liability company established in Luxembourg
under the name of RIVA ENERGIE I, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on
February 18, 2000, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, Rue M. Engels, L-2180 Luxembourg.
Are appointed, as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declares and requested the notary to state that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the
chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary.
The said list and the proxy would be attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 250 (two hundred and fifty) shares of USD 50.- (fifty US Dollars) each
representing the whole capital of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred US Dollars), owned by AIGGIG CV
(BERMUDA) HOLDINGS Ltd. having its registered office at American International Building, 29, Richmond Road,
Pembroke Bermuda, sole shareholder, are represented at the present general meeting so that the sole partner
exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the law of August 10th,
1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one hundred and two thousand eight hundred
fifty U.S. dollars (USD 102,850.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred U.S. dollars (USD
12,500.-) to one hundred fifteen thousand three hundred fifty U.S. dollars (USD 115,350.-) by creation and issue of two
thousand fifty-seven (2,057) new shares of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each.
22411
<i>Subscription, paymenti>
The sole shareholder AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd, prenamed, through its proxy holder, declared to
subscribe to the two thousand fifty-seven (2,057) new shares and pay them fully up in the amount of one hundred and
two thousand eight hundred fifty U.S. dollars (USD 102,850.-) by contribution in cash.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof
and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital is set at one hundred fifteen thousand three hundred fifty U.S. dollars (USD 115,350.-), divided
into two thousand three hundred and seven (2,307) shares of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each.
The two thousand three hundred and seven (2,307) shares are owned by AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd.
having its registered office at American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke, Bermuda.»
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital increase is valued at four million six hundred fourteen thousand
Luxembourg Francs (LUF 4,177,000.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at ninety-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-
bourg sous la dénomination de RIVA ENERGIE I, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 18 février 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mlle Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant 37, rue M. Engels, L-2180
Luxembourg.
Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité
de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence
signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence et la procuration
seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de USD 50,- (cinquante US Dollars) chacune, représentant le capital social de cette Société fixé à USD 12.500,-
(douze mille cinq cents US Dollars), appartenant à AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd avec siège social à
American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke, Bermuda, seule associée, sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à respon-
sabilité limitée peut valablement prendre toutes décisions.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent deux mille huit cent cinquante U.S dollars (USD
102.850,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents U.S. dollars (USD 12.500,-) à cent quinze mille
trois cent cinquante U.S dollars (USD 115.350,-) par création et émission de deux mille cinquante sept (2.057) nouvelles
parts sociales de cinquante U.S dollars (USD 50,-) chacune.
<i>Souscription, libérationi>
L’associé unique AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd prénommé, déclare par son mandataire, souscrire aux
deux mille cinquante-sept (2.057) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent deux mille huit
cent cinquante U.S. dollars (USD 102.350,-) par apport en liquide.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quinze mille trois cent cinquante U.S dollars (USD 115.350,-), représenté par
deux mille trois cent sept (2.307) parts sociales de cinquante U.S dollars (USD 50,-) chacune.
Les deux mille trois cent sept (2.307) parts sociales sont détenues par AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd
avec siège social à American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke, Bermuda.»
<i>Estimationi>
Four les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre million six cent quatorze mille francs luxembour-
geois (LUF 4.177.000,-).
22412
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-C. Meyer, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 3. – Reçu 41.490 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
J. Elvinger.
(17196/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17197/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 février 2000i>
Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30
septembre 2000:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 200.
Signature.
(17186/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of associates of the limited liability company established in Luxembourg
under the name of RIVA ENERGIE II, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on
February 18, 2000, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, Rue M. Engels, L-2180 Luxembourg.
Are appointed, as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declares and requested the notary to state that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the
chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary.
The said list and the proxy would be attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 250 (two hundred and fifty) shares of USD 50.- (fifty us Dollars) each
representing the whole capital of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred US Dollars), owned by AIGGIG CV
(BERMUDA) HOLDINGS Ltd, having its registered office at American International Building, 29, Richmond Road,
Pembroke, Bermuda, sole shareholder, are represented at the present general meeting so that the sole partner
exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the law of August 10th,
1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one hundred and two thousand eight hundred
fifty U.S. dollars (USD 102,850.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred U.S. dollars (USD
12,500.-) to one hundred fifteen thousand three hundred fifty U.S. dollars (USD 115,350.-) by creation and issue of two
thousand fifty-seven (2,057) new shares of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each.
22413
<i>Subscription, paymenti>
The sole shareholder AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd, prenamed, through its proxy holder, declared to
subscribe to the two thousand fifty-seven (2,057) new shares and pay them fully up in the amount of one hundred and
two thousand eight hundred fifty U.S. dollars (USD 102,850.-) by contribution in cash.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof
and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital is set at one hundred fifteen thousand three hundred fifty U.S. dollars (USD 115,350.-), divided
into two thousand three hundred and seven (2,307) shares of fifty U.S. dollars (USD 50.-) each.
The two thousand three hundred and seven (2,307) shares are owned by AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd.
having its registered office at American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke, Bermuda.»
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital increase is valued at four million six hundred fourteen thousand
Luxembourg Francs (LUF 4,177,000.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at ninety-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-
bourg sous la dénomination de RIVA ENERGIE Il, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 18 février 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mlle Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant 37, rue M. Engels, L-2180
Luxembourg.
Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité
de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence
signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence et la procuration seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de USD 50,- (cinquante US Dollars) chacune, représentant le capital social de cette Société fixé à USD 12.500,-
(douze mille cinq cents US Dollars), appartenant à AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd avec siège social à
American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke Bermuda, seule associée, sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à respon-
sabilité limitée peut valablement prendre toutes décisions.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent deux mille huit cent cinquante U.S. dollars (USD
102.850,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent U.S. dollars (USD 12.500,-) à cent quinze mille
trois cent cinquante U.S dollars (USD 115.350,-) par création et émission de deux mille cinquante sept (2.057) nouvelles
parts sociales de cinquante U.S. dollars (USD 50,-) chacune.
<i>Souscription, libérationi>
L’associé unique AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd prénommé, déclare par son mandataire, souscrire aux
deux mille cinquante sept (2.057) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent deux mille huit
cent cinquante U.S. dollars (USD 102.850,-) par apport en liquide.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quinze mille trois cent cinquante U.S. dollars (USD 115.350,-), représenté
par deux mille trois cent sept (2.307) parts sociales de cinquante U.S dollars (USD 50,-) chacune.
Les deux mille trois cent sept (2.307) parts sociales sont détenues par AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS Ltd
avec siège social à American International Building, 29, Richmond Road, Pembroke, Bermuda.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre million six cent quatorze mille francs luxembour-
geois (LUF 4.177.000,-).
22414
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-C. Meyer, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 4. – Reçu 41.490 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(17198/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17199/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PLUMTREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.371.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999i>
L’assemblée était ouverte à 15.15 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme
secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. shand, demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc, que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les poins repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999
2. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Le Commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale
extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.30 heures.
S. W. Baker
C. Néré
D. E. Shand
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17187/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
PLUMTREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
Signature.
(17188/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22415
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 53.179.
—
Lors de la réunion du conseil tenue par voie circulaire en date du 2 mars 2000, Monsieur Paul Wolff, ingénieur
commercial, demeurant à Luxembourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roland Frising.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
PARTICIPATIONS ET
INVESTISSEMENTS MINERAUX
Société Anonyme
D. van Reeth
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17184/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
Following the Extraordinary General Meeting of the Company held on 25 February 2000, the Board of Directors of
the Company is comprised as follows with effect from 1 March 2000:
<i>Board of Directors:i>
- Mr Jeremy J. Plummer
- Mr Thomas B. Allin
- Mr Jeff Cozad
- Mr Thomas G. Wattles
- Mr William D. Sanders
- Mr C. Ronald Blankenship
- Mr A. Richard Moore Jr.
Mr C. Ronald Blankenship and Mr A. Richard Moore Jr. will as resolved by the EGM held on 25 February 2000 become
directors of the Company with effect from 1 April 2000 in addition to the directors mentioned above.
The Board of Officers of the Company is comprised as follows:
<i>Managing Directors:i>
- Mr Jeremy J. Plummer
- Mr Thomas B. Allin
- Mr A. Richard Moore Jr.
<i>Vice-Presidents:i>
- Ms Eleanor Evans
- Mr Andrew N. Wakler
- Mr Nigel H. Pope
- Ms Susan P.S. Liow
The Company is bound by the sole signature of any one Director or by the sole signature of a Managing Director or
a Vice-President.
<i>On behalf ofi>
<i>SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.i>
Signature
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17226/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22416
S O M M A I R E
TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS ET ASSOCIES
STEINMETZ S.A.
AROC S.A.
THIELEN TRANSPORT
SEA WONDER S.A.
ARBONNE HOLDING S.A.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
AGF WORLD FUND
TRUST & CORPORATION CENTRE LUXEMBOURG
VOBIS PARTICIPATIONS S.A.
AHRELUX
AL CARS NELSON
AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A.
APHRODYTA
APHRODYTA
ALLMETAL TRADE S.A.
ARTOFEX FINANCE S.A.
BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
ASPECTA
TECON S.A.
TECON S.A.
BALLY LUXEMBOURG
BGP COURTAGE S.A.
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.
B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H.
BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER UND PARTNER
BEIM FESCHER
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.
BENVEST S.A.
BENVEST S.A.
BIL-VIE
CARDOSO ANTONIO S.A.
BORE S.A.
BORE S.A.
CANFORD HOLDING S.A.
CANFORD HOLDING S.A.
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES LUXEMBOURG S.A.
MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.
METIC S.A.
METIC S.A.
MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A.
NATIONAL GRID IRELAND LIMITED.
MILLER S.A.
MILLER S.A.
MIPA S.A.
MILUX EUROPE S.A.
MILUX EUROPE S.A.
NATIONAL GRID IRELAND 2 LIMITED.
NOGA S.A.
NOGA S.A.
PAVITEX INTERNATIONAL S.A.
NEW SPIRIT
NEW SPIRIT
OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
OAKLANDS S.A.
OAKLANDS S.A.
PROMOGROUP S.A.
PROMOGROUP S.A.
PTL HOLDINGS LUXEMBOURG
PTL HOLDINGS LUXEMBOURG
P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A.
PARAGON S.A.
PARAGON S.A.
REGIE SAINT-PAUL
REGIE SAINT-PAUL
CALAR INVESTMENTS S.A.
RIVA ENERGIE I
RIVA ENERGIE I
PLACINDUS S.A.
RIVA ENERGIE II
RIVA ENERGIE II
PLUMTREE S.A.
PLUMTREE S.A.
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.