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22321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 466

1

er

juillet 2000

S O M M A I R E

Agrinet International S.A.H., Luxembourg

page

22363

Air Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

22351

AL.CO. S.A., Luxembourg ………………………………………………

22354

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

22354

Bagnadore S.A., Luxembourg ………………………………………

22355

Benares S.A.H., Luxembourg …………………………………………

22365

Bentex Trading S.A., Luxembourg………………………………

22363

Beton an Plastiktechnik S.A., Crauthem …………………

22349

Camelot S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22361

CINOR, Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22357

Dixie S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

22355

Dominick  &  Dominick Luxembourg Fund, Sicav, 

Luxembourg ………………………………………………………………………

22358

Ehle Holding S.A., Luxembourg……………………

22358

,

22359

Ensien Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22366

Entente Financière S.A., Luxembourg ………………………

22362

Eric International S.A., Luxembourg …………………………

22362

Euro Dynamics, S.à r.l., Remich ……………………………………

22324

Falka Holding International S.A.H., Luxembourg

22364

Famirole S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22357

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22361

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg ………………

22366

F.IN.A.T.  S.A.,  Financière  Internationale  pour

l’Agriculture et le Travail, Luxembourg ………………

22355

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg……………

22346

,

22347

Igma S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

22355

I.M.M., International  Mark  Management  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22361

Immo-Tortue S.A., Luxembourg …………………………………

22368

Intervalor S.A.H., Luxembourg ……………………………………

22356

Inverlux S.A.H., Luxembourg…………………………………………

22365

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22360

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg …………

22359

Langonnaise S.A.H., Luxembourg ………………………………

22366

Le Caré Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22357

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

22359

Luxlife Fonds Spécial, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

22323

Manitoba Investments S.A., Luxembourg ………………

22360

5M Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

22361

Minerals Trading S.A., Luxembourg …………………………

22360

Mytaluma S.A., Luxembourg …………………………………………

22363

NTech International S.A., Luxembourg ……………………

22356

Orleans Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22364

Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg ……………………

22362

Paragon S.A.H., Luxembourg…………………………………………

22357

Passing Shot S.A.H., Luxembourg ………………………………

22365

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22363

R.D.I., Research & Development International S.A.

Luxembourg ………………………………………………………………………

22368

Real Estate Development S.A., Luxembourg …………

22364

Romplex Holding S.A., Luxembourg …………………………

22360

Saes Getters International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

22325

,

22326

Sailus S.A., Luxembourg …………………………………………………

22326

Sax Finance S.A., Luxembourg ……………………

22332

,

22334

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………

22334

,

22337

Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxbg ………

22337

SCIP-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22368

Silverburn Real Estate S.A., Luxemburg …

22338

,

22340

SIV-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22367

Société de Regroupement Immobilière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

22341

Société Internationale de Propriété Immobilière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22340

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaison-

nements, Luxembourg …………………………………………………

22340

Sormiou Holding S.A., Luxembourg …………

22341

,

22343

Spebel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22340

St. John Knits & Cie, S.e.n.c., Luxembourg ……………

22341

Stonebridge S.A., Luxembourg ……………………

22343

,

22344

S.T.S. Holding S.A. ………………………………………………………………

22344

S & V Gems International S.A., Luxembourg ………

22345

Tafta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22345

Tilo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22345

TIS-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22367

TIT-Holding S.A. Luxembourg………………………………………

22367

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg ………………

22356

Townley Corporation N.V., Luxembourg ………………

22352

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxbg …………

22366

UBS  (Lux)  Emerging  Economies  Fund,  Fonds

Commun de Placement…………………………………………………

22322

UBS (Lux) Money Market Fund, Fonds Commun

de Placement………………………………………………………………………

22322

Ukemi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

22354

Umbrella CB-Portfolio Unterfonds Deutsche Aktien

22354

Vador Investments S.A.H., Luxembourg …………………

22347

Vanemo S.A., Luxembourg ……………………………………………

22337

Vecap S.A., Luxembourg …………………………………

22348

,

22349

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

22325

Villers Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22353

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg………

22353

Winton Group S.A.H., Luxembourg …………………………

22353

Zanetti S.A.H., Luxembourg …………………………………………

22351

UBS (LUX) EMERGING ECONOMIES FUND, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsge-

sellschaft des Fonds Commun de Placement UBS (LUX) EMERGING ECONOMIES FUND, hat mit Zustimmung der
Depotbank die Vertragsbedingungen wie folgt geändert:

I. Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der 3. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen

und bestehende Subfonds auflösen sowie weitere Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds
auflegen.»

II. Art. 2. Die Anlagepolitik / Risikostreuung
Punkt 2.2. erhält folgenden Wortlaut: «Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft

nicht gestattet, mehr als 10% der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von ein und demselben Emittenten
ausgegeben sind, zu erwerben.»

Der 2. Satz des Absatzes 2.3. a) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Höchstens 40% des Nettovermögens pro

Subfonds dürfen in Wertpapieren oder Geldmarktpapieren, welche von ein und demselben Nicht-OECD-Mitgliedstaat
ausgegeben oder garantiert sind, angelegt werden.»

III. Art. 5. Nettoinventarwert
Der nachfolgende Absatz wird hinzugefügt: «Betreffend Subfonds bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss

der Nettoinventarwert eines Anteils gegebenenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige
Tranche anfallende Nettovermögen des Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten
Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.»

Punkt f) der Bewertungsgrundsätze wird wie folgt geändert:
f) «Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert

(Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows. Diese Bewertungsmethode ist von der Verwal-
tungsgesellschaft anerkannt und die Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.»

IV. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der 14. Absatz wird durch folgenden Satz ergänzt: «Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am selben

Tag eingegangenen Rücknahmeanträge zum selben Preis abgerechnet.»

Der nachfolgende Satz wird hinzugefügt: «Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds unter-

einander konvertiert werden, ausser wenn die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang
mit der Konversion zwischen den verschiedenen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoin-
ventarwerte der entsprechenden Tranchen.»

V. Art. 8. Veröffentlichungen
Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut: «Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der

Anteile eines jeden Subfonds bzw. Tranche werden an jedem Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank bekanntgegeben.» 

VI. Art. 10. Ausschüttungen
Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut: «Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro

Subfonds und pro Tranche beschliessen kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen
nach Abzug sämtlicher Kosten und Gebühren vorgenommen.»

VII. Art. 13. Kosten des Fonds
Der 1. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von

höchstens 0,250% pro Monat (3,00% p.a.) berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus
dieser All-in-Fee werden die Administrationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesellschaft
und der Vertrieb bezahlt.»

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28511/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

UBS (LUX) MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft

des Fonds Commun de Placement UBS (LUX) MONEY MARKET FUND, hat mit Zustimmung der Depotbank die
Vertragsbedingungen wie folgt geändert:

I. Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der 3. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen

und bestehende Subfonds auflösen sowie verschiedene Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines
Subfonds auflegen.»

II. Art. 2. Die Anlagepolitik
Der 5. Satz «Alle diese Anlagen dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs unter Einbeziehung einschlägiger derivater Finanz-

instrumente eine Ursprungs- oder Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten aufweisen, oder ihr Zinssatz muss gemäss den
Emissionsbedingungen mindestens einmal jährlich an die Marktkonditionen angepasst werden.» erhält folgenden neuen

22322

Wortlaut: «Das gesamte Portfolio eines jeden Subfonds darf unter Einbeziehung einschlägiger derivater Finanzinstru-
mente eine durchschnittliche Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten aufweisen, wobei für Anlagen, deren Zinssatz
gemäss den Emissionsbedingungen mindestens einmal jährlich an die Marktkonditionen angepasst werden muß, die
Zeitspanne zwischen den Zinsanpassungen als Restlaufzeit anzusehen ist.» 

1. Risikostreuung
Punkt 1.2. erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds darf nicht mehr als 10% der Wertpapiere und Geldmarktin-

strumente derselben Gattung, von ein und demselben Emittenten ausgegeben, erwerben.

Falls die Geldmarktinstrumente von einem Schuldner ausgegeben werden, welcher ein Mindestrating von A1 nach

Standard and Poors oder P1 nach Moodys hat, kann jeder Subfonds bis zu 10% dieser Titel erwerben.

Von Geldmarktinstrumenten, welche von einem Schuldner mit einem Mindestrating von A1+ nach Standard and

Poors oder P1 nach Moodys ausgegeben werden, kann jeder Subfonds bis zu 20% erwerben. Die Laufzeit der Titel,
welche über die 10% Limite hinaus erworben werden, darf 6 Monate nicht überschreiten.»

III. Art. 5. Nettoinventarwert
Nach dem 2. Absatz wird folgender Absatz hinzugefügt:
«Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-

nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.»

IV. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der 14. Absatz wird wie folgt ergänzt: «Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsge-

sellschaft beschliessen, einen Rücknahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entspre-
chende Vermögenswerte des Fonds verkauft worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am
selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge zum selben Preis abgerechnet.»

Der 17. Absatz wird wie folgt ergänzt: «Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds unterein-

ander konvertiert werden, ausser wenn die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit
der Konversion zwischen den verschiedenen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoin-
ventarwerte der entsprechenden Tranchen.» 

V. Art. 8. Veröffentlichungen
Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut: «Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der

Anteile eines jeden Subfonds bzw. Tranche werden an jedem Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank bekanntgegeben.»

VI. Art. 10. Ausschüttungen
Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut «Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro

Subfonds und pro Tranche beschliessen kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen
nach Abzug sämtlicher Kosten und Gebühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Netto-
vermögen des Fonds unter das vom Gesetz vorgesehene Mindestfondsvermögen fällt.»

VII. Art. 13. Kosten des Fonds
Der 1. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von

höchstens 0,075% pro Monat (0,90% p.a.), berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus
dieser All-in-Fee werden die Administrationsstelle, die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft, der Portfolio Manager
und der Vertrieb bezahlt.»

UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28512/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXLIFE FONDS SPECIAL, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion, daté du 1

er

février 1999, du Fonds Commun de Placement LUXLIFE FONDS SPECIAL, a

été modifié comme suit:

Art. 12. Commission et Frais de gestion.
Modification de la 1

ère

phare pour lui donner la teneur suivante:

«La Société de Gestion a droit à une commission de gestion de 0,875% au maximum par an, payable trimestriellement

et basée sur l’Actif Net Moyen du Fonds au cours du trimestre en question.»

Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

BANQUE DE LUXEMBOURG

BL ASSET MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32018/007/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

22323

EURO DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:

Monsieur Jean-François Scholler, gérant de sociétés, demeurant à F-10000 Troyes, 1 bis, rue Rébaudis.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires, agro-alimentaires et produits de machines de

caves; toutes activités de courtages, de négoces et de conseils dans tous les pays de tous les produits alimentaires sans
aucune exception, objets, procédés et dérivés entrant dans le cycle de la production jusqu’à la distribution.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de EURO DYNAMICS, S. à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme treize mille cinq cents Euros (13.500,- EUR) représenté par cent trente-

cinq (135) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100) chacune, entièrement souscrites par Monsieur Jean-
François Scholler, gérant de sociétés, demeurant à F-10000 Troyes, 1bis, rue Rébaudis.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille cinq

cents Euros (13.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.

22324

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 544.589,-.

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à Remich, 13, Route de Luxembourg.

2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Jean-François Scholler, gérant de sociétés, demeurant a F-10000

Troyes, 1bis, rue Rébaudis.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. Il peut conférer des

pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Scholler, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 17 mars 2000, vol. 463, fol. 40, case 6. – Reçu 5.446 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Lentz.

(17265/221/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2000

En date du 21 janvier 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 1999 après avoir affecté LUF 4.392,- à la réserve légale.

- de réélire MM. Jérôme Istel, Serge Ries et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17252/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17214/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22325

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est échu et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de

nouvelles nominations, les Administrateurs ont poursuivi leurs mandats jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour l’exercice 2000, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie) 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de

Cicignon;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), 56, citée

Millewe;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du

Verger.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
L’Assemblée prend également acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de

renouvellement et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 2000, la société PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Della Porta

G. Rolando

S. Vandi

P. Bouchoms

A. Belardi

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17215/043/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SAILUS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAILUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.868.

In the year two thousand on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

There appeared:

1. SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at Ziggurat, Grosvenor Road,

St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HH, England, here represented by M

e

Pierre Schleimer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 11th, 2000.

2. SELECT DISPOSALS LIMITED, having its registered office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire,

AL1 3HH, England, here represented by M

e

Pierre Schleimer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on February 11th, 2000.

These proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of SAILUS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a company with

limited liability, having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and companies Register under number B 73.868, and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23rd December 1999, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;

II. On the date of incorporation, SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED was the single shareholder

of the Company. One share has thereupon been transferred by SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED
to SELECT DISPOSALS LIMITED pursuant to a deed under private seal dated 11th February 2000. This transfer deed
has been accepted by the Company under private seal on the same date.

III. SELECT DISPOSALS LIMITED is the owner of one (1) share as from 11th February 2000. SELECT APPOINT-

MENTS INTERNATIONAL LIMITED is the owner of the remaining four hundred and ninety-nine (499) shares in the
Company as from that same date.

<i>Extraordinary general meeting

Hereupon, the shareholders, considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general

meeting and have unanimously resolved upon the following:

22326

<i>First resolution

The shareholders accept the resignations of Mr Colin Graham Reader, Mr James Russell King and Mr John Henry

Nurthen as managers of the Company and grant discharge to them for the performance of their mandate from the date
of their appointment until the date of their resignation.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the share capital by seven hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF

750,000.-) in order to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) to
one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) by issuing seven hundred fifty (750) new
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

<i>Subscription and payment

Hereupon Select Appointments International Limited, prenamed and represented as stated above, declares that it

subscribes all the seven hundred fifty (750) newly issued shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seven hundred fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 750,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ackno-
wledges it.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to change the Company’s corporate form, without affecting its legal personality, from a

private limited liability company («société à responsabilité limitée») into a public limited liability company («société
anonyme»), to change its name into SAILUS S.A. and to convert the private liability shares («parts sociales») into public
liability shares («actions») in registered form. The object of the Company remains unchanged.

In accordance with article 31-1 of the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law»), Jean Bernard Zeimet, auditor, residing at L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, has established the report
as required by article 26-1 of the Law, dated 10th February, 2000 which contains the following conclusions:

«Conclusions:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued. The transformation can take
place under the condition that the share capital is increased by LUF 750,000.- to 1,250,000.-.»

This report, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the aforementioned resolutions, the shareholders resolve to restate the articles of association

of the Company in their entirety so as to read as follows:

«ARTICLES OF ASSOCIATION

Title l. Name - Duration - Registered Office - Object

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme (public limited liability company) under the name

SAILUS S.A. which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the
present articles.

The Company is established for an unlimited duration.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of

directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Title ll. Share Capital - Shares

Art. 3. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares, with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1.000.-) per share, which have been entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

22327

Title Ill. Shareholders’ Meeting

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on third Wednesday of the
month of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title IV. Board of Directors - Statutory Auditor

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the shareholders for a renewable period which may not exceed six years and they

shall hold office until their successors are appointed.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors. It is authorised to distribute interim dividends under the conditions
set forth by law.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their remuneration.

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or the single signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which need not

be shareholders.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Title V. Financial Year - Appropriation of Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March

of the next year.

Art. 13. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This

deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The general meeting of shareholders will, upon recommendation of the board of directors and subject to legal requi-

rements, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of and declare if thought fit the annual
dividend.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by the board of directors under the terms and conditions foreseen by law.

Title Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

22328

Title Vll. Applicable Law

Art. 15. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10th August, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Fifth resolution

The articles of association having been restated, the meeting resolves to set the number of directors at three and the

number of auditors at one.

The following persons are appointed as directors of the Company.
a) Mr Colin Graham Reader, Group Treasurer, residing at 51 Arlington Road, London NW1 7ES, United Kingdom;
b) Mr James Russell King, Group Legal Counsel, residing at 86 Chesterton Avenue, Harpenden, Herts. AL5 5ST,

United Kingdom;

c) Mr John Henry Nurthen, Corporate Affairs Manager, residing at 16 Cappell Lane, Stansted Abbotts, Herts SG12

8BY, United Kingdom;

as members of the board of directors of the Company
The term of the appointment of the three new directors will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2000.

The following entity is appointed as statutory auditor of the Company:
Arthur Andersen, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2000.

In accordance with the newly adopted articles of association, the current financial year will end on 31St March, 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 75,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le onze février
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1. SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St.

Albans, Hertfordshire, AL1 3HH, Royaume-Uni, représenté par M

e

Pierre Schleimer. avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing prive donnée le il février 2000.

2. SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1

3HH, Royaume-Uni, représenté par M

e

Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le il février 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SAILUS, S.à r.l., ayant son

siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 73.868, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Qu’à la date de constitution SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED était le seul associé de la

Société. Par la suite, une (1) part sociale a été cédée par SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED à
SELECT DISPOSALS LIMITED aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé, intervenue en date du 11
février 2000. Cette cession a été acceptée sous seing privé par la société à la même date.

III. Que SELECT DISPOSALS LIMITED est propriétaire de une (1) part à partir du 11 février 2000. SELECT

APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED est propriétaire des quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts
restantes à partir de cette même date.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées acceptent les démissions de M. Colin Graham Reader, M. James Russell King et M. John Henry Nurthen

en tant que gérants de la Société et leur accordent décharge pour l’exécution de leur mandat depuis la date de leur
nomination jusqu’à la date de leur démission.

22329

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 750.000,-) pour le porter de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un million deux cent
cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Est alors intervenue aux présentes:
SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, qui déclare

souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles.

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en SAILUS S.A. et de convertir les parts sociales en
actions nominatives. L’objet social de la société reste inchangé.

Conformément à l’article 31-1 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la

«Loi») il a été dressé par Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la
Liberté, en date du 10 février 2000, le rapport prévu par l’article 26-1 de la Loi qui conclut comme suit:

«Conclusions:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number andin value to the shares to be issued. The transformation can take
place under the condition that the share capital is increased by LUF 750,000.- to 1,250,000.-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés et auront désormais la teneur

suivante:

«STATUTS

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

Il existe une société anonyme prenant la dénomination de SAILUS S.A., (la «Société»), qui sera régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présent statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale statuant comme en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

22330

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, chaque année, le troisième mercredi du mois
de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour de

travail ouvrable qui suit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre lV. Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans et resteront dans leurs fonctions jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs rémunérations.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre V. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration et en vertu des

prescriptions légales, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et déclarera s’il y a lieu la distribution
d’un dividende annuel.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d’administration en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

Titre Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

22331

Titre Vll. Loi applicable

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des

commissaires aux comptes à un.

Sont nommés administrateurs:
a) M. Colin Graham Reader, Group Treasurer, demeurant à 51 Arlington Road, Londres NW1 7ES, Royaume-Uni;
b) M. James Russell King, Group Legal Counsel, demeurant à 86 Chesterton Avenue, Harpenden, Herts. AL5 5ST,

Royaume-Uni;

c) M. John Henry Nurthen, Corporate Affairs Manager, demeurant à 16 Cappell Lane, Stansted Abbotts, Herts SG12

8BY, Royaume-Uni.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu an l’an

2000.

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura

lieu en l’an 2000.

Conformément aux statuts nouvellement adoptés, l’année sociale en cours prendra fin en date du 31 mars 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 75.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 70, case 6. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 2000.

G. Lecuit.

(17217/220/401)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.108.

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAX FINANCE S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September, 24, 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 24 of January 13, 1998, the articles of which have been amended
by a deed of the undersigned notary on October 28, 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 112 of February 20, 1998.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Karine Vautrin, lawyer, residing in Beuvange,
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the currency of the capital stock from Luxembourg francs into Euro, so that
after this conversion the subscribed capital will amount to six hundred twenty-three thousand three hundred twenty-

eight Euros (623,328.- EUR) represented by twenty-five thousand one hundred forty-five (25,145) shares without
designation of a nominal value.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

22332

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the currency of the capital stock from Luxembourg francs into Euro, so that

after this conversion the subscribed capital, of an actual amount of twenty-five million one hundred and forty-five
thousand Luxembourg francs (25,145,000.- LUF) represented by twenty-five thousand one hundred and forty-five
(25,145) shares without a designation of a par value, will amount to six hundred twenty-three thousand three hundred
twenty-eight Euros (623,328.- EUR) represented by twenty-five thousand one hundred forty-five (25,145) shares
without designation of a nominal value.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF) into

Euros (EUR).

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at six hundred twenty-three thousand three hundred twenty-

eight Euros (623.328.- EUR) represented by twenty-five thousand one hundred forty-five (25,145) shares without
designation of a nominal value.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAX FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 13 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 112 du 20 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Beuvange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, de sorte qu’après

conversion, le capital social s’élèvera à six cent vingt-trois mille trois cent vingt-huit Euros (623.328,- EUR) représenté
par vingt-cinq mille cent quarante-cinq (25.145) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, de sorte

qu’après conversion, le capital social, actuellement d’un montant de vingt-cinq millions cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (25.145.000,- LUF) représenté par vingt-cinq mille cent quarante-cinq (25.145) actions sans désignation
de valeur nominale, s’élèvera à six cent vingt-trois mille trois cent vingt-huit Euros (623.328,- EUR) représenté par vingt-
cinq mille cent quarante-cinq (25.145) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en Euros (EUR).

22333

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt-trois mille trois cent vingt-huit Euros (623.328,- EUR)

représenté par vingt-cinq mille cent quarante-cinq (25.145) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, C. Ferry, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 2000.

G. Lecuit.

(17221/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 2000.

G. Lecuit.

(17222/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

In the year two thousand, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at

L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to a resolution of the board of directors dated December 10,
1999.

Two excerpts of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on

the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th of
March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 1st
of February, 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital of the company is set at thirty eight million two hundred ninety four thousand nine hundred

twenty eight U.S. Dollars (38,294,928.- USD) to consist of twenty-five million five hundred twenty-nine thousand nine
hundred fifty-two (25,529,952) shares with a par value of one Dollar fifty cents (1.5 USD) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (112,500,000.- USD) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one Dollar fifty cents (1,5 USD) each.

The board of directors is authorized generally to issue common shares and to grant options to subscribe for common

shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of the 10th of December 1999, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital up to thirty eight million six hundred and fifteen thousand nine hundred twenty eight U.S. Dollars
(38,615,928.- USD) by the issue of two hundred and fourteen thousand (214,000) shares, each having a par value of one
Dollar fifty cents (1.5 USD).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The 214,000 (two hundred and fourteen thousand) new shares have been subscribed as follows:
- one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed by Mr Howard A. Knight, company director, residing

at 469 Brookside Roard, New Canaan, Connecticut 06840, United States, at the price of thirty nine US dollars and thirty
cents (USD 39,30) per share;

22334

- fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by DAN FILM A/S, a Danish company, having its registered office

at Indiakaj 12, 2100 Copenhagen, Denmark, at a price of seventeen US dollars (USD 17.-) per share;

- fifty thousand (50.000) shares have been subscribed by DAN FILM A/S, a Danish company, having its registered office

at Indiakaj 12, 2100 Copenhagen, Denmark, at a price of thirteen US dollars and fifty cents (USD 13,50) per share;

- four thousand (4,000) shares have been subscribed by CORSHAM LIMITED, a company existing under the laws of

the Isle of Man, having its registered office at P.O. Box 203, 29-31 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM99 IRB, at a price
of thirteen US dollars and fifty cents (USD 13,50) per share;

- ten thousand (10.000) shares have been subscribed by Mr Jan Steinmann, company director, residing at Granham

Farm, Marlborough, Wilshire, United Kingdom, at a price of seventeen US dollars (USD 17.-) per share.

The 100,000 (one hundred thousand) shares subscribed by Mr Howard Knight have been paid up by a contribution in

kind consisting in a receivable from Scandinavian BROADCASTING SYSTEM (JERSEY) LIMITED. The transfer of such
claim by Mr Knight to the Company results from a transfer agreement whereof a photocopy will remain attached to the
present deed.

This contribution in kind has been valued and described in a report from ERNST &amp; YOUNG S.A., independent

auditor, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi dated March 6th, 2000. The conclusion of the report is
the following:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the board of directors of SBS BROADCASTING S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and book value to the 100,000 shares of USD 1.50 to be issued and the share premium
thereon of USD 3,780,000 (USD 3,930,000.-).»

The 114.000 (one hundred and fourteen thousand) other shares subscribed have been entirely paid up in cash by the

subscribers so that the total sum of one million seven hundred and forty-nine thousand US dollars (USD 1,749,000.-)
representing one hundred and seventy-one thousand US dollars (USD 171,000.-) for the capital and one million five
hundred and seventy eight thousand US dollars (USE 1,578,000.-) for the issue premium is at the disposal of the company
as has been proved to the undersigned notary.

The justifying application forms and the evidence of the paiment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-eight million six hundred and fifteen thousand nine hundred twenty-

eight U.S. Dollars (38,615,928.- USD) to consist of twenty-five million seven hundred forty three thousand nine hundred
fifty two (25,743,952) shares of a par value of one Dollar fifty cents (1.5 USD) per share, which have been entirely paid
in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (112,500,000.-

USD) consisting of seventy five million (75,000,000) shares, each having a par value of one Dollar fifty cents (1,5 USD)
per share.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two million six hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (2,650,000.- LUF)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS

BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui
lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 10 décembre 1999.

Deux extraits du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

22335

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 1

er

février 2000, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente huit millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-

huit US dollars (38.294.928,- USD) représenté par vingt-cinq millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-deux
(25.529.952) actions, chacune avec une valeur nominale de un dollar cinquante cents (1,5 USD).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille US dollars

(112.500.000,- USD) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un dollar cinquante cents (1,5 USD).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires et à consentir des options

pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) En sa réunion du 10 décembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social jusqu’à trente huit millions six cent quinze mille neuf cent vingt-huit US dollars (38.615.928,- USD) par l’émission
de deux cent quatorze mille (214.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de un dollar cinquante cents (1,5
USD).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les 214.0000 (deux cent quatorze mille) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cent mille (100.000) actions ont été souscrites par M. Howard A. Knight, administrateur de société, demeurant au

469 Brookside Road, New Canaan, Connecticut 06840, Etats-Unis, au prix de trente neuf US dollars et trente cents
(USD 39,30) par action;

- cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par DAN FILM A/S, une société danoise, ayant son siège social à

Indiakaj 12, 2100 Copenhagen, Denmark, au prix de dix-sept US dollars (USD 17,-) par action;

- cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par DAN FILM A/S, une société danoise, ayant son siège social à

Indiakaj 12, 2100 Copenhagen, Denmark, au prix de treize US dollars et cinquante cents (USD 13,50) par action;

- quatre mille (4.000) actions ont été souscrites par CORSHAM LIMITED, une société de l’lle de Man, ayant son siège

social à P.O. Box 203, 2931 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM99 1RB, au prix de treize US dollars et cinquante cents
(USD 13,50) par action;

- dix mille (10.000) actions ont été souscrites par M. Jan Steinmann, administrateur de société, demeurant à Granham

Farm, Marlborough, Wilshire, Royaume-Uni, au prix de dix-sept US dollars (USD 17,-) par action.

Les 100.000 (cent mille) actions souscrites par M. Howard Knight ont été entièrement libérées par un apport en

nature consistant en une créance envers SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM (JERSEY) LIMITED. L’apport de
cette créance par Monsieur Knight à la Société résulte d’une convention de cession de créance qui restera annexée en
photocopie aux présentes.

Cet apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport d’ERNST &amp; YOUNG S.A., auditeur indépendant, ayant

son siège social L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi en date du 6 mars 2000. La conclusion du rapport
est la suivante:

«Sur base du travail effectué nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration

de SBS BROADCASTING S.A. en relation avec l’apport en nature nous donne une valeur qui correspond au moins au
nombre et à la valeur de 100.000 actions de USD 1,50 à émettre augmentés d’une prime d’émission de USD 3.780.000,-
(USD 3.930.000,-).»

Les 114.000 (cent quatorze mille) autres actions souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de un

million sept cent quarante neuf mille US dollars (USD 1.749.000,-) faisant cent soixante et onze mille US dollars (USD
171.000,-) pour le capital et un million cinq cent soixante-dix-huit mille US dollars (USD 1.578.000,-) à titre de prime
d’émission se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente huit millions six cent quinze mille neuf cent vingt-huit US

dollars (38.615.928,- USD) représenté par vingt-cinq millions sept cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-deux
(25.743.952) actions, d’une valeur nominale de un US dollar cinquante cents (1,5 USD)

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille US dollars (112.500.000,- USD) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un dollar cinquante cents (1,5 USD) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

22336

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 3. – Reçu 2.259.049 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17223/200/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

F. Baden.

(17224/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>février 2000

En date du 1

er

février 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 1999 et de ratifier le paiement aux actionnaires d’un dividende de 29.890.000,-

ATS en date du 2 novembre 1999

- de réélire M. Schweickhardt, M. Nemetschke, M. Thier et M. Delandmeter en qualité d’Administrateur pour un

mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17225/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

L’Assemblée générale statutaire du 20 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administration Monsieur Jean-Paul Rosen,

employé privé, Peppange. Ce qui porte le nombre des administrateurs à quatre.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., en remplacement

de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour VANEMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17249/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22337

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8354 Luxemburg, 1, Cité Bourfeld.

H. R. Luxemburg B 67.449.

Im Jahre zweitausend, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SILVERBURN REAL ESTATE S.A., mit Sitz in Strassen, R.C. Nummer B

67.449, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 2. Dezember 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 112 vom 23. Februar 1999, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau M.-Rose Dock, Generaldirektor, mit

Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Véronique Guebels, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg. Sodann stellt die Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euros, welche
das gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euros darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von allen vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen nach 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich mit

Wirkung vom 1. Februar 2000.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 und von Artikel 9, Absatz 1 der Satzung.
3. Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern. - Entlastung.
4. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
5. Beendigung des Mandats des Kommissars. - Entlastung.
6. Ernennung eines neuen Kommissars.
7. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung vom 1. Februar 2000 von 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen nach 1, Cité

Bourfeld, L-8354 Garnich verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses werden Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 9, Absatz 1 der Satzung abgeändert

und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Garnich.»
«Art. 9. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um

neun Uhr in Garnich am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Dritter Beschluss

Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Frau Christelle Deruitte und Frau Sonia Willems mit Wirkung vom 1.

Februar 2000 wird angenommen und durch Spezialvotum wird ihnen Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Mandate
bis dato.

<i>Vierter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung vom 1. Februar 2000 werden ernannt:
- Herr Fernand Heim, Chefbuchhalter, mit Berufsanschrift in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades,
- Herr Marc Schmit, Buchhalter, mit Berufsanschrift in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Fünfter Beschluss

Das Mandat des Kommissars COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.I. wird mit Wirkung vom 1. Februar 2000 beendet

und durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandats bis dato.

<i>Sechster Beschluss

Zum neuen Kommissar mit Wirkung vom 1. Februar 2000 wird ernannt Herr Marco Ries, «réviseur d‘entreprises»,

mit Berufsanschrift in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

von 2005.

22338

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr für geschlossen. Worüber

Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an
die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Strassen sous la

dénomination de SILVERBURN REAL ESTATE S.A., R.C. B N° 67. 449, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 112 du 23 février
1999.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) Euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich avec effet à

partir du 1

er

février 2000.

2. Modification afférente de l’article 1, alinéa 2 et de l’article 9, alinéa 1

er

des statuts.

3. Acceptation de la démission de deux administrateurs. - Décharge à leur donner.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Fin du mandat du commissaire. - Décharge à lui donner.
6. Nomination d’un nouveau commissaire.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet à partir du 1

er

février 2000 du 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 1, Cité

Bourfeld, L-8354 Garnich.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 1, alinéa 2 et l’article 9, alinéa 1

er

des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Garnich.»

«Art. 9. alinéa 1

er

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à neuf

heures à Garnich, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

La démission avec effet au 1

er

février 2000 des administrateurs Madame Christelle Deruitte et de Madame Sonia

Willems est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date. 

<i>Quatrième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs avec effet à partir du 1

er

février 2000:

- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-

Malades,

- Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades. 

<i>Cinquième résolution

Avec effet au 1

er

février 2000 il est mis fin au mandat du commissaire COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. et, par

vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.

<i>Sixième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire avec effet à partir du 1

er

février 2000 Monsieur Marco Ries, réviseur d’ent-

reprises, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée de 2005.

22339

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17227/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8354 Luxemburg, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxemburg B 67.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17228/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour So.Ge.As. S.A., Société Générale

<i>des Assaisonnements S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(17229/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17230/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SPEBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.478.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 107 du 14 mars 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEBEL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(17234/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22340

SOCIETE DE REGROUPEMENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17231/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ST. JOHN KNITS &amp; CIE, S.e.n.s., Société en nom collectif.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.418.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 12 septembre 1995 entre ST. JOHN KNITS &amp; CIE, S.e.n.c. et A.M. MERCURIA S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17235/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SORMIOU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.170.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant nous Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Les actionnaires de la société anonyme SORMIOU HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg N° B 74.170, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du

28 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de quarante-

cinq mille Euros (EUR 45.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de sept cent cinq mille Euros (EUR 705.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450) actions
d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) par l’émission de sept
mille cinquante (7.050) actions d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

2. Souscription à l’émission des sept mille cinquante (7.050) actions nouvellement émises et libération intégrale en

espèces de cent Euros (EUR 100,-) par action suivant la répartition suivante, par:

- M. Marc Lassus ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.640

- M. Bruno Lassus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

705

- M. Gilles Lassus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

705

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

22341

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinq mille Euros (EUR 705.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450)
actions d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) par l’émission
de sept mille cinquante (7.050) actions d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les sept mille cinquante (7.050) actions nouvellement émises suivant la répartition

suivante

- Monsieur Marc Lassus, cinq mille six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………… 5.640
- Monsieur Bruno Lassus, sept cent cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

705

- Monsieur Gilles Lassus, sept cent cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………    705
Total: sept mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.050

<i>Souscription et libération

Interviennent ensuite
1. Monsieur Marc Lassus, Président de Gemplus Associates International, demeurant à 10, Wellington Court, 116

Knightsbridge, London SW1 X7PL,

ici représenté par Maître François Brouxel, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (UK) le 24 février 2000,
lequel déclare souscrire à cinq mille six cent quarante (5.640) actions, qu’il libère
intégralement par un versement en espèces de cinq cent soixante quatre mille Euros (EUR 564.000,-).
2. Monsieur Bruno Lassus, Directeur Marketing de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant à Julius

Street, San Francisco (USA),

ici représenté par Maître François Brouxel, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à San Francisco le 25 février 2000,
lequel déclare souscrire à sept cent cinq (705) actions, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de

soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 70.500,-).

3. Monsieur Gilles Lassus, Directeur de communication de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant

à Marseille (F), Chaussée de l’Armée d’Afrique,

ici représenté par Maître François Brouxel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Marseille le 24 février

2000,

lequel déclare souscrire à sept cent cinq (705) actions, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de

soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 70.500,-).

Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de sept cent cinq mille Euros

(EUR 705.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Ces souscriptions se font de l’accord unanime de tous les actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à la suite de
l’augmentation de capital qui précède de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.20

heures.

<i>Déclaration

La preuve du paiement de sept mille cinquante (7.050) actions nouvelles a été rapportée au notaire instrumentaire qui

constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
370.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital documentée dans le présent acte est évaluée à vingt-

huit millions quatre cent trente-neuf mille six cent trente francs luxembourgeois (LUF 28.439.630,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: F. Brouxel, G. Pierrard, E. De Freitas, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 2, case 10. – Reçu 284.396 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2000.

M. Thyes-Walch.

(17232/222/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22342

SORMIOU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2000.

M. Thyes-Walch.

(17233/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.127.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme

secrétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.15 heures.

S. W. Baker 

C. Néré 

D. E. Shand

<i>Président Secrétaire 

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17236/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.127.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 22 octobre à 15.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme STONEBRIDGE S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.127.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Melle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit

comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.250 actions sur 1.250 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. que l’assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998

22343

2. approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
3. affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998
4. décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
5. acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et le décharge

de son mandat d’administrateur.

6. acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. décharge des mandats des administrateurs
8. divers
II. que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1

er

et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

- Simon W Baker
- Dawn E Shand
- Corinne Néré
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Président Secrétaire 

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17237/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.127.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

S.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AMYNTAS HOLDING S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 47.829.

Société constituée le 1

er

juin 1994 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 384 du 7 octobre 1994.

Le domicile de la société S.T.S. HOLDING S.A., établi au 32, rue A. Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 20 mars

2000.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17239/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22344

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17240/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17241/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17242/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TAFTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.880.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 mai 1999 ainsi

que du Conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:

a) qu’ont été réélus comme administrateurs pour une durée de six années:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) qu’a été réélue comme Commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg.
c) que, suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, les pouvoirs de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à M. Marc Jones, prénommé, qui a
accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17243/540/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.003.

Les comptes annuels (rectifiés) au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17246/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22345

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.,

(anc. TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.459.

In the year two thousand, on the seventh of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRIZEC HAHN CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office at 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Toronto, on March 6th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such company here represented is the sole partner of TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number
B 71.459, incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on the 25th of
August 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 860 of the 17th of November
1999. The Articles of Incorporation have not yet been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital, acting in place of the general meeting of partners, then

took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to modify the company’s name from TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. to GLOBAL

SWITCH, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 4. The name of the Company is GLOBAL SWITCH, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille neuf, le sept mars.
Par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIZEC HAHN CORPORATION, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 181

Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 6 mars 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société ici représentée est la seule associée de la société à responsabilité limitée TH EUROPEAN HOLDINGS, 

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 71.459, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 25 août
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 860 du 17 novembre 1999. Les statuts n’ont
pas encore été modifiés.

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés,

prend les résolutions suivantes: Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société de TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. en

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la société comme suit:

«Art. 4. La société prend la dénomination de GLOBAL SWITCH, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

22346

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17244/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.,

(anc. TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.459.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

F. Baden.

(17245/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VADOR INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(17247/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 6 mars 2000 à 10.00 heures

<i>Résolutions

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
madame Nicole Pollefort terminera le mandat de l’administration démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
statutaire de l’an 2005.

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF en EUR avec effet

au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,25 à EUR
2.500.000,-.

L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quarante-huit euros et six cents (EUR

288.548,06) représenté par onze mille six cent quarante (11.640) actions sans mention de valeur nominale entièrement
libérées.»

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

F. Callot

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17248/046/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22347

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 62.136.

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur James Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société VECAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 3 juillet 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial
C, numéro 673 du 21 septembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.136,

en vertu d’un pouvoir lui délivré à Luxembourg le 14 mars 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme

suit:

1) Suivant l’article 5 des statuts de la société VECAP S.A. prédésignée, le capital souscrit et entièrement libéré de la

société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par mille cinq cents
(1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

2) Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En outre, le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles, les actions pouvant être des actions
ordinaires avec droit de vote ou des actions préférentielles sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions tout en réservant chaque fois

aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Si cette augmentation est
cependant appelée à être supérieur à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-), le conseil d’admini-
stration doit obtenir l’accord préalable de l’assemblée générale. Au cas où un actionnaire ne ferait pas usage de son droit
préférentiel de souscription, celui-ci est transféré au prorata aux autres actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

En date du 22 janvier 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de un

million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de un million cinq
cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la souscription de ces actions nouvelles par les actionnaires actuels de la société

en proportion de leur participation actuelle par exercice de warrants attachés à leurs actions. Les warrants attachés aux
1.500 actions émises sont par conséquent abrogés et l’alinéa ler de l’article 5 des statuts est à adapter en conséquence.
Le conseil d’administration constate en outre que les actions nouvelles ont été libérées intégralement par des verse-
ments en espèces, de sorte que le montant de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se
trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites
par la loi, racheter ses propres actions.»

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Junker, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 463, fol. 40, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 mars 2000.

A. Lentz.

(17250/221/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22348

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 62.136.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mars 2000.

A. Lentz.

(17251/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle am Bruch.

STATUTS

L’an mil deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernand Welter, ingénieur, demeurant à Soleuvre.
2. - NH HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 14, rue des

Romains,

ici représentée par Monsieur Fernand Welter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.

Le siège social est établi à Crauthem.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la manipulation, le déplacement et le nettoyage de poubelles.
En outre, la société a pour objet le traitement de béton, le raccordement, la sous-traitance avec drainage ainsi que la

fabrication de revêtements modernes synthétiques.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

22349

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Fernand Welter, prénommé, cinq cent dix actions…………………………………………………………………………………

510

2. - NH HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………    490
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle am Bruch.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

22350

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Welter, ingénieur, demeurant à Soleuvre.
b) Madame Marie-Rose Steffen, sans état particulier, demeurant à Soleuvre.
c) Madame Monique Steffen, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A., avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Fernand Welter, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à. Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Welter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 413, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17259/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

AIR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer l’administrateur Monsieur Jean Jolivet, demeurant à Luxembourg, et lui

a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

Madame Cordula Bidoli, demeurant à Luxembourg, a été désignée en qualité d’administrateur de la société pour un

terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17283/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(17257/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22351

TOWNLEY CORPORATION N.V.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 14 janvier 2000, enregistré à Luxembourg le 23 mars 2000, volume 534,

case 99, que:

I.- Que la société TOWNLEY CORPORATION N.V., ayant son siège social sis à Curaçao, Antilles Néerlandaises,

constituée et inscrite au registre des sociétés de Curaçao, le 21 décembre 1983, sous le numéro 42270, a décidé de
transférer au Grand-Duché de Luxembourg son siège de direction effective, avec effet au 30 décembre 1999.

Sont annexés en copie au présent acte, le certificat émis par le registre des sociétés de Curacao, la traduction en

anglais des statuts de la société TOWNLEY CORPORATION N.V., les comptes au 30 décembre 1999 de la société
susmentionnée, lesquels documents resteront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg avec le
présent acte.

II.- Que l’adresse du siège de direction effective sera établie au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III.- Que l’objet du siège de direction effective sera le suivant:
Acquérir, détenir, gérer, vendre, échanger, transférer, aliéner et négocier des participations, obligations, fonds, billets

à ordres, signes d’endettement et autre titres, emprunter de l’argent et dans ce but émettre des signes d’endettement,
aussi bien que prêter de l’argent.

La représentation et la gestion des intérêts de parties tierces.
La société a le droit d’exécuter tout acte profitable ou requis pour l’accomplissement de son objet ou en connection

avec celui-ci, dans le sens le plus large du mot, y compris la prise de participation dans toute autre entreprise ou
compagnie qui a un objet semblable ou apparenté.

Pour la réalisation de son objet la société peut accorder des sécurités et autres garanties aussi bien pour le transfert

de la propriété de parts dans d’autres sociétés ou même promettre, tout ce qui précéde comme une garantie pour le
règlement des dettes de la société ou d’une autre partie, et peut exécuter chaque acte en rapport avec ce qui précède
dans le sens le plus large du terme ou le plus profitable pour celui-ci.

IV.- Que le capital de la société créatrice du siège de direction effective s’élève à EUR 40.000,-, le siège de direction

effective n’ayant pas de capital propre.

V.- Que Monsieur Carlo Gobbi a été nommé gérant du siège de direction effective.
VI.- Que Monsieur Carlo Gobbi dispose de tous pouvoirs pour toutes opérations liées à la réalisation de l’objet visé

ci-dessus.

<i>Objet

Acquérir, détenir, gérer, vendre, échanger, transférer, aliéner et négocier des participations, obligations, fonds, billets

à ordres, signes d’endettement et autre titres, emprunter de l’argent et dans ce but émettre des signes d’endettement,
aussi bien que prêter de l’argent.

La représentation et la gestion des intérêts de parties tierces.
La société a le droit d’exécuter tout acte profitable ou requis pour l’accomplissement de son objet ou en connection

avec celui-ci, dans le sens le plus large du mot, y compris la prise de participation dans toute autre entreprise ou
compagnie qui a un objet semblable ou apparente.

Pour la réalisation de son objet la société peut accorder des sécurités et autres garanties aussi bien pour le transfert

de la propriété de parts dans d’autres sociétés ou même promettre, tout ce qui précéde comme une garantie pour le
règlement des dettes de la société ou d’une autre partie, et peut exécuter chaque acte en rapport avec ce qui précède
dans le sens le plus large du terme ou le plus profitable pour celui-ci.

<i>Capital social

De la société créatrice: EUR 40,000,-, le siège de direction effective n’ayant pas de capital propre.

<i>Gérance

La personne ayant le pouvoir d’engager le siège de direction effective à l’égard des tiers et de le représenter en justice

sera Monsieur Carlo Gobbi, (le gérant).

<i>Dispositions de la société

La société créatrice, TOWNLEY CORPORATION N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège

sis à Curaçao, Antilles Néerlandaises, a été constituée et inscrite au registre des sociétés de Curaçao, le 21 décembre
1983, sous le numéro 42.270.

Le gérant du siège de direction effective dispose de tous pouvoirs pour toutes opérations liées à la réalisation de

l’objet visé ci-dessus.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17273/581/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

22352

VILLERS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

<i>le 16 mars 2000 à 10.00 heures

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Georges Bettermann, Guy Glesener et Jacques Tordoor

comme Administrateurs de la société et Monsieur Edmond Ries comme Commissaire de la société et de leur accorder
pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs et Commissaire respectivement:
Monsieur Benoît Georis, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia
Monsieur Joseph Mayor, Employé Privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis
Monsieur Alain Heinz, Employé Privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44 an de Bongerten
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire

de 2001.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17253/531/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

(17254/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000:
1. le «Supervisory Board» de WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2001:

James L. Walters, Member of the Supervisory Board
Mary Ann Tynan, Member of the Supervisory Board
Stephen M. Pazuk, Member of the Supervisory Board
2. le «Manager» de WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A. jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale

ordinaire de 2001 est Mark Jordy, Manager.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17255/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.418.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(17256/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22353

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOLUX S.A.

G. Schwertzer      F. Tesch

(17297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

UMBRELLA CB-PORTFOLIO.

UNTERFONDS DEUTSCHE AKTIEN.

Anteilsklasse A WKN 897 169.

Anteilsklasse B WKN 927 254.

<i>Auslösung gemäss Verwltungsratsbeschlusses

Am 13. März 2000 wird der Unterfonds CB-Portfolio Deutsche Aktien gemäss Verwaltungsratsbeschluss aufgelöst.
Für den CB-Portfolio Deutsche Aktien Anteilsklasse A beträgt die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil EUR 237,02.

Die thesaurierten Ertäge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR, 13,57 der Zwischengewinn für das am 13. März 2000
abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR 22,03.

Für den CB-Portfolio Deutsche Aktien Anteilsklasse B beträgt die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil EUR 224,59.

Die thesaurierten Ertäge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR 13,34, der Zwischengewinn für das am 13. März 2000
abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR 11,62.

Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös für Rechnung der berechtigten

Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

<i>Pour ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17282/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2000.

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02524/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AL.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.041.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02884/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22354

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02886/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02894/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.IN.A.T. S.A., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE

ET LE TRAVAIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02902/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IGMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.364.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

22355

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02907/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (02910/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.077.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02924/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (03140/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22356

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>19 juillet 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03165/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03192/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 2000 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (03193/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

22357

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03194/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.630.

The Liquidator convenes the Shareholders of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV to attend

the

ORDINARY GENERAL MEETING

held extraordinarily at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on Tuesday <i>20 July 2000 at 10.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda: 

1. Report of the Liquidator
2. Appointment of an Auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies
3. Fixing the 20 July, 2000 at 11.00 a.m. as date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liqui-

dation.

This meeting will be followed immediately by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the same address at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Auditor to the liquidation
2. Consultation on the management of the Liquidator
3. Discharge to the Directors, Liquidator, Auditor to the liquidation and the Members of the bureau
4. Fixing of the place where the books and documents of the Company will be kept
5. Fixing of the place of care of the credences unclaimed by the creditors or shareholders of the Company
6. Closure of the liquidation of the Company.

The Shareholders are hereby advised that these meetings may deliberate validly without attendance condition and

that decisions, to be valid, will have to be taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend these meetings, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.
I  (03222/755/33)

<i>The Liquidator.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be advanced to <i>July 20, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (03223/795/15)

<i>The Board of Directors.

22358

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY  GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 20, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

I  (03224/795/14)

<i>The Board of Directors.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 31 mars 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 juillet 2000.

I  (03254/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 13 juillet 2000.

I  (03255/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

22359

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.271.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 10, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

lI  (02440/795/16)

<i>The Board of Directors.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Il  (02441/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI  (02704/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (02705/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22360

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (02706/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI  (02707/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMELOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.524.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

Il  (02891/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.264.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires

22361

5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

lI  (02893/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.448.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Il  (02897/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.002.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

lI  (02898/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

Il  (02928/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

22362

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

Il  (03029/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

Il  (03052/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

lI  (03053/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social.

22363

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

lI  (03063/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALKA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.130.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société (conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales) ou la continuation éventuelle des activités de la société mais recapitali-
sation en conséquence.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

l  (03064/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

lI  (03092/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

lI  (03093/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22364

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

Il  (03094/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

lI  (03095/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

Il  (03096/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

22365

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03108/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>13 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et affec-

tation des résultats,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03109/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Il  (03143/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

22366

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

Il  (03144/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Il  (03145/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Il  (03146/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Il  (03147/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22367

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

lI  (03148/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 2000;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Conversion en EUR (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en EUR le capital social,
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital,
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions,
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société;

7. Divers.

Il  (03153/008/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

Il  (03209/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22368


Document Outline

S O M M A I R E

UBS  LUX  EMERGING ECONOMIES FUND

UBS  LUX  MONEY MARKET FUND

LUXLIFE FONDS SPECIAL

EURO DYNAMICS

VESPER CONSEIL S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAILUS S.A.

SAX FINANCE S.A.

SAX FINANCE S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SBS BROADCASTING S.A.

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND

VANEMO S.A.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

SO.GE.AS. S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A.

SPEBEL

SOCIETE DE REGROUPEMENT IMMOBILIERE S.A.

ST. JOHN KNITS &amp; CIE

SORMIOU HOLDING

SORMIOU HOLDING

STONEBRIDGE S.A.

STONEBRIDGE S.A.

STONEBRIDGE S.A.

S.T.S. HOLDING S.A.

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A.

TAFTA S.A.

TAFTA S.A.

TAFTA S.A.

TILO S.A.

GLOBAL SWITCH

GLOBAL SWITCH

VADOR INVESTMENTS S.A.

VADOR INVESTMENTS S.A.

VECAP S.A.

VECAP S.A.

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.

AIR FINANCE HOLDING S.A.

ZANETTI S.A.

TOWNLEY CORPORATION N.V. 

VILLERS HOLDING

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

WINTON GROUP S.A.H.

AUDIOLUX

UMBRELLA CB-PORTFOLIO. 

UNTERFONDS DEUTSCHE AKTIEN. 

UKEMI S.A.

AL.CO. S.A.

BAGNADORE S.A.

DIXIE S.A.

F.IN.A.T. S.A.

IGMA S.A.

INTERVALOR S.A.

NTECH INTERNATIONAL S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

CINOR

LE CARE HOLDING S.A.

FAMIROLE S.A.

PARAGON S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

ELHE HOLDING S.A.

ELHE HOLDING S.A.

LION-INTERINVEST

KBC INSTITUTIONAL CASH

ROMPLEX HOLDING S.A.

MINERALS TRADING S.A.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

J.E.L. S.A.

FIAM S.A.

I.M.M.

CAMELOT S.A.

5M EUROPE S.A.

ENTENTE FINANCIERE S.A.

ERIC INTERNATIONAL S.A.

OUTRE-MER INVEST S.A.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

MYTALUMA S.A.

BENTEX TRADING S.A.

POSAL S.A.

FALKA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ORLEANS HOLDING S.A.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.

PASSING SHOT S.A.

INVERLUX S.A.

BENARES S.A.

LANGONNAISE S.A.H.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

TIT-HOLDING

TIS-HOLDING

SIV-HOLDING

SCIP-HOLDING

IMMO-TORTUE S.A.

R.D.I.