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22273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 465

juillet 2000

S O M M A I R E

Alliance Data International S.A., Luxbg ……… page

22277

Arcotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

22274

Banque MeesPierson Gonet S.A., Luxembourg ……

22279

Baruz S.A., Luxembourg …………………………………………………

22281

B.D.I. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

22276

BG-Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

22282

CDC SP S.A., Luxembourg………………………………………………

22280

Coiffure Catia, S.à r.l., Hautcharage ……………………………

22283

COINCO, Compagnie Cousin d’Investissements-

Cousin Investment Company S.A.H., Luxbg………

22279

Concretum S.A.H., Luxembourg …………………

22291

22293

Construction Finance International Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22283

Copijn Luxembourg S.A., Luxembourg ……

22283

22284

Courcelles Investments S.A., Luxembg ……

22290

22291

Danussen S.A., Luxembourg …………………………

22280

22281

Data Professionals S.A., Luxembourg ………

22288

22290

Dise S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22282

Dubelair S.A., Luxembourg ……………………………………………

22284

Edisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22284

Eeckman & Hauffels Luxembourg, S.à r.l., Luxbg ……

22285

Engineering, Construction and Promotion, S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

22274

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg ……

22284

Etablissement Général d’Investissement S.A., Luxbg

22285

Ets Wantz S.A., Nagem ……………………………………………………

22278

Euro Partner S.A., Luxembourg ……………………………………

22287

European Media Investors S.A., Luxembourg ………

22285

Eurostone S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

22285

22286

FEG S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22281

Fibelux S.A., Luxembourg ………………………………

22286

22287

Ficoparts S.A., Luxembourg ……………………………………………

22288

Fiducenter S.A., Luxembourg…………………………………………

22287

Financial Investments Holding S.A., Luxembourg ……

22288

Finarden S.A., Luxembourg ……………………………………………

22294

Funeralux, S.à r.l., Mertzig ………………………………………………

22274

Galatee Management S.A., Luxembourg …………………

22294

Gemplus Finance S.A., Luxembourg …………

22295

22297

GERELUX, Générale de Restauration Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

22295

Gesellschaft für Verwaltung und Kapital Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22295

Gibson S.A., Luxembourg…………………………………………………

22298

GIF Advisory Company S.A., Luxembourg………………

22293

(Jean) Gilson, S.à r.l., Mertzig ………………………………………

22274

G.I.S., Global Info Services S.A., Luxembourg ………

22298

Goldwell Holding S.A., Luxembourg …………………………

22287

Gotim Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22298

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

22293

Grethen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

22299

Groupe 42, S.à r.l., Luxembourg …………………

22299

22301

GTME S.A. ………………………………………………………………………………

22302

GTMH S.A., Montrouge ……………………………………

22309

22311

Guidotti International Luxembourg S.A., Luxbg ……

22299

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………

22314

22316

Harris Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22301

Helvoet Pharma Group S.A., Luxembourg ……………

22314

Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg …………

22314

Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg

22314

Herlicq S.A. ……………………………………………………………

22302

22306

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22312

Ikano Funds, Sicav, Luxembourg …………………

22317

22318

Immobilière Joséphine S.A., Luxembourg ………………

22316

Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg …………………

22301

Inacom Services Europe S.A., Luxembourg ……………

22312

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22312

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg ………

22313

International Fashion Trading S.A., Luxembg ………

22313

International Sport Marketing S.A., Grevenmacher

22319

Lloyds TSB Bank Plc, Luxembourg………………………………

22312

Loma S.A., Luxembourg……………………………………………………

22319

Luxaviation S.A., Findel ……………………………………………………

22319

Luxcellence, Sicav, Luxembourg …………………………………

22320

Luxembourg Hénin Vie S.A., Luxembourg………………

22320

Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg………

22320

Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg ………

22319

Melrose Advertising S.A.H., Luxembourg …………………

22313

T. C. TROISVIERGES, Tennis Club Troisvierges,

A.s.b.l., Troisvierges ………………………………………………………

22275

FUNERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 3.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90851/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

JEAN GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 2.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90852/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

ENGINEERING, CONSTRUCTION AND PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90853/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

ARCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.340.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOTEX S.A., ayant son

siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.340, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 775 du 19 octobre 1999, avec un
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx.

2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

22274

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130

Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(90862/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

T.C. TROISVIERGES, A.s.b.l., TENNIS CLUB TROISVIERGES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9905 Troisvierges, rue Millbich.

—

STATUTS

Art. 1

. L’association sans but lucratif porte la dénomination de T.C. TROISVIERGES, A.s.b.l. (TENNIS CLUB

TROISVIERGES, A.s.b.l.).

Art. 2. L’association a son siège rue Millbich, L-9905 Troisvierges.
Art. 3. Elle a pour unique objet la pratique et le développement du tennis.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs et inactifs. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur

à trois.

Toute personne désirant devenir membre adresse au comité du T.C. TROISVIERGES une demande d’adhésion et

paye sa cotisation annuelle. Toute personne admise comme membre accepte par là même d’admettre et de respecter
sans restriction les statuts et règlements du T.C. TROISVIERGES.

La qualité de membre se perd par démission volontaire, non-paiement de la cotisation annuelle ainsi que pour motifs

graves tels qu’ils découlent notamment de la non-observation des dispositions de l’alinéa précédent.

Art. 6. Les membres actifs paient une cotisation annuelle au T.C. TROISVIERGES dont le montant et les conditions

de versement sont déterminés par le comité du T.C. TROISVIERGES.

Art. 7.1. L’association est gérée par un comité de 7 membres au moins. Ceux-ci doivent obligatoirement être

membres du T.C. TROISVIERGES.

Art. 7.2. Le comité comprend:
un président
un vice-président
un secrétaire
un trésorier
et au moins 3 membres.
Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des membres à la majorité simple des voix.

Leur mandat a une durée de 2 années.

Les membres sortants sont rééligibles pour un nouveau mandat de 2 années.
Art. 7.3. Les membres du comité distribuent entre eux les fonctions fixées à l’article 7.2.
Art. 7.4. En cas de vacance d’un mandat au sein du comité en cours d’exercice social, les membres du comité

restants en fonction ont la faculté d’y pourvoir en cooptant un nouveau membre. Le nouveau membre poursuit le terme
du mandat du membre qu’il remplace, sa cooptation devant être soumise à la ratification de la première Assemblée
Générale qui suit sa cooptation.

Art. 7.5. La qualité de membre du comité se perd:
1. soit par démission volontaire ou autres causes mettant en droit civil fin au mandat;
2. soit encore par révocation décidée par le comité qui ne peut être prise que si 4/5 des membres du comité sont

présents et quelle est décidée, en vote secret, par 4/5 des membres présents. En outre, il est obligatoire que cette
question ait été expressément inscrite à l’ordre du jour adressé aux membres du comité et que l’intéressé(e) ait la possi-
bilité d’être entendu(e) par ses collègues.

22275

Une telle décision ne peut cependant être prise que pour des motifs graves ou absences répétées et non valablement

motivées aux réunions du comité. Le comité en rendra compte à la première Assemblée Générale.

Art. 8. Le comité se réunit chaque fois qu’il est nécessaire, sur la convocation de son président ou de son

remplaçant. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les décisions du comité
sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de partage des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 9. Le comité représente l’association dans la question journalière des affaires courantes ainsi que dans ses

relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.

Art. 10. L’Assemblée Générale se tient une fois par an dans le courant du dernier trimestre après l’assemblée

générale de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS.

Le président en fixe la date et l’ordre du jour.
Art. 11. Toute convocation à l’Assemblée Générale avec l’ordre du jour est portée à la connaissance des membres

au moins huit jours avant la réunion.

Art. 12. L’Assemblée Générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Les

décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante. Il est rendu compte de l’exercice écoulé et de la situation financière. L’Assemblée Générale approuve
les comptes de l’exercice écoulé. Elle procède aux élections prévues par les statuts et aux modifications éventuelles des
statuts. Elle désigne deux commissaires aux comptes. Les procès-verbaux d’Assemblée sont tenus dans un registre
spécial au siège de l’association et sont signés par 2 membres au moins du comité.

Art. 13. Le comité pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera utile ou

nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres actifs, le comité doit convoquer dans un délai d’un

mois une assemblée générale extraordinaire en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à l’Office Social

de l’administration communale de Troisvierges.

Le comité:

Président

Weis John, médecin-vétérinaire, Luxembourgeois, 4 rue des Champs, L-9907 Troisvierges,

Vice-Président

Hanesch François, employé CFL, Luxembourgeois, 58A, rue de la Gare, L-9980 Wilwerdange,

Secrétaire

Breuer-Muller Romaine, sans profession, Luxembourgeoise, 30, rue de Binsfeld, L-9912
Troisvierges,

Trésorier

Weis-Jost Michèle, sans profession, Luxembourgeoise, 4, rue des Champs, L-9907 Troisvierges,

Membres

Hanesch-Schmit Marianne, sans profession, Luxembourgeoise, 58A, rue de la Gare, L-9980
Wilwerdange,
Clees Mariette, kinésithérapeute, Luxembourgeoise, 2, rue Bongert, L-9714 Clervaux,
Mohr-Thix Paulette, indépendante, Luxembourgeoise, 3A, rue Jinken, L-9909 Troisvierges,
Simon Michel, médecin, Belge, 10, Grand-rue, L-9905 Troisvierges,
Schroeder Carlo, facteur P.T., Luxembourgeois, Maison 5, L-9943 Haut-Bellain,
Breuer Raymond, employé privé, Luxembourgeois, 30, rue de Binsfeld, L-9912 Troisvierges.

Jeudi 9 mars 2000.

Signatures.

(90861/999/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

B.D.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.528.

—

ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.528, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Echternacherbrück (Allemagne).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

22276

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx.

2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130

Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(90863/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

ALLIANCE DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.036.

—

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.036,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
119 du 25 février 1999, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).

Echternacherbrück (Allemagne).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx.

2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

22277

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130

Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(90864/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

ETS WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90854/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

ETS WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue à Nagem,

en date du 24 février 2000 à 14.00 heures

Elections statutaires
Conformément aux statuts, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.

Sont réélus comme administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire en l’an 2006:

- Monsieur Claude Wantz, demeurant à Nagem;
- Madame Carine Wantz, demeurant à Ettelbruck;
- Madame Georgette Wantz-Leytem, demeurant à Nagem.
Est élue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2006:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Nagem, le 24 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90855/561/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.

22278

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2000

Les mandats d’administrateur de Messieurs Bas Schreuders, Bart Deconcinck et Patrick Horlait sont reconduits pour

la durée d’un an.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.

W. Bydenstein

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17030/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.

W. Bydenstein

Administrateur-Délégué

(17031/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

COINCO, COMPAGNIE COUSIN D’INVESTISSEMENTS - COUSIN INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

—

L’an deux mille, le sept mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE COUSIN

D’INVESTISSEMENTS - COUSIN INVESTMENT COMPANY, en abrégé COINCO, ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.965, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 57 du 6
février 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1992,
publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 119 du 19 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

22279

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Henschen, T. Dahm, M. Henschen-Haas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17056/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CDC SP S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.931.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

En date du 30 mars 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de ratifier la cooptation de M. Alain Prevot.
- de réélire MM. Anthony Orsatelli, Alain Prevot, Nicolas Fourt et Pierre Delandmeter en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

- de réélire DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17053/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Madame Josette Rondy et de Messieurs André Rondy, Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

DANUSSEN, société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17069/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22280

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 356 du 24 septembre 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 238 du 1

juin 1995 et en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C n° 475 du 2 septembre 1997.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

DANUSSEN, société anonyme

Signature

(17070/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.880.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de BARUZ S.A., qui s’est tenu en date du 21 mars

2000, que:

Monsieur Jean-Paul Goerens, maîter en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur Frank Schaffner, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des
administrateurs démissionnaires, Monsieur Pierre Nicolay et Monsieur Philippe Sautreaux.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17035/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.880.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de BARUZ S.A., qui s’est tenu en date du 22 mars 2000, que le

siège de la société a été transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17036/312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.700.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 13 janvier 2000 à Luxembourg

Le conseil d’administration prend acte que le capital libéré de la société s’élève, au 13 janvier 2000, à ITL

2.868.000.000,- (deux milliards huit cent soixante-huit millions de lires italiennes).

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17085/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22281

BG-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 mars 2000

- Le conseil d’administration désigne, avec effet immédiat, Monsieur Ernest Cravatte comme président du conseil

d’administration.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

BG-RE S.A.

R. Frising

E. Cravatte

Administrateur-directeur

Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17039/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BG-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 mars 2000

- L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 17 mai 1999 de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Jean Meyer en remplacement de Monsieur Jean Koepfler.

Messieurs Ernest Cravatte, Jean Meyer et Roland Frising, administrateurs sortants et rééligibles, sont rappelés à leurs

fonctions pour un nouveau terme d’un an.

Le mandat de M. Alain Georges n’est pas renouvelé à sa demande. L’assemblée générale nomme M. Schristian Schaack

administrateur en remplacement de M. Alain Georges.

Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2001.
- Le réviseur d’entreprises, ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg, est rappelé à sa fonction pour une durée d’un

an. Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée générale de l’an 2001.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

BG-RE S.A.

R. Frising

E. Cravatte

Administrateur-directeur

Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17040/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BG-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

BG-RE S.A.

R. Frising

E. Cravatte

Administrateur-directeur

Président

(17041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619.

—

Assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 2000

Les actionnaires de la société DISE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. André De Maria et M. Maurizio Natale.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Melle Sabrina Di Bari et Mme

Catherine Calvi.

3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour DISE S.A.

L.M.C. GROUP S.A., société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17074/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22282

COIFFURE CATIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4931 Hautcharage, 1, rue Closenberg.

R. C. Luxembourg B 72.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 316, fol. 4, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

Signature.

(17055/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17059/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17060/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17061/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

COPIJN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17062/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

COPIJN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17063/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22283

COPIJN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(17064/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMC INTERNATIONAL S.A.

Agent domiciliaire

Signature

(17075/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EDISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.161.

—

L’assemblée générale de la société anonyme EDISA S.A. réunie au siège social le 15 février 1999 a nommé Mme

Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neihaischen, M. Hans de Graaf, administrateur de sociétés,
demeurant à Mamer, et M. Maarten van de Vaart, fondé de pouvoir, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administra-
teurs en remplacement de M. Kernan Heinz Vallribera, demeurant à Barcelone (E), M. Julan Aldaz, demeurant à
Barcelone (e) et M. José Bonafonte, demeurant à Luxembourg, démissionnaires.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commis-

saire aux comptes en remplacement de Mme Carolina Iglesias, démissionnaire.

Les nouveaux membres du conseil d’administration, ainsi que le nouveau commissaire aux comptes, ont été nommés

pour un terme de 6 ans et leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale oridnaire de l’année 2004.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 nars 2000, vol. 534, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17076/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1999

En date du 29 mars 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de la manière suivante:

Résultat de l’exercice ………………………………………………………… XEU

712.810,31

Affectation à la réserve légale …………………………………………… XEU (712.000,00)
Report à nouveau ………………………………………………………………… XEU

810,31

- de reconduire le mandat de la FIDUCIAIRE FERNAND FABER en qualité de commissaire aux comptes pour une

durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17078/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22284

EECKMAN & HAUFFELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 19, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 47.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

L. Eeckman

associée - gérante

(17077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17079/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 6,a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Agent domiciliataire

(17082/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.542.

—

L’an deux mille, le deux mars
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Strassen sous la

dénomination de EUROSTONE S.A., R. C. B n

46.542, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 6 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

172 du 3 mai 1994.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant

professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 231, Val des Bons Malades, 2121 Luxembourg-

Kirchberg, avec effet au 1

janvier 2000.

2. Modification subséquente du 2

paragraphe de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège

social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».

3. Nomination de M. Gérard Muller et de Mme Geneviève Blauen, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en remplacement de M. Albert Pirotte et de Mme Carine de Tilloux,
démissionnaires, avec effet au 1

janvier 2000.

22285

4. Réélection de M. Franco N. Croce au poste d’administrateur pour un nouveau terme de 6 ans.
5. Nomination de M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes, en

remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r. l., Luxembourg, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 1999.

6. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré avec effet au 1

janvier 2000 du 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 231, Val des Bons

Malades, 2121 Luxembourg-Kirchberg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution

La démission avec effet au 1

janvier 2000 des administrateurs Monsieur Albert Pirotte et Madame Carine de Tilloux

est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

Quatrième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur avec effet au 1

janvier 2000:

- Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades,

- Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val

des Bons Malades.

Cinquième résolution

Est réélu au poste d’administrateur pour un nouveau terme de six ans:
- Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse).

Sixième résolution

Avec effet au 1

janvier 2000 il est mis fin au mandat du commissaire COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. et, par

vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.

Septième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire avec effet au 1

janvier 2000 Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises,

avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée de 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17083/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.542.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

228 du 2 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17084/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FIBELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.252.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(17086/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22286

FIBELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.252.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(17087/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.254.

—

Statuts coordonnés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 21 mars 2000, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

(17080/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

(17081/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534,

fol. 88, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: (y compris bénéfice de l’exercice
de LUF 8.496.241,-) ……………………………………………………………… LUF 4.104.896,-
./. réserve légale:……………………………………………………………………… LUF

425.000,-

./. réserve impôt sur la fortune …………………………………………… LUF

147.000,-

./. distribution dividende: ……………………………………………………… LUF

300.000,-

Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 3.232.896,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature

Un administrateur

(17090/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17113/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22287

FICOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17088/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FICOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.613.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 18 novembre 1999,

que suite au changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile MONTBRUN
FIDUCIAIRE REVISION est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

1. - Est élue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. sise à Luxembourg.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002 statuant sur les compte de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17089/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 59.161.

—

Les bilans au 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17091/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

L’an deux mille, le trois mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATA PROFESSIONALS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.303, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 270 du 20 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant

à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la devise du capital en euros.
3) Réduction du capital social de son montant actuel de 106.714,31 euros à 17.719,60 euros par apurement des pertes

au 31 décembre 1998.

4) Augmentation du capital par apport en numéraire pour le porter de son montant de 17.719,60 euros à 108.000,-

euros avec création de 380 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

5) Souscription et libération des actions nouvellement émises.

22288

6) Fixation de la valeur nominale à 100,- euros par action.
7) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français en euros.
Le capital social est ainsi fixé à cent six mille sept cent quatorze euros trente et un cents (106.714,31 EUR).

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante et onze cents (88.994,71 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent six mille sept
cent quatorze euros trente et un cents (106.714,31 EUR) à dix-sept mille sept cent dix-neuf euros soixante cents
(17.719,60 EUR) par absorption des pertes figurant au bilan de la société du 31 décembre 1998.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille deux cent quatre-vingt

euros quarante cents (90.280,40 EUR) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille sept cent dix-neuf euros
soixante cents (17.719,60 EUR) à cent huit mille euros (108.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-
vingts (380) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet la société A.C.S., S.r.l., ayant son siège social Piazza della Vittoria, 8/20 Genova à la souscription

des trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

Souscription et libération

Les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société A.C.S., S.r.l.,

prénommée,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous

seing privé, datée du 29 février 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille deux cent quatre-vingt euros quarante cents (90.280,40 EUR)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) par action.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé en euros et de le ramener à un montant de sept cent soixante-

deux mille euros (762.000,- EUR).

Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier et deuxième alinéa). Le capital social est fixé à cent huit mille euros (108.000,- EUR) représenté

par mille quatre-vingts (1.080) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

cent soixante-deux mille euros (762.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranche,
à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autori-
sation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

22289

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, T. Dahm, M. Strauss et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 12, case 1. – Reçu 36.419 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17071/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

F. Baden.

(17072/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667.

—

L’an deux mille, le dix-sept mars
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COURCELLES INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 septembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 901 du 29 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de cent soixante-huit mille euros

(168.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par capitalisation de partie du compte courant actionnaire et émission de mille six cent quatre-vingts
(1.680) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
anciennes actions.

2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans

le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent soixante-huit mille

euros (168.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent mille
euros (200.000,- EUR) par capitalisation de partie du compte courant actionnaire et émission de mille six cent quatre-
vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les anciennes actions.

22290

Deuxième résolution

Les mille six cent quatre-vingts (1.680) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels

dans la proportion de leur participation actuelle dans le capital social. La libération a été effectuée par la conversion de
partie du compte courant actionnaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature décrit ci-dessus à

fait l’objet d’un rapport établi le 14 janvier 2000 par HRT REVISION, Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entre-
prises, demeurant à 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. L’apport est décrit de façon claire et précise;
2. Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. La créance de EUR 769.715,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de EUR 200.000,-

pour augmenter le capital de COURCELLES INVESTMENTS S.A. de ce montant par l’émission de 2.000 actions
nouvelles de EUR 100,- chacune.»

Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

«Art. 5. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 110.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 6.777.103,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mars 2000, vol. 463, fol. 40, case 9. – Reçu 67.771 francs.

Le Receveur (signé): Molling

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 mars 2000.

A. Lentz.

(17066/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mars 2000.

A. Lentz.

(17067/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

L’an deux mille, le neuf mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONCRETUM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.146,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 293 du 30 juillet
1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet
1999, publié au Mémorial C, numéro 790 du 23 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.

22291

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital à concurrence de ITL 79.554.947.705,- par souscription et libération intégrale en espèces

suivi d’une réduction de capital par amortissement des pertes reportées à concurrence de ITL 43.154.947.705,- avec
fixation du nouveau capital social de ITL 92.400.000.000,- représenté par 18.480.000 actions de ITL 5.000,- chacune.

3. Souscription par l’actionnaire CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A. de l’augmentation de capital de

79.554.947.705,-.

4. Modification de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-neuf millards cinq cent cinquante-

quatre millions neuf cent quarante-sept mille sept cent cinq lires italiennes (79.554.947.705,- ITL) pour le porter de son
montant actuel de cinquante-six millards de lires italiennes (56.000.000.000,- ITL) à cent trente-cinq millards cinq cent
cinquante-quatre millions neuf cent quarante-sept mille sept cent cinq lires italiennes (135.554.947.705,- ITL), sans
émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est entièrement libérée par un versement en espèces par l’actionnaire CALCEMENTO

INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, d’un montant de soixante-dix-
neuf millards cinq cent cinquante-quatre millions neuf cent quarante-sept mille sept cent cinq lires italiennes
(79.554.947.705,- ITL).

La preuve du versement en espèces a été apporté au notaire soussigné par un certificat bancaire afférent.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-trois millards cent cinquante-quatre

millions neuf cent quarante-sept mille sept cent cinq lires italiennes (43.154.947.705,- ITL) pour le ramener de son
montant actuel de cent trente-cinq millards cinq cent cinquante-quatre millions neuf cent quarante-sept mille sept cent
cinq lires italiennes (135.554.947.705,- ITL) à quatre-vingt-douze millards quatre cents millions de lires italiennes
(92.400.000.000,- ITL) par amortissement des pertes reportées. Il a été justifié au notaire de l’existence de telles pertes
reportées par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 1999, dont une copie restera annexée aux présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les onze millions deux cent mille (11.200.000) actions sans désignation de valeur

nominale contre dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille (18.480.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille
lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des
actions et les attribuer aux actionnaires dans la proportion de leur participation dans la société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze millards quatre cents millions de lires itali-

ennes (92.400.000.000,- ITL), représenté par dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille (18.480.000) actions d’une
valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes approximativement à la somme
de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF).

22292

présent acte.

Signé: E. Liotino, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 17, case 2. – Reçu 16.574.478 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17057/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

F. Baden.

(17058/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2000

En date du 21 février 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de ratifier la nomination des administrateurs suivants: M. Hein Poelmans, M. Roberto Wessels, M. Dirk De Bastelier,

M. Paul Mestag, M. Pierre Detournay et M. Yves Stein.

- d’élire, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000, M.

Roberto Wessels, M. Dirk De Bastelier, M. Paul Mestag, M. Pierre Detournay et M. Yves Stein en remplacement de
Messieurs Jean Schouwers, Pierre Yves Goemans, Yves Vanderplancke, Joris de Baul, Xavier Timmermans, Yves Wagner
et Hein Poelmans, démissionnaires.

- de reconduire le mandat d’Administrateur de M. William De Vijlder et Denis Gallet pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17100/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GIF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1999

En date du 19 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de ratifier la démission, datée du 31 juillet 1998, de M-. Jean-Paul Rame en tant qu’Administrateur de la société,
- de ratifier la démission, datée du 31 octobre 1998, de M. Eric Tazé-Bernard en tant qu’Administrateur de la Société,
- de renouveler les mandats de MM. Bernard Simon-Barboux, Michel de Robillard, Christophe Gancel, Patrick

Zurstrassen, Michel Potsios, Charles Reybet-Degat, Alain Seugé en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour

une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534 fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17109/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22293

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs André Rondy, Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

FINARDEN, société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17092/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663.

Société anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C n° 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, suivant
acte reçu par le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 405 du 16 septembre 1992. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 214 du 29
mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

FINARDEN, société anonyme

Signature

(17093/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17101/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.027.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 20

décembre 1999 que:

- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comtes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

- L’assemblée acte la démission de Mme Lina Gozlan de son poste d’administrateur et nomme en remplacement Melle

Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17102/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22294

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.425.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 4 juin 1996 entre GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG,

S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17105/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GESELLSCHAFT FÜR VERWALTUNG UND KAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17106/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 74.227.

—

In the year two thousand, on the seventeenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Allan Green, Chief Executive Officer of CANDEL & PARTNERS, residing in Paris and Mr Pit Reckinger, lawyer,

residing in Luxembourg (as attorney in fact for Mr Claus-Michael Denk, director of companies, residing in Bad Homburg,
on the basis of a proxy dated 16th February, 2000 which, after having been signed ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary will remain annexed to this deed to be submitted to the registration formalities),

each of the appearing parties acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of GEMPLUS FINANCE

S.A. (the «Company»), a société anonyme, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
1

, incorporated by deed of the undersigned notary on 1st February, 2000 to be published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations («Mémorial»), by virtue of a resolution of the board of directors taken at a meeting held in
Luxembourg on 2nd February, 2000, an extract of the minutes of which, having been signed ne varietur by the appearing
persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be registered with the present deed.

The appearing persons, acting in such capacities, requested the notary to state their declarations as follows:
I. The Company has pursuant to article 5 of the articles of incorporation an authorised share capital as follows:
«The authorised capital is fixed at five hundred million Euros (EUR 500,000,000.-) consisting of fifty million

(50,000,000) shares, of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.

Out of the authorised share capital, Euros eighteen million eight hundred thousand (EUR 18,800,000.-) consisting of

one million eight hundred eighty thousand (1,880,000) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share, shall be
reserved for TPG Giant LLC at a price of Euros 175,315 per share in respect of the contribution in kind by TPG GIANT
LLC of all its shares of ZENSUS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar.»

II. The current issued share capital of the Company is set at Euros fifty thousand (EUR 50,000.-) divided into five

thousand (5,000) shares with a par value of Euros ten (EUR 10.-) each.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board of

directors of the Company has, in a meeting held in Luxembourg on 2nd February, 2000, decided to accept the contri-
bution of the total number of shares in issue in ZENZUS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, registered in the commercial register of Gibraltar under the number 69909 and having its registered office at
10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS») all within the limits of the authorised
share capital. The board of directors has further delegated to any two directors the power to accept the subscription
for shares in the Company against such contribution in kind and to record before a notary the issue of shares in the
Company and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, the contribution set out below has been accepted in

accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company and the shares issued have been subscribed
against such contribution in kind as set out hereafter:

22295

One million eight hundred and eighty thousand (1,880,000) shares of a par value of Euros ten (EUR 10.-) each are

issued against the contribution by TPG GIANT LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State
of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware of two
hundred (200) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.

The shares so contributed were valued by the board of directors of the Company at three hundred and twenty-nine

million five hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 329,592,000.-) of which eighteen million and eight hundred
thousand Euros (EUR 18,800,000.-) shall be allocated to the share capital account and three hundred and ten million
seven hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 310,792,000.-) shall be allocated to the share premium amount.

Evidence of the subscriptions and the transfer to the Company of such contribution in kind was given to the under-

signed notary.

Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contribution in kind has been examined by

KPMG Audit, LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated February 17, 2000, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows:

«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (1,880,000 shares at
EUR 10.- each) and the share premium of EUR 310,792,000.-, to be issued as consideration.»

V. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of

the Company shall be amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at eighteen million eight hundred and fifty thousand Euros (EUR 18,850,000.-) consisting

of one million eight hundred and eighty-five thousand (1,885,000) shares in registered form with a par value of Euros ten
(EUR 10.-) per share.»

VI. Expenses:
The subscriber has in aggregate contributed 100% of the total share capital of ZENZUS. The Company declares that,

as a consequence thereof, the above contribution in kind qualifies for the capital duty exemption pursuant to article 4-
2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

The amount of three hundred and twenty-nine million five hundred and ninety-two thousand Euros (EUR

329,592,000.-) was valued at thirteen billion two hundred and ninety-five million seven hundred and eight thousand three
hundred and twenty-one Luxembourg francs (13,295,708,321.- LUF).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

Monsieur Allan Green, Chief Executive Officer de Candel & Partners, demeurant à Paris et Monsieur Pit Reckinger,

maître en droit, demeurant à Luxembourg (agissant en qualité de mandataire de Monsieur Claus-Michael Denk, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Bad Homburg, en vertu d’une procuration du 16 février 2000, qui, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
aux formalités de l’enregistrement),

chacun des comparants, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de GEMPLUS FINANCE S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

février 2000 et qui sera publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), agissant conformément à une résolution du conseil
d’administration prise lors d’une réunion qui s’est tenue a Luxembourg le 2 février 2000, dont un extrait, après avoir été
signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé à ce document afin d’être enregistré
avec le présent acte.

Les comparants, agissant en cette qualité, ont requis le notaire d’acter les déclarations comme suit:
I. La Société a, conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé suivant:
«Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par cinquante millions

(50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Du capital autorisé, dix huit millions huit cent mille euros (EUR 18.800.000,-), représenté par un million huit cent

quatre-vingt mille (1.880.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), sont réservés à TPG GIANT LLC
à un prix de 175,315 EUR par action en contrepartie de l’apport en nature réalisé par TPG GIANT LLC de toutes ses
actions de ZENSUS HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Gibraltar».

II. Le capital de la Société émis actuellement s’élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

22296

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société, tel que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 2 février 2000, décidé d’accepter
l’apport de l’entièreté des actions émises dans ZENZUS HOLDINGS LTD, une société constituée sous les lois de
Gibraltar, enregistrée auprès du registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 66909 et ayant son siège social au
10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS») dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d’administration a par ailleurs délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter la souscription d’actions dans
la Société en rémunération de cet apport en nature et de faire constater par-devant un notaire l’émission d’actions par
la Société et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

IV. Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, l’apport tel que décrit ci-après a été accepté

en conformité avec l’article 5 des statuts de la Société et les actions émises ont été souscrites en rémunération de
l’apport en nature tel que décrit ci-après:

Un million huit cent quatre-vingt mille (1.880.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune

sont émises en contrepartie de l’apport par TPG GIANT LLC, une limited liability company, constituée sous les lois de
l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, de deux cents
(200) actions ayant une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans ZENZUS.

Les actions ainsi apportées ont été évaluées par le conseil d’administration de la Société à trois cent vingt-neuf millions

cinq cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 329.592.000,-) dont dix-huit millions huit cent mille euros (EUR
18.800.000,-) seront attribués au compte capital et trois cent dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR
310.792.000,-) seront attribués au compte prime d’émission.

La preuve des souscriptions et du transfert de cet apport en nature à la Société a été fournie au notaire.
En conformité avec l’article 26-1 sur les sociétés commerciales, les apports en nature ont été examinés par KPMG

Audit, LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport du 17 février 2000, qui restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, et dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

V. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à dix huit millions huit cent cinquante mille euros (EUR 18.850.000,-), divisé en un million

huit cent quatre-vingt-cinq mille (1.885.000) actions nominatives ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par
action.»

VI. Frais.
Le souscripteur a en totalité contribué 100% de l’entièreté du capital social de ZENZUS. La Société déclare qu’en

conséquence, l’apport en nature ci-dessus pourra bénéficier de l’exemption du droit d’apport conformément à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le montant de trois cent vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 329.592.000,-) a été évalué

à treize millards deux cent quatre-vingt-quinze millions sept cent huit mille trois cent vingt et un francs luxembourgeois
(13.295.708.321,- LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de ladite augmentation de capital, sont évalués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,-
LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Green, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 mars 2000.

G. Lecuit.

(17103/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 74.227.

—

G. Lecuit.

(17104/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22297

GIBSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17107/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GIBSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.735.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2000 que Monsieur Pierre Schmit, licencié en

sciences économiques, avec adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Madame Mertens-Schröder, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17108/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

G.I.S., GLOBAL INFO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Felix.

R. C. Luxembourg B 61.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(17110/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.608.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 octobre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17111/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(17112/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars2000.

22298

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553.

—

Suite à des cessions de parts sociales, le capital social de la société est réparti comme suit:

Parts sociales

1. Monsieur Crochet Paul Robert, B-6780 Wolkrange …………………………………………………………………………………………………

1.188

2. Madame Crochet-Martin Blanche, B-6780 Wolkrange ……………………………………………………………………………………………

1.250

Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17114/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.619.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 17 février 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Dr. Andrea De Saint Pierre et de lui

donner décharge pour son mandat;

- l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société Dr. Luca Brunori

demeurant à Florence; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17121/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GROUPE 42, S.à r.l., Limited liability company.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.854.

—

In the year two thousand, on the third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of GROUPE 42, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(limited liability company), having its registered office at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, trade register
Luxembourg section B number 62.854, incorporated by deed dated on the 16th of January 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 301 of the 2nd of May 1998.

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, residing in Strassen.
The chairman appoints as secretary Mr Xavier Buriez, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Cardi, jurist, residing in Strassen.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That list and

the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - To approve the transfer of five hundred shares of the Company by Mr Richard A. Cohler to VEREDA

TECHNOLOGY, INC.

2.- Subsequent amendment of article 6 of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of 500 (five hundred) shares of the company GROUPE 42, S.à r.l. with a par value

of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) by Mr Richard A. Cohler, residing at 587 Tyner Way, Incline Village,
Nevada 89451 USA to the company VEREDA TECHNOLOGY, INC., having its registered office in Incline Village,
Nevada, USA, at the afore mentioned nominal value, according to the share transfer agreement signed between them
on the 1st of March 2000.

22299

Notification

According to article 190 of the Luxembourg companies Act as amended, GROUPE 42, S.à r.l., by its Manager Mr Guy

Hornick, Maîtres en sciences économiques, residing in Strassen, prenamed, accepts this transfer of shares and considers
it as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided in

500 (five hundred) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, fully paid up.

All these shares are owned by:
the company VEREDA TECHNOLOGY, INC., having its registered office in Incline Village, Nevada, USA.».
Such amendment in GROUPE 42, S.à r.l. (limited liability company) will be deposed and published at the Trade

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the mandatory signed with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée GROUPE 42,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R. C. Luxembourg section B numéro 62.854,
constituée suivant acte reçu le 16 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301
du 2 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la

procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregis-
trées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société de Monsieur Richard A. Cohler à VEREDA

TECHNOLOGY, INC.

2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résoluion

Il est décidé d’approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de la société GROUPE 42, S.à r.l. d’une valeur

nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par Monsieur Richard A. Cohler, demeurant à 587 Tyner Way,
Incline Village, Nevada 89451 USA à la société VEREDA TECHNOLOGY, INC., ayant son siège social à Incline Village,
Nevada, USA, à la valeur nominale prémentionnée, et ceci conformément au contrat de cession signé entre eux le 1

mars 2000.

Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, GROUPE 42, S.à r.l., par

son gérant Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, prénommé, accepte cette
cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code
civil luxembourgeois telle que modifié.

Second resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

22300

Toutes les parts sociales appartiennent à:
la société VEREDA TECHNOLOGY, INC., ayant son siège social à Incline Village, Nevada, USA.».
Cette modification dans la composition des associés de GROUPE 42, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de

Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, X. Buriez, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

J. Elvinger.

(17115/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GROUPE 42, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.854.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

J. Elvinger.

(17116/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HARRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol.

88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 270.747,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17122/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HARRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol.

88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 328.965,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

(17123/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.559.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 3 mars 1998 entre IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17128/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22301

GTME, Société Anonyme.

HERLICQ, Société Anonyme.

—

PROJET DE FUSION

Les soussignés:
Monsieur Yves Barnouin demeurant 11bis rue Arsène Houssaye - F-75008 Paris.
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président Honoraire et Administrateur de la société GTME, société

anonyme au capital de 65.000.000,- francs, dont le siège social est au 72 rue Gabriel Péri - F-92120 Montrouge, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 301160867.

Spécialement habilité à l’effet des présentes. aux termes d’une délibération du conseil d’administration de ladite

société en date du 14 mars 1994.

Ladite société dénommée aux présentes: GTME ou la société absorbée ou encore l’apporteuse;
d’une part, et
Monsieur Yves Thuillier demeurant au 22 rue d’Orléans - F-92200 Neuilly-sur-Seine.
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président Directeur Général de la société HERLICQ, société

anonyme au capital de 44.564.550,- francs, dont le siège social est au 72 rue Gabriel Péri - F-92120 Montrouge, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 552108797.

Spécialement habilité à l’effet des présentes, aux termes d’une délibération du conseil d’administration de ladite

société en date du 16 mars 1994.

Ladite société dénommée aux présentes: HERLICQ ou la société absorbante ou encore la bénéficiaire;
d’autre part.
Ont exposé ce qui suit, préalablement au projet de fusion-absorption de la société GTME par la société HERLICQ

faisant l’objet du présent acte:

A. Exposé liminaire.
1. Le capital de la société GTME est représenté par 650.000 actions de 100,- francs chacune. toutes de même rang.

Cette société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations. Elle constitue la téte d’un groupe de sociétés appelé Branche
Electrique de GTM-ENTREPOSE.

2. Le capital de la société HERLICQ est représenté par 891.291 actions de 50,- francs chacune, toutes de même rang.

Cette société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations.

3 Les sociétés GTME et HERLICQ ont l’intention de procéder à leur fusion, par voie d’apport de tout l’actif de la

société GTME a la société HERLICQ et la prise en charge du passif de la société GTME par la société HERLICQ.

4. A Cet effet, la société HERLICQ procédera à une augmentation de capital par voie de création d’actions nouvelles

devant être attribuées aux actionnaires de la société absorbée GTME.

B. Exposé général.
1. Motifs et buts de la fusion:
1. 1. La société GTME a été constituée en 1974, d’abord sous forme de société à responsabilité limitée pour une

durée de 99 années, puis transformée en société anonyme le 26 octobre 1989, les formalités légales ayant régulièrement
été effectuées. Il lui a été donné pour objet:

«Activité: Etude et entreprise de tous travaux et installations relatifs a la production, au transport, basse et moyenne

tension, à la transformation, à la distribution et à l’utilisation de l’énergie électrique sous toutes ses formes et pour tout
objet, toutes études et entreprises de tous travaux et installations ayant trait: à l’instrumentation et aux mesures, aux
contrôles commandes, aux automatismes, à l’informatique, aux télécommunications et télétransmissions et à tout
«systéme» à base d’électricité, de mécanique, d’électronique et de tout autre fluide, surveillants de travaux.

Son capital social, son siège social et son numéro d’immatriculation au R. C. actuels sont indiqués en tête des

présentes.

1.2. La société HERLICQ (ex-Etablissements Alfred Herlicq) a été constituée en 1902, puis transformée en SNC

(ALFRED HERLICQ ET FILS) en 1925, et en société anonyme en 1945. La société est devenue Sté HERLICQ en 1988.

1.3. Il est apparu opportun d’édifier une structure économique plus homogène et plus compétitive et de rassembler

ces deux activités complémentaires en vue d’accroître l’efficacité du fonctionnement interne de la Branche Electrique.

1.4. Chacune de ces sociétés clôture son exercice social à la date du 31 décembre.
1.5. La fusion-absorption de ces deux sociétés parait donc souhaitable, et aura pour conséquence de réaliser une

restructuration du groupe.

2. Bases de la fusion.
Les éléments d’actif et de passif, qui seront respectivement apportés à la société HERLICQ ou pris en charge par elle

au titre de la fusion, ont été déterminés sur la base des inventaires et bilans de GTME établis au 1

janvier 1994.

La rémunération des apports-fusion nets consentis par GTME a été déterminée sur la base des bilans consolidés des

sociétés apporteuse et bénéficiaire, établis par chacune d’elles à la date du 31 décembre 1993 pour HERLICO et du 1

janvier 1994 pour GTME.

Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société GTME depuis le 1

janvier 1994 jusqu’au jour de

la réalisation définitive de la fusion seront reprises à son compte par la société HERLICQ: les comptes afférents à cette
période lui seront remis dés réalisation définitive de la fusion.

Les comptes du dernier exercice social de la société GTME ainsi que ceux établis au 1

janvier 1994 seront soumis à

l’approbation de rassemblée générale ordinaire de ses actionnaires en date du 29 mars 1994, à laquelle il sera proposé
d’affecter le résultat de la manière suivante: Affectation du résultat bénéficiaire de 8.259.072,- francs au compte report
à nouveau, déduction faite de la part affectée à la réserve légale.

22302

Cela exposé, les soussignés, es qualités, ont fixé de la manière suivante les apports et conditions de la fusion-

absorption de la société GTME par la société HERLICQ.

Fusion - Absorption

I. Apports-fusion de la société GTME.
La société GTME apportera a la société HERLICQ, sous les garanties de droit, l’universalité de ses biens mobiliers et

immobiliers, composant son actif, à charge pour la societé HERLICQ d’acquitter les dettes constituant le passif de la
société apporteuse GTME, tel que le tout existera au Jour de la réalisation définitive de la fusion sans exception ni
réserve.

Cette derniére société GTME apportera, en conséquence, les biens dont la désignation suit pour leur valeur ci-après

indiquée, estimée à ladite date, à savoir:

A. Biens mobiliers.
L’établissement commercial est exploité tant à Montrouge qu’ailleurs en France, et à l’étranger, et comprend:
1. Les immobilisations incorporelles:
- la clientèle, le nom commercial, et l’achalandage y attaché, le droit de se dire successeur de la

société GTME, les documents commerciaux et comptables,

- les brevets, les marques, les logiciels, les droits et valeurs similaires,
- les droits aux baux des locaux dans lesquels ledit établissement est exploité,
- les écarts d’acquisition.
L’ensemble de ces éléments incorporels étant évalué à la somme de: ………………………………………………

1.789.870 F.

2. Les immobilisations corporelles:
- le matériel et l’outillage servant à son exploitation,
- le matériel de transports,
- le mobilier et matériel de bureau,
- divers agencements et installations, constructions autres que sur terrains GTME.
Le tout décrit et estimé en un état qui a été remis par la société apporteuse à la société béné-

ficiaire, pour une valeur de …………………………………………………………………………………………………………………………………

40.544.116 F.

3. Les immobilisations financiéres:
- la totalité de ses titres de participation,
- les diverses sommes versées à titre de dépôts et cautionnements,
le tout décrit et estimé en un état qui a été remis par la société apporteuse à la société béné-

ficiaire, pour une valeur de …………………………………………………………………………………………………………………………………

151.046.717 F.

Soit au total sur les postes 1 à 3 …………………………………………………………………………………………………………………

193.380.704 F.

4. L’actif circulant comprenant:
- les valeurs en stocks, c’est-à-dire l’ensemble des approvisionnements en matière consom-

mable, marchandises diverses et autres nécessaires à l’exploitation de l’établissement, les en cours
de production: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

720.630.030 F.

- les avances et acomptes versés: …………………………………………………………………………………………………………………

5.334.521 F.

- les diverses créances sur des tiers.……………………………………………………………………………………………………………

581.457.065 F.

(dont 7.064.106.000 F. sur l’Etat au titre de la suppression décalage TVA)
- l’ensemble des disponibilités: ………………………………………………………………………………………………………………………

17.620.490 F.

- les charges constatées d’avance: ………………………………………………………………………………………………………………

1.475.469 F.

le tout décrit et estimé en un état qui a été remis par la société apporteuse à la société béné-

ficiaire, pour une valeur globale de: …………………………………………………………………………………………………………………

1.326.517.575 F.

5. Les charges à répartir: ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.398.294 F.

Total de révaluation des biens mobiliers apportés: …………………………………………………………………………………

1.522.296.573 F.

B. Biens et droits immobiliers (terrains + constructions sur terrains de GTME)
Pour une valeur de:
1. dépendant d’un ensemble sis à Romainville, rue Alphonse Leydier n

6 et 8, objet d’une

promesse de vente signée par GTME, le 31 janvier 1994, et que la société HERLICQ déclare bien
connaître, soit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

938.148 F.

2. dépendant d’un ensemble:
- sis à Villeneuve-La-Garenne (92390), 5 avenue Philippe Lebon …………………………………………………………

1.352.504 F.

- sis au Rheu (35650), 11 et 12 rue de la Haie de Terre ………………………………………………………………………

515.666 F.

3. dépendant d’un immeuble sis à Nice (06300), 8 rue du Dr Ardoin Quartier de Riquier …………

60.840 F.

4. dépendant d’un ensemble sis à Sandouville (76430, Parc des Alizées - I lot A ……………………………

515.754 F.

Pour la somme de:……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.382.914 F.

représentant le total de l’évaluation des biens immobiliers apportés.

Charge de passif

Les apports seront faits à la charge par la société HERLICQ de payer, en l’acquit et pour le compte de la société

GTME. l’intégralité de son passif social à la date du 1

janvier 1994 (à l’exclusion des provisions ayant le caractère de

reserves), le tout pour un montant de: 1.350.859.744 F.

22303

ledit passif comprenant notamment
- les dettes à long terme ………………………………………………………………………………………………

30.186.000 F.

- l’ensemble des dettes à court terme………………………………………………………………………

423.076.083 F.

Soit un total du passif pris en charge: …………………………………………………………………………………………………………

1.350.859.744 F.

Evaluation de l’actif net apporté

– Les biens mobiliers étant apportés pour une valeur de ……………………………………

1.522.296.573 F.

– Les biens immobiliers étant apportés pour une valeur de: ………………………………

3.382.914 F.

L’actif brut apporté est de: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.525.679.487 F.

- mais le passif pris en charge par la société s’élevant à: ………………………………………

1.350.859.744 F.

L’actif net apporté par la société absorbée est évaluée à une valeur de: ……………………………………………

174.819.743 F.

Origine de propriété

A. Origine de propriété du fonds de commerce.
Le fonds de commerce de la société apporteuse lui appartient pour l’avoir créé lors de sa constitution en 1974.
B. Origine de propriété des biens et droits immobiliers.
L’origine de propriété des biens et droits immobiliers ci-dessus apportés est établie dans la promesse de vente

indiquée ci-avant au B du chapitre Apports-fusion de société GTME.

Baux des locaux dans lesquels sont exploités

les établissements commerciaux de GTME

Les locaux, où les établissements commerciaux dépendant de l’actif de la société GTME sont exploités, ont été loués

à cette société par divers bailleurs, actes dont la société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance.

La prise en charge de ces baux par la société absorbante HERLICQ ne sera pas portée à la connaissance des bailleurs,

conformément à la jurisprudence de la Chambre Commerciale de la Chambre de Cassation du 1

juin 1993.

Propriété - Jouissance - Date d’effet de la fusion

La société bénéficiaire HERLICQ sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de l’assemblée générale

extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion et qui procédera à l’augmentation corrélative de son capital
social, mais elle prendra en charge les opérations actives et passives effectuées par la société apporteuse GTME a titre
rétroactif, soit depuis le 1

janvier 1994 jusqu’au jour de la réalisation de la fusion, comme il sera indiqué ci-après.

II. Charges et conditions - Prise en charge de l’actif et du passif.
Les apports-fusion ci-dessus annoncés seront faits sous les charges et conditions suivantes:
1. La société HERLICQ prendra les biens et droits apportés dans l’état où la société absorbée les possède. sans

pouvoir exercer contre celle-ci aucun recours à l’état desdits biens et droits.

Elle ne pourra exercer contre la société absorbée aucun recours à raison éventuellement de l’insolvabilité des

débiteurs.

2. La société HERLICQ acquittera les contributions, taxes, impôts et charges quelconques afférant aux biens apportés

à leur exploitation.

3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations, actions,

hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances comprises dans les apports.

4. La société absorbante prendra en charge, ainsi qu’il est dit plus haut, toutes les dettes et charges de la société

apporteuse sans exception, ni réserve, même si certaines de ces dettes et charges avaient été omises en comptabilité.

Elle sera tenue à l’acquit des passifs pris en charge dans les termes et conditions où ils sont et deviendront exigibles,

au paiement de tous les intérêts et de toutes conditions d’actes d’emprunts et de titres de créances pouvant exister
comme la société absorbée est tenue de le faire elle-même: elle sera tenue également dans les mêmes conditions à l’exé-
cution de toutes cautions et de tous avals qui ont pu être donnés, sauf à exercer contre qui de droit le recours résultant
de la loi et des conventions qui ont pu intervenir.

Et, dans le cas où il se révélerait une différence de plus ou de moins entre, d’une part, les passifs déclarés aux

présentes et pris en charge et, d’autre part, les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société absor-
bante sera tenue d’acquitter tout excédent de passif ou bénéficiera de toute différence en moins sur ces passifs, sans
recours, ni revendication possible de part et d’autre.

5. La société absorbante aura tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la société absorbée relativement aux biens et

droits apportés et au passif pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements ou
désistements, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

6. Elle se substituera à la société absorbée pour réaliser, si bon lui semble, soit partiellement, soit totalement, toutes

promesses de vente qui auraient été consenties à ces dernières et, en cas de réalisation, s’obligera à l’exécution de
toutes clauses et conditions qui y seraient mentionnées et au paiement du prix fixé.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte.
7. Elle sera subrogée dans le bénéfice et les charges de toutes assurances contre l’incendie. les accidents et autres

risques, souscrites par la société apporteuse ou continuées par elle, à charge d’en acquitter les primes et cotisations, le
tout à compter de l’entrée en jouissance

8. Elle devra exécuter fidèlement, pour le temps qui en reste à courir tous baux et locations qui ont pu être consentis

à la société apporteuse et devra supporter ceux que cette dernière aura pu elle-même consentir, de manière que la
société apporteuse ne puisse être inquiétée, ni recherchée à ce sujet.

22304

9. Elle fera son affaire personnelle, à compter de l’entrée en jouissance, de tous abonnements et traités pouvant

intéresser les biens apportés ou les concernant, notamment tous abonnements à l’eau, gaz, électricité et téléphone, de
manière à ne donner lieu à aucun recours contre la société apporteuse.

10. Elle exécutera tous engagements pris par la société apporteuse vis à-vis de la clientèle, des fournisseurs et du

personnel et sera substituée à cette derniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats et marchés en cours.

11. La société absorbante paiera tous les frais, droits et honoraires relatifs à la fusion.

III. Rémunération des apports-fusion - Augmentation de capital de la société bénéficiaire.
En représentation des apports-fusion consentis par elle, il sera attribué aux actionnaires de la société GTME

3.250.000 actions de 50 francs chacune, à créer par la société HERLICQ à titre d’augmentation de son capital social.

La différence entre la valeur nette des apports-fusion et le montant nominal des actions créées en rémunération sera

inscrite par celle-ci à un compte «prime de fusion», sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux,
ainsi déterminée

- Apports nets

174.819.743 F.

- Augmentation de capital 162.500.000 F.
soit une prime de fusion de 12.319.743 F.
La société GTME ayant plus de deux années d’existence sous la forme de société par actions et toutes les actions

émises par elle étant négociables, les actions créées par la société HERLICQ, au titre de la fusion, seront immédiatement
négociables.

Ces actions, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilées aux actions

antérieurement émises par la société HERLICQ et jouiront des mêmes droits avec effet du 1

janvier 1994.

Enfin, le passif de la société GTME étant entièrement pris en charge par la société HERLICQ, sa dissolution, du fait de

la fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, conformément à la loi: en conséquence, les 3.250.000 actions
créées par la société HERLICQ seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la société
absorbée, à raison de 5 actions HERLICQ pour 1 action GTME, selon détail en Annexe 1.

IV. Déclarations générales.
Monsieur Yves Barnouin, ès qualités, au nom de la société GTME, déclare
1. Que cette société entend faire apport-fusion à la société HERLICQ de l’intégralité des biens composant son patri-

moine social, sans aucune exception ni réserve, et qu’en conséquence il prend, ès qualités, l’engagement formel, au cas
où se révèlerait ultérieurement l’existence d’éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de
leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas suscep-
tible de modifier la valeur nette globale des apports en question.

2. Que la société apporteuse n’est pas en état de cessation des paiements, qu’elle n’a jamais été déclarée en état de

liquidation des biens ou de redressement judiciaire, et qu’elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d’une
procédure collective.

3. Que le fonds commercial apporté par elle est libre de toute inscription de privilège de vendeur ou de créancier

nanti.

4. Que ce fonds appartient à la société apporteuse ainsi qu’il a été expliqué ci-dessus sous le titre «origine de

propriété».

5. Enfin, que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l’objet de l’inventaire prescrit par

la loi du 29 juin 1935 et seront, dès la réalisation définitive de la fusion, remis à la société bénéficiaire.

6. Et. d’autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilège ou d’hypothèque

légale, conventionnelle ou judiciaire.

V. Régime fiscal - Dispositions générales.
1. Rétroactivité.
Les soussignés, ès qualités, au nom des sociétés qu’ils représentent, conviennent au plan fiscal de se prévaloir de la

rétroactivité au 1

janvier 1994 qui a été attribuée à la présente fusion, ainsi qu’il résulte de la section 1 ci-dessus.

Ils reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont ils s’engagent à accepter

toutes les conséquences.

En application de ce qui précède, la société HERLICQ s’oblige à souscrire sa déclaration de résultats et à liquider

l’impôt au titre de l’exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée pour son compte par la
société GTM ENTREPOSE ELECTRICITE depuis le 1

janvier 1994.

2. Déclarations et engagements généraux.
Messieurs Barnouin et Thuillier, ès qualités, déclarent
- que les sociétés GTM ENTREPOSE ELECTRICITE et HERLICQ sont des sociétés anonymes françaises soumises à

l’impôt sur les sociétés,

- qu’ils entendent placer l’opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l’article 210-A du Code

Général des Impôts en matière d’impôts sur les sociétés et par les articles 816 et 817-A du Code Général des Impôts
en matière de droits d’enregistrement,

De plus, les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions

légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes
impositions et taxes:

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues lors du présent apport d’aprés la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GTM
ENTREPOSE ELECTRICITE, au 1

janvier 1994,

22305

- à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues à l’article 210-A-3-d

du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées dans le cadre du présent apport par GTM ENTREPOSE
ELECTRICITE sur les biens amortissables: à cet égard, Monsieur Thuillier, és qualités, précise que cet engagement
comprend l’obligation faite à HERLICQ, en vertu des dispositions de l’article 210-A-3-d précité, de procéder, en cas de
cession de l’un des biens amortissables apportés, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession,

- à inscrire à son bilan les éléments de l’actif circulant qui lui sont apportés pour la valeur qu’ils avaient, du point de

vue fiscal, dans les écritures de GTM ENTREPOSE ELECTRICITE au 1

janvier 1994,

∑ - à joindre à sa déclaration de résultat un état indiquant les renseignements nécessaires au calcul du résultat

imposable de la cession ultérieure des éléments apportés, conformément aux dispositions de l’article 54 septies I du
Code Général des Impôts,

- à tenir, conformément aux dispositions de l’article 54 septies II du Code Général des Impôts, un registre des plus-

values dégagées sur les éléments d’actif non amortissables dont l’imposition est reportée.

VI. Réalisation définitive de la fusion - Condition suspensive - Dissolution de GTME
La présente convention de fusion est établie sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées

générales extraordinaires des actionnaires des sociétés apporteuse et bénéficiaire.

Elle produira son plein effet dès la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la société bénéficiaire qui sera

effectuée au titre de la fusion et à titre rétroactif au 1

janvier 1994.

La société apporteuse se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de cette réalisation définitive, conformément

à la loi.

VII. Formalités
Un exemplaire ou un extrait des présentes sera publié au Bureau des Hypothèques compétent, à la diligence du

notaire de la société bénéficiaire, après dépôt au rang de ses minutes, avec reconnaissance d’écriture et de signature,
aux fins d’accomplissement de la formalité. La société bénéficiaire remplira, le cas échéant, toutes autres formalités
requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d’actif apportés, notamment au titre
des biens mobiliers.

S’il convient, le représentant de la société absorbée interviendra à tout acte nécessaire pour taire toutes déclarations

utiles.

VIII. Frais
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion seront supportés par la société bénéficiaire

HERLICQ, ainsi que Monsieur Yves Thuillier, ès qualités, l’y oblige.

Fait en huit originaux, dont deux pour le dépôt préalable au Greffe du Tribunal de Commerce,
A Montrouge, le 16 mars 1994.
Ledit acte ayant été signé par:

pour HERLICQ

pour GTME

Yves Thuillier

Yves Barnouin

Président Directeur Général

Président Honoraire

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17117/289/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HERLICQ, Société Anonyme.

Siège social: F-92120 Montrouge, 72, rue Gabriel Péri.

R. C. S. Nanterre B 552 108 797.

—

Procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1994

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le 29 avril, à 15 heures, les Actionnaires de la Société HERLICQ, Société

anonyme au capital de 44.564.550 francs, se sont réunis au Siège social sur convocation qui leur a été faite par leur
Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance, par chaque membre de l’Assemblée

présent ou représenté.

Etaient présents:
Monsieur Yves Thuillier préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Yves Barnouin et Monsieur Jean-Jacques Gautrot, deux actionnaires présents et acceptant, disposant du

plus grand nombre de voix, sont désignés comme scrutateurs. Le Cabinet Dauge, Commissaire aux apports et à la fusion
Monsieur Thierry Duval est désigné comme Secrétaire.

Etait également présent:
Le Cabinet CONSTANTIN, Commissaire aux Comptes.
Etait absent et excusé:
La Société FRINAULT-FIDUCIAIRE, Commissaire aux comptes,
Monsieur le Président communique la feuille de présence aux membres du Bureau ceux-ci, après l’avoir certifiée

sincère et véritable, constatent que les propriétaires d’actions représentant plus de la moitié du capital social, sont
présents ou représentés et que par conséquent le Bureau peut valablement déliberer. Monsieur le Président ouvre la
séance.

22306

L’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée valablement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’Assemblée:
- La feuille de présence,
- Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- Les pouvoirs des actionnaires représentés,
- Le projet de traité de fusion-absorption et sa modification,
- Le récépissé du dépôt au Greffe du projet de traité de fusion-absorption,
- Le Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de fusion,
- Le rapport du Commissaire aux apports,
- Le rapport du Commissaire à la fusion,
- Le projet de résolutions qui seront soumises à l’Assemblée,
- Les nouveaux statuts.
Monsieur le président fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives

ou réglementaires, doivent être tenus à la disposition des actionnaires au siège social ou à eux adressés, l’ont été confor-
mément à ces dispositions.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le Président rappelle les différents points à l’ordre du jour:
1) Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de fusion
2) Rapport du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion
3) Rapport du Commissaire aux apports sur l’évaluation des apports en nature
4) Approbation du traité de fusion signé avec la société HERLICQ prévoyant l’absorption de GTME par HERLICQ par

augmentation de capital de l’absorbante et constatation des conditions de réalisation de la fusion

5) Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital d’HERLICQ
6) Approbation de la prime de fusion et de ses modalités d’utilisation
7) Constatation de la ratification définitive des mandats d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale

Ordinaire en date du 31 mars 1994

8) Modification de l’objet social
9) Modification de la dénomination sociale
10) Modification du capital social
11) Modifications autres que l’objet social et la dénomination sociale
12) Modifications corrélatives des statuts
13) Pouvoirs en vue des formalités légales.
Lecture est donnée du projet de traité de fusion-absorption incluant une modification sur la déclaration d’ordre fiscal

et du rapport du Conseil d’Administration sur le projet de fusion, puis des rapports du Commissaire aux apports et du
Commissaire à la fusion.

Monsieur le Président offre ensuite la parole aux actionnaires qui auraient des observations à formuler ou des expli-

cations à demander sur les questions figurant à l’ordre du jour. Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le
Président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur le projet de fusion,

des rapports du Commissaire à la fusion et aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre pour apprécier les modalités de la fusion de la Société GTME et de la Société HERLICQ et
la vérification des apports de GTME, approuve lesdits rapports.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale reconnaît avoir pris connaissance de la modification du traité de fusion portant sur l’article V

relatif à la déclaration fiscale et qu’il convient d’expliciter vis-à-vis de l’Administration fiscale les engagements pris par les
dirigeants des Sociétés concernées aux termes du régime de faveur tels que décrits par le Code Général des Impôts.

Cette modification est la suivante:

Régime fiscal - Dispositions générales

1. Rétroactivité.
Les soussignés, ès qualités, au nom des Sociétés qu’ils représentent, conviennent au plan fiscal de se prévaloir de la

rétroactivité au 1

janvier 1994 qui a été attribuée à la présente fusion, ainsi qu’il résulte de la section I ci-dessus.

Ils reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont ils s’engagent à accepter

toutes les conséquences.

En application de ce qui précède, la Société HERLICQ s’oblige à souscrire sa déclaration de résultats et à liquider

l’impôt au titre de l’exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée pous son compte par la
Société GTM ENTREPOSE ELECTRICITE depuis le 1

janvier 1994.

2. Déclarations et Engagements généraux.
Messieurs Barnouin et Thuillier, ès qualités, déclarent:
- que les Sociétés GTM ENTREPOSE ELECTRICITE et HERLICQ sont des Sociétés anonymes fançaises soumises à

l’impôt sur les Sociétés,

∑ - qu’ils entendent placer l’opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l’article 210-A du Code

Général des Impôts en matière d’impôts sur les Sociétés et par les articles 816 et 817-A du Code Général des Impôts
en matière de droits d’enregistrement.

22307

De plus, les représentants des deux Sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions

légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les Sociétés et de toutes
impositions et taxes:

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues lors du présent apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GTM
ENTREPOSE ELECTRICITE, au 1

janvier 1994,

- à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les Sociétés, selon les modalités prévues à l’article 210-A-3-d

du Code Général-des Impôts, les plus-values dégagées dans le cadre du présent apport par GTM ENTREPOSE
ELECTRICITE sur les biens amortissables; à cet égard, Monsieur Thuillier, ès qualités, précise que cet engagement
comprend l’obligation faite à HERLICQ, en vertu des dispositions de l’article 210-A-3-d précité, de procéder, en cas de
cession de l’un des biens amortissables apportés, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession,

- à inscrire à son bilan les éléments de l’actif circulant qui lui sont apportés pour la valeur qu’ils avaient, du point de

vue fiscal, dans les écritures de GTM ENTREPOSE ELECTRICITE au 1

janvier 1994,

- à joindre à sa déclaration de résultat un état indiquant les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable

de la cession ultérieure des éléments apportés, conformément aux dispositions de l’article 54 septies I du Code Général
des Impôts,

- à tenir, conformément aux dispositions de l’article 54 septies Il du Code Général des Impôts, un registre des plus-

values dégagées sur les éléments d’actif non amortissables dont l’imposition est reportée.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale reconnaît avoir entendu lecture du projet de traité de fusion modifié selon indications

précisées à la deuxième résolution aux termes duquel la Société GTME ferait apport à titre de fusion-absorption de la
totalité de son patrimoine, actif et passif, à la Société HERLICQ par augmentation de capital de cette dernière et
l’approuve purement et simplement et en conséquence:

- décide la fusion par voie d’absorption de la Société GTME par la Société HERLICQ,
- approuve les apports effectués par la Société GTME à titre de fusion ainsi que la l’évaluation qui en a été faite,
- approuve la rémunération de ces apports, selon un rapport d’échange de 1 action de la Société HERLICQ contre 5

actions de la Société GTME,

- approuve l’augmentation du capital de la Société HERLICQ qui en résulte,
- prend acte de ce que:
• l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société GTME en date du 31 mars 1994 a approuvé les

comptes de l’exercice clos le 1

janvier 1994,

• l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société HERLICQ en date du 31 mars 1994 a approuvé les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 1993,

• l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GTME tenue le 29 avril a décidé la présente fusion,
- constate ainsi que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont réalisées et, par conséquent,
- décide que la fusion de la Société HERLICQ et de la Société GTME est définitive, cette dernière Société étant de ce

fait dissoute.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que, par la décision prise dans la résolution qui précède, le capital de

la Société HERLICQ est augmenté de 162.500.000 F par la création de 3.250.000 actions de 50 F nominal chacune,
entièrement libérées, destinées à être réparties entre les actionnaires de la Société GTME autres que la Société
HERLICQ qui renonce à l’exercice de ses droits, à raison de 5 actions nouvelles de la Société HERLICQ contre 1 action
de la Société GTME.

Ces 3.250.000 actions nouvelles de même catégorie que les anciennes porteront jouissance au 1

janvier 1994, et

seront, à cette date, entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société HERLICQ qui
passe ainsi de 44.564.550 F à 207.064.550 F.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (174.819.743 F) et la valeur nominale globale des titres créés en

rémunération (162.500.000 F), soit 12.319.743 F sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé «Prime de fusion»
sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement les dispositions de la convention de fusion relatives à

l’affectation de la prime de fusion visée à la résolution qui précède. Elle décide, en conséquence:

- d’autoriser le Conseil d’Administration à imputer le cas échéant sur cette prime l’ensemble des frais, droits, impôts

et honoraires occasionnés par la convention de fusion, ainsi que ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réali-
sation de la fusion,

- d’imputer sur le poste «Report à nouveau» d’HERLICQ après affectation du résultat 1993 la somme de 7.814.085,79 F

apurant ainsi ce dernier,

- d’augmenter la réserve légale à hauteur du solde de la prime après avoir effectué les deux opérations ci-avant.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que la fusion-absorption étant réalisée, la nomination de Messieurs

Pierre Catherin et Gérard Payen ainsi que des Sociétés GTM ENTREPOSE INTERNATIONAL, RECIM et GTM

22308

DEVELOPPEMENT ET SERVICES comme Administrateurs de la Société HERLICQ, décidée par la 6

ème

résolution, votée

au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie le 31 mars 1994, est devenue définitive.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de la fusion, modifie l’objet social comme suit
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger
1. l’étude, la construction, le montage, la maintenance, tous corps d’état, sous toutes ses formes et pour tout objet
- d’installations relatives à la production, au transport, à la transformation, à la distribution et l’utilisation de l’énergie

électrique,

- d’installations mécaniques et électromécaniques, de tuyauterie, de chaudronnerie, de charpente métallique, y inclus

le génie civil s’y rattachant et tous travaux accessoires,

2. l’étude et l’entreprise sous toutes ses formes de tous travaux, prestations, installations, systèmes ayant trait à

l’instrumentation et aux mesures, au contrôle-commande, aux automatismes, à l’informatique, aux télécommunications
et télétransmissions, à la robotique, à la gestion centralisée,

3. l’exploitation d’usines fabriquant les matériels entrant dans les installations ci-avant désignées,
4. l’achat et la vente de matériel et de tous articles, instruments ou objets se rapportant à l’objet social, soit pour son

compte, soit pour le compte de tiers,

5. la prise à bail et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur

cession ou leur apport,

6. la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rattachant

directement, indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets
similaires ou connexes.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de substituer à l’actuelle dénomination sociale celle de GTMH. En

conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la rédaction suivante:

La Société a pour dénomination GTMH.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, comme conséquence de la troisième résolution, qui précède, de

modifier l’article 8 des statuts, concernant le montant du capital social qui se trouve porté de 44.564.550 F à 207.064.550 F.

Cet article 6 sera désormais rédigé comme suit:
«Le capital social est actuellement fixé à la somme de 207.064.550 F, il est divisé en 4.141.291 actions de 50 F nominal

chacune entièrement libérées».

Dixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de compléter le texte des statuts ou d’y introduire certains change-

ments qui, pour plus de facilité de lecture, sont contenus dans une version des statuts intégralement refondue.

Outre les articles 2, 3 et 6 des statuts d’origine, ont été modifiés les articles 4, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 16 et 17.
Ont été ajoutés les articles sur l’augmentation et la réduction de capital, les allocations, la dissolution, la liquidation.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la

présente réunion à l’effet d’effectuer toutes modalités de dépôt et de publicité.

De tout ce que dessus il a été dressé, le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

Bureau pour servir et valoir ce que de droit.

Signature

Yves Thuillier

Président Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17118/289/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GTMH, Société Anonyme.

Siège social: F-92120 Montrouge, 72, rue Gabriel Péri.

R. C. S. Nanterre B 552 108 797.

—

Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration du 27 septembre 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 27 septembre à 11 heures 30, les administrateurs de la société GTMH se

sont réunis en Conseil d’Administration au siège de la société, sur convocation du Président, faite conformément aux
statuts.

Il résulte du registre de présence qu’à cette réunion:
Etaient présents:
- Monsieur Yves Thuillier, Président Directeur Général
- Monsieur Yves Barnouin, Administrateur
- Monsieur Gérard Bontron, Administrateur
- Monsieur François Chenevier, Administrateur
- Monsieur André Jarrosson, Représentant permanent de GTM ENTREPOSE INTERNATIONAL
- Monsieur Pierre Léon Dufour, Représentant permanent de GTM DEVELOPPEMENT ET SERVICES

22309

Etaient absents:
- Monsieur Jean-Jacques Gautrot, Administrateur
- Monsieur Gérard Payen, Administrateur
- Monsieur Philippe Rouesse, Représentant permanent de RECIM
- Monsieur Raymond Roux, Représentant permanent de ELYO
Etaient également présents:
- Monsieur Christian Dufour, Membre du Comité d’Entreprise
- Monsieur Bruno Levesque, Membre du Comité d’Entreprise
- Monsieur Guy Mingeaud, Membre du Comité d’Entreprise
- Monsieur Fausto Quintanilla, Membre du Cornité d’Entreprise
Assistait également à la réunion
- Monsieur Thierry Duval, Secrétaire du Conseil.
Le Conseil d’Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Yves Thuillier préside la séance.
Le président rappelle que le Conseil d’Administration est appelé à délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du Jour:

1. Approbation des procès-verbaux des séances précédentes;
2. Examen de la situation au 30 Juin 1995:
- Rapport de gestion sur le premier semestre 1995,
- Bilan et compte de résultat de GTMH S.A.,
- Bilan et compte de résultat consolidé du groupe GTMH,
- Situation de l’actif réalisable et disponible, et du passif exigible de la société GTMH au 30 juin 1995.
3. Compte de résultat prévisionnel et plan de financement prévisionnel de la société GTMH pour l’exercice 1995
4. Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital;
5 Développement externe.

1 - Approbation des procès-verbaux des séances précédentes.

Le secrétaire donne lecture des procès-verbaux des délibérations du 29 mars 1995 et du 16 juin 1995 et le Conseil

d’Administration adopte sans réserve ces procès-verbaux.

2 - Examen de la situation au 30 juin 1995

Le Président soumet aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux représentants du Comité d’Entreprise le

rapport de gestion sur l’activité du premier semestre 1995, le bilan et le compte de résultat de GTMH S.A., le bilan et
compte de résultat consolidé du groupe GTMH arrêtés au 30 juin 1995 ainsi que la situation de l’actif réalisable et dispo-
nible, et du passif exigible de la société GTMH au 30 juin 1995.

Il précise qu’ils ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les semestres précédents.
Il commente ces documents et fait un exposé sur l’activité de la Société au cours du semestre écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Après les avoir analysés, le Conseil d’Administration, arrête ces documents tels qu’ils lui sont présentés.
Conformément à la loi, ces documents seront transmis aux Commissaires aux Comptes.

3 - Compte de résultat prévisionnel et plan de financement prévisionnel de la société GTMH pour l’exercice 1995

Le Président remet aux membres du Conseil d’Administration et aux représentants du Comité d’Entreprise un

compte de résultat prévisionnel et un plan de financement prévisionnel pour l’exercice 1995 ainsi que le rapport annexe
à ces états.

Il rappelle aux représentants du Comité d’Entreprise qu’ils sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des

informations contenues dans les états prévisionnels qui ne font l’objet d’aucune publication.

Il commente ces documents. Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Après les avoir analysés, le Conseil d’Administration arrête ces états et le rapport annexe tels qu’il lui ont été

présentés.

Conformément à la loi, ces documents seront transmis aux Commissaires aux Comptes.

4 - Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital

Le Président rappelle la délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 1995 ayant autorisé une augmentation

du capital social de 14.790.300 F par l’émission de 295.806 actions nouvelles de 50 francs chacune de nominal, à émettre
au pair et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription et laissant le soin au Conseil d’Administration d’en
fixer la date et les modalités complémentaires, ce qui fut fait par délibération du Conseil en date du 16 Juin 1995 et enfin
d’en assurer la pleine réalisation.

Le Conseil d’Administration donnait en outre tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu’il se substituerait

pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Les souscriptions ont été reçues au Crédit Lyonnais du 3 juillet au 20 juillet inclus, le Crédit Lyonnais agissant comme

mandataire de la société.

Le Conseil d’Administration constate alors que les souscriptions ont été libérées en espèces, dans les conditions

fixées par le Conseil d’Administration ainsi que l’atteste le certificat établi par la banque Crédit Lyonnais, dépositaire des
fonds, dont un exemplaire est annexé aux présentes, sur présentation des bulletins de souscription.

Par suite, lesdites actions nouvelles de 50 F chacune ayant été entièrement souscrites et libérées des sommes

exigibles dans les conditions de l’émission, l’augmentation de capital de 14.790.300 F décidée par l’Assemblée Générale

22310

Mixte du 24 mai 1995 est définitivement réalisée.

En conséquence, le Conseil d’Administration constate que la modification de l’article 6 des statuts décidée par

l’Assemblée Générale Mixte du 24 Mai 1995 est définitive, ledit article étant désormais libellé comme suit:

«Art. 6. Capital.
Le capital est fixé à 221.854.850 divisé en 4.437.097 actions, de 50 Francs chacune et intégralement libérées.»

5 - Développement externe

Le Président rappelle sa volonté de poursuivre le développement externe de GTMH et des sociétés de la Branche

Electrique:

1 - APIC AUTOMATION
Pour renforcer ses compétences dans les domaines du contrôle-commande et de gestion technique centralisée,

GTMH a déposé, dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, une offre de reprise partielle des activités
de la société APIC AUTOMATION.

L’offre, de 300.000 Francs et concernant neuf salariés, a été approuvée par jugement du Tribunal de Commerce de

Bobigny en date du 20 Septembre 1995.

Le Conseil approuve cette opération et autorise le Président à signer l’acte de cession correspondant et à régler le

prix.

2 - ENTREPOSE AFRIQUE ET PROTEC (MAROC)
La société DEGREMONT, souhaitant s’implanter durablement au Maroc, a pris une participation majoritaire (56,87%)

au sein de PROTEC S.A., à l’occasion d’une augmentation de capital qui lui était réservée. La participation de GTMH au
sein de PROTEC, qui était de 16,75 %, a été ainsi ramenée à 8,38%.

Afin de maintenir sa participation dans PROTEC au même niveau que précédemment, GTMH est amené a acquérir

auprès de GTM-ENTREPOSE, la société ENTREPOSE AFRIQUE qui n’a, depuis plusieurs années, d’autres activités que
de détenir 14,64 % du capital social de PROTEC, avant l’augmentation de capital et 7,32 % après. La participation directe
et indirecte de GTMH dans PROTEC ressort ainsi à 15,70% après l’augmentation de capital. Le prix d’acquisition
d’ENTREPOSE AFRIQUE auprès de GTM-ENTREPROSE est le montant de la situation nette au 31 décembre 1994, soit
environ 800.000 dirhams.

Le Conseil approuve cette acquisition.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un

Administrateur au moins.

Le Président

Un Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17119/289/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GTMH, Société Anonyme.

Siège social: F-92240 Malakoff, 2, Allée Jacques Brel.

R. C. S. Nanterre B 552 108 797.

—

Extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Cinquième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Yves Thuillier et François Chenevier pour

une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des votants, étant précisé au Monsieur Thuillier et Monsieur Chenevier se

sont abstenus lors du vote du renouvellement de leur propre mandat.

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Gérard Bontron a, par lettre en date du 23 mars 1999, démissionné

de ses fonctions d’administrateur, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion. L’assemblée décide néanmoins de
ne pas procéder à la désignation d’un nouvel administrateur en remplacement.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat des Commissaires aux Comptes titulaires, BARBIER FRINAULT &

AUTRES et le Cabinet CONSTANTIN ASSOCIES, et suppléants, Monsieur Michel Leger et Monsieur Alain Gouver-
neyre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Huitième résolution

L’assemblé générale ratifie la décision du Conseil relative au transfert du siège social, effectif depuis le 17 mai 1999 et

décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 4. - Siège social:
Le siège social est fixé à Malakoff 92240, 2 Allée Jacques Brel, le reste de l’article demeurant sans changement.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

22311

Neuvième résolution

L’assemblé confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités

de dépôt et de publicité afférentes aux résolutions qui précèdent.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17120/289/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 14.543.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

Signature

(17127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

INACOM SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 16 mars 2000 que:
- le siège social a été transféré du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 26, place de la Gare, Galerie

Kons II, L-1616 Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17129/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.819.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 3 mars 1998 entre INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A. et

A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,
38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17130/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LLOYDS TSB BANK plc.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 27.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Y. J. Hastert

IBP LUXEMBOURG

Senior Manager

(17149/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22312

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

En date du 14 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997
- de reconduire les mandats d’Administrateur de Mme Véronique Clavier et de MM. Patrick Zurstrassen et Robert

Philippart pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

- de renouveler le mandat de COOPERS ET LYBRAND en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17131/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affecation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17132/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juillet 1999, que l’assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu en date du 4 mai 1999 et en l’absence de renouvellement du

mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction, Pricewaterhouse-
Coopers, a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.

La société étant dorénavant dans l’obligation légale de faire contrôler ses comptes annuels par un réviseur d’entre-

prises, conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’Assemblée décide de nommer en qualité de réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an, son mandat prenant fin
à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1999, la société BDO
LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

L’Assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de conclure les négociations avec le réviseur d’entreprises,

quant aux horaires relatifs à l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17133/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(17160/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22313

HELVOET PHARMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.838.

Acte constitutif publié à la page 8561 du Mémorial C n° 179 du 17 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17137/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HELVOET PHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.466.

Acte constitutif publié à la page 5457 du Mémorial C n° 114 du 24 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17138/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.839.

Acte constitutif publié à la page 8553 du Mémorial C n° 179 du 17 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17139/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HADLER & WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.220.

—

In the year two tousand, on the eleventh of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HADLER & WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on 19th
of May 1999, yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 636 of August 23rd, 1999.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Céline Bertolone, lawyer, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital to the extent of nineteen thousand Euros (19,000.- EUR) in order to raise it from

the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to fifty thousand Euros (50,000.- EUR) by the issue of one
hundred ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the one hundred ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR)

each by the actual sole shareholder and full payment of these new shares by contribution in cash.

3. subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions

22314

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital to the extent of nineteen thousand Euros (19,000.-

EUR) in order to raise it from the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to fifty thousand Euros (50,000.-
EUR) by the issue of one hundred ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each
vested with the same rights and obligations as the existing shares

Subscription - Payment

Thereupon appeared
-TAX & LEGAL ADVISORS S.A., with registered office at Lugano (Switzerland), actual sole shareholder of the

Company,

here represented by Mr Tim van Dijk and Mrs Christelle Ferry, both prenamed,
by virtue of a proxy established on January 24, 2000,
which declared to subscribe for the one hundred ninety (190) new shares and to have them fully paid up by contri-

bution in cash, so that the amount of nineteen thousand Euros (19,000.- EUR) is now at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association

which will henceforth have the following wording:

«Art. 5, first paragraph. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 766,458.- LUF.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HADLER & WEISSEN

VENTURE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
19 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et associations numéro 636 du 23 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de dix-neuf mille Euros (19.000,- EUR) pour le porter de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) par l’émission de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription des cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par

l’actuel actionnaire unique et libération entière des actions nouvelles par apport en espèces.

3. modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

22315

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de dix-neuf mille Euros (19.000,- EUR) pour le porter de

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) par l’émission de cent quatre-vingt-dix
(190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
- TAX & LEGAL ADVISORS S.A, dont le siège social est établi à Lugano (Suisse), actuel actionnaire unique de la

Société,

ici représentée par Monsieur Tim van Dijk et Madame Christelle Ferry, tous deux prénommés,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 24 janvier 2000,
laquelle déclare souscrire les cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles et les avoir libérées entièrement par

apport en espèces, de sorte que le montant de dix-neuf mille Euros (19.000,- EUR) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 766.458,- LUF.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 70, case 3. – Reçu 7.665 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 2000.

G. Lecuit.

(17135/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

HADLER & WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.220.

—

G. Lecuit.

(17136/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.051.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17142/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22316

IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(IKANO INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.837.

—

In the year two thousand, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of IKANO INTERNATIONAL FUNDS» (the

«Company») a «société d’investissement à capital variable», having its registered office at 5, rue Plaetis, in Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 68.837), incorporated pursuant to a notarial deed (the «Articles») on 12 March 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 266 of April 16, 1999.

The Articles have been amended on September 3, 1999 as published in the Mémorial C number 873 of November 19,

1999.

The meeting was opened at 18.00 with Mr Alan Ridgway, company secretary, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Mr Marc Wiltgen, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Remy Meyers, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the Agenda of the meeting is the following:
1) To amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») in order to change the name

of the Company to IKANO FUNDS;

2) To amend Article 23, paragraph C, (d) of the Articles by deleting the second paragraph regarding the segregation

of liabilities on a portfolio by portfolio basis;

3) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. - Convening notices have been sent to shareholders by registered mail on 18th February 2000.
IV. - As appears from said attendance list, hundred seventy-one million two thousand nine hundred ninety-seven point

thirty-four (171,002,997.34) shares out of hundred seventy-one million hundred twenty-three thousand and fifteen point
twenty-three (171,123,015.23) shares in circulation are present or represented at the present Extraordinary General
Meeting.

V. - That the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum of

shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded at its Agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the Company’s name to IKANO FUNDS» and, accordingly, to amend Article I of the

Company’s Articles of Incorporation (the «Articles») as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of IKANO FUNDS»
(the «Company»)».

Second resolution

The meeting resolves to delete the second paragraph in Article 23, paragraph C, (d) regarding the segregation of liabi-

lities on a portfolio by portfolio basis, which reads as follows:

«provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Company as a whole.»

There being no further business on the Agenda, the meeting is closed. Whereof the present deed is drawn up in

Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IKANO INTERNATIONAL FUNDS (la

«société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 5, rue Plaetis à Luxembourg (R.C.

22317

Luxembourg B 68.837), constituée selon acte notarié (les «statuts») du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 266 du 16 avril 1999.

Les statuts ont été modifiés le 3 septembre 1999, tel que publié au Mémorial C numéro 873 du 19 novembre 1999.
L’assemblée, présidée par Monsieur Alan Ridgway, company secretary, demeurant à Luxembourg, a été ouverte à

18.00 heures.

A été désigné comme secrétaire de l’assemblée, Monsieur Marc Wiltgen, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Rémy Meyers, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est la suivant:
1) Modification de l’article 1

des statuts de la société (les «statuts») pour changer la dénomination de la société en

IKANO FUNDS.

2) Modification de l’article 23, alinéa C, (d) des statuts en supprimant le deuxième alinéa concernant la ségrégation

des engagements de chaque portefeuille.

3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,

resteront également annexées au présent acte.

III. - Les convocations ont été envoyées aux actionnaires par lettre recommandée du 18 février 2000.
IV. - Qu’il ressort de cette liste de présence que cent soixante et onze millions deux mille et neuf cent quatre-vingt-

dix-sept virgule trente-quatre (171.002.997,34) Actions de cent soixante et onze millions cent vingt-trois mille et quinze
virgule vingt-trois (171.123.015,23) Actions actuellement en circulation sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

V. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, les

conditions de quorum d’actionnaires présents ou représentés imposés par la loi ou par les statuts étant atteintes.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IKANO FUNDS et de modifier en conséquence

l’Article 1

des statuts de la société (les «statuts») comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination IKANO FUNDS (la
«Société»)».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’Article 23, alinéa C, (d) des statuts concernant la ségrégation

des engagements de chaque portefeuille, rédigé de la manière suivante:

«à condition que tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel ils sont attribués, engagent la Société tout

entière, sauf accord contraire avec les créanciers».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en

anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du

bureau ont signé avec Nous le présent acte.

Signé: A. Ridgway, M. Wiltgen, R. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17140/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(IKANO INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.837.

J.-J. Wagner.

(17141/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22318

INTERNATIONAL SPORT MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 53.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17145/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

(17150/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17151/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17152/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71,. rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 28.649.

—

Suite à une cession de parts sociales intervenue en date du 15 mars 2000, il résulte que les parts sociales de LUX

REAL ESTATE GROUP, S.à r.l. sont détenues comme suit:

- LUX REAL ESTATE HOLDING S.A., 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg …………………………………………

1.999 parts

- Jean-Marie Nicolay, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg …………………

1 part

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 parts

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 mars 2000 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la Société à responsabilité limitée LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l.:

1. Le siège social de la société a été transféré du 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 71, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Fourquin, juriste, domicilié à Luxembourg, a été nommé Gérant, sans limitation de pouvoirs

et pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Ardito Toson, Gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17156/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22319

LUXCELLENCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.695.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2000

En date du 26 janvier 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999
- de prendre acte de la démission de leur fonction d’Administrateur de M. Attali, M. Mayer et M. Mereau en date du

15 janvier 1999

- de réélire M. Delandmeter, M. Logier et M. Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17153/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.145.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 18 janvier 2000

- Cooptation de Monsieur Alain Gajan aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Theron,

démissionnaire.

- Acceptation de la démission de Messieurs Hugh Russel, Bertrand de Margerie et Patrick Zurstrassen.
La nomination de Monsieur Alain Gajan sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17154/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 1998

En date du 3 août 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de MM. Hugh Russel, Pierre Huot et Antoine Gilson de Rouvreux pour

une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999,

- de renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17155/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

22320

Document Outline

S O M M A I R E

FUNERALUX

JEAN GILSON

ENGINEERING

ARCOTEX S.A.

T.C. TROISVIERGES

B.D.I. LUXEMBOURG S.A.

ALLIANCE DATA INTERNATIONAL S.A.

ETS WANTZ S.A.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.

COINCO

CDC SP S.A.

DANUSSEN

BARUZ S.A.

FEG S.A.

BG-RE S.A.

DISE S.A.

COIFFURE CATIA

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COPIJN LUXEMBOURG S.A.

DUBELAIR S.A.

EDISA S.A.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.

EECKMAN & HAUFFELS LUXEMBOURG

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

EUROSTONE S.A.

FIBELUX S.A.

EURO PARTNER S.A.

FIDUCENTER S.A.

GOLDWELL HOLDING S.A.

FICOPARTS S.A.

FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

DATA PROFESSIONALS S.A.

COURCELLES INVESTMENTS S.A.

CONCRETUM S.A.

G-RENTINFIX

GIF ADVISORY COMPANY S.A.

FINARDEN

GALATEE MANAGEMENT S.A.

GERELUX

GESELLSCHAFT FÜR VERWALTUNG UND KAPITAL HOLDING S.A.

GEMPLUS FINANCE S.A.

GIBSON S.A.

G.I.S.

GOTIM HOLDING S.A.

GRETHEN

GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

GROUPE 42

HARRIS HOLDING S.A.

IMPULSE DYNAMICS

Siège social: L-2763 Luxembourg

GTME

HERLICQ

GTMH

HSBC TRINKAUS & BURKHARDT INTERNATIONAL S.A.

INACOM SERVICES EUROPE S.A.

INDEPENDENT PETROLEUM GROUP LUXEMBOURG S.A.

LLOYDS TSB BANK plc.

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A.

MELROSE ADVERTISING S.A.

HELVOET PHARMA GROUP S.A.

HELVOET PHARMA HOLDING S.A.

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A.

HADLER & WEISSEN VENTURE HOLDING S.A.

IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A.

IKANO FUNDS

INTERNATIONAL SPORT MARKETING S.A.

LOMA S.A.

LUXAVIATION S.A.

LUX REAL ESTATE GROUP

LUXCELLENCE

LUXEMBOURG HENIN VIE

LUX INTERNATIONAL STRATEGY