22033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 460

29 juin 2000

S O M M A I R E

Adamantis Business Jets S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………… page

22046

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

22080

Arcaim Audiovisual S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22055

Bureau d’Architecture F. Folmer & Ass., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………

22049

Capinet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22077

CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Vidéo et d’Edition S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22077

CIC/CIAL CH Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22034

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

22076

Coriet S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22076

Deutsche Wohnen AG, Eschborn ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22074

Dilenia Invest S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22073

Donfinox Investments Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

22078

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22079

Euroconfiserie et Alimentation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

22051

Europa Verde S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22075

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

22074

Europimmo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22077

F.C.E. Cad S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22080

Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22063

Gioca S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22066

Gothic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22069

(Les) Jumelles, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22072

Key Job S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22078

Latininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22080

Léo Automatiques, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22072

Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22073

Lincan Gestion Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

22073

Livrex, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22072

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22076

Luxpack S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22075

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22074

(La) Marre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22053

,

22054

Monopol S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22077

Plan Tivan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22075

Pyrus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22079

Secuma S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22076

Soclair S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22079

Sofidis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22078

Twenty Two S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22083

Unitechnique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22034

Verdibel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22034

Vericon Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22044 

Vesper Conseil S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22045

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22045

Wayne S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22045

Yavin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22046

Zytron Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

22046

UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour UNITECHNIQUE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(16962/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour VERDIBEL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(16967/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

L’Assemblée générale statutaire du 12 novembre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour VERDIBEL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16968/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

CIC/CIAL CH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-4001 Bâle, Marktplatz 11-13,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 15 mai 2000. 
2) Monsieur Paul Maibach, Directeur Général BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., CH-1004 Bâle, Marktplatz 11-13, 
ici représenté par Monsieur Nico Thill, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 15 mai 2000. 
3) Monsieur Rudolf Sladek, Directeur adjoint BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., CH-4001 Bâle, Marktplatz 11-13, 
ici représenté par Monsieur Nico Thill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 15 mai 2000. 
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

22034

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant en la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV), sous la dénomination CIC/CIAL CH
FUND. 

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière. 

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions
Le capital initial s’élève à la somme de cinquante-deux mille francs suisses (52.000,- CHF), représenté par cinquante-

deux (52) actions sans valeur nominale. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en francs suisses de l’actif net total de la Société tel
que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la société sera égal à l’équivalent en francs suisses du
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois et
doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de
placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis. 
Art. 6. Classes d’actions
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont

les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de
conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de
capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires. 

Art. 7. Forme des actions
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative

ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures

différentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

22035

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du
Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard. 

Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission. 

Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

22036

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritai-
rement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. 

Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un

compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la
conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’actions donné(e) en actions relevant
d’un autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage
ou de payer les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique. 

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur,
le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi. 

22037

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur

dernier cours disponible. 

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

III. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société;

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou aura droit;

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

IV. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engagent la Société tout entière sauf

accord contraire de tous les créanciers.

22038

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par

rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d’actions.

V. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub VII du présent article.

VI. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société; 

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible. 

VII. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des

actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net
de ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à VI du présent article, sera ventilée entre l’ensemble
des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions
suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcen-
tage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des
avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitali-
sation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le prix d’émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la
fréquence que le conseil d’administration décidera (un tel jour correspondant au moment du calcul de la valeur nette
d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

22039

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

– pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

– lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

– lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de
service;

– lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

– en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive. 

Art. 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne

physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil
d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni
depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la

Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement concernant les valeurs mobilières et autres avoirs ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par
le conseil d’administration. Dans le cadre des restrictions précitées, la Société peut investir en valeurs mobilières
admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public établi dans un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des continents Américains et de l’Océanie. Les placements de
la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché
préqualifié soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

22040

La Société ne peut acquérir de titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du
20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. La Société ne peut placer plus de 5 % de
ses actifs nets dans des titres de tels organismes. Si la Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acqui-
sition sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs,
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter
en compte des droits ou frais.

La Société est autorisée à investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE, ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que la Société détienne des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,

soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Art. 19. Gestion, Conseil en investissement et dépôt des avoirs
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs gestionnaires, conseillers en investissement, aux

termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de gestion, conseil en investissement pour les avoirs de la
Société.

D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Le remplacement de la
banque devra se faire endéans les deux mois de la résiliation du contrat. Les administrateurs ne révoqueront pas le
dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront adminis-
trateur, associé, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux

intérêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions,
procédures ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils
sont ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de
la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont
pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes. 

22041

Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation

patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires

représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième jeudi du mois de mai à dix heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment; 
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables. 

Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment

au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non
actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est le CHF.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’admi-

nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire. 

Art 30. Frais à la charge de la société
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissement et des
Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de

22042

l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de
diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes
les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les
frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les
frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis sur
les cinq premières années.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de telle façon que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir

de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée. 

Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments. 
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII.- Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

22043

Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Le souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Paul Maibach, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Rudolf Sladek, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

52

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante-deux mille francs suisses

(52.000,- CHF) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais et dépenses qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison

de sa constitution ou de l’émission initiale de ses actions approximativement à deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre du réviseur d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Paul Maibach, Directeur Général BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., CH-4001 Bâle, Marktplatz 11-13.
b) Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateur-Délégué BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal.

c) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxem-

bourg, 14, boulevard Royal.

d) Monsieur Edwin Gebs, Sous-Directeur BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., CH-4001 Bâle, Marktplatz 11-13.
e) Monsieur Rudolf Sladek, Directeur Adjoint BANQUE CIAL (SUISSE) S.A., CH-4001 Bâle, Marktplatz 11-13. 
3. A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
4. L’adresse de la Société est établie à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale des actionnaires de 2001. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

F. Baden.

(28835/200/671)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

VERICON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(16969/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

22044

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

(16972/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

—

<i>Assemblée Générale

Entre les soussignés:
1) Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, demeurant à P-36609 Pedro do Sol, rue Ribeiro do Moinhs 4, Pindels dos

Milagres.

2) Monsieur Manuel Da Cunha Vitor, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 35, rue des Jardins.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée VITOR, S.à r.l., constituée

suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner en date du 12 mars 1996 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars
1996, vol. 821, fol. 45, case 12, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes:

Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante à partir du 1

er

mars 2000:

L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

J. Varanda Ferreira

M. Da Cunha Victor

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2000, vol. 315, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16973/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour WAYNE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(16974/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour WAYNE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16975/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

22045

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2000

Nomination de Monsieur Luc Argand, demeurant au 6, rue François-Bellot, CH-1206 Genève comme nouvel Admi-

nistrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2001.

<i>Pour la société

<i>YAVIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16976/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

ZYTRON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 3 janvier 2000 de la société ZYTRON

INVESTMENT HOLDING S.A. il a été décidé:

1. le remplacement de EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City en tant qu’Administrateur par:
FOXBAWN LTD, ayant son siège social au 17 Earls Fort Terrace, Dublin 2, Irlande,
avec date effective au 3 janvier 2000.
Décharge pleine et entière est donnée à l’Administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. FOXBAWN LTD, Administrateur.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

ZYTRON INVESTMENTS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16977/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

ADAMANTIS BUSINESS JETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LEXTONE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 46.671.

2.- La société VIRTEC, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
48.900.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1 et sub 2 sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 9 mars 2000. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de ADAMANTIS BUSINESS JETS
S.A.

22046

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet dans le monde entier, l’achat, la vente, la location et l’exploitation d’aéronefs et de

véhicules terrestres et maritimes.

Dans ce cadre, elle pourra notamment participer à l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction la

gérance, l’organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, ‘acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obli-
gations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille dollars US (USD 750.000,-) et se trouve repré-

senté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune. Les actions
sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives. Le capital autorisé est fixé à
un million cinq cent mille dollars US (USD 1.500.000,-) qui sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une
valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents. Les

copies ou extraites sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admini-

stration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la loi ou des statuts.

22047

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois de mai à 9.00 heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde du
bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la

société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société LEXTONE S.A., prédésignée, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………

375

2) La société VIRTEC, S.à r.l., prédésignée, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………

375

Total: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de sept cent cinquante mille dollars US (USD 750.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois.

22048

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital souscrit à hauteur de sept cent cinquante mille dollars US

(USD 750.000,-) est évalué à trente et un millions soixante-douze mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 31.072.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Micaud, dirigeant de société, demeurant à St-Thibault des Vignes, 18, rue Vivaldi (France). 
b) Monsieur Pierre Gerbier, dirigeant de société, demeurant au 36, Larchwood Avenue, Collier Row, RM 52 QJ

(Royaume-Uni).

c) Madame Helen Green, dirigeante de société, demeurant  6, Peregrine Court, 47 Albemarie Road, Benckenham

Kent, PR 35 HL (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur René Micaud, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-]. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 12, case 6. – Reçu 314.475 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16979/239/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

BUREAU D’ARCHITECTURE F. FOLMER &amp; ASS., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 33, rue d’Oradour.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Françoise Folmer, architecte diplômée, demeurant L-2266 Luxembourg, 31, rue d’Oradour. 
- Madame Carol Rodesch, architecte diplômée, demeurant L-2328 Hamm, 198, rue des Peupliers. 
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent par les présentes:

Titre I

er

: Objet - Raison sociale - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

22049

Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU D’ARCHITECTURE F. FOLMER &amp; ASS. 

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
toutes activités relevant de la profession d’architecte, toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de

coordination, d’expertise et d’études dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant direc-
tement et indirectement à cet objet, tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirec-
tement, en tout ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou en favoriser le développement et
l’extension, à l’exclusion de toute activité commerciale ou industrielle conformément à la déontologie de la profession
d’architecte.

La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand Duché de

Luxembourg par simple décision des associé(e)s. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes les
autres localités du pays.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l’actif

social. Les droits de chaque associé(e) en ce qui concerne la répartition des bénéfices seront arrêtés par convention
interne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tou(te)s les associé(e)s. En cas de cession à un
non-associé, les associé(e)s restant(e)s ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans les 30 jours à partir de
la date du refus de cession à un non-associé. Le non-exercice, total ou partiel, de son droit de préemption par un(e)
associé(e) accroît celui des autres. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée
conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par convention entre les associé(e)s. En cas de non-exercice
du droit de préemption dans le délai de 30 jours, la société procédera au rachat des parts pour lesquelles la cession est
envisagée ou les parts seront cédées à un tiers agréé par les associé(e)s à l’unanimité.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un(e) des associé(e)s ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un(e) associé(e) ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III: Gérance et assemblée des associées

Art. 11. La société est gérée par un(e) ou plusieurs gérant(e)s, associé(e)s ou non, salarié(e)s ou à titre gratuit,

nommé(e)s et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ces
gérant(e)s doivent être inscrit(e)s comme membres obligatoires ou membres facultatifs à l’Ordre des Architectes et des
Ingénieurs Conseils.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérant(e)s. Toutefois,

chaque gérant(e) pourra engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière jusqu’à un
montant de cinq mille euros (5.000,- EUR).

Art. 13. Soixante-quinze pour cent des associé(e)s doivent être membres de l’Ordre des Architectes et des

Ingénieurs Conseils.

Art. 14. Chaque associé(e) peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé(e) peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration
spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associé(e)s représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification
des statuts doivent être prises à la majorité des associé(e)s représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un(e) seul(e) associé(e), les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé(e) unique.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22050

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Titre V: Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associé(e)s se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 
1. Madame Françoise Folmer, architecte diplômée, demeurant à L-2266 Luxembourg, 31, rue d’Oradour,

trois cent cinquante parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

2. Madame Carol Rodesch, architecte diplômée, demeurant à L-2328 Hamm, 198, rue des Peupliers,

cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convcquées se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1) Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 33 rue d’Oradour. 
2) L’assemblée désigne comme gérantes de la société pour une durée indéterminée: 
a) Madame Françoise Folmer, architecte diplômée, demeurant à L-2266 Luxembourg, 31 rue d’Oradour. 
b) Madame Carol Rodesch, architecte diplômée, demeurant à L-2328 Hamm, 198, rue des Peupliers.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes. Toutefois, chaque

gérante pourra engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière jusqu’à un montant de
cinq mille euros (5.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire, le présent acte. 
Signé: F. Folmer, C. Rodesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 17, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(16982/200/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 mars 2000; 

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

22051

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire. Les décisions du Conseil d’Administration
sont prises à la majorité des voix. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

22052

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finît le 31 décembre 2000. 
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………

30

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de I’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16985/239/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

(16868/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

22053

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.373.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle LA MARRE S.A. tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 17.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme

secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxem-
bourg, comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.251 actions était représentée

et donc, que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.45 heures.

S. W. Baker

C. Néré

D. E. Shand

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16869/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.373.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 22 octobre à 17.30 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme LA MARRE S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.373.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit

comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.251 actions sur 1.251 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. que l’assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998.
4. Décharge au Commissaire aux Comptes et renouvellement de son mandat.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et décharge de

son mandat d’administrateur. 

6. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. Décharge des mandats des administrateurs.
8. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

22054

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler son mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1 et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

* Simon W Baker
* Dawn E Shand
* Corinne Néré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16869/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of March. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Dr. Oleg Uralov, Doctor in human letters, residing in Bogoslovsky Lane 12-18, Moscow 103104, Russia,
represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, Luxembourg,
pursuant to a proxy dated March 3rd, 2000.
2) Dr. Valeria Luchnikova, Lawyer, residing in Korchagina Street 14-73, Moscow 129278, Russia,
represented by Mr Grégoire Arnaud, previously named, pursuant to a proxy dated March 3rd, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organize between themselves: 

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued

a company in the form of a société anonyme under the name of ARCAIM AUDIOVISUAL S.A. (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

22055

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its portfolio. In
general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital
The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital is fixed at two hundred and sixteen million Euro (EUR 216,000,000.-) divided into two million

one hundred and sixty thousand (2,160,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the directors be

and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital or the authorized capital of the Company may at any time be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares
The shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be entered in the register

of shareholders which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company,
and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall
be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the
board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their actual number to

be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders’ general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

22056

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

directors or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in this absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in the Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior
authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority
to subdelegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not inelude any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

22057

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in the month of April at 11.00
a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall inelude all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor
The operations of the Company shall be supervised by an statutory auditor. The auditor shall be appointed and

dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal

of the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and
compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate at the thirty-first December in

the year two thousand.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year two thousand and one.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the shares in the Company are subscribed as follows: 
1) Dr. Oleg Uralov, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………

155

2) Dr. Valeria Louchnikova, prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000.-) is as of now ifilly available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

22058

<i>Expenses

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be

borne by the Company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs
(80,000.- LUF). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to set the number of directors at three and to elect the following persons as members of the

board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended 2004.

- Dr. Oleg Uralov, Doctor in human letters, residing in Bogoslovsky Lane 12-18, Moscow 103104, Russia;
- Dr. Valeria Louchnikova, Lawyer, residing in Korchagina Street 1473, Moscow 129278, Russia;
- SHAPBURG LIMITED, a company under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office in P. O. Box

3186, Road Town, Tortola, Virgin British Islands. 

<i>Second resolution

The registered office of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

<i>Third resolution

Themis Audit Limited, a company having its registered office at Abott Building, P. O. Box 31 86, Road Town Tortola,

British Virgin Islands, is appointed as auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called
to approve the accounts of the accounting year ended 2004.

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general

meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as
the representation of the Company with respect to such management to one of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, the appearers signed together with the notary the present deed.

Suit Ia traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Dr. Oleg Uralov, docteur en lettres humaines, demeurant à Bogoslovsky Lane 12-18, Moscou 103104, Russie,
représenté par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mars 2000.
2) Dr. Valeria Luchnikova, juriste, demeurant à Korchagina Street 14-73, Moscou 129278, Russie,
représenté par Monsieur Grégoire Arnaud, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 3 mars 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de ARCAIM AUDIOVISUAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

22059

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, transfert par vente, échange ou toute autre manière d’actions, obligations,
certificats d’obligations, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi que la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ces participations. De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent seize millions d’euros (EUR 216.000.000,-), représenté par deux millions cent

soixante mille (2.160.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le
Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration.

Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert donnant satisfaction à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille
inscription devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à (aux) action(s).

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres ou plus, leur nombre étant fixé par

l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale.

Au cas ou le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire à la majorité des voix un admi-
nistrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée
générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil

d’administration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

22060

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté à une réunion du conseil d’adminis-
tration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires suscep-
tibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. lntérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs ou employés de cette autre
société ou firme. Tout administrateur ou directeur qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou d’une
firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet adminis-

trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

22061

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est

désigné conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux

textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille un.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Dr. Oleg Uralov, ci-dessus nommé, cent cinquante cinq actions …………………………………………………………………………

155

2) Dr. Valeria Louchnikova, ci-dessus nommé, cent cinquante cinq actions……………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

22062

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressement qu’elles sont remplies. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Premiere résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et d’élire les personnes suivantes au conseil d’adminis-

tration pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l’exercice social de l’année 2004.

- Dr. Oleg Uralov, docteur en lettres humaines, demeurant à Bogoslovsky Lane 12-18, Moscou 103104, Russie;
- Dr. Valeria Louchnikova, juriste, demeurant à Korchagina Street 14-73, Moscou 129278, Russie;
- SHAPURG LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques et ayant son siège

social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Themis Audit Limited, une société ayant son siège social à Abott Building, P. O. Box 31 86, Road Town Tortola,

British Virgin Islands, est nommé en tant que commissaire aux comptes pour une durée expirant à la date de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice social de 2004.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(16980/200/540)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
les deux ici représentées par Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

22063

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAN IMMOBILIAIRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance

et le contrôle de sociétés en tant que commissaire aux comptes au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la suite, à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 mars 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

22064

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à seize heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EDIFAC S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

99

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22065

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg,

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

c) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Folmer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16989/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GIOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Giorgio Corbelli, entrepreneur, demeurant à Brescia (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en Sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 2000.
2.- Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant à Brescia (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en Lettres modernes, demeurant à Hagondange (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOCA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

22066

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement a la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est dès à présent autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars

2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assembLée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

22067

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en euros

1. M. Giorgio Corbelli, prénommé ……………………………………………………………………………

256

25.600

2. Mme Carla Camuncoli, prénommée ……………………………………………………………………

64

6.400

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

320

32.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

22068

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Signature(s) catégorie A

1.- Monsieur Giorgio Corbelli, entrepreneur, demeurant à Brescia, Italie,
2.- Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant à Brescia, Italie.

<i>Signature(s) catégorie B

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
4.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Barcaglioni, C. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 4, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

J. Elvinger.

(16990/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

GOTHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 1

er

mars 2000, 

2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

mars 2000. 

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement. Lesquels comparants, par leur mandataire,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOTHIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

22069

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société pourra encore, par le biais de succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, exercer toute activité

commerciale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), divisé en trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent trente mille euros (EUR 330.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 2 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

22070

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, cent soixante-cinq actions ……………………………………

165

2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cent soixante-cinq actions……………………………

165

Total: trois cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR

33.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

r4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

22071

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 10, case 1. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16991/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

LEO AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Les Gérants

(16872/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

LES JUMELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4582 Differdange, 46, rue de la Chapelle.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’une dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 13 mars 2000,

enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 15 mars 2000, vol. 849, fol. 10, case 3.

Le comparants a décidé ce qui suit:
- qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LES JUMELLES, S.à r.l., avec siège social

à Differdange;

- que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 19 novembre 1998;

- que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n

o

50 en date du 27 janvier 1999;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

- que la société n’a plus d’activité commerciale depuis le 1

er

janvier 2000;

- qu’il a convenu de liquider et de dissoudre la prédite société dont il vient d’être investi de l’actif;
- qu’il prendra à sa charge tout passif éventuel;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au

domicile privé de Bruno Rodrigues Da Mota, à L-4528 Differdange, 45, rue de la Chapelle.

Differdange, le 20 mars 2000.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(16873/237/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

LIVREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 57.752.

—

<i>Cession de parts et démission

Le soussigné Franco Ruscitti, demeurant à B-6750 Musson cède par les présentes ses 545 parts sociales à la valeur

nominal à Madame Anita Ruscitti-Wolsfeld, demeurant à B-6750 Musson, laquelle accepte et à Monsieur Olivier Dupille,
demeurant à L-4831 Rodange, 176, route de Longwy, lequel accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:
- Madame Anita Ruscitti-Wolsfeld ………………………………………………………………………………………………………………

332 parts sociales

- Monsieur Olivier Dupille ……………………………………………………………………………………………………………………………

318 parts sociales

Monsieur Franco Ruscitti donne par la présente sa démission en tant que gérant de ladite société.
Le nouveau siège social est L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 315, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16881/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

22072

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 32.259.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 3 janvier 2000 de la société LIFETIME

IMMOBILIERE S.A. il a été décidé:

1. le remplacement de EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City en tant qu’Administrateur par:
FOXBAWN LTD, ayant son siège social au 17 Earls Fort Terrace, Dublin 2, Irlande, avec date effective au 3 janvier

2000.

Décharge pleine et entière est donnée à l’Administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. FOXBAWN LTD, Administrateur.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16874/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.374.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 3 janvier 2000 de la société LINCAN

GESTION IMMOBILIERE S.A. il a été décidé:

1. le remplacement de EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama City en tant qu’Administrateur par:
FOXBAWN LTD, ayant son siège social au 17 Earls Fort Terrace, Dublin 2, Irlande, avec date effective au 3 janvier

2000.

Décharge pleine et entière est donnée à l’Administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur;
3. FOXBAWN LTD, Administrateur.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16875/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 13384 du Mémorial C n° 279 du 13 avril 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé:
DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

(03181/XXX/7)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWENTY TWO S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 12876 du Mémorial C n° 269 du 8 avril 2000, il y a lieu de lire:
L’an deux mille, le dix-huit janvier.

(03182/XXX/7)

22073

DEUTSCHE WOHNEN AG.

Gesellschaftssitz: Eschborn.

Wertpapier-Kenn-Nummer 628 330.
Wertpapier-Kenn-Nummer 628 331.
Wertpapier-Kenn-Nummer 628 332.
Wertpapier-Kenn-Nummer 628 333.
Wertpapier-Kenn-Nummer 628 334.

—

DIVIDENDENBEKANNTMACHUNG

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 28. Juni 2000 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des

Geschäftsjahres 1999 in Höhe von 

€ 36.480.000,- (= DEM 71.348.678,40) zur Ausschüttung einer Dividende von € 9,12

(= DEM 17,83717) je Aktie (WKN 628 330, 628 331, 628 332, 628 333, 628 334) auf das aus 4.000.000 Stück Aktien
bestehende Grundkapital zu verwenden.

Dividendenberechtigt sind die Dividendenscheine Nr. 1 und 2 (bei Aktien der WKN 628334 existiert kein Dividen-

denschein Nr. 1). Es entfallen somit auf

WKN 628 330:

Kupon Nr. 1 : 

€ 3,04 (= DEM  5,94572)

Kupon Nr. 2 : 

€ 6,08 (= DEM 11,89145)

WKN 628 331:

Kupon Nr. 1 : 

€ 2,28 (= DEM  4,45929)

Kupon Nr. 2 : 

€ 6,84 (= DEM 13,37788)

WKN 628 332:

Kupon Nr. 1 : 

€ 1,52 (= DEM  2,97286)

Kupon Nr. 2 : 

€ 7,60 (= DEM 14,86431)

WKN 628 333:

Kupon Nr. 1 : 

€ 0,76 (= DEM  1,48643)

Kupon Nr. 2 : 

€ 8,36 (= DEM 16,35074)

WKN 628 334:

Kupon Nr. 1 : entfällt
Kupon Nr. 2 : 

€ 9,12 (= DEM 17,83717)

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 29. Juni 2000 über die CLEARSTREAM BANKING AG durch die depot-

führenden Kreditinstitute. Zahlstelle ist die DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main.

Da es sich um eine Ausschüttung im Sinne des § 30 Abs. 2 Nr. 4 KStG (sog. EK 04) handelt, ist keine Körper-

schaftsteuer-Ausschüttungsbelastung herzustellen. Somit ist weder ein Körperschaftsteuerguthaben anrechenbar noch
ein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag vorzunehmen.

Eschborn, im Juni 2000.

DEUTSCHE WOHNEN AG

(03070/755/35)

<i>Der Vorstand

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (02522/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22074

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02523/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.674.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

I  (02916/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.808.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02929/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03025/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22075

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 31 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03026/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03027/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03028/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECUMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03119/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22076

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03120/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.763.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>18 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03121/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers.

I  (03139/806/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONOPOL S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 242-248, route d’Esch.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>19. Juli 2000 um 11. 00 Uhr im Konferenzsaal eingeladen.

22077

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung des Protokolls der Ordentlichen Generalversammlung sowie der Verwaltungssitzung vom 8.

October 1999.

2. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999 und Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-

prüfers über den Jahresabschluss 1999.

3. Beschlussfassung über den Jahresabschluss 1999
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Bestellung des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes.

I  (03177/000/19)

DONFINOX INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 1998 et 31 décembre

1999

2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

I  (03178/309/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>17 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes concernant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (03196/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 25.198.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>14 juillet 2000 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1999;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat de l’exercice 1999;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.

I  (03248/000/17)

22078

PYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.339.

—

Les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT

qui se tiendra le vendredi <i>14 juillet 2000 à 11.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de la Société DURBAN Inc. de son poste d’Administrateur;
2) Révocation de la Société COLMAR COMPANY de son poste d’Administrateur-Délégué et nomination de celle-ci

au poste d’Administrateur;

3) Nomination de Madame Marquet Hanna aux fonctions d’Administrateur-Délégué.

I  (03249/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLAIR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, rue Kalchesbrück, n° 7, à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>12 juillet 2000 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire aux comptes de liquidation.
2. Décharge à donner aux liquidateurs.
3. Décisions sur la répartition des actifs.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 7 juillet 2000.

I  (03252/000/16)

<i>Les Liquidateurs.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 7, 2000 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 2000.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of July 7, 2000 the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.

Il  (03082/755/26)

<i>The Board of Directors.

22079

LATININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 73.144.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

ll  (03128/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.765.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>7 juillet 2000 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 septembre 1999.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le conseil d’administration

Il  (03164/000/18)

Signature

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND (the «Corpo-

ration») tht an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Corporation will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal on <i>July 7, 2000 at 3.00 p.m., with
the following agenda:

<i>Agenda:

– to decide to amend the Articles of Incorporation of the Corporation with the main purposes of amending the name

of the Corporation; changing the structure to an umbrella fund; and authorising the Board of Directors of the
Corporation to create different sub-funds and sub-classes of shares; authorising the Board of Directors to manage
the assets of the different sub-funds and sub-classes on a pooled basis. Specifically, to decide to amend articles 1,
5, 6, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and 28 of the Corporation’s articles of incorporation.

The entire text of the proposed amendments is available, upon request, at the offices of STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or repre-

sented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders who cannot attend the extraordinary meeting in person may vote by proxy, by using a proxy form,

which they can obtain, free of charge, upon request at the registered office of the Corporation.
Il  (03167/950/26)

<i>By order of the Board of Directors.

22080

---

Document Outline

S O M M A I R E

UNITECHNIQUE S.A.

VERDIBEL

VERDIBEL

CIC/CIAL CH FUND

VERICON HOLDING

VESPER CONSEIL S.A.

VITOR

WAYNE S.A.

WAYNE S.A.

YAVIN S.A.

ZYTRON INVESTMENT HOLDING S.A.

ADAMANTIS BUSINESS JETS S.A.

BUREAU D’ARCHITECTURE F. FOLMER &amp; ASS.

EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A.

LA MARRE S.A.

LA MARRE S.A.

LA MARRE S.A.

ARCAIM AUDIOVISUAL S.A.

GAN IMMOBILIAIRE S.A.

GIOCA S.A.

GOTHIC S.A.

LEO AUTOMATIQUES

LES JUMELLES

LIVREX

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A.

DILENIA INVEST S.A.

TWENTY TWO S.A.

DEUTSCHE WOHNEN AG. 

LUX VENTURE FINANCE S.A.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

LUXPACK S.A.

PLAN TIVAN S.A.

EUROPA VERDE S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

CORIET S.A.

SECUMA

EUROPIMMO S.A.H.

CAPINET S.A.

CEMVE

MONOPOL S.A.

DONFINOX INVESTMENTS COMPANY S.A.

SOFIDIS S.A.

KEY JOB S.A.

PYRUS S.A.

SOCLAIR S.A.

DREYFUS AMERICA FUND

LATININVEST S.A.

F.C.E. CAD S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND