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21697
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 453
27 juin 2000
S O M M A I R E
Actio, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
21733
Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l., Lingten ………………………………………………………………………………………………………………………………
21732
Aland Venture S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21717
Alma Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21742
Alpha Investissement S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
21737
Amalia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21741
Balny S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21740
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21739
BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21738
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21738
Benny Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21737
BGP Communication S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21744
BNP Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21744
Britt Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21732
Cockspur Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21740
Coluxor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21736
Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
21735
CPM, Fédération Internationale des Centres de Préparation au Mariage, Diekirch …………………………………………………………
21716
Daniska S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21734
Farmint Group Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
21736
Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21743
Hevea S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21735
HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
21739
Impulse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21741
Inversiones Viso S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21743
KK 140 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21743
Loriquet Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21709
Mariram S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21742
Massena Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
21771
Meta-Agent Softeware, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
21714
Michigan S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21736
Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
21740
Nordic Invest Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
21717
Notable S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21724
Ladyfox S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21737
Partners & Co. Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
21698
,
21699
Recciotto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21727
S & B Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21699
Sella Trust Lux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21729
Share, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21733
Sidetex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21734
SIRTEC, Société Internationale de Recherches Techniques S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
21742
Staro S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21742
Technology System Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
21741
T.I.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
21713
,
21714
Vamacar S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21716
Viooltje Investering S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21734
Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
21735
Winch S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21737
World Fashion International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
21716
PARTNERS & CO. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PARTNERS & CO.
FINANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.099.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date
du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 94 du 14 mars 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 34957.
Ladite société a un capital social actuel de quatre-vingt-trois millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois
(83.350.000,- LUF), divisé en 83.350 (quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 83.350 (quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital
social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 21.100.000,- (vingt et un millions cent mille francs luxembour-
geois), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de LUF 83.350.000,- (quatre-vingt-trois millions trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 62.250.000,- (soixante-deux millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), par le remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 21.100.000,- (vingt et un millions cent
mille francs luxembourgeois) au prorata des actions détenues par les actionnaires actuels de la société et annulation de
21.100 actions.
2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (62.250.000,- LUF),
divisé en 62.250 (soixante-deux mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide
de réduire le capital social souscrit de LUF 21.100.000,- (vingt et un millions cent mille francs luxembourgeois),
en vue de ramener le capital social souscrit actuel de LUF 83.350.000,- (quatre-vingt-trois millions trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 62.250.000,- (soixante-deux millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois),
par le remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 21.100.000,- (vingt et un millions cent mille francs
luxembourgeois) au prorata des actions détenues par les actionnaires actuels de la société, en tenant compte du
problème de rompu,
et l’annulation de 21.100 actions portant les numéros 1.412 à 22.511.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3
ème
alinéa de la loi sur les
sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités
d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
21698
«Le capital souscrit est fixé à soixante-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (62.250.000,- LUF),
divisé en 62.250 (soixante-deux mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, L. Forget, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
J. Delvaux.
(30718/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
PARTNERS & CO. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 2000, actée sous le n° 329/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
(30719/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
S & B FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - S & B FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Thomas Steinmann, membre du Conseil d’Administration de S & B INVESTMENT BANK S.A., 50,
avenue du Rhône à Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Anne Felten, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - Monsieur John F. Eardley, membre du Conseil d’Administration de S & B INVESTMENT BANK S.A., 50, avenue
du Rhône à Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Anne Felten, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de S & B FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par « Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
21699
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’a
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de
l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Compartiment» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus de la Société, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), entièrement libéré et représenté par
trois cent vingt (320) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en Euros (EUR).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) ou son équivalent en Euros (EUR) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,
entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout
moment en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation, dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont
pas exprimés en Euros (EUR) convertis en Euros (EUR) et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
Compartiments.
Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
21700
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b. - demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c. - procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.
21701
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces
actions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou
d’une catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents Compartiments, ces décisions devront être
prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le
poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants
pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
21702
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;
b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent
des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour-cent du montant total;
- des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans
des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-
cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
21703
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la
Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé
périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra
excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi
que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
21704
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat/conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de
la Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,
moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société
correspondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce
Compartiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie
émises dans ce Compartiment multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base
des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Compar-
timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au nombre
de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou de rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront
ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La
valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour
d’évaluation déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à
ce jour d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale
de ce jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
1. - Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-
luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société
comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
21705
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.
II. - Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.
III. - Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV. - Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la
Société jusqu’au jour d’évaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant
convertis en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Compar-
timent correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle a été reçue la demande de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-
timent particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
21706
Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille
attribuable à chaque classe.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné
plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-
taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau
Compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Comparti-
ments concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal
pour chaque Compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la
conversion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce
soit à l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties
contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule
prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration pour
chaque Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la
Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)
Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par
le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en dessous de 3 millions d’Euros ou l’équivalent
dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation Politique et/ou écono-
mique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demandera, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-
dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non
21707
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale
pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation de la Valeur
Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat,
souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du
Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la
décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière dont a été conduite la procédure
entière et il certifiera la parité d’échange des actions.
Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de
compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou
non luxembourgeoise.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un
quelconque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce
Compartiment, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des Lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
1. - S & B FINANCIÈRE S.A., prénommée, trois cent dix-huit actions …………………………………………………………………………
318
2. - Monsieur Thomas Steinmann, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………
1
3. - Monsieur John F. Eardley, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capital sociali>
A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt dix mille huit cent soixante-dix sept
francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Charles Henri Sabet, Président du Conseil d’Administration de S & B INVESTMENT BANK S.A., 50, rue
du Rhône à Genève, Suisse, comme Président du Conseil;
- Monsieur Thomas Steinmann, membre du Conseil d’Administration de S & B INVESTMENT BANK S.A., 50, avenue
du Rhône à Genève, Suisse,
- Monsieur John F. Eardley, membre du Conseil d’Administration de S & B INVESTMENT BANK S.A., 50, avenue du
Rhône à Genève, Suisse,
- Monsieur Thierry Logier, sous-directeur auprès des Services Financiers de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, 39, Allée Scheffer, Luxembourg.
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur auprès des Services Financiers de CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, Allée Scheffer, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
- KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
21708
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, la présente.
Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 1, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mersch, le 18 mai 2000.
E. Schroeder.
(27005/228/653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
LORIQUET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - RAKI HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2233
Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2. - GAMBIER HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - SCAR HOLDING SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2233
Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- à sub 3.- sont toutes ici représentées par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées. Les prédites procurations, signées ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LORIQUET HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
21709
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 11.45 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société RAKI HOLDING S.A., prédésignée, deux cents actions…………………………………………………………………………
200
2. - La société GAMBIER HOLDING S.A., prédésignée, cent actions ……………………………………………………………………………
100
3. - La société SCAR HOLDING S.A., prédésignée, deux cents actions ………………………………………………………………………
200
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de cinquante
mille Euros (EUR 50.000,-) équivaut à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(LUF 2.016.995,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
21710
2. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
3. - Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fédérico Innoncenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 849, fol. 1, case 5. – Reçu 20.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16474/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme MASSENA BELGIUM S.A., avec siège à B-1180 Bruxelles, Uccle, avenue de l’Aulne, 100, repré-
sentée par son mandataire spécial, Monsieur Gaetano Gracco, directeur financier, demeurant à B-6700 Arlon, rue de la
Semois, 56, en vertu d’une procuration, établie à Bruxelles, le 6 mars 2000.
2. Monsieur Gaetano Gracco, directeur financier, demeurant à B-6700 Arlon, rue de la Semois, 56, en son nom
personnel.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prestation, à titre professionnel, de services en matière économique.
Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
21711
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président et de l’adminis-
trateur-délégué ou, jusqu’à concurrence de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) par opération, par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 2e vendredi de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
21712
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1 .La société anonyme MASSENA BELGIUM S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
99
2. Monsieur Gaetano Gracco, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre
2000.
2. La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
societés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires a un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Noël Franck, administrateur de société, demeurant à CH-1206 Genève, 8, rue St. Victor, président du
conseil d’administration,
- Monsieur Gaetano Gracco, directeur financier, demeurant à B-6700 Arlon, 56, rue de la Semois,
- Monsieur Michel Haustgen, président du directoire, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, Ile de la Jatte, 2, allée
Claude Monet,
- Monsieur Eric Franceschini, directeur général, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 175, boulevard de la République
esc. 6.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2005.
5. Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Gaetano Gracco, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bracco et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 18, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
F. Baden.
(16475/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.291.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534,
fol. 62, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A.,i>
<i>(en liquidation)i>
Y. Baden
(16437/252/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21713
T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.291.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534,
fol. 62, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A.,i>
<i>(en liquidation)i>
Y. Baden
(16438/252/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.291.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534,
fol. 62, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>(en liquidation)i>
Y. Baden
(16439/252/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Laurent Debrauwer, informaticien, demeurant à F-59240 Dunkerque, 2A, rue Albert Cys (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil et la formation en système d’information, la conception et l’acquisition de
logiciels ainsi que leur diffusion par tous moyens appropriés, l’acquisition, le traitement et la diffusion de données, le
service de télécommunication par le réseau Internet, la conception et la mise en place de sites sur l’Internet.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de
cent Euros (190,- EUR) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Laurent
DEBRAUWER, informaticien, demeurant à F-59240 Dunkerque, 2A, rue Albert Cys (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille Euros
(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
21714
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 806.798,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Laurent Debrauwer, informaticien, demeurant à F-59240 Dunkerque, 2A, rue Albert Cys (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant. Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant
au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une
autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par
le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Debrauwer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 92, case 12. – Reçu 8.068 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(16476/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21715
VAMACAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2000i>
L’assemblée renouvelle pour une période d’un an le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance.
Il prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16449/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
CPM, FEDERATION INTERNATIONALE DES CENTRES DE PREPARATION AU MARIAGE.
Siège social: L-9202 Diekirch.
—
<i>Modification aux statuts lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Ljubljana-Slovénie, le vendredi 30 avril 1999i>
De façon unanime les délégués acceptent les modifications suggérées à l’article 4, soit l’ajout «ou internationaux» de
même que ceux proposés à l’article 11, soit l’ajout suivant: «Dans les pays où plus d’une réalité culturelle sont reconnues
officiellement et qui jouissent de leur propre organisation CPM autonome, sans être regroupée dans une structure
commune, la délégation peut être composée d’un couple et/ou d’un prêtre de chaque réalité culturelle. Toutefois, la
délégation ne dispose que d’une seule voix.»
P.-A. Tremblay
T. et J. Bonte
G. Mora
<i>Le secrétairei>
<i>Le couple présidenti>
<i>L’aumônieri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16454/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.931.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 82, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16450/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.931.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 82, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2000 que:
La décision prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 décembre 1999 concernant la nomination aux
fonctions d’administrateur de la société de Monsieur Patrizio Ziggiotti, consultant, demeurant à Milan (Italie) en rempla-
cement de Maître Lydie Lorang est ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16451/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21716
ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.706
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ALAND VENTURE S.A.i>
Signature
(16490/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at six million Islandic Krona (ISK 6,000,000.-), consisting of sixty thousand
(60’000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at sixty million Islandic Krona (ISK 60,000,000.-) consisting of six hundred thousand
(600,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial e,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
21717
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
21718
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions- Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifty-nine thousand shares …………………………………………………………… 59,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………… 1,000
Total: sixty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of six million Islandic Krona (ISK 6,000,000.-) is as
of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
21719
<i>Expenses- Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of six million Islandic Krona (ISK
6,000,000.-) is valued at three million four hundred ten thousand six hundred and forty Luxembourg francs (LUF
3,410,640.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L 2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
21720
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social- Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions de couronnes islandaises (ISK 6.000.000,-), représenté par soixante
mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de couronnes islandaises (ISK 60.000.000,-), représenté par six cent
mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
21721
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
21722
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales -Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cinquante-neuf mille actions ……………………………………………………
59.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………
1.000
Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions de couronnes islan-
daises (ISK 6.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de six millions de couronnes islan-
daises (ISK 6.000.000,-) est évalué à trois millions quatre cent dix mille six cent quarante francs luxembourgeois (LUF
3.410.640,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 7. – Reçu 34.106 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16477/239/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21723
NOTABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Paola Coin, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin,
maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Milan, le 24 février 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée NOTABLE S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille
deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions de Euros) qui sera représente par 200.000 (deux cent
mille) actions de 10,- EUR (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
21724
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.
Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil (l’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-
stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
21725
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Paola Coin, prequalifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………
3.199
2. - Gerty Marter, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est équivalent à un million
deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16478/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21726
RECCIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Luiz Antônio Cera Ometto, ingénieur, demeurant à Rua Mário H. Arita, 127, Araraquara, SP, Brésil, ici
représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg en vertu dune procuration sous
seing privé, donnée en date du 1
er
février 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.
2) Madame Denise Krug Ometto, sans profession, demeurant à Rua Mário H. Arita, 127, Araraquara, SP, Brésil, ici
représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée en date du 1
er
février 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
3) Madame Beatriz Krug Ometto Moreno, architecte, demeurant à Rua Guaiaquil, 15, São Paulo, SP, Brésil, ici repré-
sentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée en date du 1
er
février 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.
4) Madame Eloisa Krug Ometto, assistante sociale, demeurant à Rua Henrique Lupo, 903, casa 2, Araraquara, SP,
Brésil ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée en date du 1
er
février 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
5) Monsieur Mauricio Krug Ometto, homme d’affaires, demeurant à Rua Volutários da Pátria, 1555, apt 41, Arara-
quara, SP, Brésil, ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 1
er
février 2000, laquelle procuration restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée RECCIOTTO
HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement a son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt dix-neuf mille Dollars des Etats Unis (99.000,- USD), représenté par
quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats Unis (1.000,- USD) chacune. Les
actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses propres
actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
21727
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Tout engagement de la société qui dépasse le montant de 10.000,- USD, notamment dans le cas d’un emprunt obliga-
taire ou non devra, d’abord être autorisé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de deux tiers. En
cas de partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité de deux tiers d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années, et sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-
nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Toutes décisions de l’assemblée générale doivent être prises à une majorité de deux tiers du capital.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fond de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Luiz Antônio Cera Ometto, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………
90
2. Denise Krug Ometto, préqualifiée, six actions …………………………………………………………………………………………………………………
6
3. Beatriz Krug Ometto Moreno, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
4. Eloisa Krug Ometto, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
5. Mauricio Krug Ometto, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis (99.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
21728
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à 90.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Monsieur Nelson Marinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Avenida Paulista, 1294, 80 andar, São Paulo,
Brésil.
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui
pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dennewald et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 87, case 2. – Reçu 40.348 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
F. Baden.
(16479/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SELLA TRUST LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SELLA HOLDING N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Locatel-
likade 1, Parnassustoren (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 29 février 2000;
2) BANCA SELLA S.p.A., ayant son siège social à Biella, Via Italia 2, (Italie),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Biella (Italie), le 29 février
2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELLA TRUST LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
21729
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l’étude, la promotion et la
surveillance de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son
propre compte et pour le compte de tiers.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros (EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs; tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du Président.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
21730
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La société appartient au Groupe Bancaire appelé GRUPPO BANCA SELLA. En cette qualité, la société est
tenue d’observer les directives émanant de la Société tête du Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et de
coordination, en vue de l’exécution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans l’intérêt de la stabilité et de
la cohésion du Groupe bancaire.
Les Administrateurs de la société transmettront à la Société tête du Groupe tous les détails et/ou toutes les infor-
mations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SELLA HOLDING N.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………
99
2) BANCA SELLA S.p.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
cent mille (100.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paolo Panico, consultant d’entreprises, demeurant à Biella, Italie, Président,
b) Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Costanzo Maria Vanzetti, employé de banque, demeurant à Carmagnola, Italie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Daniele Fre’, réviseur comptable, demeurant à Piazzale Lombardia, 4, Novara, Italie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur Paolo Panico, préqualifié, comme administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16481/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21731
AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, demeurant à L-5828 Fentange, 9,
Gewaennchen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. - que la société à responsabilité limitée unipersonnelle AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., ayant son
siège social à L-7450 Lintgen, 80, route Principale, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 342 du 10 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un
acte reçu par ledit notaire Schroeder, en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 418 du 28 août 1996,
2. - que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-).
3. - que l’associé unique Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde Hengen,
ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
4. - que Monsieur Pierre Toussaint était également le gérant unique de cette société,
5. - qu’elle a accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre Toussaint,
suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8 février 2000,
6. - que suivant ordonnance rendue par Monsieur Pierre Gehlen, Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, en date du 1
er
mars 2000, la comparante a été autorisée, en sa qualité d’administrateur de la succession
Pierre Toussaint, à se nommer gérante de la prédite société.
<i>Résolutioni>
Et à l’instant la comparante, agissant en sa qualité d’administrateur de la succession de son défunt frère Monsieur
Pierre Toussaint et en exécution du mandat lui confié par la prédite ordonnance, se nomme gérante unique de la société
à responsabilité limitée unipersonnelle AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature en toutes circonstances.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Toussaint, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2000, vol. 413, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 2000.
U. Tholl.
(16489/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
BRITT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 67.081.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 24 janvier 2000i>
Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Mademoiselle Céline Stein, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en remplacement de Madame
Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16503/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21732
SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
Il est porté à la connaissance des actionnaires que par décision adoptée le 23 mai 2000 par le Conseil d’Adminis-
tration, le compartiment SHARE EUROSELECTION TWO sera fusionné dans le compartiment SHARE EUROPE.
Cette fusion permettra une rationalisation et une économie de coût. Cette fusion est dictée par des difficultés
rencontrées pour assurer, en cas de crise boursière, la couverture contre la baisse des marchés. A l’expérience il a été
constaté que les outils de couverture dans les marchés organisés ne sont pas aujourd’hui assez liquides en Europe pour
pouvoir agir lorsqu’une crise se dessine sans payer des primes exagérées. Simultanément, un élargissement de la palette
d’investissements en dehors de l’ancienne économie, spécialité d’EUROSELECTION TWO, paraît aujourd’hui souhai-
table vu l’évolution technologique.
Les actionnaires du compartiment SHARE EUROSELECTION TWO auront la possibilité pendant un délai d’un mois
à dater du jour de la publication de cet avis, c’est-à-dire du 27 juin 2000, de demander le rachat ou l’échange dans
n’importe quel compartiment, sans frais, de leurs actions, étant entendu qu’à l’expiration de la période susmentionnée,
la décision de fusion liera tous les actionnaires du compartiment concerné par la fusion qui n’ont pas demandé le rachat
ou l’échange.
Les actionnaires sont également informés qu’à l’expiration de la période d’un mois, la fusion deviendra effective, c’est-
à-dire à la date du 28 juillet 2000, et qu’il sera procédé à l’échange des actions du compartiment absorbé contre des
actions du compartiment absorbant, à savoir SHARE EUROPE, dans un ratio basé sur la valeur nette d’inventaire par
action des compartiments concernés au dernier jour d’évaluation précédant immédiatement la date de réalisation de la
fusion.
La principale différence entre le compartiment SHARE EUROSELECTION TWO et le compartiment SHARE
EUROPE réside dans la politique d’investissement. Alors que le compartiment SHARE EUROSELECTION TWO se
concentrait surtout sur l’ancienne économie (investissements dans les valeurs mobilières traditionnelles), le compar-
timent SHARE EUROPE investit de manière générale dans des actions dans les pays de l’Union Européenne, ainsi qu’en
Suisse, à l’exclusion des pays de l’Est et offre une palette plus large d’investissements; l’évolution des marchés depuis
deux ans rend attractive pour l’investisseur cette palette plus large. En outre, SHARE EUROSELECTION TWO s’auto-
risait à couvrir par des ventes d’options ou de futures sur indices une partie du compartiment en cas de crainte d’une
baisse majeure des bourses européennes ce qui n’est pas le cas de SHARE EUROPE.
Les autres caractéristiques des compartiments concernés sont identiques à l’exception de la commission de conseil
payée à BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD, qui est de 1 % annuel dans le compartiment SHARE EUROPE alors
qu’elle s’élevait à 1,5 % annuel dans le compartiment SHARE EUROSELECTION TWO.
Les frais de fusion seront supportés par le promoteur.
Suite à la réalisation de la fusion, des prospectus actualisés reflétant ces changements seront disponibles au siège social
de la Société.
Les actionnaires sont incités à présenter leurs actions en vue de leur remplacement aux guichets de la banque déposi-
taire à Luxembourg, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ou auprès des distributeurs à partir du 27
juin 2000.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
I (03198/755/40)
<i>La société.i>
ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.409.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars
2000; affectation des résultats
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
(03005/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21733
DANISKA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 42.679.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03057/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.597.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03058/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.153.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03059/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21734
VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03060/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HEVEA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.910.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03061/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.141.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03062/546/20)
21735
MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.294.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par le 14 juin 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les
actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>31 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq millions (BEF 25.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt millions (BEF 20.000.000,-) à quarante-cinq millions (BEF 45.000.000,-) par
la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles;
2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à BEF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs belges), représenté par 45.000
actions de nominal BEF 1.000,- (mille francs belges).
I (03151/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.295.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31
décembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31
décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue des assemblées générales
ordinaires aux dates statutaires;
5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (03161/687/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.622.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03171/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21736
BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.618.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euro.
5. Divers.
I (03172/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LADYFOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 71.528.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>17 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03174/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.743.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>11 juillet 2000 i>à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société;
2. - Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée dont le siège social
est établi à Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. - Divers.
I (03202/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WINCH, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.855.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>11 juillet 2000 i>à 9.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement du siège social;
2. - Nomination de nouveaux administrateurs;
3. - Divers.
I (03203/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21737
BBL RENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.732.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.30 heures n’a pu délibérer
valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.
En conséquence, les actionnaires de BBL RENTA FUND sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) RENTA FUND, en abrégé ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, appelée «la Société».
1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.
Les articles 6, 7, 9 et 12 seront adaptés dans le même sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 11 en BBL RENTA FUND est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
I (03204/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.15 heures n’a pu délibérer
valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.
En conséquence, les actionnaires de BBL PATRIMONIAL sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.15 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) PATRIMONIAL, en abrégé ING (L) PATRIMONIAL ou BBL PATRIMONIAL, appelée «la Société».
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 13 en BBL PATRIMONIAL est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
I (03205/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21738
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.00 heures n’a pu délibérer
valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.
En conséquence, les actionnaires de BBL (L) INVEST sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) INVEST, en abrégé ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, appelée «la Société».
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans ce sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 13 en BBL (L) INVEST est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par
les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
I (03206/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Les actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. («HRHL») sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui sera tenue au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>17 juillet 2000 i>à 11.00
heures. Les points suivants sont à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Président du Conseil d’Administration
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1999
4 Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 19995.
A p p r o -
bation de la distribution d’un dividende de USD 7,2 pour les actions préférentielles Série A et un dividende de DM
6,35 pour les actions préférentielles Série B, payable trimestriellement en arriérés les 30 juillet, 30 octobre, 30
janvier et 30 avril, et décision de reporter à nouveau le solde des profits.
6. Décharge au Conseil d’administration concernant les fonctions relatives à l’année 1999
7. Réélection du Conseil d’administration et des Réviseurs d’entreprises pour une nouvelle période d’une année.
Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection. Le Conseil propose à l’assemblée l’élection
de M. William R. P. Dalton et de M. David Shaw comme nouveaux membres du Conseil d’administration.
<i>Remarquesi>
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire
(l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.
S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un
certificat de blocage au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 13 juillet 2000 à
17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de
la banque mentionnée ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à la banque mentionnée ci-dessous.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-
21739
laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.
La procuration devra être déposée au siège social de HRHL dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée
Générale s’il le désire.
Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale peuvent être prises à la majorité simple des actions
représentées à l’Assemblée.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapports du Président du Conseil d’Administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de HRHL pour l’année se terminant le 31 décembre 1999.
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de HRHL.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
I (03219/000/46)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.867.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Il (02288/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (02437/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
lI (02945/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21740
IMPULSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.083.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
lI (02946/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.173.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des
rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au
31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
7. Divers.
Il (02947/534/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>5 juillet 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
4) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5) Affectation des résultats;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.
lI (03009/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21741
SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
Il (03016/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STARO S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.607.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juli 2000 i>um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
6. Verschiedenes.
lI (03018/534/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.374.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2000 i>à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivan-
t<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé)
et d’adapter les statuts en conséquence.
5. Divers.
Il (03019/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 62.494.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 juillet 2000 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
21742
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels clôturant au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03079/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.li>
FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 52.639.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.
Il (03080/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KK 140 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 73.738.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2000 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
lI (03081/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.558.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
Fl’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>6 juillet 2000 i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administraion et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997,
1998 et 1999;
3. Décharge aux précédents Administrateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires du 18 mai 2000, conformément aux résolutions prises lors de cette dernière assemblée.
Il (03114/003/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21743
BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.207.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 2000;
2. Approbation des états financiers au 31 mars 2000; Affectation du résultat pour les compartiments distributifs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle.
Les décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II (03149/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.
R. C. Luxembourg B 37.588.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
de ladite société anonyme qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2000 i>à 16.00 heures au siège social sis à L-1254 Luxem-
bourg, 26, rue Marguerite de Brabant, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1999;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– affectation du résultat;
– décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;
– pouvoirs à donner;
– questions diverses.
lI (03156/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21744
S O M M A I R E
PARTNERS & CO. FINANCE S.A.
S & B FUND
LORIQUET HOLDING S.A.
MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG
T.I.M. LUXEMBOURG S.A.
T.I.M. LUXEMBOURG S.A.
T.I.M. LUXEMBOURG S.A.
META-AGENT SOFTWARE
VAMACAR S.A.
CPM
WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.
WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.
ALAND VENTURE S.A.
NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
NOTABLE S.A.
RECCIOTTO HOLDING S.A.
SELLA TRUST LUX S.A.
AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT
BRITT PARTICIPATIONS S.A.
SHARE
ACTIO
DANISKA
SIDETEX HOLDING
VIOOLTJE INVESTERING
VIVIS INVESTMENT HOLDING
HEVEA
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX C.B.T.
MICHIGAN S.A.
COLUXOR S.A.
FARMINT GROUP HOLDING S.A.
BENNY INVESTMENTS S.A.
LADYFOX S.A.
ALPHA INVESTISSEMENT
WINCH
BBL RENTA FUND
BBL PATRIMONIAL
BBL L INVEST
HSBC REPUBLIC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
COCKSPUR HOLDING S.A.
MINOTAURUS FINANCE S.A.
IMPULSE
TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING
SIRTEC
STARO S.A.
MARIRAM S.A.
ALMA INVEST S.A.
FIMO INVEST HOLDING S.A.
KK 140 S.A.
INVERSIONES VISO S.A.
BGP COMMUNICATION S.A.