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21553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

27 juin 2000

S O M M A I R E

Anwaco S.A.H., Luxembourg ………… pages  

21568

,

21569

Arnam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21580

Audemars Lux Holding S.A., Chinese Swiss Watch

Companies, Luxembourg ……………………………………………

21579

AZ Plus Investment Management S.A., Luxbg………

21580

Banca di Roma International, Luxembourg ……………

21580

Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxbg………

21580

BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg ……

……………………………………………………………………………………

21581

,

21582

Berac, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21582

Biergerinitiativ Gemeng Mamer, A.s.b.l., Capellen

21578

BIL-VIE  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Assu-

rances S.A., Luxembourg ……………………………………………

21583

Boons, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21583

Boucherie Julien, S.à r.l., Rodange ………………………………

21583

Brasserie Westeschgaard, S.à r.l., Luxembourg……

21584

B.T. COMMUNICATION S.A., Benelux Trading

Communication, Luxembourg …………………………………

21581

Calar Investments S.A., Luxembourg ………………………

21582

Cherma Investment S.A.H., Luxembourg ………………

21585

CLR Select, Sicav, Luxembourg ……………………………………

21584

Cobico S.A., Luxembourg ………………………………

21585

,

21586

Comecon Holding S.A., Luxembourg ………

21587

,

21588

Communications Avenir Perspective S.A., Pétange

21589

Compagnie All’Immo S.A., Pétange……………………………

21590

Compagnie W.W.T. S.A., Pétange ……………………………

21589

Core Investments S.A., Luxembourg …………………………

21588

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po-

land), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21569

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg …………

21586

Danatex Holding S.A. …………………………………………………………

21583

Dealing S.A., Luxembourg ………………………………………………

21593

Development Portfolio Fund, Luxembourg ……………

21589

Digital Fund, Sicav, Luxembourg …………………

21593

,

21594

Dioguardi Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

21594

Efi Hall S.A., Luxembourg ………………………………………………

21593

Eicher P. Distribution, Bertrange…………………………………

21594

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkre-

ditbank AG, Luxembourg ……………………………………………

21594

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg ………………………

21595

Euro-Motor Graas, S.à r.l., Luxembourg …………………

21596

European  Dynamics  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21596

European Golden Team S.A., Luxembourg ……………

21597

Famaplast S.A., Soleuvre …………………………………………………

21598

Fin.E.A. Financière S.A., Luxembourg ………………………

21597

Finorsi S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

21574

Flandre Europe S.A., Luxembourg………………………………

21599

France Arno, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

21598

Friederich Participations, S.à r.l., Schifflange …………

21600

Global Focus S.A.H., Luxembourg ………………………………

21600

Gramano S.A., Luxembourg ………………………… 21596,

21597

Pressco S.A., Luxembourg ………………………………………………

21554

R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments S.A., 

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

21557

Société de Développement Industriel S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21559

Spin-it, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

21562

S.V.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21566

Yoga Sadhana, Groupement d’Etude pour le Bien-

Etre, A.s.b.l., Nospelt………………………………………………………

21577

Yorkshire Luxembourg S.A., Strassen ………

21590

,

21593

PRESSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) Monsieur Alessandro Mauro Rossi, journaliste, demeurant à Basiglio (MI) Italie,
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Basiglio, le 21 janvier 2000.
2) INTERCORP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PRESSCO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du
conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

La société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) qui sera représenté par deux cent mille (200.000)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

21554

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord

préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

21555

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alessandro Mauro Rossi, préqualifié, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.199
2.- La société INTERCORP S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les souscripteurs susnommés, représentés comme il est dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et,
à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

2.- Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

3.- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, G. Marter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16206/239/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21556

R.E.F.I., REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 24 février 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 24 février 2000,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de R.E.F.I., REAL ESTATE AND FINANCIAL

INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

21557

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un administrateur.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de un million (1.000.000,-)

d’euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf

cents (40.339.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent quatre-
vingt mille (480.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

21558

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Noseda 2, CH-6850 Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Gualtiero Canova, comptable, demeurant à Via Simen 12, CH-6830 Chiasso (Suisse) et
c) Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 9, case 4. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16207/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETÀ FORESTALE DEL MEZZOGIORNO D’ITALIA - SoFoMe SpA, société ayant son siège social à 30 Piazza

dei Martiri, Napoli (Italie),

ici représentée par Monsieur Paolo Cason, ingénieur, demeurant à Milan,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée par le Conseil d’Administration de la Société le 20 janvier 2000.
2) Monsieur Paolo Cason, ingénieur, demeurant à Milan, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

INDUSTRIEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des sociétés immobilières, et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle
peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au
contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur
les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

21559

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

21560

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) SOCIÉTÀ FORESTALE DEL MEZZOGIORNO D’ITALIA, SoFoMe SpA, prénommée, deux mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2) Monsieur Paolo Cason, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Cason, ingénieur, demeurant à Milan.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Cason, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 86, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

F. Baden.

(16208/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21561

SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of March. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Eric Bertil Hult, manager, residing in Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Sweden),
2) Mr Alexander Eric Hult, student, residing in Norrmälarsbrand 88, S-10005 Stockholm (Sweden),
3) Mr Maximilian Eric Hult, student, residing in Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Sweden),
4) Mr Edward Eric Hult, student, residing in Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Sweden),
all four of them here represented by Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing at Abweiler,
by virtue of four proxies given in Stockholm (Sweden), on February 23, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they

have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SPIN-IT, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any

industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common

decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital- Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty thousand (20,000.-) Euros (EUR) represented by two hundred (200)

shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners. 
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

21562

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from October 1st to September 30th of the next year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 
1) Mr Eric Bertil Hult, prenamed, one hundred and four shares ……………………………………………………………………………………… 104
2) Mr Alexander Eric Hult, prenamed, thirty-two shares……………………………………………………………………………………………………

32

3) Mr Maximilian Eric Hult, prenamed, thirty-two shares …………………………………………………………………………………………………

32

4) Mr Edward Eric Hult, prenamed, thirty-two shares ………………………………………………………………………………………………………

32

Total: two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that

from now on the amount of twenty thousand (20,000.-) Euros is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at eight hundred six thousand seven hundred and ninety-eight

(806,798.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Linus Bellander, corporate controller, residing at Fjardingsmanvagen 23 B, S-19270 Sollentuna (Sweden), 
b) Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing at 38, rue du Village, L-3311 Abweiler.

21563

The Company is validly bound by the joint signatures of two managers, except for operations dealing with the current

affairs of the Company not exceeding an amount of LUF 50,000.- or its countervalue in any other currency.

2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Bertil Hult, manager, demeurant à Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Suède),
2) Monsieur Alexander Eric Hult, étudiant, demeurant à Norrmälarsbrand 88, S-10005 Stockholm (Sweden),
3) Monsieur Maximilian Eric Hult, étudiant, demeurant à Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Sweden),
4) Monsieur Edward Eric Hult, étudiant, demeurant à Björkebergav 7, S-18263 Djursholm (Sweden),
tous les quatre ici représentés par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à Abweiler.
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Stockholm (Suède), le 23 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SPIN-IT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros (EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

21564

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 11. L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 30 septembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1) Monsieur Eric Bertil Hult, prénommé, cent quatre parts sociales ……………………………………………………………………………… 104
2) Monsieur Alexander Eric Hult, prénommé, trente-deux parts sociales ……………………………………………………………………

32

3) Monsieur Maximilian Eric Hult, prénommé, trente-deux parts sociales ……………………………………………………………………

32

4) Monsieur Edward Eric Hult, prénommé, trente-deux parts sociales …………………………………………………………………………

32

Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de vingt mille (20.000,-) euros est dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistement, le capital social est évalué à la somme de huit cent six mille sept cent quatre-

vingt-dix-huit (806.798,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

21565

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Linus Bellander, corporate controller, demeurant à Fjardingsmanvagen 23 B, S-19270 Sollentuna (Suède),
b) Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à 38, rue du Village, L-3311 Abweiler.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, à l’exception des opérations ayant

trait à la gestion courante de la Société ne dépassant pas un montant de 50.000,- LUF ou sa contre-valeur dans toute
autre devise.

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: P. Van Nugteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 19, case 3. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16209/230/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

S.V.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques,

domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.V.A HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

21566

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 mars 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

21567

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EDIFAC S.A., préqualifiée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………

4

2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent six actions ……………………………………………………… 306
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg,

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, 

c) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 15, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16210/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.040.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Signature.

(16222/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21568

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.040.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Signature.

(16223/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., a Guernsey limited partnership,

with registered office at St. Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade;

hereby duly represented by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on the 3rd of March 2000;

2. EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P., a Delaware limited partnership, with registered office at Wilmington, DE

19805 (USA), 1013 Centre Road;

hereby duly represented by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on the 3rd of March 2000;

3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., a Bermuda limited partnership,

with registered office at Hamilton, HM 12 Bermuda, 31 Church Street;

hereby duly represented by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on the 3rd of March 2000.

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The name of the Company shall be CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND),

S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of ∑ the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital, Units 

Art. 6. The Company’s capital is fixed at EUR 25,000.(twenty-five thousand Euros), represented by 1,000 (one

thousand) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each. Each unit is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any timed under the conditions specified by the law. The units to subscribe

shall be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.

Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of units in existence.

21569

Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per unit. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following a favourable resolution of the partners in a general meeting where at least three quarters of the
capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of partners of at
least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new partners. This
approval however is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or the surviving
spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered letter

and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles of
the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of preemption for the redemption of the units whose transfer is suggested.

Such right is exercised in proportion to the number of units owned by each partner. By not exercising, totally or partly,
his right of preemption, a partner increases the other partners’ rights.

Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of units

for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his pre-emption right.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.

The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), and, failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not being the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title lll.- Management 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and
to carry out and authorize all acts and transactions consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He(they) may be dismissed freely
at any time.

The Company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only
be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of April and ends on the thirty-first of March

each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of March the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.

Title lV.- Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

21570

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31

March 2001.

<i>Subscription

All the units are subscribed by the three partners:

1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., eight hundred seventy-two

units …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

872

2) EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999 L.P., hundred twenty units ……………………………………………………………………………

120

3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS L.P., eight units ……………………

 8

Total: thousand units ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

All the units have been fully paid in in cash on a bank account in such way that the amount of EUR 25,000.- (twenty-

five thousand Euros) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand Luxembourg
Francs.

<i>Resolutions of the Partners 

The partners have taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is located at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2. The following individual is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Kenneth J. Lohsen, accountant, residing at 61, Arbor Field Way, Lake Grove, New York, USA.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., établie et ayant son siège social à

St. Peter Fort, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade;

dûment représentée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 3 mars 2000;

2. EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P., établie et ayant son siège social à Wilmington, DE 19805 (USA), 1013

Centre Road;

dûment représentée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 3 mars 2000;

3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., établie et ayant son siège

social à Hamilton, HM 12 Bermuda, 31 Church Street;

dûment représentée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 3 mars 2000.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND),

S.à r.l.

21571

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre ll.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée généraLe des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre lll.- Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus par agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

21572

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les trois associés:
1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., huit cent soixante-douze

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

872

2) EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999 L.P., cent vingt actions …………………………………………………………………………………

120

3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS L.P., huit actions …………………

 8

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions des Associés 

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2) Est nommé comme gérant pour une durée indéterminée:
Mr Kenneth J. Lohsen, comptable, demeurant à Lake Grove, New York, USA.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 1. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

J. Elvinger.

(16212/211/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21573

FINORSI S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Madame Elisa Fabbri, administrateur de sociétés, demeurant à Castello d’Argile Botteghe, 20, Italie.
2) Monsieur Stéfano Orsi, administrateur de sociétés, demeurant à Castello d’Argile Botteghe, 20, Italie.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

FINORSI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. L’objet de la Société consiste, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, à

exercer toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou
indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le
développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera représenté par 100.000 (cent

mille) actions de EUR 100,(cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 8 mars 2000, jour de la constitution, et jusqu’au 7 mars 2005 y

compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission
d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées
au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

21574

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi du mois de juin à

15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

21575

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables. 

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Elisa Fabbri, prénommée: cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………… 175
2.- Monsieur Stefano Orsi, prénommé: cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………… 175

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

21576

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire comparaissant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 20, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

J. Elvinger.

(16213/211/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

YOGA SADHANA, GROUPEMENT D’ETUDE POUR LE BIEN-ETRE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8390 Nospelt, 23, rue Leck.

STATUTS

Art. 1. Par ces présents statuts il est constitué une association sans but lucratif dénommée YOGA SADHANA dont

le siège est situé à L-8390 Nospelt, 23, rue Leck. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 2. L’objet de l’association est de promouvoir la diffusion et l’étude des différentes méthodes ou approches cultu-

relles, physiques, mentales et spirituelles tendant au mieux-être de l’individu, dans un souci de liberté et d’indépendance
sans distinction d’âge, de sexe, de race ou de religion.

Art. 3. L’association se donne tons les moyens pour réaliser son objectif dans le respect de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 5. Les différentes catégories sont les suivantes:
a) Les membres fondateurs.
b) Les membres actifs.
c) Les membres sympathisants.
ad a) La qualité de membres fondateurs est acquise pendant toute la durée de l’association. Elle est attribuée aux

asociés designés à l’article 6. La qualité de membre fondateur confère le droit de vote à l’assemblée générale.

ad b) La qualité de membres actifs s’obtient par la capacité de prendre des responsabilités au sein de l’association;

c’est à dire soit dans l’animation d’activités déjà existantes, soit par la proposition et la création d’activités nouvelles avec
toutes leurs implications. Elle s’obtient après consultation de tous les membres fondateurs. Cette qualité ne confère pas
le droit de vote à l’assemblée générale.

ad c) La qualité de membres sympathisants s’obtient par le règlement de la cotisation annuelle. 
Tout membre, quelle que soit sa qualité, peut être exclu de l’association pour toute faute grave destinée à nuire à

l’association ou à la réalisation de son objet.

d) Chaque chargé de cours doit être membre actif et se conforme au règlement du fonctionnement intérieur.
Art. 6. Les membres fondateurs sont:
Claudine Hellinckx, professeur de Yoga, 23, rue Leck, L-8390 Nospelt
Bernard Jeanty, artisan, 23, rue Leck, L-8390 Nospelt
Dominique Hellinckx, professeur de danse, Maison 36, L-9678 Nothum
Angela Mc Cann, expert-comptable, Am Daerchen, L-5336 Moutfort.
Art. 7. Les associés sont convoqués annuellement à une assemblée générale, par lettre individuelle, 3 semaines avant

la date fixée par le bureau directeur.

L’assemblée générale est souveraine dans toutes les délibérations concernant le fonctionnement de l’A.s.b.l. et ses

résolutions sont portées à la connaissance de l’ensemble des associés et des tiers par tous moyens à sa convenance.

Art. 8. Le bureau directeur est constitué pour la première fois par les membres fondateurs. Il se compose: 

21577

- d’un président 
- d’un secrétaire 
- d’un trésorier.
Les fonctions, dans le bureau directeur, sont distribuées par les membres entre eux. 
Le bureau directeur a tous pouvoirs à réaliser les décisions prises à l’assemblée générale. 
Le bureau est renouvelable par 1/3, annuellement. Chaque mandat est fixé à 3 ans. Tout membre actif peut se porter

candidat au renouvellement annuel du tiers du bureau directeur. 

Toute démission d’un des membres du bureau n’est effective qu’à l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle est déterminé à chaque assemblée générale. Pour la première année il

est fixé à 500,- LUF, inclus dans le règlement des cours de yoga.

Art. 10. L’association disposera d’un compte chèque postal géré par le bureau directeur et pour lequel les signatures

du Président et du Trésorier seront reconnues individuellement.

Art. 11. Toute modification des statuts est soumise à la loi luxembourgoise sur les associations sans but lucratif.
Art. 12. En cas de dissolution de l’association, les avoirs seront dévolus selon les décisions de l’assemblée générale

ou à défaut suivant la loi luxembourgose sur les associations sans but lucratif.

Fait à Nospelt, le 22 février 2000, en autant d’exemplaires que de parties.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16211/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BIERGERINITIATIV GEMENG MAMER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8329 Capellen, 1, rue de Koerich.

STATUTS

Entre les soussignés il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.

Art. 1

er

. Dénomination, siège, durée et objet.

1) L’association prend la dénomination de BIERGERINITIATIV GEMENG MAMER, A.s.b.l.
2) Le siège de l’association est à Mamer.
3) La durée de l’association est illimitée.
4) L’association a pour objet d’entretenir et de resserrer les liens d’amitié et de solidarité entre les anciens membres

de la BIERGERINITIATIV FIR ONS GESONDHEET, GEINT ENG INDUSTRIEMULLDEPONIE AM KANTON
CAPELLEN, A.s.b.l., de représenter et de défendre les intérêts communs des habitants de la commune de Mamer, ainsi
que de cultiver des relations de bonne entente et d’entraide avec des associations analogues du Grand-Duché et de
l’étranger, d’encourager et de soutenir moralement et (si besoin en est) matériellement, ces associations dans la
poursuite de leurs buts, sans toutefois s’immiscer directement dans l’organisation et le fonctionnement de ces associa-
tions.

Art. 2. Membres, cotisation, admission, démission.
1) Le nombre des associés est illimité, mais ne pourra être inférieur à sept.
2) Peuvent être membres tous ceux qui veulent soutenir l’association dans la réalisation de son objet.
3) La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement d’une cotisation annuelle fixée par l’assemblée. Le taux de

la cotisation ne pourra dépasser vingt-cinq euros.

4) Le comité d’administration a le droit de décision concernant l’admission de chaque nouveau membre. En cas de

litige le vote se fait à la majorité simple des voix et à main levée. Le membre admis est censé donner sans réserve son
adhésion aux statuts.

5) Perdent la qualité de membre ceux qui ont démissionné par lettre recommandée adressée au président du comité

d’administration, ceux qui au cours de l’année sociale n’ont pas réglé leur cotisation, ceux qui ont été exclus pour causes
d’activités contraires aux statuts de l’association. L’exclusion est notifiée par lettre recommandée du président du
comité d’administration. En cas de contestation, le comité d’administration, statuant à la majorité simple des voix, décide
sans possibilité de recours. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur
le fond social. Les héritiers ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

Art. 3. Année sociale, administration, assemblées.
1) L’année sociale s’étend du 1

er

janvier au 31 décembre. Exceptionnellement la première année commence le jour de

la constitution de l’association et finit le 31 décembre 2000.

2) L’association est gérée par un comité d’administration de sept membres au moins et de 15 membres au plus,

nommés par l’assemblée générale, à la majorité relative des voix, pour un terme de trois ans. Au moins un tiers du
comité doit être renouvelé chaque année lors de l’assemblée générale.

3) Le comité d’administration élit en son sein un président, qui a voix prépondérante en cas de partage des voix, un

trésorier et un secrétaire.

4) L’assemblée générale procède à la nomination de deux réviseurs de caisse non membres du comité d’adminis-

tration. La durée de leur mandat est de trois ans.

5) Le comité d’administration se réunit au moins quatre fois par année sur convocation de son président ou à la

demande écrite de trois membres du comité.

21578

6) La présence de la simple majorité des membres du comité est nécessaire pour qu’il y ait validité des délibérations.

Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Si un siège de membre du comité devient vacant, le comité d’admi-
nistration peut coopter un nouveau membre pour terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obligations
que les autres membres du comité.

7) Le comité d’administration possède tous les pouvoirs de gérance et de représentation tant judiciaire qu’extrajudi-

ciaire. Le cas échéant le même comité peut s’assurer la collaboration de spécialistes non membres du comité.

8) L’association est engagée par les signatures conjointes du président et du secrétaire. Vis-à-vis des banques et autres

instituts financiers, cependant, l’association est engagée par la seule signature du trésorier ou, à son défaut, par celles,
conjointes du président et du secrétaire.

9) Chaque année, le comité soumettra à l’approbation de l’assemblée le compte des recettes et des dépenses de

l’exercice écoulé, les prévisions budgétaires pour l’exercice à venir ainsi que le bilan de ses activités.

10) L’assemblée générale, convoquée par simple lettre, au moins 10 jours à l’avance, se réunira annuellement au cours

du premier semestre de l’année sociale.

11) Les compétences de l’assemblée générale sont définies par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994. Elle peut se prononcer sur la dissolution volontaire de l’association ainsi que sur l’affectation de son patrimoine.
Elle désignera un ou plusieurs liquidateurs.

12) En cas de dissolution, les fonds de l’association, après acquittement des dettes, seront versés à une association ou

organisation poursuivant un but similaire ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance.

13) La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois

des 22 février 1984 et 4 mars 1994, est applicable à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Arnotte Jean-Philippe (B), informaticien, 6, rue de l’Ecole, L-8278 Holzem;
Besch née Glangé Edmée (L), sans profession, 23E, rue du Moulin, L-8279 Holzem;
Degardin Arthur (L), employé privé, 12, rue de la Forêt, L-8317 Capellen;
Heuertz René (L), cultivateur, 10, rue de Mamer, L-8277 Holzem;
Hosch Henri (L), médecin dentiste, 1, rue de Koerich, L-8329 Capellen;
Keiffer Annette (L), employée privée, 1, rue de Koerich, L-8329 Capellen;
Knaff Jim (L), artiste, 14, rue de la Gare, L-8325 Capellen;
Lauer Anne Marie (L), institutrice, 11, Dr. Frieden, L-8335 Capellen;
Lux Antoine (L), employé privé, 17, rue Mambra, L-8246 Mamer;
Magar Daniel (L), étudiant, 79, route d’Arlon, L-8210 Mamer;
Mertzig Jean-Jacques (L), ingénieur-technicien, 53, rue de la Libération, L-8245 Mamer;
Neizen Michel (L), repésentant, 14, rue Jean Wester, L-8273 Mamer;
Olinger Romain (L), médecin, 63, rue Dangé St. Romain, L-8162 Mamer;
Pesch Mathias (L), ingénieur commercial, 40, rue du Kiem, L-8328 Capellen;
Reiland Alice (L), assistante sociale, 13, rue J.P. Wilhelm, L-8271 Mamer;
Schong Henri (L), employé privé e.r., 4, rue de la Libération, L-8245 Mamer;
Simeoni Monique (F), fonctionnaire, 22, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer;
Toss Henri (L), ingénieur-technicien, 66, rue du Baumbusch, L-8213 Mamer;
Wilhelm Erny (L), agriculteur biologique, 91, rue du Kiem, L-8328 Capellen;
Fait et signé à Mamer, le 25 janvier 2000.

Signatures.

(16214/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

AUDEMARS LUX HOLDING S.A., CHINESE SWISS WATCH COMPANIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.931.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2000

Les actionnaires de la société AUDEMARS LUX HOLDING S.A. CHINESE SWISS WATCH COMPANIES se sont

réunis en assemblée générale extroardinaire.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge au commissaire aux comptes Monsieur Pascal Hubert.
2. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de Mme Catherine Calvi.
3. Transfert du siège social du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Divers.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

<i>Pour AUDEMARS LUX HOLDING S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16227/799/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21579

ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 73.680.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire adoptée par les gérants de la Société que le siège social de la Société a été

transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec effet au 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16225/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.788.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs-délégué:

Monsieur Jean-Luc Barthelemy, conseiller économique, demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Gérard Lörtscher, banquier, demeurant à Kilchberg.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16228/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signature

Signature

(16229/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

EXTRAIT

Par résolution du 8 décembre 1999, le conseil de gérance de BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a décidé

de transférer le siège social de la société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour extrait conforme

A. Elvinger

<i>Membre du conseil de gérance

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16230/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21580

B.T. COMMUNICATION S.A., BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, Zone d’activité de la Cloche d’Or, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 65.483.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de la réunion du 13 mars 2000

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Siegfried Bilski a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société BENELUX TRADING

COMMUNICATION S.A., avec effet au 13 mars 2000.

Après avoir constaté la démission de Monsieur Siegfried Bilski, préqualifié, les deux administrateurs de la société

BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A., prédésignée, ont procédé à la nomination provisoire par cooptation
avec effet immédiat de Monsieur Nenny Eddy, employé privé, demeurant au 34, rue du XX

e

Corps Américain, F-57000

Metz (France).

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16233/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 25 février 2000 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de

Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 novembre 1999, non encore publié au Mémorial
C.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 7

février 2000, non encore publié au Mémorial C.

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de sept cent quatre-vingt-seize

mille euros (EUR 796.000,-) représenté par cent cinquante-neuf mille (159.000) actions ordinaires de type A avec droit
de vote et par deux cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par trois millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (3.999.800) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par deux cents
(200) actions privilégiées de type B sans droit de vote.

L’article 3 alinéa 3 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»

21581

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 25 février 2000, les adminis-

trateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription de la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social
à Tortola, British Virgin Islands, pour quatre-vingt-sept mille (87.000) actions ordinaires de type A avec droit de vote,
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre cent trente-cinq

mille euros (EUR 435.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.

Le capital social est fixé à un million deux cent trente et un mille euros

(EUR 1.231.000,-), représenté par deux cent quarante-six mille (246.000) actions ordinaires de type A avec droit de vote
et par deux cents (200) actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à dix-sept millions cinq cent

quarante-sept mille huit cent cinquante-sept (17.547.857,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 18, case 10. – Reçu 175.479 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16231/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

237 du 2 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16232/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BERAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.516.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(16234/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

L’assemblée décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Jean-Jacques Verdickt en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur André Bergen, démissionnaire.

Le conseil d’administration est composé de Sir Andrew Large, président, M. Jacques de Saussure, M. Raymond Kirsch,

M

e

Jacques Loesch, M. Michael E. Patterson, M. Herschel Post, M. Ian S. Steers et M. Jean-Jacques Verdickt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16239/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21582

BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000, le mandat du réviseur d’entreprise Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16235/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1

er

mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

Signature

(16236/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de clôture de liquidation dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 23 février 2000, enregistré à Capellen en date du 2 mars 2000, vol. 418, fol. 9, case 10,

- que l’associé unique Monsieur Antoine Julien Stocco, maître boucher-charcutier, demeurant à Bergem, a déclaré

avoir pris acte de la prononciation de la mise en liquidation, acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,
en date du 6 octobre 1999, acte en voie de publication au Mémorial C;

- que la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, S.C., avec son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch a été nommée liquidateur de la société;

- que le prédit associé unique a pris connaissance du rapport de liquidation dressé par la prédite FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH, S.C.;

- que l’activité de la société a cessé à partir du jour de sa mise en liquidation et l’associé unique est investi de tout

l’actif et il règlera tout le passif de la société dissoute et ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge est donnée à son gérant et au liquidateur;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, à

L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 14 mars 2000.

A. Biel.

(16237/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 2000,

enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 9, que la société DANATEX HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au R. C. section B sous le numéro 46.901 a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(16261/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21583

BRASSERIE WESTESCHGAARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour BRASSERIE WESTESCHGAARD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(16238/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CLR SELECT

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 39.173,
constituée suivant acte notarié du 31 décembre 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 70 du 28 février
1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders en date du 26 août
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 514 du 28 octobre 1993.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Véronique Gillet, employée de CRÉDIT

LYONNAIS INTERNATIONAL FUND SERVICES, résidant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Laure Caparos, employée de CRÉDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND

SERVICES, résidant à Strassen.

L’Assemblée choisit connue scrutateur Manuel Isidro, employé de CRÉDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND

SERVICES, résidant à Hagondange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que toutes les actions étant nomiantives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs en date du 25 janvier 2000 ainsi que par des avis publiés:

a) au Mémorial C:
numéro 54 du 17 janvier 2000
numéro 113 du 2 février 2000;
b) au Luxemburger Wort:
du 17 janvier 2000
du 2 février 2000;
c) au Lëtzebuerger Journal:
du 17 janvier 2000
du 2 février 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision sur la liquidation de la sicav, la nomination d’un liquidateur et divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 316.483,943 actions en circulation, 88.807,52 actions sont repré-

sentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire avait été convoquée pour le

13 janvier 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:

21584

- Madame Véronique Gillet, employée de CLIFS, demeurant à Athus.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, contenant quatre blancs bâtonnés, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: V. Gillet, L. Caparos, M. Isidro et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

F. Baden.

(16243/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CHERMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.237.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(16244/097/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CHERMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2000

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 février 2000

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16245/097/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.121.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour COBICO S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(16249/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21585

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.121.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour COBICO S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(16248/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.121.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour COBICO S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(16247/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.121.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2000

1. Les démissions de Monsieur Alain Renard, de Monsieur Serge Krancenblum et de Madame Françoise Stamet de leur

mandat d’administrateur sont acceptées.

2. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, Madame Céline Stein,

employée privée, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, et Monsieur Maurice Houssa, économiste, 5, rue Emile Bian, L-
1235 Luxembourg sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 2001.

3. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
4. La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, est

nommée nouveau commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2001.

5. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 24 février 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour COBICO S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16246/097/00024)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 17 février 2000

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité:
Prend note de la démission de Monsieur Ian Hickson de son mandat d’administrateur en date du 31 janvier 2000. La

décharge de son mandat, pour la période écoulée depuis le début de l’exercice en cours jusqu’à la date du 31 janvier
2000, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.

Décide de ne pas remplacer l’administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

R. R. Baldrey

P. van Caenegem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16260/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21586

COMECON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 39.312.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMECON HOLDING, ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.312,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 237 du 3 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 319 du 6 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, Directeur de sociétés, demeurant à Nassogne (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2. Conversion du capital social en euros, affectation de la différence à la réserve, fixation du nombre et de la valeur

des actions.

3. Modification des articles 2 et 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions, de sorte que le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante et onze
cents (49.578,71 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix-huit euros soixante et onze cents (78,71

EUR) pour le ramener de son montant actuel à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500 EUR), par affectation du
montant de soixante-dix-huit euros soixante et onze cents (78,71 EUR) au poste «résultats reportés» de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions actuelles et de fixer le nombre des actions représentatives du capital

social à neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune. Les actions
nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au prorata de leur partici-
pation respective dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et le capital autorisé de la société n’ayant pas été renouvelé, l’article 5

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500 EUR), représenté par neuf cent

quatre-vingt-dix (990) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

21587

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de trente-cinq mille (35.000) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(16250/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

COMECON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 39.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(16251/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.584.

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534,

fol. 79, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(16256/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

CORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.584.

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui s’est

tenue à Luxembourg en date du 7 mars 2000, a décidé de réélire les administrateurs suivants pour une terme expirant
lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003:

Mme Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg;
M. Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant 220, route de Thionville, L-2610 Luxembourg; et
M. François Claude Morax, diplômé HEC, demeurant CH-8022 Zürich, 48, Beethovenstrasse.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, ladite assemblée a également décidé de nommer en

tant que Commissaire aux Comptes de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de
2003:

La FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social au 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16257/805/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21588

COMPAGNIE W.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.893.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 17 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Gilles Zanetti en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Gilles Zanetti, administrateur de sociétés, demeurant à Foetz;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 17 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16255/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 10 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n

o

1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1-500.

Titre n

o

2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501-1000.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur et que sa

nomination en tant qu’administrateur-délégué a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de la société PRIMECITE INVEST en tant qu’administrateur a été

acceptée.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Société PRIMECITE INVEST, L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16252/762/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.185.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

J.-M. Biello

<i>Sous-directeur

(16263/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21589

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.337.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 1

<i>er

<i>décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que 2 administrateurs sont révoqués sans quitus pour leur gestion. L’assemblée des

actionnaires émet toute réserve sur leur acte de gestion et autorise le nouvel administrateur à mener toutes actions
judiciaires que de droit.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que de la révocation de Messieurs Jean-Claude Alaux et Jean Colombani en tant qu’ad-

ministrateurs est prononcée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean Tressel et de Madame Renée Wagner-Klein en tant

que nouveaux administrateurs a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, administrateur-délégué, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Jean Tressel, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16253/762/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CROMPTON &amp; KNOWLES «LUXEMBOURG» S.A.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg 49.992.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROMPTON &amp; KNOWLES «LUXEM-

BOURG» S.A., ayant son siège social à L-8040 Strassen, 3, rue le Relais, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.992, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 mai 1995,
numéro 202. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 13 mai 1996 publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 6 septembre 1996, numéro 438.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous le présidence de Madame Laure Aboab-Liquard, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaer, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société de CROMPTON &amp; KNOWLES «LUXEMBOURG» S.A. en YORKSHIRE

LUXEMBOURG S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Suppression de la mention «et pour la première fois en 1996» de l’article 8 des statuts.
4. Adoption de la version anglaise des statuts qui prévaut sur la version française des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

21590

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la société de CROMPTON &amp; KNOWLES «LUXEMBOURG» S.A. en

YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié en consé-

quence et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la mention «et pour la première fois en 1996» de l’article 8 des statuts.
Le premier alinéa de l’article 8 aura la teneur suivante:
«Art. 8. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00
heures.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide l’adoption de la version anglaise des statuts qui prévaudra sur la version française des statuts de

la société. La version anglaise est la suivante:

Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of YORKSHIRE LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to carry out all transactions, including distribution and sale, connected with

all chemical products, among others, dyes and organic pigments.

As a general rule, the corporation may undertake any commercial, industrial or financial operation contributing to the

realisation of its aim in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Strassen. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation may issue certi-
ficates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corporation, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday of May at 10.00
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

21591

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement. or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

The entire, or part of the daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in

relation with this management may be delegated to one or more directors, managers or other agents, associate or not.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors; in his absence, the general

meeting of shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. Written resolutions, approved and signed by all the directors, shall produce the same effects as
a resolution adopted during a meeting of the board of directors.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the next to last Sunday of December of each year

and shall terminate on the next to last Saturday of December, of each year. However, the first accounting year begins
on the day of incorporation of the corporation and shall end on the next to last Saturday of December 1995.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on companies and amendments thereto.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants et en cas de diver-

gences entre le texte français et le texte anglais des statuts ci-avant adopté, le texte anglais fait foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée.

Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

present acte.

Signé: L. Aboab-Liquard, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(16258/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21592

YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CROMPTON &amp; KNOWLES «LUXEMBOURG» S.A.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg 49.992.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(16259/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

DEALING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2166 Luxembourg, 8, rue W.-A. Mozart.

R. C. Luxembourg B 38.327.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 29, rue Pierre Diederich;
Monsieur Franco Berardini, technicien en bâtiment, demeurant à F-54680 Errouville, 15, rue Maréchal Lyautey;
Madame Marie-Louise Ehlinger-Fillgraff, sans état, demeurant à L-Luxembourg, 49, rue Marie-Adelaïd.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 13 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16262/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nasau.

R. C. Luxembourg B 52.056.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire a décidé, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas dissoudre la

société et de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Siège social

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté au L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, avec effet au 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16267/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

DIGITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.323.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour DIGITAL FUNDS

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(16264/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21593

DIGITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.323.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Claude Beffort, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

- M. Malik Bencheguib, MALIK BENCHEGUIB PARTICIPATIONS ET SERVICES, 2, rue du Chateaudun, F-75009 Paris,

France.

- M. Jacques Chahine, JACQUES CHAHINE FINANCE, 2, rue du Chateaudun, F-75009 Paris, France.
- M. Pierre Delandmeter, ETUDE DELANDMETER, 7, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
- M. Jean-Jacques Druart, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

- M. Antoine Hennequin, LA MONDIALE, 22, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris, France.
- M. Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- Mme Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Michel Soumilliard, JACQUES CHAHINE FINANCE, 2, rue du Chateaudun, F-75009 Paris, France.

<i>Pour DIGITAL FUNDS

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16265/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(16266/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EICHER P. DISTRIBUTION.

Siège social: L-8005 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour EICHER P. DISTRIBUTION
FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(16268/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

ERSTE EUROPAISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(16266/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21594

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.580.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guido Steegmans, employé privé, demeurant à Esch sur Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EURINVEST PARTNERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 14

février 2000.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EURINVEST PARTNERS S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 31 mai 1995,

publié au Mémorial C, numéro 434 du 6 septembre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros

(1.240.000,- EUR) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,-
EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 14 février 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de trois cent soixante-dix mille cinq cent douze euros (370.512,- EUR) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) à neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cent douze
euros (990.512,- EUR) par l’émission de mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (1.494) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Le Conseil d’administration a admis les actionnaires actuels à la souscription des mille quatre cent quatre-vingt-

quatorze (1.494) actions nouvelles, au prorata de leur participation respective dans la société.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trois cent soixante-dix mille cinq cent douze euros (370.512,- EUR) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs des souscriptions et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cent douze euros

(990.512,- EUR) représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.994) actions d’une valeur nominale de
deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de deux cent trente mille (230.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Steegmans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 80, case 1. – Reçu 149.464 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(16270/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(16271/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21595

EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 1, rue des Labours.

R. C. Luxembourg B 28.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(16273/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 64.911.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(16274/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 64.911.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juin 1999 à Luxembourg

1. L’assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat des administrateurs Messieurs Constantinos Velentzas

et Dimitrios Tselios ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Yves Wallers. Leur mandat se terminera à l’issue
de l’Assemblée Générale à tenir en 2000.

2. L’Assemblée décide de remplacer Monsieur Minas Karatzoglou en tant qu’administrateur de la société par Madame

Fotini Kouimitzis, demeurant à Kodrou Street, 9, GR-15237 Filothei. Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16275/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

GRAMANO S.A., Société Anonyme,

(anc. GRAMANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAMANO

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 31.826,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, on date du 10 octobre 1989, publié au Mémorial

C numéro 77 du 13 mars 1990,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, on date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 22 du 12 janvier 1998.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:

21596

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des associés présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Suppression du mot «holding» dans la dénomination et modification de l’article 1

er

des statuts y afférent.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot HOLDING dans la dénomination de la société, de sorte que l’article premier

(1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRAMANO S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2000, vol. 858, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000.

F. Kesseler.

(16295/219/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

GRAMANO S.A., Société Anonyme,

(anc. GRAMANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mars 2000, déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000.

F. Kesseler.

(16296/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

EUROPEAN GOLDEN TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 7, rue N-S Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.195.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 février 2000, vol. 265, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 février 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(16276/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.748.

Le bilan et l’annexe au 31 mai 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(16279/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21597

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

Constituée par-devant Me Charles-Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 août 1974, acte publié au Mémorial C, numéro 214 du 24 octobre 1974, modifiée par-devant M

e

Frank Baden,

notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 15 novembre 1978, acte publié au
Mémorial C, numéro 22 du 31 janvier 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1978,
acte publié au Mémorial C, numéro 84 du 19 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril
1986, acte publié au Mémorial C, numéro 191 du 9 juillet 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du
27 mars 1987, acte publié au Mémorial C, numéro 176 du 16 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en
date du 25 août 1988, acte publié au Mémorial C, numéro 314 du 28 novembre 1988, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, agissant en remplacement de M

e

Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 326 du 10 novembre 1989, modifié par-
devant M

e

Frank Baden, préqualifié, en date du 3 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, numéro 222 du 26

mai 1992, modifié par-devant M

e

Frank Baden, préqualifié, en date du 9 septembre 1994, acte publié au Mémorial

C, numéro 536 du 20 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAMAPLAST S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(16277/537/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

FRANCE ARNO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 101, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.887.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FRANCE ARNO,

avec siège social à L-1661 Luxembourg, 101, Grand-rue, R. C. Luxembourg section B numéro 43.887, constituée par
acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1993, publié au Mémorial C numéro
360 du 9 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 193 du 31 mars 1998.

L’assemblée se compose de:
1.- La société anonyme de droit français ERAM S.A., ayant son siège social à F-49110 Saint-Pierre-Montlimart (France).
2.- La société à responsabilité limitée CHAUSSURES ERAM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 27,

avenue de la Gare.

Toutes ici représentées par la société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, ici représentée par Madame Marie-José
Steinborn, expert comptable, demeurant à Luxembourg;

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 30.000.000,- LUF (trente millions de francs

luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois) à
50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) par l’émission et la création de 30.000 (trente mille)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en
numéraire.

Les 30.000 (trente mille) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés par la

société anonyme de droit français ERAM S.A., prédésignée.

Le montant de 30.000.000,- LUF (trente millions de francs luxembourgeois) a été apporté en numéraire par le prédit

souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois), divisé en 50.000

(cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

21598

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- La société anonyme de droit français ERAM S.A., ayant son siège social à F-49110 Saint-Pierre-

Montlimart (France), quarante mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………

40.000

2.- La société à responsabilité limitée CHAUSSURES ERAM, S.à r. l., ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 27, avenue de la Gare, dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………

10.000

Total: cinquante mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 91, case 1. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(16287/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

FRANCE ARNO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 101, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(16288/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.400.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(16280/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2000

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A, demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 février 2000

Monsieur Elo Rozencwajg est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administrateur de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A, demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16281/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21599

FRIEDERICH PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 49.765.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Signature.

(16289/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

GLOBAL FOCUS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nasau.

R. C. Luxembourg B 47.193.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998

<i>Conseil d’administration:

Madame Henon ne souhaitant pas que son mandat d’administrateur soit renouvelé, l’assemblée générale a décidé de

ne pas renouveler son mandat d’administrateur et de pourvoir à son remplacement.

Deux nouveaux administrateurs ont été nommés. Le mandat d’administrateur de Monsieur Zeimet a été renouvelé

pour une durée de 6 ans.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a nommé avec effet immédiat un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de

Madame Fischer Albertine, cette dernière ne souhaitant pas que son mandat soit renouvelé.

Le commissaire aux comptes est désormais le suivant:
- la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à 11, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Siège social

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social du L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté au L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau avec effet au 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16291/720/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

21600


Document Outline

S O M M A I R E

PRESSCO S.A.

R.E.F.I.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

SPIN-IT

S.V.A. HOLDING S.A.

ANWACO S.A.H.

ANWACO S.A.H.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS  POLAND 

FINORSI S.A.

YOGA SADHANA

BIERGERINITIATIV GEMENG MAMER

AUDEMARS LUX HOLDING S.A.

ARNAM

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL. 

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS

B.T. COMMUNICATION S.A.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

BERAC

CALAR INVESTMENTS S.A.

BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

BOONS

BOUCHERIE JULIEN

DANATEX HOLDING S.A.

BRASSERIE WESTESCHGAARD

CLR SELECT

CHERMA INVESTMENT S.A.

CHERMA INVESTMENT S.A.

COBICO S.A.

COBICO S.A.

COBICO S.A.

COBICO S.A.

CSC COMPUTER SCIENCES S.A.

COMECON HOLDING

COMECON HOLDING

CORE INVESTMENTS S.A.

CORE INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE W.W.T. S.A.

COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE S.A.

DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND. 

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A.

YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A.

YORKSHIRE LUXEMBOURG S.A.

DEALING S.A.

EFI HALL S.A.

DIGITAL FUND

DIGITAL FUND

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A.

EICHER P. DISTRIBUTION. 

ERSTE EUROPAISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK

EURINVEST PARTNERS S.A.

EURINVEST PARTNERS S.A.

EURO-MOTOR GRAAS

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.

GRAMANO S.A.

GRAMANO S.A.

EUROPEAN GOLDEN TEAM S.A.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A.

FAMAPLAST S.A.

FRANCE ARNO

FRANCE ARNO

FLANDRE EUROPE

FLANDRE EUROPE

FRIEDERICH PARTICIPATIONS

GLOBAL FOCUS S.A.H.