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21505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 449
26 juin 2000
S O M M A I R E
Acqua-Rend, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
21550
Alena Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21506
A.M. Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21520
Archade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21529
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21548
Atex International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21531
Auto-Ecole Dan S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21532
Caves Sunnen-Hoffmann, S.à r.l., Remerschen ………………………………………………………………………………………………………………………………………
21534
Cobelpin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21550
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
21548
DMG. Com S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21536
Executive Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21550
Fondilux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21517
Fontex Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21522
Fulflex S.A., Kehlen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21516
Genus Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21539
Gomet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21517
Gordana Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21517
(N.) Graas, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21519
Groupe COFILUX (Compagnie Financière Luxembourgeoise) S.A., Mondorf-les-Bains …………………………………
21517
,
21519
Hippert Distribution S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21515
Horeca S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21519
Index Invest, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
21516
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
21552
Munhowen Distribution S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21515
Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21549
Patri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21551
Promeco S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21530
Rabo Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
21546
R.D.I., Research & Development International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
21549
Remifin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21546
Safetynet Luxembourg S.A., Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21547
San Nicola S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21538
Sax S.A., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21545
SEC Services Luxembourg S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21546
Spring Multiple 99 S.C.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
21551
Styling International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21546
Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21550
Tandorry S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21551
Türkisfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21547
ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit belge dénommée ALENA S.A., établie au 100, boulevard du Souverain à B-1170 Bruxelles,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Roger Begault, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170
Bruxelles, 100, boulevard du Souverain, en vertu d’une procuration datée du 15 mai 2000.
Laquelle procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
2. Monsieur Paul Delahaut, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue du Sartau à B-1325 Chaumont-Gistoux.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination ALENA
INVEST.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II. Capital social, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégorie d’actions
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à
tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital initial s’élève à la somme de EUR 125.000,-, divisé en 500 actions sans mention de valeur de classe B du
Compartiment Alena Invest Global Equities.
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en euro du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.
Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-
tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Classes d’actions
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont
les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de
conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de
capitalisation).
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
21506
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
Art. 7. Forme des actions
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à sa charge.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du
Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du
Tribunal de Luxembourg.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la
classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
21507
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle
que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit
de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritai-
rement à toute autre demande.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un
compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la
conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’actions donné(e) en actions relevant
d’un autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.
La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même
Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer les
liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et
il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la
Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
21508
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,
sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).
e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, est déterminée par le dernier cours disponible.
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou aura droit,
21509
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par le
Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.
Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engagent la Société tout entière, sauf
accord contraire de tous les créanciers.
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par
rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d’actions.
IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la
manière qui sera stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article.
A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub VI du présent article.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée
comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise
respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,
dans la mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-
bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément
à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.
21510
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rachat
qui en relèvent, seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la
fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire
des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour
ouvrable suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés auxquels une
partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de
service,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
Titre III. Administration et Surveillance de la Société
Art. 14. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne
physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil
d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni
depuis plus de deux mois.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le
conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en
conseil.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son
défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
21511
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,
soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 19. Conseil en investissement et dépôt des avoirs
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissement, aux termes de laquelle
ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissement pour les avoirs de la Société.
D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de
laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront adminis-
trateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux
intérêts qui pourront exister, de quelque manière , en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions,
procédures ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils
sont ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de
la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont
pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation
patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
21512
Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en
nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et
aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment
au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non
actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil
d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-
ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Art 30. Frais à la charge de la société
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes
à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissement, de la
Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du
réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports
annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures
d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de
publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq
premières années.
Titre VI. Dissolution, Liquidation de la Société
Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le
capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
21513
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de telle façon que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir
de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements
importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’adminis-
tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.
Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Titre VII. Modification des statuts, Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Par dérogation aux dispositions de l’article 14, les premiers administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation aux dispositions de l’article 24, le premier réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale
suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation aux dispositions de l’article 29, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2000.
21514
Le premier exercice comprendra toutes les opérations effectuées depuis la création jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Souscription, Payementi>
Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 5, de EUR 125.000,-, représenté par 500 actions sans mention de valeur
de classe B du compartiment Alena Invest Global Equities a été souscrit comme suit :
1) ALENA S.A., préqualifiée,………………………………………………………………………………………………………………………………………
499 actions
2) M. Paul Delahaut, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de EUR
125.000,- se trouve dès à prèsent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par certi-
ficat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à LUF
193.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires :
- Monsieur Roger Begault, Administrateur ALENA S.A., 100, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles.
- Monsieur Paul Delahaut, Administrateur-Délégué ALENA S.A., 100, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles.
- ALENA S.A., société anonyme de droit belge avec siège social au 100, boulevard du Souverain, à B-1170 Bruxelles,
représentée par:
Madame Anne Declerck, Administrateur-Directeur,
- Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la SICAV est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Begault, P. Delahaut, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Delvaux.
(28239/208/648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 29.728.
HIPPERT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 35.776
—
PROJET DE FUSION
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner
Société absorbante:
MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social au 30, rue des Scillas, L-2529
Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.728
Capital social: trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées.
Société absorbée:
HIPPERT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social dans la Zone Industrielle Scheleck,
L-3225 Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
35.776
21515
Capital social: vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées.
b) Rapport d’échange des actions
Les deux mille cinq cents (2.500) actions de la société absorbée seront échangées contre mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles de la société absorbante, soit quinze (15) actions nouvelles contre vingt-cinq (25) actions de la société
absorbée. La société absorbée transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passi-
vement, à la date du 1
er
janvier 2000.
Les actions nouvelles de la société absorbante seront émises à la suite d’une augmentation du capital de la société
absorbante de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représentée par mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), chacune. Le solde de l’actif net comptable de la
société absorbée, à la date du 1
er
janvier 2000, soit dix-sept millions neuf cent dix-huit mille trente-quatre francs luxem-
bourgeois (LUF 17.918.034,-), sera affecté à un poste prime de fusion.
c) Modalité de remise des actions de la société absorbante:
Les actions nouvellement émises seront nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société
absorbée se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la
fusion. Elles donneront droit de jouissance pour tout l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000.
d) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2000.
e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux ni de porteur de titres autres que les actions.
f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du Conseil d’Admi-
nistration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 7 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration dei>
<i>Pour le Conseil d’Administration dei>
<i>MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.i>
<i>HIPPERT DISTRIBUTION S.A.i>
Signatures
Signatures
<i>Mandataires du conseil d’administrationi>
<i>Mandataires du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31128/537/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
INDEX INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungen zum Verwaltungsreglementi>
Der Verwaltungsrat der MK LUXINVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft») des
INDEX INVEST (der «Fonds»), eines Luxemburger Investmentfonds gemäss Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der Depotbank des Fonds beschlossen,
folgende Änderungen am Verwaltungsreglement des INDEX INVEST vorzunehmen:
Mit Wirkung zum 26. Juni 2000 wird der Erste Satz von Artikel 16, Punkt (5) durch folgenden Wortlaut ersetzt:
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis dieses Bewertungstages
abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschanträge, welche
später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des folgenden Bewertungstages
abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro
Anteil schliessen lassen.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.
MK LUXINVEST S.A.
BANQUE INTERNATIONALE
Société Anonyme
A LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Société Anonyme
Unterschrift
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 535, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30669/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
FULFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 28.547.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Signature.
(16290/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21516
FONDILUX.
—
Die Depotbankfunktion des FONDILUX wurde zum 1. März 2000 von der HYPOVEREINSBANK INTERNATIONAL
S.A. an die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre Dame, Luxemburg, übertragen und das Verwal-
tungsreglement - Besonderer Teil - des FONDILUX, im besonderen Artikel 19 des Reglements, wurde dementspre-
chend abgeändert.
Luxemburg, den 1. März 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16286/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
GOMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
GOMET S.A.
Signature
Signature
(16292/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
GORDANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2000i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance en fonction pour une
nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 23 février 2000.
GORDANA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16293/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
GROUPE COFILUX (COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 59.811.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE COFILUX
(COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 juin
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 2 octobre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous
le numéro 59.811,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social au 1, rue des Rosiers, L-5653 Mondorf-les-Bains.
21517
2.- Modification correspondante du paragraphe 1
er
de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
3.- Modification de l’objet social de la société en vue de son extension aux opérations de courtage comme intermé-
diaire pour le négoce de carburants et produits connexes.
4.- Modification correspondante du paragraphe 3 de l’article 4 et insertion d’un paragraphe 4 qui auront la teneur
suivante:
«La société peut également effectuer toutes opérations de courtage comme intermédiaire pour le négoce de carbu-
rants et produits connexes.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet.»
5. - Modification de la devise de référence du capital qui sera exprimée dorénavant en euros et augmentation du
capital de son montant de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation d’une partie des réserves disponibles et
augmentation de la valeur nominale des actions.
6.- Modification correspondante du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
7.- Nomination d’un administrateur supplémentaire.
8.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 1, rue des Rosiers, L-5653 Mondorf-les-Bains.
En conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de véhicules automoteurs ainsi que le commerce et la
location de tels véhicules; l’organisation d’expositions s’inscrivant dans le domaine automobile, la restauration mobile et
traiteur.
Elle peut à titre accessoire exploiter tout local, présenter à la vente toute marchandise et prester tous services dans
un objectif d’agrément de la clientèle.
La société peut également effectuer toutes opérations de courtage comme intermédiaire pour le négoce de carbu-
rants et produits connexes.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion
1.1.1999: 1,- euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant
actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation de réserves libres et augmentation de la valeur nominale des
actions.
<i>Libération de l’augmentation de capitali>
La libération a eu lieu moyennant l’incorporation de réserves libres à concurrence de 13,31 EUR
ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 1998 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée
par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
21518
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs à quatre (4) et ainsi nommer Monsieur Eric
Durand, gérant d’entreprise, demeurant à F-74130 Coutamine sur Arve, La Perrine, Les Orvial (France), à la fonction
d’administrateur de la société
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 123S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 mars 2000.
P. Decker.
(16297/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
GROUPE COFILUX (COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 59.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(16298/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
N. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 1, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 9.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour N. GRAAS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(16294/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
HORECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 22 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société PRIMECITE INVEST en tant qu’administrateur a été
acceptée.
La nomination de Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur a été acceptée.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen, 7, rue de la Wark.
21519
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 22 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16299/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
A.M. SERVICES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son administrateur Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.M. SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales, d’une valeur de 100,- EUR (cent Euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
21520
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserver extraordinaire.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Madame Ute
Bräuer, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
21521
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Brauer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 87, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
F. Baden.
(16457/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
FONTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FONTEX HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
21522
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-), consisting of
twenty thousand (20,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share.
The authorised capital is fixed at one million United States dollars (USD 1,000,000.-), consisting of five hundred
thousand (500,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
21523
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
21524
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, nineteen thousand nine hundred ninety-nine shares……………
19,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………
1
Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
20,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of forty thousand United States dollars (USD
40,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of forty thousand United States dollars
(USD 40,000.-) is valued at one million six hundred seventy-one thousand two hundred and eighty Luxembourg francs
(LUF 1,671,280.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
21525
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FONTEX HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté par cinq cent mille
(500.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
21526
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
21527
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de lia loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 19.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………… 1
Total vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des
Etats-Unis (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de quarante mille dollars des
Etats-Unis (USD 40.000,-) est évalué à un million six cent soixante et onze mille deux cent quatre-vingts francs luxem-
bourgeois (LUF 1.671.280,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
21528
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 8. – Reçu 16.712 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16465/239/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
ARCHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Yves Gerard, architecte, demeurant à B-4340 Awans, 35, rue Maurice Dûchene (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte;
- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et d’études
dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet;
- tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et l’extension.
La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien.
Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ARCHADE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR), représenté par quatre cent vingt (420)
parts sociales de trente Euros (30,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Yves Gerard, architecte, demeurant à B-4340 Awans, 35, rue
Maurice Dûchene (Belgique).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
Euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
21529
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 508.282,74 LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2. - Est nommé gérant de la société: Monsieur Jean-Yves Gerard, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-Y. Gerard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 91, case 5. – Reçu 5.083 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(16458/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
PROMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
Signature.
(16400/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21530
ATEX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société DONEX PARTNERS INC, ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente aussi bien à l’intérieur du pays qu’à l’extérieur, l’importation et l’exportation
de pièces de rechange pour automobiles, accessoires de tous genres, ainsi que de tous types d’articles, les activités de
représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation
de fonds de commerce.
La société a en outre pour objet la participation dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entre-
prises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce par tous moyens,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ATEX INTERNATIONAL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)
parts sociales de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société DONEX PARTNERS INC, ayant son siège social à Old Rudnick
Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associes ne mettent pas fin a la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
21531
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2. - Est nommée gérante de la société:
La société DONEX PARTNERS INC, prédésignée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 91, case 4. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(16459/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
AUTO-ECOLE DAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue P. Krier-Becker.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Mademoiselle Lisa Berg, étudiante, demeurant à L-6490 Echternach, 50, route de Wasserbillig,
2. - Monsieur Daniel Di Giambattista, employé privé, demeurant à L-6124 Junglinster, 41, rue Rham.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AUTO-ECOLE DAN S.A..
Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une auto-école pour toutes catégories.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
21532
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Mademoiselle Lisa Berg, prénommée, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
1.125
2. - Monsieur Daniel Di Giambattista, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
21533
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Lisa Berg, étudiante, demeurant à L-6490 Echternach, 50, route de Wasserbillig;
b) Monsieur Daniel Di Giambattista, employé privé, demeurant à L-6124 Junglinster, 41, rue Rham;
c) Monsieur Marco Di Giambattista, employé privé, demeurant à L-7641 Christnach, 14, um Bierg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société IBS COMPTA S.A., avec siège social à L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Daniel Di Giambattista, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berg, D. Di Giambattista, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(16460/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
CAVES SUNNEN-HOFFMANN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Yves Sunnen-Sunnen, négociant en vins, demeurant au 74, route du Vin, L-5440 Remerschen,
2. - Madame Corinne Kox-Sunnen-Sunnen, négociante en vins, demeurant 37, rue Neuve, L-5560 Remich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CAVES SUNNEN-HOFFMANN.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger le commerce en gros et en
détail de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que la prise de représentations générales, exclusives ou non de
toutes marques et produits alimentaires étrangers.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
21534
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à
la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Yves Sunnen-Sunnen, prénommé, deux cents cinquante et une parts sociales ………………………………
251
2. - Madame Corinne Kox-Sunnen-Sunnen, prénommée, deux cent quarante neuf parts sociales ………………………
249
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 %
(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dés maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
21535
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Yves Sunnen-Sunnen, Madame Corinne Kox-
Sunnen-Sunnen, précités.
La société est valablement engagée par la signature d’un des gérants.
2) Le siège social de la société est établi à 74, Route du Vin, L-5440 Remerschen.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants recon-
naissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: V. Sunnen-Sunnen, C. Kox-Sunnen-Sunnen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 13, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16461/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
DMG. COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Guillaume Herbette, directeur financier, demeurant à F-75011 Paris, 10, rue Jules Valles,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2000.
2. Monsieur Marc Foucault, directeur général, demeurant à F-75011 Paris, 9, Passage St Bernard,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 28 janvier 2000.
3. LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-
duelle.
4. EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box
3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-
duelle.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DMG. COM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
21536
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), le cas
échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
21537
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de septembre à 9.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Guillaume Herbette, prénommé, cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………
55
2. Monsieur Marc Foucault, prénommé, cent dix actions ………………………………………………………………………………………………… 110
3. LAUREN BUSINESS LTD, prénommée, cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………
55
4 EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, cent dix actions ………………………………………………………………………………… 110
Total: trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille Euros (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
b) Monsieur Rodnay Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue de Baerendall.
c) Monsieur Guillaume Herbette, Directeur financier, demeurant à F-75011 Paris, 10, rue Jules Valles.
d) Monsieur Marc Foucault, Directeur général, demeurant à F-75011 Paris, 9, Passage St Bernard.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 86, case 8. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
F. Baden.
(16462/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.807.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16407/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21538
GENUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GENUS HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,500,000.-)
consisting of fifteen thousand (15,000) shares of a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000-) consisting of hundred and fifty
thousand (150,000) shares of a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
21539
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
21540
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fourteen thousand shares …………………………………………………………… 14,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………… 1,000
Total: fifteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of one million five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 1,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
21541
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) Mr Gunnar Jónsson, company director, residing in Holahjalla 12, 200 Kopavogur (Iceland).
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I
er
. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de GENUS HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté
par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.
21542
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
21543
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
21544
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatorze mille actions………………………………………………………………… 14.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………… 1.000
Total quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) Monsieur Gunnar Jónsson, administrateur de sociétés, demeurant à Holahjalla 12, 200 Kopavogur (Islande).
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 6. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16466/239/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée St Urbain.
R. C. Luxembourg B 43.580.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour la SAX S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.A.
(16408/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21545
RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.129.
—
<i>Resolution of the General Meeting of shareholders held on March 1, 2000i>
It is resolved to appoint Mr Victor den Hoedt, residing 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg; as member of
the Board of Directors of the Company and to authorise and instruct Mr Fabrice Lamock to take all measures necessary
or useful to implement this decision inter alia to prodeed to the publication thereof.
Luxembourg, March 16, 2000.
RABO ROBECO BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
F. Lamock
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16401/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.568.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999, la décision des administrateurs du 1
er
mars 1999 de
coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16402/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.203.
—
<i>Extract of the Minutes of the Meeting of the Board of Directors held in Bertrange on October 12, 1999i>
Mr Abders Björkman is appointed as the chairman of the Board.
Following the authorisation granted by the shareholders meeting held on October 12, 1999, Mr Jean-Claude Bintz is
appointed as the Managing Director of the Company and the daily management of the Company is delegated to Mr Jean-
Claude Bintz.
The Company is bound by the joint signature of any two members of the Board of Directors (appointed A signa-
tories).
Mr David Arnott is appointed B signatory and may bind the Company in relation to the daily management of the
Company by signing jointly with a Board member.
Mr Jacques Lisarelli is appointed B signatory and may bind the Company in relation to the daily management of the
Company, with regiard to salaries only, by signing jointly with a Board member.
<i>For SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16409/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.994.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
Signature.
(16429/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21546
SAFETYNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A.).
Registered office: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.i>
<i>held on 27th May 1999i>
The meeting ratifies the resignation of Mr Ken Watson and appoints Directors Mr Paul Berry-Walsh and Mr Martin
Cooke for a new statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting to be held in 2000.
The present Directors are:
- Mr Alan Patrick Lowe, Manager, residing in Senningerberg,
- Mr Paul Berry-Walsh, Manager, residing in South Ascot, Bershire (Great Britain),
- Mr Martin Cooke, Manager, residing in Lower Sunbury (Great Britain),
- Mr Bernard Moreau, Manager, residing in Senningerberg.
The meeting accepts the resignation of Mr Jeffrey Davies as Commissaire and appoints as Commissaire GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg for a term of three years expiring at the date of the next
Annual General Meeting to be held in 2002.
Despite the accumulated losses which exceed 75% of the share capital, the shareholders resolve to continue the
activities of the Company.
Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>de SAFETYNET LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue le 27 mai 1999i>
L’assemblée ratifie la démission de M. Ken Watson et nomme M. Paul Walsh et M. Martin Cooke comme nouveaux
administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à la prochaine assemblée général annuelle qui se
tiendra en 2000.
Le conseil d’administration se compose de:
- M. Allan Patrick Lowe, directeur, demeurant à Senningerberg,
- M. Paul Barry-Walsh, Manager, demeurant à South Ascot, Bershire (Great Britain),
- M. Martin Cooke, Manager, demeurant à Lower Sunbury (Great Britain),
- M. Bernard Moreau, directeur, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée accepte la démission de M. Jeffrey Davies comme Commissaire et décide de nommer aux fonctions de
commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. LUXEMBOURG, pour une période de
3 années se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
Malgré les pertes cumulées dépassant les trois quarts du capital social, les actionnaires décident de continuer les
activités de la société.
Certified true extract
Pour extrait conforme
SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.
A.P. Lowe
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16406/806/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.596.
—
Dear Shareholders,
You are hereby informed that with effect to the date of Friday, 30 June 2000, the base currency of the Fund and the
sub-funds will be the EURO.
After the effective date, the minimum initial and subsequent investment in the shares of any sub-fund will amount to
EURO 50.-.
Furthermore, the investment policy of the Sub-Fund Türkisfund - Bonds will change on the same date.
After the effective date, it will be possible for the Sub-Fund, due to the change of the investment policy, to invest
between 25% and 49% of its portfolio in Turkish shares listed on the Istanbul Stock Exchange to get tax advantage.
The revised Prospectus is available upon simple request at the registered office of the Fund.
(03134/584/15)
<i>The Board of Directors.i>
21547
COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.539.
—
Il est porté à la connaissance des actionnaires de notre société que le dividende de USD 0,22 pour chaque action
relatif au coupon n° 23 sera payable à partir du 26 juin 2000 contre présentation de ce coupon auprès des Banques
suivantes:
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, Luxembourg
- PKB PRIVATBANK A.G., CH-Zurich et ses filiales.
(03208/006/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
As the quorum of 50% of the shares issued required by law for validly deliberating on the items of the agenda of the
Extraordinary General Meeting held on 21. June 2000 has not been attained, the Shareholders of ASIAN CAPITAL
HOLDINGS FUND are invited to a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held in Luxembourg on <i>28 July 2000 i>at 4.00 p.m. with the same Agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follows:
1. The two first paragraphs of Article Five of the Articles of Incorporation should read as follows:
«The Corporation has an authorised capital of ninety million United States Dollars (U.S. Dollars 90,000,000.-) to
consist of eighteen million (18,000,000) authorised shares of a par value of five United States Dollars
(US. Dollars 5.-) per share.
As at 31 December 1999, the Corporation had an issued capital of twenty-two
million seven hundred and seventy-two thousand five hundred and thirty-five United States Dollars (US. Dollars
22,772,535.-) consisting of four million five hundred and fifty-four thousand five hundred and seven (4,554,507)
shares of a par value of United States Dollars five (US. Dollars 5.-,) per share. The four million five hundred and
fifty-four thousand five hundred and seven shares have all been fully paid up by payment in cash of twenty-two
million seven hundred and seventy-two thousand five hundred and thirty-five United States Dollars (US. Dollars
22,772,535.-) together with total premiums transferred to paid-in surplus of three hundred and sixty-four million
nine hundred and thirty-seven thousand five hundred and nineteen point eight - one United States Dollars (US.
Dollars 364,937,519.81).
2. Change of the word «recognize» to «recognise» in the last paragraph of Article Five.
3. Change of the word «authorized» to «authorised» in the second, third and fourth paragraphs of Article Seven
and change of the word «authorized» to «authorised» in the last paragraph of Article Seven.
4. Change of the reference to «Article 23» to «Article 22» in the last paragraph of Article Seven.
5. Change of the word «publicized» to «publicised» in the first paragraph of Article Eleven.
6. Change of the word «authorization» to «authorisation» in the second paragraph of Article Fifteen.
7. Addition of the following points after point b) of Article Twenty-two:
«(c) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the
Corporation or in the case purchase and sale transactions of the Corporation’s assets are not realisable at
normal exchange rates,
(d) in the case where there exists any state of affairs which in the opinion of the Board of Directors constitutes
an emergency as a result of which disposal, transfer or valuation of assets of the Corporation would be
reasonably impracticable or impossible, or might seriously prejudice the shareholders of the Corporation,
including any political, military, monetary, social or natural event, or any other act beyond the Corporation’s
responsibility or control,
(e) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in collective investment vehicles
which represent an important part of the portfolio of the Corporation (e.g. when the determination of the net
asset value of the collective investment vehicles concerned is suspended);
(f) if the Directors so decide, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Corporation shall
be put forward;
8. Change of item (d) in paragraph on «The Fund’s assets shall be valued as follows» in order to give it the following
content:
«(d) in the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed
on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be valued at the last
reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors»
9. Addition of items (f) and (g) in paragraph on «The Fund’s assets shall be valued as follows» of Article Twenty-two
with the following content:
«(f) investments in Investment Funds may be taken at their latest official net assets values or at their latest
unofficial net assets values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of
shares or which may be provided by a pricing source (including the investment manager of the fund) other than
the Administrator) if more recent than their official net assets values.»
«(g) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.»
21548
10. Change of the word «authorized» to «authorised» in point d) of the paragraph on «The liabilities of the Corpo-
ration shall be deemed to include» of Article Twenty-two. 11. The last sentence of the last paragraph of Article
Twenty-Two should read as follows:
«The Net Asset Value shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s
registered office».12. Change of the Article Twenty-five to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
13. Change of the word «authorized» to «authorised» in the second paragraph of Article Twenty-six and change of
the word «authorized» to «authorised» in the last paragraph of Article Twenty-six.
The shareholders are advised that this second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital present or represented and that decisions will be taken with a majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting; each share is entitled to one vote.
The shareholders, unable to attend the Meeting, may act by proxy at any meeting. The proxies are available on
request at the Company’s Registered Office.
The proxies sent to the registered office of the company for the first meeting remain valid.
The proxy holder is hereby authorised to vote on any other resolution which might be considered by the meeting or
by any other meeting with the same agenda.
The latest Prospectus dated July 2000 and the draft articles of incorporation are available on request at the
Company’s Registered Office.
<i>For ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUNDi>
I (03185/755/80)
<i>The Board of Directorsi>
NOMURA GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
Notice is hereby given, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on <i>July 12thi>, 2000, at 3.00 p.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts and of the statement of operations as at 31st December 1999, appropriation of
the results;
3. Discharge of the Directors and Auditors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
For administrative reasons the Annual General Meeting of Shareholders will exceptionally be held on 12th July 2000
and not on the statutory date as defined in the Articles of Incorporation.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting
and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to attend the meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
I (03207/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
R.D.I., RESEARCH & DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.823.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03209/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21549
AQUA-REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>5 juillet 2000 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Il (02869/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COBELPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.075.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Il (03049/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 56.413.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>3 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination d’un administrateur supplémentaire
Il (03115/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.770.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>3 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination d’un administrateur supplémentaire
Il (03116/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21550
TANDORRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.340.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.
Ii (03141/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>4 juillet 2000 i>à 11.00 heures au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture du rapport du commissaire pour l’exercice comptable se clôturant le 31 mars 2000 et approbation des
comptes annuels.
2) Affectation du résultat.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
4) Elections statutaires.
5) Transfert du siège social.
6) Divers.
Il (03142/581/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de 18.945 Actions de commanditaire de classe A appartenant aux Actionnaires Commanditaires
résidant en Argentine en 18.945 Actions de commanditaire d’une nouvelle classe A’ avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000.
2. Changement subséquent de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de la société avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000.
3. Changement de la référence faite dans l’article 7 alinéa 2, première ligne à l’article 10 (x) qui devient une
référence à l’article 10 (xii) et introduction à l’article 7, d’une nouvel alinéa 2 (tous les alinéas existants demeurant
inchangés), ayant la teneur suivante, le tout avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000:
«Les actions de commanditaire de classe A’ sont cessibles entre le 1
er
juin 2000 et le 30 juin 2000, mais seulement
au profit de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. Les actions de commanditaires de classe A’
ne sont plus cessibles à compter du 30 juin 2000 jusqu’au 31 décembre 2004, sauf pour les cessions entre le
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ et ses filiales. A compter du 1
er
janvier 2005, les actions de commanditaire de
classe A’ deviennent librement cessibles.
Dans tous les cas, les actions de commanditaire de classe A’ sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire
Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamen-
taire est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.
21551
4. Changement de l’article 10 avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 par l’introduction d’un paragraphe (iv) nouveau
libellé comme suit:
«L’exécution de demandes de rachat faites entre le 1
er
juillet 2000 et le 31 juillet 2000 portant sur les Actions de
Commanditaire de classe A’ n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire,
mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale. Les Actions de Commanditaire de classe «A’» ne sont plus rachetables à compter
du 1
er
août 2000.»
et renumérotation des paragraphes suivants de l’article 10 en paragraphes (v) - (xiii).
5. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 10, paragraphe (vii) et (viii) et (xii) nouveaux pour
ajouter une référence à la classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A et de classe B.
6. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000, à l’article 10 paragraphe (viii) et (ix) nouveaux des références
aux paragraphes (v), (viii) et (ix) qui deviennent des références aux paragraphes (vi), (ix) et (x) respectivement.
7. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 11, alinéa 3, troisième ligne, pour ajouter une
référence à la classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A, de classe B et de classeC.
8. Changement avec effet rétroactif au 28 février 2000 de l’article 16, alinéa 1
er
en remplaçant «SPRING MULTIPLE
99, S.à r.l.» par «SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
9. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 23, alinéa 2, 8
e
ligne pour ajouter une référence à la
classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A et de classeC.
10. Changement avec effet rétroactif au 28 février 2000 de l’article 24, définition du terme «Gérant Commandité»
en remplaçant «SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.» par «SPRING MULTIPLE, S.à r.l.».
Cet avis de convocation annule et remplace les avis de convocation parus le 30 mai 2000 et le 8 juin 2000 pour
l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2000 qui n’aura pas lieu.
<i>Le Gérant-Commanditéi>
Il (03155/005/49)
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.467.
—
Notice is hereby given to the Shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company»), initally scheduled to
be held on June 19, 2000, will be held at the registered office of the Company, at 27, avenue de la Liberté, Luxembourg,
on <i>July 3, 2000 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 1999;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year
1999 and approval of the balance sheet as at 31 December 1999, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 1999;
7. Miscellaneous.
Il (03163/250/22)
<i>The Board of Directors.i>
21552
S O M M A I R E
ALENA INVEST
MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.
INDEX INVEST
FULFLEX S.A.
FONDILUX.
GOMET S.A.
GORDANA HOLDING S.A.
GROUPE COFILUX COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.
GROUPE COFILUX COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.
N. GRAAS
HORECA S.A.
A.M. SERVICES
FONTEX HOLDING S.A.
ARCHADE
PROMECO S.A.
ATEX INTERNATIONAL
AUTO-ECOLE DAN S.A.
CAVES SUNNEN-HOFFMANN
DMG. COM S.A.
SAN NICOLA S.A.
GENUS HOLDINGS S.A.
SAX S.A.
RABO ROBECO BANK LUXEMBOURG S.A.
REMIFIN HOLDING S.A.
SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.
STYLING INTERNATIONAL S.A.
SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.
TÜRKISFUND
COFI
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
NOMURA GLOBAL FUND
R.D.I.
AQUA-REND
COBELPIN S.A.
SWIPCO LUXEMBOURG S.A.
EXECUTIVE INVESTMENTS S.A.
TANDORRY S.A.
PATRI S.A.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.