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21457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 448
26 juin 2000
S O M M A I R E
All’Immo S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
21504
A.L.S.A.-Asian-Tiger …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21504
A.L.S.A.-Portfolio ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21495
A.L.S.A.-Portfolio-Chance ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21495
A.L.S.A.-Portfolio-Ertrag ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21495
A.L.S.A.-Portfolio-Wachstum ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21495
Alter Ego S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21473
,
21474
A.P.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21491
Arousstna S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21457
Caroduc Luxembourg S.A., Weiler-la-Tour …………………………………………………………………………………………………………………………………………
21458
Crown Worldwide Movers, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
21462
Dimalux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21465
3E International Development S.A., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………
21503
Euro IT Ventures S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21468
Exequatur Industries S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21474
Fideurexco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21477
Imeco Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21480
I.M.G. S.A., International Management Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
21485
Immobilière Bradtke S.C.I., Howald-Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………
21488
Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
21478
KMU/PME, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21494
Nobles A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21492
Nosig S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21496
Pasta Restaurant d’Abruzzo, S.à r.l., Differdange………………………………………………………………………………………………………………………………
21502
U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
21458
WE International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21458
Wesley S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21461
AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 28.890.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Signature.
(16226/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg 67.053.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 641, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(16176/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
WE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.528.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
Siège social:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer, avec effet au 1
er
février 2000, le siège social de la société anonyme
SOCEURIMMO S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16179/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
CARODUC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici représentée par Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 7 mars 2000,
2) Madame Maria Marques, employée privée, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CARODUC LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du
siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériaux de construction, d’articles de quincaillerie, de carrelages,
de pierres naturelles y compris la pose carrelage et le commerce d’équipements du bâtiment.
La société pourra également à titre accessoire effectuer des opérations immobilières.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport
ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
21458
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions ayant chacune
une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société pourra émettre un ou plusieurs titres ou certificats au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à
tout tiers sont soumises a un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom par lettre
recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de préemption devra
être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas
où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restant et ayant
exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de
préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil d’Adminis-
tration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la
société (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute
personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible
d’appel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué ou d’un directeur ou fondé de pouvoir dans le cadre des limites précisées par le Conseil
d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
21459
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai à onze heures
du matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Art. 15.
L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administration ou du
Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recommandé, huit
jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les convocations contiendront l’ordre du jour et les date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-
trateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont
valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.
Titre VI.- Exercice Social
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions Générales
Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de
domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Titre VIII.- Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
l’année 2001.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.
Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- FINCOVEST S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit ……………………………………………………………………
998 actions
2- Madame Maria Marques, précitée, deux actions …………………………………………………………………………………………
2 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Les mille (1.000) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trente et un mille (31.000,-) Euros de sorte
que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
A des fins fiscales, le capital social est évalué à 1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
21460
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Duquenne, employé privé, demeurant 9, rue Nic. Pletschette, L-9186 Stegen;
- Madame Josée Girst, employée privée, demeurant 9, rue Nic. Pletschette, L-9186 Stegen,
- Monsieur Luc Duquenne, employé privé, demeurant rue Principale, L-9365 Erpeldorf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant 61, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale extraordinaire en l’an 2005.
5) Est nommé en conformité avec les articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, admini-
strateur-délégué de la société chargé de la gestion journalière la personne suivante:
- Monsieur Frédéric Duquenne, employé privé, demeurant 9, rue Nic. Pletschette, L-9186 Stegen; en ce qui concerne
le commerce de matériaux de construction, de carrelages et de pierres naturelles, y compris les articles de quincaillerie.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2003.
6) Est nommé en conformité avec l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, directeur technique
chargé de la gestion journalière:
- Monsieur André Léonard, 30, rue des Jardins, F-57110 Ludelange; en ce qui concerne la pose de carrelage et le
commerce d’équipements du bâtiment.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2003.
7) Le siège de la société est fixé à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Fritsch, M. Marques, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 mars 2000, vol. 349, fol. 95, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 15 mars 2000.
H. Beck.
(16187/201/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
WESLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.087.
—
<i>Annule et remplace la publication au Mémorial C, ni>
<i>oi>
<i>7 du 4 janvier 2000i>
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 2 juillet 1999 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,
Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Au terme de cette assemblée:
Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Jean-Pierre Higuet;
- Stéphane Biver;
- Frédéric Deflorenne.
Le commissaire aux comptes est: Laurence Mathieu.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16180/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21461
CROWN WORLDWIDE MOVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company CROWN WORLDWIDE LIMITED, having its registered office at Containerbase, Gartsherrie Road,
Coatbridge, Lanarkshire ML 5 2EL, Scotland, United Kingdom,
represented by Mr Gérard Schank, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney by private instrument given on 24th of January 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «company), and in particular the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The company may carry on all or any of the businesses of packers, warehousemen, movers, storers, shipping
and forwarding agents, carriers of passengers and goods by land, sea and air, travel agents, agents for and contractors
and operators of all forms of transport by land, sea and air. Booking and ticket agents, business similar to the main
objects and business of the company or which may usefully be carried on in connection therewith or be identical or sub-
servient thereto or may appear to the company capable of being advantageously carried on or calculated directly or
indirectly to increase the value of or render more profitable any of the properties, assets, rights or interests of the
company.
The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
The company may carry out any industrial, commercial or financial activity or operation which directly or indirectly
favours the realization of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CROWN WORLDWIDE MOVERS, S.à r.l
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Then, CROWN WORLDWIDE LIMITED, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe all
five hundred (500) shares and to pay them fully up.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of theses Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
21462
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several «ad hoc» agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, according to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on January first and ends on December thirty-first, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
thirty-first of December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s accounting year, the Company’s accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine this/their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand LUF (55,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The meeting appoints Mr Steven William Brown, currently residing at number 89 Chelmsford Road, Shenfield
Brentwood, Essex CM 15 8QP, England, United Kingdom, as manager of the company.
2. The address of the registered office is fixed in L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société CROWN WORLDWIDE LIMITED, établie et ayant son siège social à Containerbase, Gartsherrie Road,
Coatbridge, Lanarkshire ML 5 2EL, Scotland, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Gérard Schank, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
21463
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera récrie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi») ainsi que les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société pourra exercer toutes activités propres aux professions d’emballeur, d’entrepositaire, de
déménageur, de magasinier, d’agent de transport et d’expédition, de transporteur de passagers et de marchandises par
terre, mer et air, d’agent de voyage, d’agent, entrepreneur et exploitant de transports de tout genre par terre, mer et
air, d’agent de réservation et de vente de billets, ainsi que toutes activités similaires aux objets principaux et activités
essentielles de la Société ou pouvant utilement être exercées en connexion avec ceux-ci, ou y étant identiques ou acces-
soires, ou pouvant, de l’avis de la Société, être exercées de manière profitable, ou estimées augmenter directement ou
indirectement la valeur ou la rentabilité de quelconques biens, avoirs, droits ou participations de la Société.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion., le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra avoir toute activité industrielle, commerciale ou financière de nature a favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CROWN WORLDWIDE MOVERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite, la société CROWN WORLDWIDE LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire l’intégralité des cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiée au
notaire.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents «ad hoc». Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résultions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
21464
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détendant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescription de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance des dits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante cinq mille LUF (55.000,- LUF).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme Monsieur Steven William Brown, actuellement domicilié à 89 Chelmsford Road, Shenfield
Brentwood, Essex, CM 15 8QP, England, United Kingdom, comme gérant de la société.
2. L’adresse de la Société est fixée à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Schank, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(16188/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
DIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 25 février 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
21465
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DIMALUX S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du
conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille
deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions de euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent
mille) actions de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
21466
Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation le fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.199
2.- Gerty Marter, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
21467
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est équivalent à un million
deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.817,-).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16190/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
EURO IT VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Rob Eichhorn, company director, residing at Het Witte Huis, Wijnhaven, Rotterdam (The Netherlands),
represented by Mrs Maire Gallagher, attorney-at-law, residing in Woippy (France),
by virtue of a proxy given on February 15, 2000,
2. Mr Jacques Olivier Amberg, businessman, residing at 11, rue Gustave Doré, Strasbourg (France),
represented by Mrs Maire Gallagher, prenamed,
by virtue of proxy given on February 15, 2000.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as said hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of EURO IT VENTURES S.A.H.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
21468
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such a declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment, development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.
Title II.- Capital, Shares
The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), divided into two (2) shares having a par value of
twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) each.
The corporation shall have an authorized capital of one million Euros (1,000,000.- EUR), divided into forty (40) shares,
having a par value of twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these articles of
association, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued, with or without an issue premium, as the Board of
Directors may from time to time determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or
officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may
from time to time resolve to effect such all or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to hereinabove
without the shareholders having any preferential subscription right.
Whenever an increase of issued capital is effective in terms of this article, the Board shall take steps to amend this
article 5 in order to record the change, and the Board is authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication for any such amendment in accordance with the law.
The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
The Board of Directors may only deliberate validly if the majority of its members shall take part in the proceedings
by voting personally or by proxy given in writing, by telegram, fax or telex.
A proxy may only be given to another Director.
Decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast by the Directors present or repre-
sented at a meeting.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telexes or faxes.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
21469
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one director of the category A
and one director of the category B, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Wednesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. Mr Rob Eichhorn, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
2. Mr Jacques Olivier Amberg, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Each share has been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Directors of the category A:
* Mr Jacques Olivier Amberg, businessman, residing at 11, rue Gustave Doré, Strasbourg (France),
* Mr Thierry van Hilst, businessman, residing at 237, avenue A.J. Slegers, Woluwe-St. Lambert (Belgium),
21470
b) Directors of the category B:
* Mr Rob Eichhorn, company director, residing at Het Witte Huis, Wijnhaven, Rotterdam (The Netherlands),
* Mr Graham J. Wilson, barrister, residing at 3, boulevard Royal, Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, Boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person
appearing, known to the notary by surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together
with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Rob Eichhorn, administrateur de sociétés, demeurant à Het Witte Huis, Wijnhaven, Rotterdam (Pays-
Bas),
représenté par Mademoiselle Maire Gallagher, avocat, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 février 2000.
2. Monsieur Jacques Olivier Amberg, homme d’affaires, demeurant 11, rue Gustave Doré, Strasbourg (France),
représenté par Mademoiselle Maire Gallagher, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 février 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURO IT VENTURES S.A.H.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux (2) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante (40) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des
statuts, à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation peut
être souscrite, vendue et émise, avec ou sans prime d’émission, selon décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute autre
personne dûment habilitée les fonctions d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut
décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.
21471
Le conseil d’administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le conseil d’administration entaillera la
procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.
Le capital social autorisé et émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions
requises pour une modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres prendra part aux assem-
blées en votant personnellement ou par procuration donnée par écrit, par télégramme, fax ou télex. Une procuration
ne peut être donnée qu’à un autre administrateur. Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront valables et effectives comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un
seul document ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être démontrées par lettres,
télégrammes, télex ou télécopies.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
21472
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Rob Eichhorn, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
2. Monsieur Jacques Olivier Amberg, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
s’élève à approximativement 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Administrateurs de catégorie A:
* Monsieur Jacques Olivier Amberg, homme d’affaires, demeurant 11, rue Gustave Doré, Strasbourg (France),
* Monsieur Thierry van Hilst, homme d’affaires, demeurant 237, avenue A.J. Slegers, Woluwe-St. Lambert (Belgique).
b) Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Rob Eichhorn, administrateur de sociétés, demeurant à Het Witte Huis, Wijnhaven, Rotterdam (Pays-
Bas),
* Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant 3, boulevard Royal, Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Gallagher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 76, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
P. Frieders.
(16192/212/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(16221/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21473
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période d’un an le mandat du commissaire sortant. Il se terminera lors de
l’assemblée générale à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16220/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
EXEQUATUR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La Société IN CORP., avec siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 mars 2000, délivrée à Luxembourg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant a Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mars 2000, délivrée à Luxembourg.
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexée
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises a la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXEQUATUR INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou,
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente-trois (33)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
21474
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
21475
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit et
d’actions
libéré en euros
1) IN CORP., prénommée ……………………………………………………………………………………………
30
30.000,-
2) M. Eric Leclerc, prénommée ……………………………………………………………………………………
2
2.000,-
3) M. Charles Meyer, prénommé …………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………
33
33.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-trois mille
euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à un million trois cent trente et un mille deux
cent seize virgule soixante-dix (LUF 1.331.216,70) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille
(55.000,-) Francs Luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
c) Madame Martine Kapp, employé privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2, Alofi, Niue.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparant ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kapp, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2000, vol. 509, fol. 19, case 2. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 16 mars 2000.
J. Gloden.
(16193/213/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21476
FIDEUREXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Pierre Telle, expert-comptable, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen, Résidence
Mont Fleuri,
agissant tant pour son propre compte qu’en qualité de mandataire de Monsieur Michel Fortin, expert-comptable,
demeurant à F-59000 Lille, 4, rue d’lsly (France),
et de Monsieur Pierre-Laurent Telle, commercial, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen,
Résidence Mont Fleuri,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement à Lille et à Luxembourg le 24 février 2000 et
le 23 février 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDEUREXCO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a comme objet d’organiser, d’apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, d’établir les bilans et d’analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement
des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
La société a également pour objet de tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en
matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, donner des conseils en matières fiscales et établir les décla-
rations fiscales.
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Pierre Telle, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales ……………………………………………………
251
2.- Monsieur Pierre-Laurent Telle, prénommé, deux cent quarante-huit parts sociales……………………………………………
248
3.- Monsieur Michel Fortin, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………………
1
Total des parts: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
21477
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refis d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoire.i>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Telle, prénommé,
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: P. Telle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 123S, fol. 1, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 mars 2000.
P. Decker.
(16196/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue D. Schlechter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GOSHEN TRADING LIMITED, ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Patricia Rauch, employée, demeurant à D-41472 Neuss, Münchener-Strasse 10 (Allemagne),
ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le trading au sens général du terme dans le secteur informatique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet cidessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) parts
sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.
21478
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GOSHEN TRADING LIMITED, ayant son siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………
999
2.- Madame Patricia Rauch, employée, demeurant à D-41472 Neuss, Münchener-Strasse 10 (Allemagne),
une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de un million de francs
français (1.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.149.780,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Patricia Rauch, employée, demeurant à D-41472 Neuss, Münchener-Strasse 10 (Allemagne);
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante. Le notaire instrumentant a rendu attentifs les compa-
rants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.
21479
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Abbruzzese, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 94, case 3. – Reçu 61.498 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(16199/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
IMECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of February.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with head office at East 53rd Street,
Swiss Bank Building, Second Floor, Panama, Republic of Panama,
hereby represented by Mr Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 21, 2000, annexed hereto.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with head office at East 53rd
Street, Swiss Bank Building, Second Floor, Panama, Republic of Panama,
hereby represented by Mr Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 21, 2000, annexed hereto.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name, Registered Offices, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of IMECO HOLDING S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
‘This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The authorised capital is fixed at seven hundred thousand (700,000.-) Euros, divided into seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.
21480
Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years as of the date of publication of the
deed of incorporation of February 28, 2000, in the Mémorial C, to increase from time to time this capital within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of
shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of
Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed
the present article to such an increase.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article shall be adapted to this modification.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management, Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
risation by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of the chairman
of the board of directors together with a director or by the single signature of a delegate of the board acting within the
limits of his powers. In their current relations, with the public administrations, the company is validly represented by one
director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the fourth Monday in July of each year, at 8.00 a.m..
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year, Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
21481
Art. 19. On the net profit of the company, five (5) per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such
deduction will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the
company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
Transitory Provisions
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty first of December
2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2001.
<i>Subscriptioni>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
1.- LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………
155
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………
155
Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros, as was
justified to the notary executing this deed who expressly certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the fiscal year 2000:
1) Mr Giovanni Guastalla, directeur, residing in Mendrisio (Switzerland), who is named chairman of the board of
directors;
2) Mr Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Luxembourg;
3) Mrs Michele Musty, employée privée, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. - LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss Bank
Building, Second Floor, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2000, ci-annexée.
21482
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss Bank
Building, Second Floor, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMECO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est de sept cent mille (700.000,-) euros, qui sera représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-
tutif de la société du 28 février 2000 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
21483
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président
du conseil d’administration ensemble avec un administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième lundi du mois de juillet à 8.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………
155
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
21484
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000:
1) Monsieur Giovanni Guastalla, directeur, demeurant à Mendrisio (Suisse), qui est nommé président du conseil
d’administration;
2) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vanderkerken, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
R. Neuman.
(16197/226/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
I.M.G. S.A., INTERNATIONAL MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Steref Pascal, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Laeken, 260, rue Dieudonné Lefèvre
(Belgique),
ici représenté par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivré à Luxembourg, en date du 16 février 2000,
qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
2) La société de personnes à responsabilité limitée de droit belge FORET & FINANCE Sprl, avec siège social à B-1080
Bruxelles, 26/2, rue de Levallois Perret (Belgique),
représentée par son gérant actuellement en fonctions,
ici valablement représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 16 février 2000,
qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL MANAGEMENT
GROUP S.A., en abrégé I.M.G. S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
21485
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la gestion de tout moyen de transport, public ou privé dans le monde
entier, par l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, le crédit-bail, de tout bien neuf ou d’occasion qui
peut être un véhicule complet, des pièces de rechange, de pièces détachées et de toute activité liée à ce commerce.
Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros). représenté par trente et une
(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- euros), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a
plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mil et un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
21486
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mil.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants
1) Monsieur Pascal Steref, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
30
2) FORET & FINANCE Sprl, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Preuve de tous payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration, Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.250.536,- (un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
21487
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Steref, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Laeken, 260, rue Dieudonné Lefèvre
(Belgique).
2) Monsieur Christophe Buffin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1342 Limelette, 28B, Avenue Lambermont
(Belgique).
3) La société de personnes à responsabilité limitée de droit belge FORET & FINANCE Sprl, établie et ayant son siège
social à B-1080 Bruxelles, 26/2, rue de Levallois Perret (Belgique).
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9 des
statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(16200/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
IMMOBILIERE BRADTKE, Société Civile Immobilière,
(anc. VITRALUX BRADTKE FRERES, Société en nom collectif).
Siège social: L-1274 Howald-Hesperange, 50, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 19.335.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Charles Bradtke, gérant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration spéciale établie le 11 février 2000;
2) Monsieur Michel Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration spéciale établie le 11 février 2000;
3) Monsieur Jacques Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration spéciale établie le 11 février 2000.
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le comparant agissant ès-dites qualités, resteront annexées au
présent acte pour êtres soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui
suit:
I. - Le comparant sub 1) était avec Madame Josée Vinas-Bradtke, sans état particulier, demeurant à CH-1245
Collogne-Bellerive et Madame Denise Bradtke, sans état particulier, demeurant à L-5710 Aspelt, les seuls associés de la
société en nom collectif VITRALUX BRADTKE FRERES, avec siège social à L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 1982,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 159 du 14 juillet 1982, modifiée suivant actes de
cessions de parts sociales sous seing privé enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1985, volume 746, numéro 49, cases
7 et 8 et publiés par extrait au Mémorial C, numéro 201 du 13 juillet 1985, et modifiée suivant acte sous seing privé du
6 août 1999, publié par extrait au Mémorial C, numéro 866 du 18 novembre 1999,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 19.335.
II. - Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par
trois cents (300) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées qui appartenaient aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Charles Bradtke, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………
298
2) à Madame Josée Vinas-Bradtke, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………
1
3) à Madame Denise Bradtke, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
21488
III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 14 janvier 2000, dont un exemplaire restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par le comparant agissant ès-dites
qualités et le notaire instrumentant, Madame Josée Vinas-Bradtke, préqualifiée, a cédé la totalité des parts sociales qu’elle
détient dans la susdite société, soit une (1) part sociale à Monsieur Michel Bradtke, préqualifié.
IV. - Suivant un autre acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 14 janvier 2000, dont un exemplaire
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par le comparant agissant
ès-dites qualités et le notaire instrumentant, Madame Denise Bradtke, préqualifiée, a cédé la totalité des parts sociales
qu’elle détient dans la susdite société, soit une (1) part sociale à Monsieur Jacques Bradtke, préqualifié.
V. - Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 14 janvier 2000, Monsieur Charles Bradtke,
Madame Josée Vinas-Bradtke et Madame Denise Bradtke, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés ont approuvé
les susdites cessions de parts sociales.
Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été
signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
Aux termes des susdits actes de cessions de parts sociales sous seing privé, Monsieur Charles Bradtke, agissant en sa
qualité de gérant de la susdite société, a accepté au nom de la Société les susdites cessions de parts sociales confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
VI. - Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de
modifier l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), repré-
senté par trois cents (300) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées appartenant aux associés, comme suit:
1) Monsieur Charles Bradtke, gérant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, deux cent quatre-vingt-dix-huit
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 298
2) Monsieur Michel Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, une part sociale …………
1
3) Monsieur Jacques Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, une part sociale …………
1
Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
En vue de transformer la société en société civile immobilière, les associés décident de modifier le nom de la société
en IMMOBILIERE BRADTKE et de modifier l’article 3.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que
toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social
ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés, constatant qu’aucune disposition des statuts ne s’y oppose, décident de transformer la Société en une
société civile immobilière.
La transformation présentement décidée ne donne pas lieu à la création d’une personne morale nouvelle et d’une
personnalité juridique nouvelle, la société dans sa nouvelle forme continuant la personnalité juridique existante de la
société présentement transformée.
La société transformée conservant sa personnalité juridique continue donc d’exister sous sa forme nouvelle, sans
aucun changement dans son actif ni son passif, entre les propriétaires actuels des parts sociales composant le capital
social, qui deviendront les propriétaires des parts échangées auxdites parts sociales de la société en nom collectif.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux décisions qui précèdent, les associés décident d’adopter les statuts suivants:
STATUTS
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que
toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social
ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE BRADTKE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est à Howald-Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-). Il est représenté par
trois cents (300) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont intégralement libérées et souscrites comme suit:
21489
1) Monsieur Charles Bradtke, gérant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, deux cent quatre-vingt-dix-
huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 298
2) Monsieur Michel Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, une part sociale …………
1
3) Monsieur Jacques Bradtke, étudiant, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, une part sociale …………
1
Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Art. 6. La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet, convo-
quera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n ‘ atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,
la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les co-
associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l’objet dudit droit.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-
tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsi-
diairement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture confor-
mément aux stipulations des quatre alinéas précédents.
En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers pour
son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Les sixième et septième alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code
Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
21490
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les asscciés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres
recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Charles Bradtke, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir
de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’établir le siège social à L-1274 Howald-Hesperange, 50, rue des Bruyères.
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans
nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège social de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant agissant ès-dites qualités, connu
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2000.
T. Metzler.
(16198/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(16224/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21491
NOBLES A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 54, rue Charles Martel.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) ICOM INVESTMENT LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in Alofi, Niue,
hier vertreten durch LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft
mit Sitz in L-2324 Luxemburg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Alofi, Niue, am 2. Februar 2000,
selbst hier vertreten durch zwei ihrer Direktoren, die Herren Federigo Cannizzaro und Alexis Kamarowsky, beide
mit Berufsanschrift in L-2324 Luxemburg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
2) SUPERCELL DEVELOPMENT INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola, Britische Kanalinseln,
hier vertreten durch Luxembourg INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Tortola, am 10. September 1999,
selbst hier vertreten wie vorgenannt.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Mandatare und den unterfertigten Notar, dieser
Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen
gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NOBLES A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,
welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,
kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den geltenden Bestimmungen als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Ausserdem hat die Gesellschaft zum Zweck die Bereitstellung von Dienstleistungen und das Consulting.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und
Gesellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck
verbunden oder nützlich sind, beteiligen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in dreihundert-
zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euros (EUR) je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-
nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals abzustimmen, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
21492
Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. Im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung
einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die einzelne Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats im Rahmen
seiner Befugnisse. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ist jedoch ausreichend um die Gesellschaft
rechtskräftig in ihren Beziehungen mit den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder absichtlich schlechte Verwaltung verur-
teilt werden.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 17. August um 17.00 Uhr in Luxemburg am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 14. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die
Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt lnterimsdividende auszuzahlen.
Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ICOM INVESTMENT LTD, vorgenannt, einhundertsechzig Aktien …………………………………………………………………………… 160
2) SUPERCELL DEVELOPMENT INC., vorgenannt, einhundertsechzig Aktien …………………………………………………………… 160
Total: dreihundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Die Aktien wurden alle vollständig in Höhe von fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, wodurch der Gesell-
schaft ab heute der Betrag von achttausend (8.000,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital geschätzt auf eine Million zweihundertneunzigtausen-
dachthundertsiebenundsiebzig (1.290.877,-) Luxemburger Franken.
21493
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Luxem-
burger Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) ICOM INVESTMENT LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in Alofi, Niue,
b) SUPERCELL DEVELOPMENT INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola, Britische Kanalinseln und
c) Frau Sheila McNaught, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in 9 Charing Cross Road, London WC2H OET, Gross-
britannien.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
TGC S.C., eine Gesellschaft mit Sitz in 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2134 Luxemburg, 54, rue Charles Martel.
6) Unter Zugrundelegung von Artikel 6 der Satzung und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handeisgesellschaften wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Frau Sheila McNaught,
vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann traten die gewählten Verwaltungsratmitglieder, alle anwesend, zusammen und beschlossen Frau Sheila
McNaught, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in 9 Charing Cross Road, London WC2H OET, Grossbritannien, zur
Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit den entsprechenden Befugnissen die Gesellschaft mit ihrer alleinigen
Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Mandatare, mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Cannizzaro, A. Kamarowsky, S. McNaught, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16203/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
KMU/PME, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6636 Wasserbillig, 7, rue Mertert.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel mit Amtssitz in Capellen.
Ist erschienen:
Herrn Henri Junck, Kaufmann, wohnhaft in L-5421 Erpeldange-Bous, 1, an der Flass.
Welche Komparent vertreten wie vorher erwähnt erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu
wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter
Haftung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, kleinen und mittleren Unternehmen eine Dienstleitung anzubieten.
Die Dienstleistung besteht aus einer Analyse, Beratung, Umsetzung und Weiterbildung der Unternehmen. Dabei geht es
darum, insbesonders die Geschäftsführung in den Bereichen strategisches und operatives Management aktiv zu coachen,
und in der Umsetzung der erarbeiteten Strategien und Massnahmen zu unterstützen. Die Dienstleistung umfasst die
Gebiete Arbeitseffizienz, Kundenzufriedenheit, Teambildung, Reengineeringprozesse, Strategieanpassungen und
Umstrukturierungsprozesse.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen KMU/PME, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
21494
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- Franken), aufgeteilt in
hundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar
ausdrücklich bestätigt.
Das Gesellschaftskapital ist durch Herrn Henri Junck, vorgenannt, gezeichnet.
Art. 6. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die
ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und
Verwaltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
Art. 7. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt
am einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr endigt am 31. Dezember 2000.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den
Inventar zusammenfasst, augestellt.
Der Gesellschafter bestimmt über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des Gewinns
auf die gesetzliche Reserve.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters
aufgelöst.
Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt
oder von eimern Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter
Zugrundlegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva dem Gesellschaftler zugeteilt.
Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Bestimmungeni>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter:
a) dass die Gesellschaft weiterhin durch Herrn Henri Junck, vorbenannt, als Geschäftsführer mit alleiniger Unter-
schrift vertreten wird.
b) dass die Adresse der Gesellschaft sich in L-6636 Wasserbillig, 7, rue Mertert.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen gegenwärtiger Urkunde werden auf ungefähr dreissigtausend
(30.000,- LUF) Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: H. Junck, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1
er
mars 2000, vol. 418, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15 mars 2000.
A. Biel.
(16201/203/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
A.L.S.A.-PORTFOLIO
bestehend aus den drei Teilfonds:
A.L.S.A.-PORTFOLIO-ERTRAG,
A.L.S.A.-PORTFOLIO-WACHSTUM,
A.L.S.A.-PORTFOLIO-CHANCE.
—
Die Depotbankfunktion des A.L.S.A.-PORTFOLIO wurde zum 1. März 2000 von der HYPOVEREINSBANK INTER-
NATIONAL S.A. an die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre Dame, Luxemburg, übertragen und
das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des A.L.S.A.-PORTFOLIO, im besonderen Artikel 19 des Reglements,
wurde dementsprechend abgeändert.
Luxemburg, den 1. März 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16217/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21495
NOSIG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, in her capacity as director.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed, in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of NOSIG S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand euros (50,000.-
€) consisting of fifty (50) shares of a par value
of one thousand euros (1,000.-
€) per share.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the company.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of
shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company. The general meeting is convened by the board of directors. It must also be convoked by request
of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of May
at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
company, unless otherwise provided herein.
21496
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their
number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors
shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy
in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The company may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six years.
21497
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December
31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) SHAPBURG LIMITED, prenamed, forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………… 49
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………
1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of fifty thousand euros (50,000.-
€) is as of now available
to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin
Islands, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2000.
5. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company
and the representation of the company in relation with this management to any of its members.
21498
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’admi-
nistrateur.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’admi-
nistrateur.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NOSIG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle financière estimées utiles pour l’accomplis-
sement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,-
€) représenté par cinquante (50) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,-
€) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
21499
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
21500
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 49
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,-
€) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britannique, ayant son siège social à P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britannique, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britannique, ayant son siège social à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
21501
THEMIS AUDIT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2000.
5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 87, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
F. Baden.
(16204/200/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
PASTA RESTAURANT D’ABRUZZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4633 Differdange, 13, rue Grève Nationale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fausto Di Domenico, indépendant, demeurant à L-4824 Rodange, 13, rue des Jardins,
2.- Monsieur Marcel Theves, ouvrier, demeurant à L-4649 Oberkorn, 12, rue Prommenschenkel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées;
- le commerce de produits alimentaires.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PASTA RESTAURANT D’ABRUZZO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les 500 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Fausto Di Domenico, prénommé deux cent cinquante parts ………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Marcel Theves, prénommé deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
21502
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fausto Di Domenico, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Theves, prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4633 Differdange, 13, rue Grève Nationale.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Di Domenico, M. Theves, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 2000, vol. 418, fol. 7, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition cofnorme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15 mars 2000.
A. Biel.
(16205/203/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 43.000.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 14 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy-Le-Bourg, 6, rue Centrale;
Monsieur Didier Vilain, demeurant à F-Thionville, 66, rue Sainte Elisabeth;
Monsieur Goric Malden, entrepreneur, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue du Père Scheil.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 14 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16215/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21503
A.L.S.A.-ASIAN-TIGER.
—
Die Depotbankfunktion des A.L.S.A.-ASIAN-TIGER wurde zum 1. März 2000 von der HYPOVEREINSBANK INTER-
NATIONAL S.A. an die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre Dame, Luxemburg, übertragen und
das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des A.L.S.A.-ASIAN-TIGER, im besonderen Artikel 19 des Reglements,
wurde dementsprechend abgeändert.
Luxemburg, den 1. März 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16216/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 3 novembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Jean Tressel, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 3 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16218/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 17 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que le bilan rectifié au 31 décembre 1998 a été adopté avec un bénéfice de 245.056,-
LUF et un total général de 25.335.079,- LUF.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Jean Tressel, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 17 février 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16219/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
§
21504
S O M M A I R E
AROUSSTNA S.A.
U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
WE INTERNATIONAL S.A.H.
CARODUC LUXEMBOURG S.A.
WESLEY S.A.
CROWN WORLDWIDE MOVERS
DIMALUX S.A.
EURO IT VENTURES S.A.H.
ALTER EGO S.A.
ALTER EGO S.A.
EXEQUATUR INDUSTRIES S.A.
FIDEUREXCO
INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS
IMECO HOLDING S.A.
I.M.G. S.A.
IMMOBILIERE BRADTKE
A.P.M. LUXEMBOURG S.A.
NOBLES A.G.
KMU/PME
A.L.S.A.-PORTFOLIO
A.L.S.A.-PORTFOLIO-ERTRAG
A.L.S.A.-PORTFOLIO-WACHSTUM
A.L.S.A.-PORTFOLIO-CHANCE.
NOSIG S.A.
PASTA RESTAURANT D’ABRUZZO
3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
A.L.S.A.-ASIAN-TIGER.
ALL’IMMO S.A.
ALL’IMMO S.A.