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21361
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 446
24 juin 2000
S O M M A I R E
Abbes, S.à r.l., Holzthum …………………………………… page
21376
Agro-Schutz S.A., Weiswampach ………………………………
21371
Apsi, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………
21369
(L’)Arche Luxembourg, S.à r.l., Hoffelt ……………………
21364
Architecture et Coordination, S.à r.l., Wiltz …………
21365
Atla, S.à r.l., Asselborn ………………………………………………………
21365
Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg …
21394
Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg …
21398
Auditorium Investments 4, S.à r.l., Luxembourg …
21402
Aur Invest S.A., Luxembourg…………………………………………
21377
Bâtirom, S.à r.l., Medernach……………………………………………
21368
Benelux Import Management S.A., Luxembourg
21383
Business Consulting for Poland S.A., Luxbg ……………
21378
Cigonex S.A., Luxembourg ……………………………………………
21379
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz …
21381
Clees S.A., Niederwampach ……………………………………………
21370
Club Med Asie S.A., Luxembourg ………………………………
21362
Club Med Holding NV S.A., Antilles Néerlandaises
21362
Comenor, S.à r.l., Troisvierges………………………………………
21365
Cortel S.A., Luxembourg …………………………………………………
21380
Dara Lux AG, Weiswampach …………………………………………
21363
D.P.R. S.A., Schouweiler …………………………………………………
21362
Editions Culturelles et Professionnelles S.A., Wiltz
21370
Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem ………
21380
Eurfinex S.A., Luxembourg ……………………………………………
21406
Eurocom J.L.M. S.A., Luxembourg ………………………………
21381
Eurolux Marketing und Luxcard AG …………
21363
,
21364
European Services and Computers S.A., Wiltz ……
21369
Fiduciaire Jos. Thill, S.à r.l., Diekirch …………………………
21365
Garage Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz………………………………
21377
Getec Luxembourg S.A., Echternach…………………………
21365
HaTé Lux S.A., Luxembourg …………………………………………
21375
Huma Luxembourg S.A., Hoffelt …………………………………
21364
Imelu S.A., Luxembourg …………………………………………………
21382
Immo Belge Invest S.A., Luxembourg ………………………
21376
Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange ………………………………
21364
Luxpal, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………
21369
Menuiserie Peters B., S.à r.l., Troisvierges ………………
21370
M.Z.L., S.à r.l., Hosingen …………………………………………………
21366
Partilux S.A., Rippweiler …………………………………………………
21368
Pictoris, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………
21369
Prylis S.A., Wiltz …………………………………………………………………
21367
Recova, S.à r.l., Boevange/Clervaux ……………………………
21370
Richco S.A., Luxembourg …………………………………………………
21373
Rocast Investments S.A., Luxembourg ……
21382
,
21383
Rothenburg S.A., Luxembourg………………………………………
21384
Saint-Antoine Investissements S.A., Luxembourg
21383
Satisfactory S.A., Luxembourg………………………………………
21385
Schmitz-Serve S.A., Wasserbillig…………………
21384
,
21385
Schou, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………
21366
SCM Consultancy, S.à r.l., Luxembourg……………………
21386
Secbd S.A., Troisvierges……………………………………
21366
,
21367
S.E.C., Société d’Etudes et de Courtage S.A., Pé-
tange ………………………………………………………………………………………
21385
Self Wash Service, S.à r.l., Luxembourg …………………
21386
SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………
21386
Shaka Invest S.A., Lellingen ……………………………………………
21364
Sicabel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 21386,
21388
Siemon S.A., Bascharage …………………………………………………
21390
Sliver S.A., Luxembourg …………………………………………………
21389
Soceurimmo S.A., Luxembourg ……………………………………
21390
Société Immobilière Allez S.A., Luxembourg ………
21363
Société Méditeranéenne de Plaisance S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
21390
,
21391
Société Nord Mistral S.A.H., Pétange ………………………
21393
Star Aircraft Leasing S.A., Luxembourg …………………
21391
Tall International S.A., Luxembourg …………
21388
,
21389
Trans-Art and Auction Organisation S.A. ………………
21362
Triad-Egypt Corporation S.A.H., Luxembourg ……
21391
Unalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
21393
Union Bank of Norway International S.A., Luxbg
21402
US International S.A., Luxembourg ……………………………
21392
VBL, S.à r.l., Rambrouch …………………………………………………
21369
Vara, S.à r.l., Rombach/Martelange ……………
21374
,
21375
Veiner Gedrinkshandel, S.à r.l., Vianden …………………
21366
Walterstuff, S.à r.l., Watrange ………………………………………
21377
Winn Media Concepts, S.à r.l., Luxembourg …………
21393
TRANS-ART AND AUCTION ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.003.
—
Il résulte de courriers adressés en date du 23 mai 2000 à notre société avec effet immédiat, que:
Maître Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur.
Maître Roy Reding démissionne de son poste d’administrateur.
Madame Josette Lenertz démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 23 mai 2000 que le siège social a été dénoncé avec effet au 23 mai 2000.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 23 mai 2000 que Monsieur Norbert Meisch démissionne de son poste
de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour réquisition
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(30750/320/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 72.301.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2000
que Maître René Faltz a été nommé, avec effet immédiat, Vice-Président du Conseil d’Administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30864/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
CLUB MED HOLDING NV, Société Anonyme.
Siège social: Antilles Néerlandaises.
Siège du principal établissement: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 72.484.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2000
que M. Alain Postic, administrateur de catégorie A, a été nommé avec effet immédiat Président du Conseil d’Adminis-
tration de la société et que M. Romain Thillens, administrateur de catégorie B, a été nommé avec effet immédiat Vice-
Président du Conseil d’Administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30865/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
D.P.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.
—
Madame Christiane Nothum donne par la présente sa démission comme administrateur de la société avec effet
immédiat.
Bertrange, le 31 mai 2000.
C. Nothum.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30890/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
21362
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
M
e
Alain Lorang démissionne avec effet immédiat à compter de la réception de la présente, de ses fonctions d’adminis-
trateur de la société.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
M
e
A. Lorang.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(31076/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
M
e
Alain Lorang démissionne avec effet immédiat à compter de la réception de la présente, des fonctions de liqui-
dateur auxquelles il avait été nommé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE
IMMOBILIERE ALLEZ S.A. tenue par M
e
Christine Doerner.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
M
e
A. Lorang.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(31077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., Société Anonyme.
—
M
e
Alain Lorang dénonce avec effet immédiat, soit à compter de la réception de la présente, la domiciliation du siège
social de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A. en son étude, soit 51, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
M
e
M.-B. Wingerter De Santeul.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(31078/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
DARA LUX AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
—
U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos ab heutigem Datum als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91569/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
DARA LUX AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
—
Herr Herbert März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91570/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG, Aktiengesellschaft.
—
U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91571/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG, Aktiengesellschaft.
—
U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos ab heutigem Datum als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91572/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
21363
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG, Aktiengesellschaft.
—
Herr Herbert März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91573/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
HUMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9960 Hoffelt, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 4.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 265, fol. 33, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 13 mars 2000.
ACCOUNTING & TAXATION PRACTITIONERS S.A.
Signature
(90786/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 6.
R. C. Diekirch B 1.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 265, fol. 33, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 13 mars 2000.
ACCOUNTING & TAXATION PRACTITIONERS S.A.
Signature
(90787/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
SHAKA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9760 Lellingen, Maison 43B.
R. C. Diekirch B 4.299.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
- L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Madame Bernadette Goossens de son poste d’adminis-
trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
- L’assemblée générale extraordinaire nomme pour une période de six ans:
Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés,
Monsieur Marc Toussaint, administrateur de sociétés,
Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées.
Ainsi le nouveau conseil d’administration se compose de:
1. Monsieur Fernand Toussaint, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg à L-9760 Lellingen, Maison 43B,
2. Monsieur Marc Toussaint, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg à L-9760 Lellingen, Maison 43B,
3. Monsieur Joseph Treis, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SHAKA INVEST S.A.i>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90788/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 58B, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 32, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90790/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
21364
GETEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.
R. C. Diekirch B 4.578.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 janvier 2000i>
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté la démission de Monsieur Bernard Courjeaud, ingénieur, demeurant à F-51140 Jonchery sur
Vesle (France), rue du Moulin, 5B, les deux administrateurs de la société anonyme GETEC LUXEMBOURG S.A., prédé-
signée, ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de la société anonyme DIRECT
MARKET INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11,
laquelle est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.232.
J. Giraud
GARELAND LIMITED
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90789/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
ATLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.
R. C. Diekirch B 1.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 32, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90791/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, Boîte Postale 23.
R. C. Diekirch B 1.240.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90792/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.
R. C. Diekirch B 2.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90793/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
ARCHITECTURE ET COORDINATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 3.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ARCHITECTURE ET COORDINATION, S.à r.l.i>
(90801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
21365
SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.
R. C. Diekirch B 1.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90794/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
M.Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 9, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.009.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90795/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
VEINER GEDRINKSHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.
R. C. Diekirch B 2.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, vol. 265, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90796/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2000.
SECBD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
R. C. Diekirch B 5.192.
—
L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECBD S.A., ayant son siège
à L-9753 Crendal, Maison 14,
constituée suivant acte du notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 18 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 10 juin 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.192.
L’assemblée est ouverte à 16.05 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Jans, directeur, demeurant à B-4140
Sprimont, 2, rue de Beauval,
qui désigne comme sécrétaire Mademoiselle Stéphanie Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du
Doyard.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue
du Doyard,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Crendal à Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
2. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts.
3. Démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué en fonction, avec décharge pleine et entière.
4. Nomination de la société anonyme SDRLJ INVEST SOPARFI S.A. et de Mesdemoiselles Stéphanie Jans et Delphine
Jans, en qualité d’administrateurs, et désignation de la société anonyme SDRLJ INVEST SOPARFI S.A. en qualité
d’adminis-trateur-délégué.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Madame Joëlle Warnimont, en remplacement du commissaire
démissionnaire.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
21366
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Troisvierges.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Perwez, et de la société CPEL SOPARFI S.A., en leur
qualité d’administrateurs, et de l’administrateur-délégué, Monsieur Klaus Joos, et leur accorde pleine et entière
décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité d’administrateurs, pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle
de l’an 2003:
a) la société anonyme SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à Troisvierges,
b) Mademoiselle Stéphanie Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du Doyard,
c) Mademoiselle Delphine Jans, étudiante, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du Doyard.
L’assemblée désigne la société anonyme SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué
en remplacement de l’administrateur-délégué sortant, Monsieur Klaus Joos.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Gérard en sa qualité de commissaire aux comptes et
nomme en son remplacement pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003, Madame
Joëlle Warnimont, employée privée, demeurant à B-4140 Sprimont, 2, rue de Beauval.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Jans, S. Jans, D. Jans, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 février 2000, vol. 314, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 6 mars 2000.
M. Decker.
(90799/238/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
SECBD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.
R. C. Diekirch B 5.192.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 14 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
M. Decker
(90800/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
PRYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 4.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PRYLIS S.A.i>
(90802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
21367
BATIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 34, rue Savelborn.
—
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
1. - Monsieur Juan Manuel Romera, gérant de société, demeurant à L-7660 Medernach, 34, rue de Savelborn,
2. - Monsieur Patrick Renard, gérant de société, demeurant à B-8300 Knokke, Leopoldlaan 98.
Lesdits comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BATIROM, S.à
r.l., avec siège social à L-7660 Medernach, 34, rue Savelborn,
constituée suviant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
23085, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 5.210.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, le commerce en détail et en gros de
matériel de construction, produits et matériels pour entrepreneur et tout commerce en direct ou sous forme de
provision.
La société peut prendre des participations sous n’importe quelle forme dans d’autres sociétés.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Juan Manuel Romera, prénommé, est nommé gérant.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Renard, J. M. Romera, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 mars 2000, vol. 348, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 mars 2000.
M. Weinandy.
(90797/238/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
BATIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 34, rue Savelborn.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 mars 2000.
M. Weinandy.
(90798/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
PARTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.
R. C. Diekirch B 4.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2000, vol. 143, fol. 80, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90837/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
PARTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.
R. C. Diekirch B 4.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2000, vol. 143, fol. 80, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90838/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
21368
PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PICTORIS, S.à r.l.i>
(90803/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
APSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>APSI, S.à r.l.i>
(90804/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A.i>
(90805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
LUXPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9531 Wiltz, 27, rue Hedeknippchen.
R. C. Diekirch B 2.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LUXPAL, S.à r.l.i>
(90806/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
VBL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.
R. C. Diekirch B 5.230.
Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
—
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Luc Vanderlinden, demeurant à Fauvillers (Belgique), déclare par les présentes céder et transporter sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, une (1) part sociale de la société dont il s’agit à:
- Monsieur Jean Graas, demeurant à Rambrouch.
Qui accepte moyennant le prix global de (5.000) cinq mille francs.
Le prix sera payé entre les mains du vendeur, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 1999.
L. Vanderlinden
J. Graas
<i>Associé Cédanti>
<i>Le Cessionnairei>
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 125, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(90809/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
21369
RECOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.
R. C. Diekirch B 1.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RECOVA, S.à r.l.i>
(90807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 4.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 mars 2000, vol. 171, fol. 15, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A.i>
(90808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
CLEES, Société Anonyme.
Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 4.489.
Société Anonyme constituée par acte par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date
du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le vingt-cinq janvier, les associés de la Société Anonyme CLEES S.A. se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire au siège social, sur convocation qui leur a été adressée conformément aux statuts.
Il a été dressé une feuille de présence que tous les associés présents ont signée et qui sera annexée au présent procès-
verbal.
Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération et que la présente assemblée, constituée régulièrement, peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
- Démission de Madame Clees-Broers Joséphine, demeurant à Niederwampach, de ses fonctions d’administrateur-
délégué.
- Nomination de Monsieur Hansen Nico, demeurant à L-7790 Bissen, aux fonctions d’administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Démission de Madame Clees-Broers Joséphine, demeurant à Niederwampach, de ses fonctions d’administrateur-
délégué.
- Nomination de Monsieur Hansen Nico, demeurant à L-7790 Bissen, aux fonctions d’administrateur.
N. Hansen
M. Clees
M. Clees
<i>Administrateuri>
<i>Actionnairei>
<i>Actionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90810/999/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
MENUISERIE PETERS B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 2.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 1999, vol. 264, fol. 78, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Peters
<i>Géranti>
(90829/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
21370
AGRO-SCHUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 1
er
mars 2000, s’est réuni le conseil d’administration de la société AGRO-SCHUTZ S.A., avec siège
social à Weiswampach, savoir:
1. Monsieur Marcel Genoe, administrateur de sociétés, demeurant à B-3020 Herent, Kerkweg, 29;
2. Monsieur Maurice Verheyden, administrateur de sociétés, demeurant à B-3360 Bierbeek, Elkstraat, 1;
3. Monsieur Hendrik Soete, administrateur de sociétés, demeurant à B-2290 Vorselaar, Heiken, 10;
4. Monsieur Luc Basstanie, directeur de sociétés, demeurant à B-2240 Zandhoven, Heuvelheide, 12.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Luc Basstanie, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Leuven, le 1
er
mars 2000.
Signé: M. Genoe, M. Verheyden, H. Soete, L. Basstanie.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2000, vol. 413, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.
U. Tholl.
(90812/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
AGRO-SCHUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée de droit néerlandais HUNTJENS B.V., avec siège social à NL-Woerden,
Ici représentée par Monsieur Koen Quaghebeur, ingénieur agronome, demeurant à B-3800 Saint-Trond, Zeppe-
renweg, 257,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain, le 22 février 2000,
2. La société à responsabilité limitée de droit néerlandais SAFATEL B.V, avec siège social à NL-Maastricht,
Ici représentée par Monsieur Koen Quaghebeur, préqualifié,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain, le 22 février 2000,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRO-SCHUTZ S.A.
Cette société aura son siège social à Weiswampach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la fabrication, le transport et la représentation de tout matériel
agricole, de tous produits de phytopharmacie et de pulvérisation; matériel, engrais, semences, graines et aliments pour
l’agriculture, l’horticulture, la pisciculture et le petit élevage, l’entreprise de tous travaux agricoles, horticoles et de
jardin, le commerce en gros et au détail de tous produits agricoles, horticoles et fruiticoles, et d’une manière générale,
toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant toutes les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet sera
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son exploitation, à lui procurer des matières
premières ou à lui assurer des débouchés.
21371
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés ou de tiers, si cette opération est de nature à
favoriser son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars au siège social ou
en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réuniong. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modification des statuts ne touchant pas à
l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) la société HUNTJENS B.V., prénommée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………………
95
2) la société SAFATEL B.V., prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
21372
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Marcel Genoe, administrateur de sociétés, demeurant à B-3020 Herent, Kerkweg, 29,
2. Monsieur Maurice Verheyden, administrateur de sociétés, demeurant à B-3360 Bierbeek, Elkstraat, 1,
3. Monsieur Hendrik Soete, administrateur de sociétés, demeurant à B-2290 Vorselaar, Heiken, 10.
4. Monsieur Luc Baastanie, directeur de sociétés, demeurant à B-2240 Zandhoven, Heuvelheide, 12.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Madame Margareta Merckx, contrôleur financier, demeurant à B-3020 Herent (Winksele),
Diependaalweg, 17.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle
en toutes circonstances, Monsieur Luc Basstanie, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Quaghebeur, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2000, vol. 413, fol. 13, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.
U. Tholl.
(90811/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
RICHCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.906.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHCO S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R.C. Diekirch, section B numéro 4.906, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 843 du 19 novembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 903 du 14 décembre 1998, et en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 775 du 19
octobre 1999, avec un capital de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
21373
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90816/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
VARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 3.358.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Léonie Grethen, de résidence à
Rambrouch, en date du 2 septembre 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 septembre 1999, vol. 398, fol. 72,
case 7, les modifications suivantes sont à noter:
I.- Les associés décident de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
II.- Ensuite les associés ont décidé, dans le cadre de la conversion du capital social de la société en Euros, d’augmenter
le capital social à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249,-) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF
504.249,-).
L’augmentation de capital a été souscrite par les associés au prorata de leurs participations et la libération de l’aug-
mentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Les associés ont ensuite décidé, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social de
cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-) en douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
Le capital social est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
Par Monsieur Léon Benedikt van den Eckhaut, commerçant, demeurant à Oordegem (B), six cent vingt-cinq parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
Par Madame Rita Maria Raymonda Rauwoens, commerçante, demeurant à Oordegem (B), six cent vingt-cinq parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
III.- Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2. et
6. pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 mars 2000.
L. Grethen.
(90813/240/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
21374
VARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 3.358.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90814/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2000.
HaTé LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.937.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HaTé LUX S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.937, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 903 du 14 décembre 1998, avec
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90825/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
21375
IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 5.520.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BELGE LNVEST S.A.,
ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.520, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital
social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90826/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
ABBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9834 Holzthum, 25, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(90821/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
21376
WALTERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 4, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 1.892.
—
<i>Résolution prise par l’Associée Unique de la S.à r.l. i>
<i>lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2000i>
Madame Roza Allegretti, demeurant à L-9689 Tarchamps, 12, rue du Village, a été nommée gérante technique pour
une durée indéterminée en remplacement de Madame Laura dos Prazers Pereira Vila Vedre.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>WALTERSTUFF, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Wiltz, le 17 mars 2000, vol. 171, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90839/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
GARAGE ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 19B.
R. C. Diekirch B 2.360.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 17 mars 2000, vol. 171, fol. 17, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>GARAGE ALCAR, S.à r.l.i>
(90836/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
AUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 5.359.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUR INVEST S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.359, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 834 du 10 novembre 1999, avec
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
21377
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90827/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.932.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS CONSULTING
FOR POLAND S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.932,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
903 du 14 décembre 1998, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
21378
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90828/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
CIGONEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.790.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIGONEX S.A., ayant son
siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.790, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 552 du 29 juillet 1998, avec un capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90830/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
21379
CORTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.851.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORTEL S.A., ayant son siège
social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.851, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 716 du 3 octobre 1998, avec un capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90831/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.
R. C. Diekirch B 4.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2000, vol. 265, fol. 40, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90850/501/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.
21380
EUROCOM J.L.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.939.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOM J.L.M. S.A., ayant
son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.939, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 915 du 17 décembre 1998,
avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90832/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, route de Winseler, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 4.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90840/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2000.
21381
IMELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 5.012.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMELU S.A., ayant son siège
social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.012, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 85 du 11 février 1999, avec un
capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90833/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
ROCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 49.777.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour ROCAST INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16135/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21382
ROCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 49.777.
—
Le bilan au 6 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour ROCAST INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16134/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SAINT-ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg 34.542.
Acte Constitutif publié à la page 1821 du Mémorial C n
o
38 du 1
er
février 1991.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(16139/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SAINT-ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg 34.542.
Acte Constitutif publié à la page 1821 du Mémorial C n
o
38 du 1
er
février 1991.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(16138/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.693.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENELUX IMPORT
MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.693,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
105 du 18 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6
février 1998, publié au Mémorial C, numéro 367 du 20 mai 1998, avec un capital social de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
21383
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(90834/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2000.
ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
<i>Pour ROTHENBURG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16136/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.017.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes. Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour ROTHENBURG S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16137/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SCHMITZ-SERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16145/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21384
SCHMITZ-SERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16146/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SATISFACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.603.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16141/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SATISFACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.603.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16142/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SATISFACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.603.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 7 octobre 1999 que:
L’assemblée a élu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
Hermann J.J. Moors,
Juha Pekka Vuokko,
Ulla Vuokko-Mattila.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2005.
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., domiciliée et siégeant à L-1023 Luxembourg, B.P. 2383, 8, boulevard Joseph II.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16140/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
S.E.C., SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 52.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(16149/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21385
SCM CONSULTANCY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg 64.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Soc. Civ.
(16147/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SELF WASH SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg 61.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16151/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SELF WASH SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg 61.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16150/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.
H. R. Luxemburg B 41.959.
—
AUSZUG
Gemäss Entscheidungen des Verwaltungsrates, bzw. der Geschäftsleitung der Bank, ist Herrn Georges Toussaint eine
A-Unterschriftsvollmacht, mit Wirkung ab dem 1. März 2000, erteilt worden.
Die B-Unterschriftsvollmacht von Herrn Georges Toussaint wurde mit sofortiger Wirkung gestrichen.
Luxemburg, den 29. Februar 2000.
Für gleichlautenden Auszug
RA A. Marc
(16152/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SICABEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 66.177.
—
L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) SOCIETE BELGE D’INGENIEURS-CONSEILS EN AMENAGEMENT, en abrégé SICABEL, une société anonyme de
droit belge, ayant son siège social à Bruxelles (Belgique),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.
2) Monsieur Bernard Cartier, administrateur de sociétés, demeurant à Samois-sur-Seine (France),
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
21386
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SICABEL LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Numéro
66.177, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 16 novembre 1998.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société.
2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF
pour fixer le capital social à 12.394,68 Euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 105,32 Euros pour le porter à 12.500,- Euros sans émission de
parts sociales nouvelles et libération en espéces.
4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- Euros.
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la Société est changé et en conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités dans les domaines de l’aménagement et de l’organisation de l’espace
pour tous locaux et immeubles à usage industriel, commercial ou administratif ainsi que dans les domaines de l’équi-
pement et de la décoration d’immeubles de toute nature, à l’exclusion des activités relevant des professions d’architecte
ou d’ingénieur-conseil ou de tout autre activité artisanale réglementée.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations en rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 francs
luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 12.394,68 Euros.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68
Euros à 12.500,- Euros sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de 105,32 Euros a été intégralement libéré en espèces par les associés au prorata de leur participation
dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- Euros.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune. Les parts sociales sont réparties comme
suit:
1) SOCIETE BELGE D’INGENIEURS - CONSEILS EN AMENAGEMENT, quatre cents parts sociales ………………… 400
2) Monsieur Bernard Cartie, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cinq mille deux cent quarante-
neuf (5.249,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16153/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21387
SICABEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 66.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16154/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.492.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TALL INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 63.492 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 405 du 4 juin 1998.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-
geois en Euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois Euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux
cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).
4. Modification du montant du capital autorisé.
5. Autorisation du vote par voie circulaire.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 9 des statuts.
8. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
francs luxembourgeois en Euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois Euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux
cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois Euros et
trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) par
action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à trois millions sept cent cinquante mille Euros (EUR
3.750.000,-).
21388
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
: Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé
en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»
«Art. 3. Alinéa 2: Le capital autorisé est fixé à trois millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 3.750.000.-).»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à voter par voie circulaire.
Est inséré un nouvel alinéa 8 à l’article 6 avec la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 8: Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.
Les alinéas suivants sont renumérotés en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 6 juin à 10.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 1
er
: L’assemblée générale se réunit de plein droit le 6 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heures
quinze.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent
vingt-deux (10.622,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16169/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(16170/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SLIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 47.782.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 3 février 2000i>
Transfert du siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 février 2000, le Conseil d’Administration de la
société SLIVER S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16158/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21389
SIEMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.
R. C. Luxembourg B 53.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(16155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.116.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue Extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
Siège social:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer, avec effet au 1
er
février 2000, le siège social de la société anonyme
SOCEURIMMO S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16159/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 43.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16163/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 43.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16162/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 43.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16161/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21390
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 43.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(16160/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(16167/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.767.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 14 mars 2000 a renouvelé le mandat des organes sociaux pour une nouvelle période de cinq
années.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16168/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.002.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., ci-après la
Société, R.C.S. B 12.002, société anonyme holding avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 10 mai 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 31 juillet 1974. Les
statuts furent modifiés en date du 31 juillet 1986 par-devant le même notaire et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 307 du 31 octobre 1986.
Une dernière modification a eu lieu en date du 20 août 1997 par-devant le notaire Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch. La publication a été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 18
novembre 1997.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
A. que les actionnaires ont été convoqués par avis publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
Lëtzebuerger Journal des 4 et 15 février 2000, ainsi qu’il appert des pièces justificatives présentées au bureau de
l’assemblée;
21391
B. qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que, sur quarante mille
(40.000) actions, trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US, soit plus de la moitié du
capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres
du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
C. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société;
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers;
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le
président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées
ci-après.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale entend le rapport du commissaire à la liquidation portant sur l’examen des documents de la
liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au
présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire. Adoptant les conclusions de ce rapport,
l’assemblée approuve les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Le liquidateur est chargé de faire la répartition du produit de liquidation aux actionnaires, à concurrence de leur parti-
cipation dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur et au commissaire
à la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les livres, comptes et documents de la Société resteront conservés pendant cinq ans
après la publication de la clôture de liquidation à l’ancien siège social, L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16171/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.527.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue Extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
Siège social:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer, avec effet au 1
er
février 2000, le siège social de la société anonyme
SOCEURIMMO S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16177/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
21392
SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(16164/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
UNALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
<i>Pour UNALUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16173/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
UNALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.048.
—
L’assemblée générale statutaire du 29 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes. Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 9 février 2000.
<i>Pour UNALUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16174/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
WINN MEDIA CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 19, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 33.513.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Terry Michael Winn, journaliste, demeurant au 19, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée WINN MEDIA CONCEPTS, S.à r.l., R. C. B
Numéro 33 513, constituée originairement sous la dénomination de EURONEWS, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 369 du 10 octobre 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire, en
date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 176 du 5 mai
1994.
- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Par cession sous seing privé en date du 22 février 2000, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée en même temps. Monsieur Serge Michels, comptable demeurant à Oberkorn, a cédé les cinquante (50) parts
sociales qu’il possède dans la Société au comparant, pour le prix de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), ce dont quittance.
21393
- Le comparant, devenu ainsi l’associé unique de la Société, déclare expressément procéder à sa dissolution avec effet
immédiat.
- En tant que bénéficiaire économique final de l’opération, il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la
Société et qu’il connaît parfaitement la situation financière de la Société.
- En sa qualité de liquidateur de la Société il déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite
Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société
dissoute à L-1456 Luxembourg, 19, rue de l’Egalité.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WINN MEDIA CONCEPTS, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Winn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16181/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands,
hereby represented by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Articles of incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
21394
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
In case of plurality of managers their decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is no compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on Octobre 1st and closes on September 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share
has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.
21395
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
building, Road Town Tortola, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
21396
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, leurs décisions sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
21397
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(16183/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands,
hereby represented by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
21398
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
In case of plurality of managers their decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is no compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on Octobre 1st and closes on September 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share
has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
21399
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
building, Road Town Tortola, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
21400
En cas de pluralité de gérants, leurs décisions sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de La moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
21401
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(16184/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg 22.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(16175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands,
hereby represented by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Articles of Incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
21402
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
In case of plurality of managers their decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is no compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on Octobre 1st and closes on September 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share
has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.
21403
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
building, Road Town Tortola, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
21404
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, leurs décisions sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
21405
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
J. Elvinger.
(16185/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
EURFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 15 février 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURFINEX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront iminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
21406
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 14.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 498
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………
2
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
21407
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 50.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- EUR à 2.016.995,-
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Philippe Declercq, AUDIT AGORA DECLERCQ, 17, avenue du Général de Gaulle, F-94160 Saint Mandé.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 100, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 mars 2000.
P. Decker.
(16191/206/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
21408
S O M M A I R E
TRANS-ART AND AUCTION ORGANISATION S.A.
CLUB MED ASIE S.A.
CLUB MED HOLDING NV
D.P.R. S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A.
DARA LUX AG
DARA LUX AG
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG
EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG
HUMA LUXEMBOURG S.A.
L’ARCHE LUXEMBOURG
SHAKA INVEST S.A.
INTER-BETAIL
GETEC LUXEMBOURG S.A.
ATLA
COMENOR
FIDUCIAIRE JOS. THILL
ARCHITECTURE ET COORDINATION
SCHOU
M.Z.L.
VEINER GEDRINKSHANDEL
SECBD S.A.
SECBD S.A.
PRYLIS S.A.
BATIROM
BATIROM
PARTILUX S.A.
PARTILUX S.A.
PICTORIS
APSI
EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A.
LUXPAL
VBL
RECOVA
EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A.
CLEES
MENUISERIE PETERS B.
AGRO-SCHUTZ S.A.
AGRO-SCHUTZ S.A.
RICHCO S.A.
VARA
VARA
HaTé LUX S.A.
IMMO BELGE INVEST S.A.
ABBES
WALTERSTUFF
GARAGE ALCAR
AUR INVEST S.A.
BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A.
CIGONEX S.A.
CORTEL S.A.
ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A.
EUROCOM J.L.M. S.A.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING
IMELU S.A.
ROCAST INVESTMENTS S.A.
ROCAST INVESTMENTS S.A.
SAINT-ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A.
SAINT-ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A.
ROTHENBURG S.A.
ROTHENBURG S.A.
SCHMITZ-SERVE S.A.
SCHMITZ-SERVE S.A.
SATISFACTORY S.A.
SATISFACTORY S.A.
SATISFACTORY S.A.
S.E.C.
SCM CONSULTANCY
SELF WASH SERVICE
SELF WASH SERVICE
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
SICABEL LUXEMBOURG
SICABEL LUXEMBOURG
TALL INTERNATIONAL S.A.
TALL INTERNATIONAL S.A.
SLIVER S.A.
SIEMON S.A.
SOCEURIMMO S.A.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.
SOCIETE MEDITERANEENNE DE PLAISANCE S.A.
STAR AIRCRAFT LEASING S.A.
STAR AIRCRAFT LEASING S.A.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.
US INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H.
UNALUX S.A.
UNALUX S.A.
WINN MEDIA CONCEPTS
AUDITORIUM INVESTMENTS 2
AUDITORIUM INVESTMENTS 3
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
AUDITORIUM INVESTMENTS 4
EURFINEX S.A.