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21313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 445

22 juin 2000

S O M M A I R E

Agrinet International S.A.H., Luxembourg …… page

21345

Amberlux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21354

Antani International S.A., Luxembourg ………………………

21356

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg………………………………

21356

Benares S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

21348

Bentex Trading S.A., Luxembourg…………………………………

21346

Best Properties S.A.H., Luxembourg ……………………………

21344

(Gerd) Buss A.G., Luxemburg …………………………………………

21341

Camelot S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21342

Causerman Investissements S.A., Luxembourg ………

21349

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise  S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21357

Ensien Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21350

Entente Financière S.A., Luxembourg …………………………

21343

Erco S.A., Heisdorf …………………………………………………………………

21353

Eric International S.A., Luxembourg ……………………………

21343

European American Investment S.A., Luxembourg

21333

European Business Management S.A., Luxembourg

21360

European  Communication  and  Transports  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21357

EVS, Europäischer Versicherungs Service S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

21334

,

21335

Exobois S.A., Luxembourg …………………………………………………

21346

Famhold S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21355

FGF, Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxembg

21333

Ficino S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

21354

Financial Invest Company S.A., Luxembourg …………

21333

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg ………

21334

Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

21336

Fininc Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

21357

Force  +  Consultants  (Formation  Organisation

Recrutement Conseils aux Entreprises), S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………

21335

Garfin International S.A., Luxembourg ………

21337

,

21340

Gate S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21336

Ginor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21347

Global Refund Luxembourg S.A., Luxemburg …………

21340

Global Radio Participations S.A., Luxembourg ………

21341

GMM S.A., Luxembourg………………………………………………………

21341

Immo-Tortue S.A., Luxembourg ……………………………………

21351

Incofi S.A., Luxembourg………………………………………………………

21349

Insinger Manager Selection, Sicav, Luxembourg ……

21314

Inverlux S.A.H., Luxembourg……………………………………………

21348

Jennebierg S.A., Luxembourg……………………………………………

21358

Kiggen  et  Krecké  Chauffages  Sanitaires,  S.à r.l.,

Soleuvre …………………………………………………………………

21332

,

21333

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg …………

21345

Lastour & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

21346

Lowlands S.A., Luxembourg………………………………………………

21359

Lumière Holding S.A., Strassen ………………………………………

21351

Luxat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21353

Megagestion S.A., Luxembourg ………………………………………

21358

5M Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

21343

Minerals Trading S.A., Luxembourg………………………………

21342

Mytaluma S.A., Luxembourg ……………………………………………

21345

Novelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

21352

Oriflame International S.A., Luxembourg …………………

21359

Orleans Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21347

Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg ………………………

21344

Passing Shot S.A.H., Luxembourg …………………………………

21348

Poinsetia S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21345

Real Estate Development S.A., Luxembourg ……………

21348

Romplex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21342

Rosa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21358

Sadyd S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21353

Saradar Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

21352

SCIP-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21351

SIV-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21350

Solutex S.A., Luxembourg …………………………………………………

21358

Soluxol S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

21354

Synerfin S.A.H., Luxembourg……………………………………………

21342

TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxembg

21354

Tepimo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

21355

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg ……

21352

TIS-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21350

TIT-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21350

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg

21349

Transkim S.A., Luxembourg ……………………………………………

21356

Trèfle A 4F, S.A.H., Luxembourg……………………………………

21344

Vansan S.A., Luxembourg …………………………………………………

21360

Velafi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21355

Wilpet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21347

INSINGER MANAGER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

here represented by Mr Eduard Koster, bank employee, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by Mr Eduard Koster, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of INSINGER MANAGER SELECTION (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period.
The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Luxembourg law of 30th March
1988 regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.

<i>Shares of the company

The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets legally acceptable and
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as
the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two or more sub-

classes of shares whose assets will be commonly invested pursuant to a specific investment policy of the Sub-Fund
concerned but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, distribution policy, hedging policy,
different currency or other specificity is applied to each sub-class in the Sub-Fund. Each such sub-class shall constitute a
«Class».

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is USD 30,000.- represented by 300 capitalisation shares of the Sub-Fund

INSINGER MANAGER SELECTION - Insinger Money Fund.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxem-
bourg on the official list of collective investment undertakings.

21314

The board of directors is authorized to issue further full paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

<i>Termination and Amalgamation of Sub-Funds or classes of Shares

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

or classes by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) or classes the full
net asset value of the shares of such Sub-Fund(s) or classes.

In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund and as set out in the prospectus, or such class of shares, to be operated in
an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation
or as a matter of economic rationalisation, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant
class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and reali-
sation expenses) calculated on the Valuation Date or Valuation Time during the course of a Valuation Date at which such
decision shall take effect.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and reali-
sation expenses) calculated on the Valuation Date, or the Valuation Time during the course of a Valuation Date, at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which
shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are
known to the Company.

The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close of the operations of liqui-

dation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’ period and will thereafter be
deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg.

Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the

shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption or conversion of
their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
prior to the date effective for the compulsory redemption.

Under the same circumstances as provided by the paragraphs of this Article heretofore, the board of directors may

decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another
undertaking for collective investment organised under the provisions of the law of March 30, 1988 or to another sub-
fund within such other undertaking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class
or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary), and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders.

In case of merger with another sub-fund of INSINGER MANAGER SELECTION or with a sub-fund of another Luxem-

bourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this
redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date
of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the
decision of merger.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) and the decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with another foreign
collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be merged. Resolutions in that
regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If this condition is not met, only
the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger, the remaining shareholders being
considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the
shareholders.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date

for the merger, which will indicate the reasons and the procedure for the merger: registered holders shall be notified in
writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined
by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

21315

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations, as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected

(a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the

Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and

(b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare-owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the
investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:

21316

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean:
A citizen or resident of the United States of America, a partnership organised or existing under the laws of any state,

territory or possession of the United States of America or a corporation organised under the laws of the United States
of America or of any state, territory or possession thereof or any estate or trust other than estate or trust the income
of which from sources without the United States of America is not includible in gross income for purposes of computing
United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of April in each year at 11.30 a.m. and for the first time in 2001. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

21317

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

21318

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. and its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid within the time period
established by the board of directors but in no event no later than seven Luxembourg bank business days from the appli-
cable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as determined by the board of directors. Any
such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined from
time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum subscription,

redemption or conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund and/or

Class.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than once a month, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

21319

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund and in each other currency as the Board of Directors may decide and as described in the
prospectus (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the
determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value
may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure
and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to
each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attri-
butable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding. The Net Asset Value per
share in other currencies than the currency of the Sub-Fund will be based on a calculation made by the Central Adminis-
trative Agent converting the net asset value per share into the other currencies by reference to an average spot rate on
the valuation day.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange on another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) Units/shares of other undertakings for collective investments are valued at their latest available Net Asset Value.
6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

21320

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.

D. Allocation of assets and liabilities: The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the

following manner:

a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund, shall

be reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. In case where different classes of shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof, the Net Asset

Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets of the relevant
Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding;

a) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;

b) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-

sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

c) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.

In case where dividend and capitalisation shares are issued, the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to

be attributed to each Class of shares which has been initially the same as the percentage of the total number of shares
represented by such class, changes pursuant to dividends or other distributions with respect to dividend shares in the
manner that at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable
to such Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of
net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitali-
sation shares shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable
to the capitalisation shares).

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

21321

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within the
time period established by the board of directors and disclosed in the sales documents, but at least within 7 days of the
relevant valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 2000.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter.

Shareholders

Subscribed

Number of capitalisation shares

Capital

of INSINGER MANAGER SELECTION -

Insinger Money Fund

1) BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., prenamed ………………………………

USD 29,900.-

299

2) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………

USD       100.-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………

USD 30,000.-

300

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at one million three hundred thirty-four thousand and four

hundred Luxembourg francs (LUF 1,334,400.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Corporation as

results of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th,

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Peter George Sieradzki, Executive Director, Insinger Group, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., Amsterdam;
- Jacobus Johannes Human, Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT B.V., Amsterdam;

21322

- Steve Georgala, Partner, MAITLAND &amp; Co., Paris;
- Martine Scheuren, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Eduard Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Eduard Koster, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de INSINGER
MANAGER SELECTION (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires statuant comme en matière de modifi-

cation des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actifs de toutes espèces, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses porte-
feuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’adminis-
tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5.

<i>Actions de la Société

Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs et autres avoirs
légalement acceptables et correspondant à tels zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires ou tel
type spécifique de valeurs mobiliers suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque
compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

21323

En outre, les actions de chaque compartiment peuvent, selon ce que le conseil d’administration déterminera, être

offertes en deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investis-
sement spécifique de ce compartiment concerné mais où une structure spécifique de charges de souscription ou de
rachat, une structure de frais spécifique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spéciale,
une devise différente ou autres particularités seront appliqués à chaque classe du compartiment. Chaque classe
d’actions constituera une «classe».

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existant(e)s ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société est de USD 30.000,-, représenté par 300 actions de capitalisation du compartiment

INSINGER MANAGER SELECTION - Insinger Money Fund.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

<i>Fermeture et Fusion des Sous-Fonds or Classes d’Actions

Le conseil d’administration peut décider la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de supprimer

un ou plusieurs compartiments ou classes en annulant les actions concernées et en remboursant aux actionnaires de
ce(s) compartiment(s) ou classes la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s) ou classes.

Si pour quelque raison que ce soit la valeur totale des actifs d’un fonds ou la valeur nette d’inventaire d’une classe

d’actions dans un fonds a chuté en dessous d’un certain montant, ou n’a pas atteint ce montant préétabli par le Conseil
d’administration comme étant pour ledit fonds ou ladite classe d’actions le seuil minimum à atteindre pour être écono-
miquement rentable ou tout simplement dans le cadre d’une modification substantielle de la situation politique, écono-
mique ou monétaire, ou bien dans une perspective de rationalisation économique, le Conseil d’Administration peut
décider le rachat de l’ensemble des actions de la classe concernée à la VNI (les prix de réalisation des investissements
et des dépenses étant néanmoins pris en compte) calculée au jour de la négociation ou l’heure de négociation à laquelle
la décision prend effet.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration dans le paragraphe précédent, l’Assemblée générale

des actionnaires d’une classe ou de l’ensemble des classes d’actions d’un fonds peut, dans d’autres circonstances, a le
pouvoir, sur proposition du Conseil d’Administration, de décider le rachat de toutes les actions de la classe ou classes
concernée(s) et le remboursement aux actionnaires de la valeur de leurs actions (les prix de réalisation des investisse-
ments et des dépenses étant néanmoins pris en compte) calculée au jour de la négociation ou l’heure de négociation à
laquelle la décision prend effet.

Aucun quorum n’est requis lors d’une telle assemblée qui votera par résolution prise à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés votants.

La SICAV doit émettre un avis aux actionnaires de la classe ou des classes concernée(s) avant la date effective du

rachat forcé, lequel indiquera les raisons de celui-ci et la procédure à suivre, les actionnaires nominatifs recevront un
avis de convocation par écrit, la SICAV informera les porteurs de parts par voie de publication dans les journaux prédé-
finis par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leur adresse ne soient connus de la SICAV.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des opérations de liquidation seront gardés

en dépôt auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé ce délai, seront déposés à la Caisse
de Consignations à Luxembourg.

Sauf dans les cas où il s’agit de sauvegarder les intérêts des actionnaires ou de maintenir l’égalité de traitement entre

les actionnaires, les actionnaires du fonds ou de la classe d’actions concernée peuvent à tout moment demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais de commission (seuls étant pris en compte les prix actuels de réali-
sation des investissements et des dépenses) avant la date effective du rachat forcé.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration peut

décider d’attribuer les avoirs d’un compartiment à tout autre compartiment déjà existant au sein du fond ou bien à un
autre organisme de placement collectif régi par la Loi du 30 mars 1988 ou bien à un compartiment existant au sein de
cet organisme le «nouveau Fonds»). Il peut décider le changement de dénomination des actions d’une classe ou des
classes concernées en actions d’une autre classe (suite à un split ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du
montant correspondant proportionnellement à la part à laquelle chaque actionnaire a droit.

En cas de fusion avec un autre compartiment de INSINGER MANAGER SELECTION ou avec un compartiment d’une

autre SICAV de droit luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent continuer à
demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter
de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants
seront liés par la décision de fusion.

21324

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme

de fonds commun de placement et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de
placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du compartiment à fusionner. Les décisions dans ce
contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment en question. Si cette condition n’est
pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner; les actionnaires
restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour
l’actionnaire.

La SICAV doit émettre un avis aux actionnaires de la classe ou des classes concernée(s) avant la date effective du

rachat forcé, lequel indiquera les raisons de celui-ci et la procédure à suivre: les actionnaires nominatifs devront recevoir
un avis de convocation par écrit, la SICAV devra informer les porteurs de parts par voie de publication dans les journaux
prédéfinis par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leur adresse ne soient connus de la SICAV.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions émises par la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera

par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert
d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société; et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Le Conseil d’administration peut donner son accord pour que des actions soient émises en considération d’un apport

en nature sous forme de titres conformément aux dispositions législatives telles que posées par la Loi luxembourgeoise.
Seront en particulier prises en compte l’obligation de distribuer un rapport financier établi par un réviseur d’entreprises
agréé et l’obligation pour lesdits titres d’être en conformité avec les objectifs et la politique d’investissement du fonds
concerné.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

21325

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment; à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire des actions à racheter dans la devise du compartiment

concerné, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire à
Luxembourg suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

21326

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. Une société peut remplir une
procuration par ses mandataires dûment autorisés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone). Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans le cas
d’une réunion par téléphone, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.

21327

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait que l’un ou l’autre en serait admini-
strateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendre pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec BANK
INSINGER DE BEAUFORT N.V., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans le délai fixé par le conseil
d’administration mais au plus tard sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et
sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que déterminée, le cas
échéant, par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société a Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été
émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

21328

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un(e) compartiment/classe particulier(ère) en actions d’un(e) autre
compartiment/classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de
conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en
vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un(e) compartiment/classe particulier(ère) un montant

minimum de souscription, de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la
Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun(e) des

compartiments et/ou classes.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire à cet effet, mais en aucun cas moins d’une fois
par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si depuis le dernier jour d’évaluation, il y a eu des modifications importantes des cotations dans les marchés auquel

une portion substantielle des investissements de la Société, attribués à un compartiment particulier, est traitée ou cotée,
le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et faire procéder à une seconde évaluation afin de sauve-
garder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire de

chaque compartiment, ainsi que l’émission et le rachat des actions du compartiment concerné, et la conversion de et en
actions d’un tel compartiment dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs où

une portion substantielle des investissements d’un compartiment de la Société est de temps en temps cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) l’existence d’une situation exceptionnelle durant laquelle la disposition et l’évaluation des avoirs détenus par un

quelconque compartiment de la Société est impossible;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement d’un compartiment de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour faire face à des paiements

substantiels concernant le rachat d’actions des compartiments ou pendant laquelle tout transfert de fonds concernant la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou des paiements dus suite au rachat d’actions des compartiments ne
peuvent, de l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période pendant laquelle la Société est en liquidation ou pourra être mise en liquidation ainsi que dès la

convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la

souscription, le rachat ou la conversion d’actions de la Société au moment où ils feront la demande en vue de telles
souscriptions, rachats ou conversions (si, de l’opinion du conseil d’administration, cette suspension peut excéder
quatorze jours).

Telles suspensions n’auront, en ce qui concerne chaque compartiment, aucun effet sur la détermination de la valeur

nette d’inventaire, l’offre, le rachat et la conversion d’actions des compartiments autres que le compartiment concerné
par la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné et toute autre devise telle que déterminée par le Conseil d’administration et précisée dans
le prospectus (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être
temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce
compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action non exprimé dans la devise du compartiment sera convertie par l’agent 

administratif en cette devise en référence à un cours moyen («average spot rate») en vigueur le jour d’évaluation
concerne.

A. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

21329

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ce valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours publié disponible et, le cas

échéant, sur base du dernier cours publié disponible du marché principal de cette valeur;

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

4) Au cas où le portefeuille d’un compartiment au jour d’évaluation comporte des valeurs non cotées ou non

négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, ou dans la mesure où pour des valeurs
mobilières il n’existe aucun cours ou si le prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’opinion du conseil
d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur
base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les parts/actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées sur le dernier cours publié dispo-

nible.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admises.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

B. Les engagements de la Société comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous frais d’administration, échus ou redus, (y compris et sans limitations la rémunération des conseils d’investis-

sement, des dépositaires et des mandataires et gérants de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires ou conseillers en investissement, comptable dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
registre et transfert, agent payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé
par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux et les frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse

d’avoirs communs de la manière suivante:

a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé(e) sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui en pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différente compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

21330

Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les

circonstances le requièrent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

E. Si des différentes classes d’actions sont émises au sein d’un compartiment, tel que prévu à l’Article cinq ci-avant, la

valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions du compartiment en question sera déterminée en divisant
les avoirs nets du compartiment concerné alloués à cette classe par le nombre d’action alors en circulation dans cette
classe:

a) lors de l’augmentation du capital de la Société à la suite d’une émission de nouvelles actions de l’une ou de l’autre

classe, les avoirs nets attribuables à la classe correspondante seront augmentés de la somme reçue en relation avec une
telle émission;

b) lors du rachat par la Société d’actions de l’une ou de l’autre classe, les avoirs attribuables à la classe correspon-

dante seront diminués du prix payé pour ce rachat;

c) lors de la conversion d’actions d’une classe en actions d’une autre classe, les avoirs nets attribuables à cette classe

seront diminués de la valeur nette d’inventaire des actions converties et les avoirs nets de la classe correspondante
seront augmentés de cette somme.

Si des actions de distribution et de capitalisation sont émises, le pourcentage des avoirs nets du compartiment

concerné alloué à chaque classe d’actions, qui était initialement le même que le pourcentage du nombre total d’actions
représenté par ce compartiment, change suite au paiement de dividendes ou autres distributions en ce qui concerne les
actions de distribution de sorte que lors de toute distribution de dividendes ou autre distribution en relation avec les
actions de distribution, les avoirs nets attribuables à cette classe seront réduits de la somme d’un tel dividende ou autres
distributions (diminuant ainsi le pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de
distribution) et les avoirs nets attribuables aux actions de capitalisation resteront les mêmes (augmentant ainsi le
pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de capitalisation).

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai déterminé par le
conseil d’administration et prévu dans les documents de vente, mais dans les 7 jours suivant le jour d’évaluation.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de décembre en 2000.

Art. 26. Pour chaque compartiment et en ce qui concerne les actions de distribution, l’assemblée générale des

actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, sur les distributions de dividendes à ces actionnaires,
en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Toute résolution d’une assemblée générale d’actionnaires décidant si des dividendes doivent être payés aux

actionnaires de tout compartiment habilité à distribuer des dividendes, sera en plus soumise au vote préalable des
actionnaires présents ou représentés de la classe concernée aux mêmes conditions de majorité et de présence énoncées
à l’Article onze ci-avant.

Aucun dividende ne sera payé aux actions de capitalisation. Les détenteurs d’actions de capitalisation participent de

la même façon aux résultats de la Société, leurs parts restant investies dans la Société et étant créditées pour le compte
des actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liqui-
dation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

21331

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital

Nombre d’actions de capitalisation

Souscrit

de INSINGER MANAGER SELECTION -

Insinger Money Fund

1) BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée ………………………

USD 29.900,-

299

2) LIREPA S.A., prémentionnée ………………………………………

USD       100,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………

USD 30.000,-

300

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à un million trois cent trente-quatre mille quatre cents francs

luxembourgeois (LUF 1.334.400,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Peter George Sieradzki, Executive Director, Insinger Group, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., Amsterdam;
- Jacobus Johannes Human, Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT B.V., Amsterdam;
- Steve Georgala, Partner, MAITLAND &amp; Co., Paris;
- Martine Scheuren, Attachée de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2001.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française et en cas de divergences le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: E. Koster, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 1, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 2000.

E. Schroeder.

(26995/228/1269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

KIGGEN ET KRECKE CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 53, rue de Sanem.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16064/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21332

KIGGEN ET KRECKE CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 22, rue de l’Ecole.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16065/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7

décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 138 du 28 mars 1995, au capital social de deux cent cinquante mille
francs français (FRF 250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent
francs français (FRF 100,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mars 2000,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 858, fol. 10, case 7,

que la société anonyme EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000.

F. Kesseler.

(16024/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège le 15 mars 2000

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Pierre Girault, demeurant à Luxembourg, son mandat

ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16026/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.730.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

Siège social:
L’assemblée générale a décidé de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxem-
bourg, 16, rue de Nassau.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16027/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21333

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.795.

Acte constitutif publié à la page 3549 du Mémorial C, numéro 82 du 3 avril 1986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16029/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.795.

Suite à l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 6 mars 2000, il résulte que:
- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Monsieur Jean-Marc

Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont été nommés en tant qu’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Gérard
Becquer, de Madame Noëlla Antoine et de Madame Marie-Hélène Claude, pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

- Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

- Le siège a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16028/581/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EVS, EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFINANZ ANLAGEN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.728.

Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROFINANZ ANLAGEN S.A., R.C. B n° 52.728, avec siège social à Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de D 4 S.A., suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, du 23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du
6 janvier 1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 1

er

avril 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Christine Picco, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en EVS, EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3.- Transfert du siège social de la Société aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

21334

4.- Nomination d’un administrateur supplémentaire.
5.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EUROFINANZ ANLAGEN S.A. en EVS, EUROPÄISCHER

VERSICHERUNGS SERVICE S.A.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de EVS, EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE

S.A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet à partir du 1

er

janvier

2000.

<i>Troisième résolution

Est nommé comme administrateur supplémentaire:
Monsieur Simon Baker, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue des Merisiers, L-7303 Steinsel.
Par ailleurs les mandats d’administrateur de Monsieur Anthony Nightingale, de Monsieur Ulrich Schübel et de

Madame Monika Schübel sont confirmés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix-

huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Picco, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16015/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

EVS, EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFINANZ ANLAGEN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16016/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

FORCE + CONSULTANTS

(FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.389.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TRIMLINE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Michael
Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-54636 Dahlem, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société FORCE + CONSULTANTS (FORMATION

ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES), S.à r.l., avec siège social à Bereldange, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 456 du 10 octobre 1992.

21335

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1999,

enregistré Mersch, le 23 décembre 1999, Volume 412, Folio 31, Case 6, en voie de publication.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter:
Que les associés, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont nommé en qualité de commissaire-vérificateur à

la liquidation Maître Vincent Lapaque, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ces derniers ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
Les associés entendent le rapport de Maître Vincent Lapaque, préqualifié, sur l’examen des documents de la liqui-

dation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg, de
sa gestion de liquidation de la Société.

Les associés donnent également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société FORCE + CONSULTANTS

(FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES), S.à r.l., a définitivement cessé
d’exister.

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2000, vol. 412, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersc h, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(16031/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol.

71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(16030/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.848.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2000

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars au 9B, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg, que les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Gérard Thiébaut, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
- Mademoiselle Colette Thiébaut, administrateur;
- Monsieur Alberto de Vita, administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

GATE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16033/588/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21336

GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOPEC FINANCE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.326.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GLOPEC FINANCE S.A., R. C. numéro B 73.326 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 décembre 1999, non
encore publié au Recueil du Mémorial C.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale.
2. Modification de l’objet social.
3. Augmentation du capital social par l’émission de trois cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingts (359.680)

actions nouvelles par apport en espèces d’un montant de trente-cinq millions neuf cent soixante-huit mille euros (EUR
35.968.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent
vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à trente-six millions d’euros (EUR 36.000.000,-).

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Emission d’un emprunt obligataire privé convertible et instruction donnée au conseil d’administration d’en déter-

miner les modalités.

7. Précisions quant à la nature et aux conditions d’émission des emprunts obligataires par le conseil d’administration.
8. Création de deux catégories d’administrateurs.
9. Restriction des pouvoirs du conseil d’administration.
10. Suppression d’une mention figurant en double dans les statuts, et relative à la répartition des pouvoirs entre

l’Assemblée Générale et le conseil d’administration.

11. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.
12. Modification des modalités de prise de décision par les administrateurs.
13. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
14. Modification des pouvoirs des administrateurs.
15. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
16. Précisions apportées quant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle.
17. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration et répartition entre les deux catégories.
18. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en GARFIN INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GARFIN INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société, de façon à lui permettre d’exercer une activité

commerciale, financière, mobilière et immobilière par le biais de succursales au Luxembourg et à l’étranger.

En conséquence un troisième alinéa est ajouté à l’article 2 des statuts de la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 3. La société pourra encore, par le biais de succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, exercer

toute activité commerciale, financière, mobilière ou immobilière.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société par l’émission de trois cent cinquante-neuf

mille six cent quatre-vingts (359.680) actions nouvelles par apport en espèces d’un montant de trente-cinq millions neuf 

21337

cent soixante-huit mille euros (EUR 35.968.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à trente-
six millions d’euros (EUR 36.000.000,-).

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, cette augmentation de capital a été

intégralement souscrite par la société GARFIN HOLDING S.r.L., avec siège social à Via Settembrini Luigi, 35 CAP 20
124, Milan, Italie,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 15 février 2000,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La somme de trente-cinq millions neuf cent soixante-huit mille euros (EUR 35.968.000,-) a été intégralement libérée

en espèces par le souscripteur, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à trois cents millions d’euros (EUR 300.000.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux deux résolutions qui précédent, l’article 3, alinéas 1 et 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente-six millions d’euros (EUR 36.000.000,-), divisé en trois cent

soixante mille (360.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le conseil d’administration est autorisé a augmenter le capital social à trois cents millions d’euros

(EUR 300.000.000,-).»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’émettre un emprunt obligataire convertible de cent quatre-vingt-onze millions trois

cent mille euros (EUR 191.300.000,-) avec émission de trois mille huit cent vingt-six (3.826) obligations d’une valeur
nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) chacune, portant un intérêt de 1% l’an, courant du 1

er

avril 2000

jusqu’au 31 mars 2005 et remboursable anticipativement à tout moment.

Le conseil d’administration déterminera les modalités d’exécution de cette émission, étant entendu que celle-ci se fait

dans le cadre du capital autorisé.

Lesdites obligations seront librement convertibles en actions de la société au taux d’échange d’une (1) obligation de

valeur nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) contre cinq cents (500) actions de valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

En conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 16 février 2000 par la FIDUCIAIRE
EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social rue de la Libération, 47, L-5969 Itzig, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de cent quatre-vingt-onze millions trois cent mille euros (EUR 191.300.000,-), représentée par un

apport en numéraire correspond au moins à trois mille huit cent vingt-six (3.826) obligations convertibles d’une valeur
nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) chacune émise en contrepartie;

4) le rapport de conversion d’une (1) obligation de valeur nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) contre

cinq cents (500) actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune est pertinent et raisonnable.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B, avec pouvoir de signature distinct.
En conséquence, il est inséré un nouvel alinéa 2 au sein de l’article 5, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 5. Alinéa 2. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un

administrateur, l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

<i>Huitième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale d’indiquer dans les statuts l’éventualité de la nature convertible des emprunts

obligataires à émettre par le conseil d’administration, ainsi que la nécessaire émission de ces emprunts dans le strict
cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de restreindre les pouvoirs du conseil d’administration concernant un certain nombre

d’opérations, lesquelles seront de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des Actionnaires, et notamment:

- les acquisitions, ventes, échanges, constructions, rénovations et réaffectations, locations actives et passives de biens

immobiliers;

∑ - les acquisitions cessions ou échanges de participations, d’obligations et de tous droits similaires généralement

quelconques relatifs à des sociétés ou entreprises commerciales dont la société détient ou, par l’opération, obtient le
contrôle;

21338

- les acquisitions, cessions ou échanges, de tous baux passifs et actifs, à quelque titre que ce soit d’entreprises ou de

parties d’entreprises;

- les acquisitions, cessions, échanges, locations et concessions d’utilisation de droits relatifs à des brevets, modèles,

marques, appellations d’origine et de savoir-faire;

∑ - l’octroi de fideijussions, garanties, hypothèques, nantissements et de garanties de quelque nature que ce soit, soit

réelles ou personnelles, en faveur soit de la société soit de tiers, y compris toutes sociétés généralement quelconques,
dominantes, contrôlées ou liées;

∑ - la stipulation, l’achat, la cession de contrats d’agence, de dépôt et/ou de distribution.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’alinéa 5 de l’article 6 des statuts, en vertu duquel «Tout ce qui n’est pas

réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence», dans la mesure où cette
référence existe déjà dans l’alinéa premier du même article 6.

<i>Onzième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que le mandat entre administrateurs au conseil d’administration ne peut plus

être donné par télex, mais par e-mail.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les modalités d’émission du vote des administrateurs, d’une part en leur

supprimant la faculté d’exprimer leurs suffrages par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence
et à l’e-mail. Dans ce cas, un procès-verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui

concerne la gestion journaliére des affaires de la société et la représentation de la société y afférente.

En conséquence, les alinéas 10 et 11 de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un

administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Quinzième résolution

Suite aux sept résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les acquisitions ventes, échanges, constructions, rénovations et réaffectations, locations actives et passives de biens

immobiliers;

- les acquisitions, cessions ou échanges de participations, d’obligations et de tous droits similaires généralement

quelconques relatifs à des sociétés ou entreprises commerciales dont la société détient ou, par l’opération, obtient le
contrôle;

- les acquisitions, cessions ou échanges, de tous baux passifs et actifs, à quelque titre que ce soit d’entreprises ou de

parties d’entreprises;

- les acquisitions, cessions, échanges, locations et concessions d’utilisation de droits relatifs à des brevets, modèles,

marques, appellations d’origine et de savoir-faire;

- l’octroi de fidéijussions, garanties, hypothèques, nantissements et de garanties de quelque nature que ce soit, soit

réelles ou personnelles, en faveur soit de la société soit de tiers, y compris toutes sociétés généralement quelconques,
dominantes, contrôlées ou liées;

- la stipulation, l’achat, la cession de contrats d’agence, de dépôt et/ou de distribution.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, téléconférence ou

e-mail. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration
peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

21339

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

<i>Seizième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que lorsque le jour de sa réunion annuelle ne sera pas un jour ouvrable, celle-

ci se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Il en résulte que l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Dix-septième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer les trois administrateurs actuels et de les affecter à la catégorie B.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Stefano Garilli, industriel, domicilié Via Faggi 16, 29100 Piacenza, Italie, Président, et l’affecte à la catégorie

A;

- Monsieur Henry Peter, avocat, domicilié Viale Cattaneo 15, 6900 Lugano, Suisse, et l’affecte à la catégorie A;
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxem-

bourg, et l’affecte à la catégorie B.

En conséquence, le conseil d’administration se composera désormais des membres suivants:
Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Stefano Garilli, industriel, domicilié, Via Faggi 16, 29100 Piacenza, Italie, Président;
- Monsieur Henry Peter, avocat, domicilié Viale Cattaneo 15, 6900 Lugano, Suisse.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, M. Zianveni, M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 122S, fol. 98, case 8. – Reçu 14.509.455 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16037/230/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOPEC FINANCE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.326.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 180 du 22 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(16038/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 27.359.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 1990

- Der Rücktritt von C.A.S., CORPORTE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. als Kommissar ist angenommen.
- HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxemburg ist als neuer Kommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung von

2000 ernannt.

Für gleichlautende Abschrift

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16036/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21340

GMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.053.

Acte constitutif publié à la page 27837 du Mémorial C, numéro 580 du 11 novembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16040/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.053.

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 6 mars 2000, a décidé de:
- nommer Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, Monsieur Alexis de Bernardi,

employé privé, résidant à Luxembourg et Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, résidant à Luxembourg en
tant qu’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Gérard Becquer, Madame Noëlla Antoine et
Madame Marie-Hélène Claude pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998;

- nommer Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut en tant que commissaire en

remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999;

- transférer le siège du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 29, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16039/581/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

<i>Extrait (aux fins de dépôt, conformément à l’article 5 point 10 nouveau de la loi du 23 décembre 1909

<i>portant création d’un registre de commerce et des sociétés)

Par contrat du 28 janvier 2000, la société anonyme de droit luxembourgeois GLOBAL RADIO PARTICPATIONS en

abrégé GRP, inscrite au R. C. Luxembourg sous le n

o

B 74.472, représentée par son administrateur-délégué M. Paul R.

Heinerscheid, agissant en qualité de société domiciliée, et M

e

Jacques Neuen, avocat, établi à Luxembourg, 1, place du

Théâtre, agissant en qualité de domiciliataire, ont conclu une convention de domiciliation à durée indéterminée, en appli-
cation de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16035/222/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 29.246.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 25. Februar 2000, von 16.00 bis 16.15 Uhr

Die Aktionäre fassen einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Herr Bernd Decker, Kaufmann, Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, wohnhaft in D-24568 Winsen, Bundesre-

publik Deutschland wird mit sofortiger Wirkung abberufen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

W. Müllerklein

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16034/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

21341

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.271.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 10, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (02440/795/16)

<i>The Board of Directors.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02441/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYNERFIN, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 24, 2000 at 16.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of May 19, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (02708/795/15)

<i>The Board of Directors.

CAMELOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.524.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes

21342

4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02891/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.264.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02893/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.448.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02897/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.002.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02898/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21343

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

I  (02928/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREFLE A 4F, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.173.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02952/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juillet 2000 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02953/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

21344

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 14, 2000 at 17.00 o’clock., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Authorization to the board of directors to proceed with the formalities of conversion of the share capital and the

authorized capital into EURO, to increase the share capital and the authorized capital, to adapt or suppress the
face value of the shares and to adapt the by-laws in accordance with the law of December 10, 1998 amending the
law of August 10, 1915 on commercial companies.

6. Miscellaneous.

I  (02954/534/20)

<i>The Board of Directors.

POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euros, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (03004/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I  (03029/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

21345

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03052/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03053/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>12 juillet 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03054/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>12 juillet 2000 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

21346

4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03055/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (03056/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held extraordinary at the address of the registered office, on <i>July 14, 2000 at 14.00 oclock, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Authorization to the board of directors to proceed with the formalities of conversion of the share capital and the

authorized capital into EURO, to increase the share capital and the authorized capital, to adapt or suppress the
face value of the shares and to adapt the by-laws in accordance with the law of December 10, 1998 amending the
law of August 10, 1915 on commercial companies.

6. Miscellaneous.

I  (03084/534/21)

<i>The Board of Directors.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

I  (03092/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21347

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2000 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

I  (03093/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (03094/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

I  (03095/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

21348

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (03096/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>14 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03110/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

I  (03133/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03143/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21349

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

I  (03144/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03145/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03146/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

21350

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03147/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03148/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 2000;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Conversion en EUR (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en EUR le capital social,
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital,
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions,
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société;

7. Divers.

I  (03153/008/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.352.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:

21351

<i>Ordre du jour:

- décharge aux administrateurs;
- décharge au commissaire aux comptes;
- ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Melin au poste d’administrateur de la société;
- nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Breuillé et Leroi, administrateurs

démissionnaires;

- divers.

I  (03157/019/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 juillet 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 mai 2000.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (03173/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARADAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.258.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>30 juin 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion.
2. Présentation du rapport du réviseur d’entreprises portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des états financiers au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et réviseur d’entreprises pour l’exercice écoulé.
6. Mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est imposé. Les décisions seront prises à la majorité des votes valablement émis.

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient.
II  (02655/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>30 juin 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

21352

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02719/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>30 juin 2000 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02720/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Heisdorf, 11, rue Prince Henri, le lundi <i>3 juillet 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des bénéfices;
5. Décharges aux organes de la société;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02820/000/19)

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02854/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21353

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social, en date du <i>3 juillet 2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
II  (02859/575/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02938/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 2000 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02939/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUXOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

21354

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02940/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02941/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02942/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMHOLD, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.315.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>July 6, 2000 at 10.00 a.m., with the following agenda:

21355

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02943/534/16)

<i>The Board of Directors.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 6, 2000 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Miscellaneous.

II  (02944/534/20)

<i>The Board of Directors.

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862.

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (03002/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880.

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

21356

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03003/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 juin 2000 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire,

6. Divers.

II  (03006/309/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

II  (03014/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.193.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03015/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21357

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

Les Actionnaires de la société SOLUTEX S.A., Société Anonyme, sont convoqués en 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le vendredi <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 29 février 2000;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires
7) Divers.

II  (03021/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

6. Divers.

II  (03022/788/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03045/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>30 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

21358

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination et démission;
6. Divers.

II  (03048/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on <i>30 June 2000, for the
purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Agenda:

1. Conversion of the share capital of the Company to Euro.
2. Cancellation of the shares in the Company according to the loan contracts.
3. Replacement of bearer shares with registered shares.

Notes:
1. A member who is entitled to attend and vote at the meeting may appoint one or more proxies to attend and to

vote instead of him. A prox need not be a member of the Company.

2. Forms of proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which

it is signed, or a notarially certified copy of such power or authority, should be deposited at the registered office of the
company on or before 11.00 a.m. on 27 June 2000.

3. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ at 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on or before 11.00 a.m. on 27 June 2000.

4. In order to vote at the meeting, bearer shareholders and their proxies are required to produce the receipt in

respect of their deposit at the meeting.

5. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50 per cent of

the shares outstanding and the passing of the resolutions requires the consent of two thirds of the shares present or
represented at the meeting.

Dated 9 June 2000

<i>By order of the Board

II  (03107/280/00)

S. Mattsson

K. Kenny

LOWLANDS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le vendredi <i>30 juin 2000 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1999.
2. Divers.

Adresses pour le dépôt d’actions:

- FIDUCIAIRE CONTINENTALE
16, allée Marconi
L-2012 Luxembourg
- S.A. COPPENS, EECKHOUT &amp; CO
Place Madou, 6 boîte
B-1210 Bruxelles

Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours francs avant l’assemblée générale.

II  (03125/504/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

21359

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251.

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2000 à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, à 11.00 heures, statuant sur l’exercice 1999.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation
4. Divers.

II  (03126/603/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 73.109.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le vendredi <i>30 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03127/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21360


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S O M M A I R E

INSINGER MANAGER SELECTION

KIGGEN ET KRECKE CHAUFFAGES SANITAIRES

KIGGEN ET KRECKE CHAUFFAGES SANITAIRES

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A.

FGF

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.

EVS

EVS

FORCE + CONSULTANTS  FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES 

FINCAP S.A.

GATE S.A.

GARFIN INTERNATIONAL S.A.

GARFIN INTERNATIONAL S.A.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.

GMM S.A.

GMM S.A.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS

GERD BUSS

ROMPLEX HOLDING S.A.

MINERALS TRADING S.A.

SYNERFIN

CAMELOT S.A.

5M EUROPE S.A.

ENTENTE FINANCIERE S.A.

ERIC INTERNATIONAL S.A.

OUTRE-MER INVEST S.A.

TREFLE A 4F

BEST PROPERTIES S.A.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A.

POINSETIA S.A.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

MYTALUMA S.A.

BENTEX TRADING S.A.

EXOBOIS

LASTOUR &amp; CO

GINOR HOLDING S.A.

WILPET HOLDING S.A.

ORLEANS HOLDING S.A.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.

PASSING SHOT S.A.

INVERLUX S.A.

BENARES S.A.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A.

INCOFI S.A.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

TIT-HOLDING

TIS-HOLDING

SIV-HOLDING

SCIP-HOLDING

IMMO-TORTUE S.A.

LUMIERE HOLDING S.A.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS

SARADAR FUND

NOVELCO

LUXAT HOLDING

ERCO S.A.

SADYD S.A.

TAM

AMBERLUX

FICINO S.A.

SOLUXOL

VELAFI HOLDING S.A.

TEPIMO

FAMHOLD

TRANSKIM S.A.

ARCANIEL HOLDING S.A.

ANTANI INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE  S.A.

FININC LUXEMBOURG S.A.

SOLUTEX S.A.

MEGAGESTION S.A.

JENNEBIERG S.A.

ROSA S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

LOWLANDS S.A.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A.

VANSAN S.A.