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21025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

21 juin 2000

S O M M A I R E

Acior Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

pages  

21036

,

21037

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………

21042

,

21048

Berberis Holding S.A., Luxembourg …………

21048

,

21049

B & L Communications S.A., Luxembourg

21050

,

21051

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg……………

21049

Clovelly S.A., Luxembourg ……………………………

21040

,

21041

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg …

21057

Copeca S.A., Luxembourg ………………………………………………

21056

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

21057

Currency Management Fund Advisory S.A., Stras-

sen ……………………………………………………………………………………………

21058

Cymax Entertainment S.A., Steinfort ………………………

21057

D.D.G. S.A.H., Luxembourg……………………………………………

21057

Degiovision S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

21059

Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

21059

Dé.Mi.Co.Sec S.A. ………………………………………………

21053

,

21054

Dragonera S.A., Luxembourg ………………………

21059

,

21060

Dricllem S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21060

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

21061

East Europe Investments S.A., Luxembourg …………

21061

East West Tiles S.A.H., Luxembourg…………………………

21062

Efinat S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

21062

EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

21061

Elefante S.A., Luxembourg ……………………………………………

21063

Elektra Finanzierung AG, Luxembourg ……………………

21058

Envelco S.A., Luxembourg ………………………………

21063

,

21065

Epicéa Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21065

Erbelt Immobilière S.A., Tuntange ……………………………

21065

E.R.I.C., European Rotaract Information Centre,

Bissen………………………………………………………………………………………

21035

European  Institute  of  Participations  S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

21062

,

21063

Europlanning S.A., Luxembourg …………………………………

21066

Fanfare Gouschteng-Beyren, A.s.b.l., Gostingen …

21038

Felofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21066

Fennel Wood S.A., Luxembourg …………………

21066

,

21067

Festivitas S.A., Luxembourg……………………………………………

21068

Fiduciaire Auditlux, S.à r.l., Luxembourg…………………

21069

Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg …………………

21070

Fruitech S.A., Luxembourg ……………………………………………

21065

Gagneur Holding S.A., Larochette ………………………………

21067

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg …………………

21071

G-Distrifix Conseil S.A., Luxembourg ………………………

21071

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg……………………

21072

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg ………………

21072

Getra Management S.A., Luxembourg ……

21070

,

21071

Gondor S.A., Luxembourg ………………………………………………

21071

G-Rentinfix Conseil S.A., Luxembourg………………………

21072

Groupe Immobilier du Sud S.A., Esch-sur-Alzette

21054

Lomaser S.A., Windhof ……………………………………………………

21026

Tecnibo Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

21028

Tibco Software International Inc., Wilmington ……

21030

Wol S.A., Luxembourg………………………………………………………

21031

Wood,   Appleton,   Oliver,   Expert-Comptables,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

21033

Yorkshire Services (Luxembourg) S.A., Strassen

…………………………………………………………………………………

21051

,

21053

LOMASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Libotte, expert-comptable, demeurant à B-3360 Bierbeek, 126, Waversesteenweg.
2.- Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-Chiers, 25, rue du Pont d’Oye.
3.- Monsieur Francis Bragard, électrotechnicien, demeurant à F-54260 Viviers-sur-Chers, 10, rue Sainte Thérèse.
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à 

F-54260 Allondrelle-La Malmaison,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LOMASER S.A.

Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, le tri, l’emballage, le conditionnement, l’entreposage et la conser-

vation de tous légumes, fruits, produits agricoles, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, l’achat, la vente,
l’importation et l’exportation de tous matériaux et machines d’emballage, toute forme de culture légumière et, de
manière générale, toute agriculture, toutes les activités ayant un lien direct ou indirect avec l’emballage de toutes sortes
de marchandises et de produits ainsi que le conseil en matière commerciale.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

21026

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Roger Libotte, expert-comptable, demeurant à B-3360 Bierbeek, trente et une actions ………………

31

2.- Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-Chiers, cent cinquante-

cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

3.- Monsieur Francis Bragard, électrotechnicien, demeurant à F-54260 Viviers-sur-Chiers, cent vingt-quatre 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- Euros a été évalué à 1.250.536,90 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel van den Driesch, administrateur de sociétés, demeurant à B-1700 Dilbeck, 86, Elegemstraat.
b) Monsieur Roger Libotte, expert-comptable, demeurant à B-3360 Bierbeek, 126, Waversesteenweg.
c) Monsieur Eddy Smets, administrateur de sociétés, demeurant à B-83360 Bierbeek, 112, Waversesteenweg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Nadia Clabost, esthéticienne, demeurant à B-1700 Dilbeek, 86, Elegemstraat.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, rue des trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Daniel van den Driesch, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Libotte, M. Grisard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 90, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15615/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21027

TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 19, rue des Ardennes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier van Ingelgem, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Bruxelles, 39, rue des Ombrages.
2.- La société VANIS S.A., ayant son siège social établi à B-1200 Bruxelles, 39, rue des Ombrages.
Tous deux ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TECNIBO LUX S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la fabrication de systèmes de cloisons, l’agencement d’espaces de bureaux, leur

rénovation et leur transformation, le cloisonnement, la pose de faux plafonds, de planchers techniques et l’installation de
meubles encastrés et toutes activités y relatives, sans que cette liste, uniquement énumérative, puisse être interprétée
comme exhaustive.

L’objet de la Société est également, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre en tout pays toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales,

financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses
activités relatées ci-avant.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et une) actions

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorise est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) qui sera représenté par 2.000 (deux mille)

actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

21028

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent exceptionnellement être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition Transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Xavier Van Ingelgem, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………… 30
2.- VANIS S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50% (cinquante

pour cent), de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Xavier van Ingelgem, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Bruxelles, 39, rue des Ombrages.
2.- La société VANIS S.A., ayant son siège social établi à B-1200 Bruxelles, 39, rue des Ombrages.
3.- Monsieur René Thomas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1880 Merchtem, Meutersweg, 25, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Troisième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1133 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue des Ardennes.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

21029

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs Xavier van Ingelgem et René Thomas, prénommés.

<i>Sixième résolution

La société ne sera valablement engagée pour tous actes commerciaux que moyennant la signature conjointe de deux

administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur René Thomas, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

J. Elvinger.

(15617/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

TIBCO SOFTWARE INTERNATIONAL INC.

Siège social: 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USD 19801.

Siège social de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Il résulte d’une résolution du 22 février 2000 prise par l’administrateur unique de la société TIBCO SOFTWARE

INTERNATIONAL Inc., une société au capital de un (1) dollar américain divisé en mille (1.000) actions de un millième
(0.001) de dollar américain, constituée sous la loi de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec un avec siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA, 19801 (la «Société»), ce qui suit:

<i>Première résolution

Ouverture d’une succursale de la Société au Luxembourg.
Il a été décidé d’ouvrir une succursale au Luxembourg. Il a été décidé par la suite ce qui suit:
(i) le nom de la succursale sera: TIBCO SOFTWARE INTERNATIONAL Inc., Luxembourg Branch;
(ii) l’adresse de la succursale sera au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
(iii) la succursale aura les activités suivantes:
offrir tout type de service et support technique pour assister la vente de logiciels par une société liée. Les employés

de la succursale apporteront tout type de conseil aux clients qui acquerront des logiciels auprès de cette société liée.
Aucune vente de logiciel ne sera réalisée par la succursale ou ses employés.

(iv) les gérants de la succursale chargés de la représenter seront (i) Monsieur William R. Hughes, domicilié au 181

Sheen Lane, East Sheen, Londres SW 14 BLE (Angleterre) et (ii) Monsieur Bernard Poirson, domicilié au 23, Route du
Grand Pont, in 78110 Le Vésinet (France), chacun ayant tous les pouvoirs sous sa seule signature aux fins de:

1) représenter la succursale de la Société au Luxembourg;
2) engager la succursale sous sa seule signature;
3) représenter la succursale devant les tribunaux et toutes autres entités gouvernementales; et
4) entreprendre toutes les actions nécessaires dans le but de réaliser l’objet de la succursale.

<i>Seconde résolution

Autorisation donnée au cabinet d’avocats BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY, de procéder à

toutes les formalités relatives à l’ouverture d’une succursale luxembourgeoise.

Il a été décidé d’autoriser le cabinet d’avocats BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY, de procéder

à toutes les formalités et aux formalités initiales relatives à l’ouverture d’une succursale luxembourgeoise de la Société,
y compris, mais pas seulement, les démarches nécessaires, dépôts, enregistrements au Registre de Commerce et au
Ministère des Classes Moyennes et/ou à toutes autres autorités ou institutions luxembourgeoises compétentes, y
compris mais pas seulement, aux autorités fiscales à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Confirmation des activités de la succursale luxembourgeoise.
Il a été décidé et confirmé que la succursale luxembourgeoise de la Société aura (i) une activité économique indépen-

dante et (ii) ses propres gérants domiciliés en Angleterre et en France et (iii) qu’elle tiendra sa propre comptabilité, livres
et écritures séparément des comptes, livres et écritures tenus par la Société aux Etats-Unis d’Amérique.

Il a été formellement confirmé par écrit (dans la mesure ou cela est nécessaire) à l’effet de ce qui précède envers les

autorités luxembourgeoises et la personne mentionnée à la seconde résolution ci-dessus que l’administrateur unique est
autorisé et chargé de signer cette confirmation et les documents liés.

<i>Quatrième résolution

Enregistrement de la succursale de la Société au Luxembourg.
Il a été décidé que conformément à ce que requiert la loi luxembourgeoise, l’administrateur unique de la Société,

Monsieur William R. Hughes et M. Bernard Poirson seront enregistrés auprès des autorités compétentes luxembour-
geoises.

Il a été décidé que l’administrateur unique de la Société, Monsieur Robert P. Stefanski, ne sera pas engagé dans

l’activité quotidienne de la succursale. Seuls Messieurs William R. Hughes et Bernard Poirson seront chargés de l’activité
quotidienne de la succursale.

21030

<i>Cinquième résolution

Fonctions, responsabilités, et reporting des gérants et des autres personnes de la succursales de la Société.
Il a été décidé que l’administrateur unique au nom et pour le compte de la Société établira un manuel décrivant les

opérations à réaliser par la ou les personnes en charge des opérations quotidiennes de la succursale ainsi que des règles
et règlements pour la gestion quotidienne de la succursale et les demandes de reporting à l’administrateur unique de la
Société par lesquels les personnes en charge de ces opérations quotidiennes seront engagées et qu’elles auront expres-
sément acceptées en signant une copie de cette minute.

<i>Sixième résolution

Allocation de fonds.
Il a été décidé que l’associé unique pour le compte de la Société allouera à sa seule discrétion des fonds, instruments

financiers, empruntés ou non, à la succursale. Tous les fonds ainsi alloués, y compris les revenus générés par l’investis-
sement de ces fonds resteront alloués à la succursale jusqu’à ce que l’administrateur unique en décide autrement.

<i>Septième résolution

Désignation de la personne de la Société chargée de superviser la succursale et l’allocation des fonds ou des instru-

ments financiers de la succursale.

Il a été décidé que l’administrateur unique est ici désigné comme la personne responsable pour superviser les opéra-

tions de la succursale et est investie de l’autorité pour l’allocation des fonds ou des instruments financiers à la succursale
et pour en référer au siège social de la Société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

TIBCO SOFTWARE

INTERNATIONAL INC.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

La résolution prise par l’administrateur unique approuvant l’ouverture d’une succursale à Luxembourg, enregistrés à

Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Signature.

(15618/253/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 24 février 2000, ci-annexée.
2) La société GCL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur José Jumeaux, prénommé.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WOL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2.  La société a pour objet toutes opérations d’intermédiaire en achats et ventes de tous produits vinicoles et

spiritueux.

21031

Dans ledit domaine elle peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions

ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des
voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

21032

1) La société KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., prénommée: cinquante actions …………………………………………………………………

50

2) La société GCL S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant à L-8339 Olm, 2, rue Michel Welter.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux, prédit, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

Est nommée commissaire:
La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fosse.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 92, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(15620/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard Prince Henri,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
2.- Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité et elle pourra procéder à la constitution,

la domiciliation, l’administration, la gestion et la transformation de toute société.

La société pourra réaliser toutes expertises comptables et fiscales et détenir tout mandat se rapportant à l’organi-

sation, l’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, l’établissement de bilans,
l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et des
organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers, et en général, réaliser tout conseil comptable, fiscal,
économique et financier se rattachant à la profession d’expert-comptable.

21033

La société pourra promouvoir et réaliser toutes prestations de nature comptable, fiscale, économique ou financière

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de trente Euros (30,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………

249

2.- Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique), deux cent

cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

251

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

21034

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 605.098,50 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mazzoni, J. Mayor, B. Georis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 508, fol. 86, case 10. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15621/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

E.R.I.C., EUROPEAN ROTARACT INFORMATION CENTRE.

Siège social: L-7780 Bissen, 19, rue de Mersch.

STATUTS

Traduction de la version originale en français

Nom et Définition

Le nom officiel de l’association est EUROPEAN ROTARACT INFORMATION CENTER, abbrévié E.R.I.C. ERIC est

un Groupe Multidistrict d’information Rotaract approuvée officiellement par Rotary International (RI).

Son siège social se trouve au 19, rue de Mersch, L-7780 Bissen.

1. Objets et Buts

Réaliser et promouvoir la communication dans les districts participants en Europe.
Ceci inclut:
- Distribution de la Newsletter d’ERIC tous les mois;
- Edition d’un annuaire d’adresses des clubs Rotaract des districts participants;
- Diffusion d’informations concernant le toit Rotaract offerts par des clubs Rotaract;
- des personnes de contacts anglophones pour garantir l’information des districts participants.
Si le groupe a le désir de réaliser des projets communs, ceci est possible par décision séparée conformément aux

lignes de conduites du Rotary International concernant les activités Rotaract dépassant le cadre du district.

2. Conseil d’Administration et Président

Les représentants Rotaract des districts membres (minimum 3) du Groupe Multidistrict forment le conseil d’adminis-

tration (ci-après «le Conseil») qui coordonnent l’activité du groupe et qui contrôle les contributions volontaires
utilisables par le groupe.

Le Conseil élit un président. Lors du vote, la motivation et l’aptitude du candidat seront prises en considération. Ni

le Conseil, ni le Président n’ont un droit législatif sur l’organisation Rotaract.

Chaque membre est libre de se retirer d’ERIC par lettre écrite au Conseil d’Administration.

3. Responsabilités du Président

Le Président est responsable de la coordination de toutes les activités du Conseil concernant l’organisation Multi-

district.

4. Financement de l’Organisation Multidistrict

Tous les fonds obtenus pour le fonctionnement de l’organisation Multidistrict se basent sur des frais volontaires de

souscription pour les services rendus. L’organisation peut aussi recevoir des fonds par sponsoring, subside ou autre
revenu conformément aux règles de Rotary International.

5. Election des Personnes de Contact

Chaque district, groupe de districts ou pays des districts participants élit une personne de contact pour sa région

géographique. Les personnes de contact n’ont pas de pouvoir législatif.

6. Responsabilités des Personnes de Contact

Ils servent de contacts entre ERIC et tous les districts participants.

21035

7. Réunion des Personnes de Contact

Les personnes de contact se réunissent à la Conférence Européenne Régionale Rotaract, qui est organisée chaque

année par un des districts des zones RI européennes. En plus les personnes de contact organisent au moins une autre
réunion pendant l’année Rotaractienne, tel que 2 réunions successives ne soient pas espacées de plus de 6 mois.

Chaque réunion désignera un secrétaire de réunion, qui informera tous les membres par écrit des décisions prises

pendant la réunion.

L’organisation n’a pas de droit de décision ni de droit législatifs sur les programmes Rotaract, sauf pour les décisions

concernant les activités de l’organisation pour lesquelles chaque membre (représentant Rotaract de district) a un vote.
Le nombre de votes est composé de représentants présents et de procurations écrites. Les décisions sont prises par
majorité simple.

8. Modification des Statuts

Ces statuts peuvent être modifiés seulement si les districts participants sont d’accord, après acceptation d’une

majorité de 2/3 dans chaque district. Toutes les modifications doivent être en ligne avec les règles de Rotary Interna-
tional.

9. Dissolution

La dissolution de l’association peut être prononcée:
1) par Rotary International, avec ou sans l’accord ou approbation des districts participant dans l’organisation, pour

faute de fonctionner conformément aux règles de Rotary International, ou pour toute autre cause,

2) par l’association elle-même.
En cas de dissolution, l’actif de l’association sera versé à une oeuvre de bienfaisance à choisir par les membres.

(15623/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.851.

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Baechler, administrateur-délégué, demeurant à L-8030 Strassen, 124B, rue du Kiem;
2.- Madame Nathalie Lamotte, attachée de direction, demeurant à F-57100 Manom, 16A, rue d’Alger;
3.- Monsieur Pierre Borni, docteur en médecine, demeurant à F-57270 Richemont, Résidence derrière le Château,
ici représenté par Madame Nathalie Lamotte, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 62.851,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 28 janvier 1998, publié au Mémorial C,

numéro 303 du 4 mai 1998,

dont le capital social de douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Madame Nathalie Lamotte, préqualifiée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………

20

2.- Monsieur Paul Baechler, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Pierre Borni, préqualifié, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………

 30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et dont

l’ordre du jour est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social de Euros 7.440,- par incorporation de réserves. Attribution gratuite des 60 parts

sociales correspondantes.

2) Augmentation du capital social de Euros 29.760,- par apport en numéraire moyennant émission de 240 parts

sociales. Souscription et libération des parts sociales.

3) Adaptation de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept mille quatre cent quarante Euros (

€ 7.440,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-) à dix-neuf mille huit cent quarante Euros (€

19.840,-), moyennant incorporation au capital d’un montant à due concurrence des réserves (résultats reportés).

Il résulte d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999 que les réserves sont suffisantes.
Cette augmentation de capital se fait moyennant l’émission de soixante (60) nouvelles parts sociales de cent vingt-

quatre Euros (

€ 124,-) chacune, qui sont attribués gratuitement comme suit:

21036

1.- Madame Nathalie Lamotte, préqualifiée, douze parts sociales …………………………………………………………………………………

12

2.- Monsieur Paul Baechler, préqualifié, trente parts sociales …………………………………………………………………………………………

30

3.- Monsieur Pierre Borni, préqualifié, dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………

 18

Total: soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par la suite d’augmenter le capital social de vingt-neuf mille sept cent soixante Euros (

29.760,-) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille huit cent quarante Euros (

€ 19.840,-) à quarante-neuf

mille six cents Euros (

€ 49.600,-), moyennant l’émission de deux cent quarante (240) nouvelles parts sociales de cent

vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune à souscrire au pair et à libérer moyennant paiement en espèces.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1.- Madame Nathalie Lamotte, préqualifiée, quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………………

48

2.- Monsieur Paul Baechler, préqualifié, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………

60

3.- Monsieur Laurent Wechtler, artisan boulanger, demeurant à F-57480 Rustroff, 22, rue de l’Europe, quarante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

4.- Monsieur Bernard Dupont, électronicien, demeurant à F-57100 Thionville, 12, impasse des Vignes, quatre-vingt-

douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 92

Total: deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Les souscripteurs sub 3 et 4 sont représentés par Madame Nathalie Lamotte, préqualifiée, en vertu de deux procu-

rations annexées.

La somme de vingt-neuf mille sept cent soixante Euros (

€ 29.760,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article quatre (4) des statuts aux augmentations de capital décidées ci-avant et de

modifier cet article comme suit:

«Art. 4.  Le capital social de la société est fixé à quarante-neuf mille six cents Euros (

€ 49.600,-), représenté par

quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune.

Les quatre cents parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Madame Nathalie Lamotte, attachée de direction, demeurant à F-57100 Manom, 16A, rue d’Alger,

quatre-vingts parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

80

2.- Monsieur Paul Baechler, administrateur-délégué, demeurant à L-8030 Strassen, 124B, rue du Kiem, cent

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

3. - Monsieur Pierre Borni, docteur en médecine, demeurant à F-57270 Richemont, Résidence derrière

le Château, quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

48

4.- Monsieur Laurent Wechtler, artisan boulanger, demeurant à F-57480 Rustroff, 22, rue de l’Europe,

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

5.- Monsieur Bernard Dupont, électronicien, demeurant à F-57100 Thionville, 12, impasse des Vignes, 

quatre-vingt-douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 92

Total: quatre cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à quarante-sept
mille francs (47.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Baechler, N. Lamotte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 858, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.

F. Kesseler.

(15624/219/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.851.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.

F. Kesseler.

(15625/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21037

FANFARE GOUSCHTENG-BEYREN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5424 Gostingen, rue Bildgen.

STATUTS

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association FANFARE GOUSCHTENG-BEYREN, réunie le

26 février 2000, délibérant en conformité aux prescriptions de l’article 23 de ses statuts, les membres soussignés:

<i>Nom

<i>Nationalité

<i>Profession

<i>Domicile

Apel Isabelle

luxembourgeoise

étudiante

Gostingen

Beckius Annick

luxembourgeoise

employée privée

Kapenacker

Beckius Gilbert

luxembourgeois

indépendant

Kapenacker

Beckius Léon

luxembourgeois

retraité

Gostingen

Beckius Sandra

luxembourgeoise

employée privée

Kapenacker

Jung Carole

luxembourgeoise

étudiante

Gostingen

Kalmes Francis

luxembourgeois

instituteur

Gostingen

Kolbusch Patrick

luxembourgeois

employé privé

Gostingen

Kolbusch-Rippinger Yolande

luxembourgeoise

femme au foyer

Gostingen

Mathieu Lucien

luxembourgeois

retraité

Gostingen

Mathieu Mireille

luxembourgeoise

employée de l’Etat

Gostingen

Millim Claude

luxembourgeois

employé privé

Luxembourg

Palgen Conny

luxembourgeoise

employée privée

Canach

Palgen Nico,

luxembourgeois

retraité

Canach

Rauen-Wintersdorff Edmée

luxembourgeoise

femme au foyer

Canach

Reinert Patrick

luxembourgeois

employé privé

Gostingen

Reinert Yvon

luxembourgeois

agriculteur

Gostingen 

Rippinger François

luxembourgeois

chauffeur

Beyren

Rippinger Jean

luxembourgeois

ouvrier

Gostingen

Rock Fernand

luxembourgeois

employé privé

Beyren

Rollinger Luc

luxembourgeois

employé communal

Gostingen

Sabese Florence

luxembourgeoise

étudiante

Gostingen

Sabese Jean

luxembourgeois

employé privé

Gostingen

Sadler Josy

luxembourgeois

fonctionnaire de l’Etat

Beyren

Schmit Camille

luxembourgeois

ouvrier communal

Gostingen

Schmit Daniel

luxembourgeois

volontaire de police

Gostingen

Schmit Guy

luxembourgeois

employé privé

Beyren

Schmit Jean-Pierre

luxembourgeois

concierge

Howald

Schmit Josy

luxembourgeois

ouvrier communal

Gostingen

Schmit Martine

luxembourgeoise

étudiante

Gostingen

Schmit Nicole

luxembourgeoise

étudiante

Gostingen

Schmit Philippe

luxembourgeois

étudiant

Gostingen

Schmit Vic

luxembourgeois

retraité

Gostingen

Schneider Jos

luxembourgeois

retraité

Dalheim

Siebenaler Gérard

luxembourgeois

mécanicien

Gostingen

Tondt Netty

luxembourgeoise

employée privée

Gostingen

Tondt Roby

luxembourgeois

employé privé

Gostingen

Wiltgen René

luxembourgeois

nettoyage vitres

Gostingen

Wintersdorff Jean

luxembourgeois

retraité

Gostingen

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège Social, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination de FANFARE GOUSCHTENG-BEYREN, association sans but lucratif.

Elle a son siège dans la salle des fêtes, rue Bildgen à L-5424 Gostingen.

Art. 2.  Elle a pour objet l’enseignement et l’exercice pratique de la musique, l’animation sociale et culturelle ainsi que

la promotion de l’esprit d’amitié de ses membres. Elle peut faire tous les actes nécessaires à l’accomplissement de son
objet social.

Chapitre II.- Membres Actifs, Adhérents

Art. 3.  L’association fait la distinction entre membre actif et membre adhérent.
Par membre actif on entend toute personne physique pratiquant un instrument de musique.
Par membre adhérent on entend toute personne physique ne pratiquant pas d’instrument mais remplissant une

fonction d’encadrement telle que porteur de drapeau, membre du conseil d’administration, etc.

Peut devenir membre actif, toute personne physique ayant accompli l’âge de 6 ans.
Peut devenir membre adhérent, toute personne physique ayant accompli l’âge de 16 ans.
Art. 4.  Le nombre de membres actifs de l’association est illimité, mais ne peut jamais être inférieur à cinq.

21038

Art. 5.  Toute personne désirant devenir membre de l’association adresse une demande au conseil d’administration

qui décide de l’admission du membre.

Tout membre est libre de se retirer de l’association en faisant part de sa démission au conseil d’administration. Sont

réputés démissionnaires, les membres de l’association qui, dans le délai de six mois à partir de l’échéance, ne paient pas
la cotisation leur incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. L’exclusion d’un membre actif ou adhérent de l’association peut être proposée par
le conseil d’administration. Elle doit être confirmée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix.

Art. 7.  Les associés, exclus ou démissionnaires, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Chapitre III.- Cotisation

Art. 8.  Chaque membre paye une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne peut

être supérieure à 50,- Euros.

Chapitre IV.- Administration

Art. 9.  L’association est gérée par un comité dénommé conseil d’administration qui est composé de 13 membres au

maximum. La décision sur le nombre de ses membres incombe au conseil d’administration.

La majorité du conseil doit être composée de membres actifs tels que définis dans l’art. 3.
Art. 10.  Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 11.  Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers.
Art. 12.  Les membres du conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale et par vote secret pour

une durée d’un an.

Les administrateurs sont rééligibles.
Peut poser sa candidature en vue de devenir membre du conseil d’administration, toute personne qui a atteint l’âge

de 18 ans à la date de l’assemblée générale. Pour être recevable, toute candidature doit parvenir au président au plus
tard la veille de l’assemblée générale.

Chaque membre dispose d’autant de voix qu’il y a de candidats à élire, mais pas plus qu’une seule voix par candidat
Est réputé non-valable:
- le bulletin de vote sur lequel le nombre de voix dépasse le nombre de candidats à élire;
- le bulletin de vote sur lequel un candidat s’est vu attribuer plus qu’une voix;
- le bulletin de vote qui a été rendu reconnaissable d’une manière ou d’une autre.
Art. 13.  Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président convoque et dirige les réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées générales et repré-

sente l’association lors des actes et manifestations officielles. En cas d’absence du président, ce dernier est remplacé par
le vice-président.

Le secrétaire rédige un protocole de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que de chaque assemblée

générale et rapporte ainsi sur les propositions débattues et discutées de même que sur les résolutions prises.

Le trésorier gère le capital de l’association et tient tous les livres nécessaires à la comptabilité, il est en charge de

l’encaissement de toutes les recettes et effectue tous les paiements.

Art. 14.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou en son absence, de celui qui le repré-

sente. La convocation est obligatoire toutes les fois qu’un tiers des membres du conseil d’administration au moins le
réclament.

Art. 15.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres sont présents. Toute

décision doit être prise à la majorité simple des membres.

En cas d’égalité des suffrages, la voix du président (ou de son remplaçant) est déterminante.
Art. 16.  A l’exclusion des compétences réservées à l’assemblée générale, le conseil d’administration a les pouvoirs

les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association.

Art. 17.  Les actes qui engagent l’association doivent être signés par deux membres du conseil d’administration, dont

obligatoirement un qui assure la présidence.

Chapitre V.- Assemblée Générale

Art. 18.  L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 19.  La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 20.  Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 21.  L’assemblée générale est conduite par le président en exercice ou, en son absence, par celui qui le repré-

sente.

Tous les associés ont un droit de vote égal.

21039

A l’exception d’une modification des statuts, de l’exclusion d’un membre ou de la dissolution de l’association, lesquels

cas requièrent une majorité qualifiée des deux tiers, les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la simple
majorité des voix des membres présents.

Art. 22.  L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et des comptes;
- dissolution de l’association;
- exclusion de membre;
- fusion avec une association ayant le même objet tel que décrit dans l’Art. 2.
Art. 23.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 24.  La durée de l’association est illimitée.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumit à l’assemblée générale avec le rapport du/des
réviseur(s) de caisse. L’assemblée générale désigne un ou deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci n’est
pas compatible avec celui d’administrateur en exercice.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25.  En cas de dissolution et après extinction du passif, l’assemblée générale décidera de l’actif restant en privilé-

giant des organisations de charité.

Chapitre VII.- Dispositions Générales

Art. 26.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

au 31 décembre.

Art. 27.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 28.  Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures.
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Fait à Gostingen, le 26 février 2000.

Signatures.

L’Assemblée Générale extraordinaire de ce jour a élu en qualité d’Administrateurs:
Gilbert Beckius, Sandra Beckius, Francis Kalmes, Patrick Kolbusch, Mireille Mathieu, Nico Palgen, Edmée Rauen-

Wintersdorff, Fernand Rock, Luc Rollinger, Jean Sabèse, Josy Schmit, Roby Tondt, Netty Tondt.

Les Administrateurs ont désigné en qualité de:
Président:

Francis Kalmes.

Vice-Président: Josy Schmit.
Secrétaire:

Netty Tondt.

Trésorier:

Fernand Rock.

Certifié exact, le 26 février 2000.

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

Signature

Signature

(15622/000/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.110.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Signature.

(15667/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21040

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.110.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 14.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Le président a désigné comme secrétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 14.45 heures.

S. W. Baker

C. Néré

D. E. Shand

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15668/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.110.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 22 octobre à 14.30 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme CLOVELLY S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.110.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.250 actions sur 1.250 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. que l’assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998.
4. Décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et le décharge

de son mandat d’administrateur.

6. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. Décharge des mandats des administrateurs.
8. Divers.
II. que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

21041

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1 et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

- Simon W. Baker;
- Dawn E. Shand;
- Corinne Néré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15669/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

In the year two thousand, on the seventeenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November
3rd, 1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7th, 1999 published in the
Mémorial C number 283 of April 23rd, 1999, on January 27th and 29th, 1999 both published in the Mémorial C, number
315 of May 5th, 1999, on May 31st, 1999 published in the Mémorial C, number 626 of August 19th, 1999, on July 5th,
1999 published in the Mémorial C, number 755 of October 12th, 1999, on November 22nd, 1999, published in the
Mémorial C, number 100 of January 29th, 2000 and on January 28th, 2000 not yet published.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by an amount of 5,266,080,000 ITL by the creation and issuance of 41,950 ordinary

Class A shares, 732 redeemable Class B shares and 45,086 redeemable non voting preferred Class C shares having a
nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each and a share premium of 7,725,199 ITL each.

2) Subscription by the shareholders indicated in points 3) to 9) below, of 41,950 ordinary Class A shares, 732 redee-

mable Class B shares and 45,086 redeemable non voting preferred Class C shares, having a nominal value of sixty
thousand Italian Lira (60,000 ITL) each and a share premium of 7,725,199 ITL each and waiver by G.P.P. INTERNA-
TIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., FGF FINAN-
CIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL. S.A, TELLUS S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL
Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l.,
AUTEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati and BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. of their
preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital.

3) Subscription of 25,690 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL)

and a share premium of 7,725,199 ITL each, by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount of
200,001,762,310 ITL.

21042

4) Subscription of 3,789 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and

a share premium of 7,725,199 ITL each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of 29,498,119,011
ITL.

5) Subscription of 732 redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL)

and a share premium of 7,725,199 ITL each, by THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd. and payment in
cash of an amount of 5,698,765,668 ITL.

6) Subscription of 1,927 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and

a share premium of 7,725,199 ITL each, by G.P. FINANZIARIA S.p.A. and payment in cash of an amount of
15,002,078,473 ITL.

7) Subscription of 8,360 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and

a share premium of 7,725,199 ITL each, by TELLUS S.r.l. and payment in cash of an amount of 65,084,263,640 ITL.

8) Subscription of 2.184 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and

a share premium of 7,725,199 ITL each, by Ettore Lonati and payment in cash of an amount of 17,002,874,616 ITL.

9) Subscription of 45.086 redeemable non voting preferred Class C shares having a nominal value of sixty thousand

Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of 7,725,199 ITL each, by BC COM S.A. and payment in cash of an amount
of 351,003,482,114 ITL.

10) Increase of the share capital by an amount of 510,000,000 ITL by the creation and issuance of 8,500 ordinary Class

A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each and a share premium of 4,317,163 ITL
each.

11) Subscription by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. of the 8,500 ordinary Class A Shares and

payment in cash of an amount of 37,205,885,500 ITL and waiver by G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTER-
BANCA S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A, TELLUS S.r.l., THE CHASE
MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURA-
TRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI
PASCHI DI SIENA S.p.A. and BC COM S.A. of their preferential subscription right in reference to the aforementioned
increase of the share capital.

12) Subsequent amendment of Article 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital

increases,

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the four hundred and sixty-three thousand four hundred and sixty-six

(463,466) ordinary Class A shares and all the thirty-four thousand three hundred and eight (34,308) redeemable Class
B shares, representing the whole share capital of twenty-nine billion eight hundred and sixty-six million four hundred and
forty thousand Italian Lira (29,866,440,000 ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides not to proceed to the issuance of the forty-five thousand eighty-six (45,086) redeemable

non voting preferred Class C shares, to accept the subscription of sixteen thousand eight hundred and twenty-seven
(16,827) ordinary Class A shares by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and to increase the share capital by an amount of
two billion twenty-nine million one hundred and forty thousand Italian Lira (2,029,140,000 ITL) in order to raise it from
its present amount of twenty-nine billion eight hundred and sixty-six million four hundred and forty thousand Italian Lira
(29,866,440,000 ITL) up to thirty-one billion eight hundred and ninety-five million five hundred and eighty thousand
Italian Lira (31,895,580,000 ITL) by the creation and issuance of thirty-three thousand and eighty-seven (33.087) new
ordinary Class A shares and seven hundred and thirty-two (732) new redeemable Class B shares, each with a nominal
value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of seven million seven hundred and twenty-five
thousand one hundred and ninety-nine Italian Lira (7,725,199 ITL) each.

<i>Subscription and Payment

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA

S.c.a.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A,
TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l.
and AUTEL S.r.l. represented by M

e

Jean Steffen, prenamed by virtue of proxies given on February 14, 15 and 16, 2000

having waived their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the
thirty-three thousand and eighty-seven (33,087) new ordinary Class A shares and the seven hundred and thirty-two
(732) new redeemable Class B shares, each with an issue premium of seven million seven hundred and twenty-five
thousand one hundred and ninety-nine Italian Lira (7,725,199 ITL) have been subscribed as follows:

21043

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 15, 2000, sixteen thousand eight hundred and twenty-seven (16,827) ordinary

Class A shares;

b) INTERBANCA S.p.A., with registered office in Milano, Corso Venezia 56,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 14, 2000, three thousand seven hundred and eighty-nine (3,789) ordinary Class

A shares;

c) THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., with registered office in London, 125 London Wall,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 16, 2000, seven hundred and thirty-two (732) redeemable Class B shares;
d) G.P. FINANZIARIA S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardeli 32,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 15, 2000, one thousand nine hundred and twenty-seven (1,927) ordinary Class

A shares;

e) TELLUS S.r.l., with registered office in Turin, Via Volta 3,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 16, 2000, eight thousand three hundred and sixty (8,360) ordinary Class A

shares;

f) Ettore Lonati, residing in Brescia, Via Paganora 5,
represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 15, 2000, two thousand one hundred and eighty-four (2,184) ordinary Class A

shares;

and entirely paid up by payment in cash of a total amount of two hundred and sixty-three billion two hundred and

eighty-seven million six hundred and forty-four thousand nine hundred and eighty-one Italian Lira (263,287,644,981 ITL).

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this

expressly.

From the amount of two hundred and sixty-three billion two hundred and eighty-seven million six hundred and forty-

four thousand nine hundred and eighty-one Italian Lira (263,287,644,981 ITL), the amount of two billion twenty-nine
million one hundred and forty thousand Italian Lira (2,029,140,000 ITL) has been allocated to the share capital, and the
amount of two hundred and sixty-one billion two hundred and fifty-eight million five hundred and four thousand nine
hundred and eighty-one Italian Lira (261,258,504,981 ITL) has been allocated as share premium to a reserve.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of five hundred and ten million Italian Lira

(510,000,000 ITL) in order to raise it from its present amount of thirty-one billion eight hundred and ninety-five million
five hundred and eighty thousand Italian Lira (31,895,580,000 ITL) up to thirty-two billion four hundred and five million
five hundred and eighty thousand Italian Lira (32,405,580,000 ITL) by the creation and issuance of eight thousand five
hundred (8,500) new ordinary Class A shares, each with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and
a share premium of four million three hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three Italian Lira
(4,317,163 ITL) each.

<i>Subscription and payment

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A, THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL

Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE
GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A, TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA
MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l.,

represented by M

e

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of proxies given on February 14, 15 and 16, 2000 having waived their preferential subscription right in

reference to the aforementioned increase of the share capital, the eight thousand five hundred (8,500) new ordinary
Class A shares, each with an issue premium of four million three hundred and seventeen thousand one hundred and
sixty-three Italian Lira (4,317,163 ITL) have been subscribed by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l.
with registered office in Padua, Via Verdi 13/15,

represented by M

e

Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on February 14, 2000 and entirely paid up by

payment in cash of a total amount of thirty-seven billion two hundred and five million eight hundred and eighty-five
thousand five hundred Italian Lira (37,205,885,500 ITL).

Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
From the amount of thirty-seven billion two hundred and five million eight hundred and eighty-five thousand five

hundred Italian Lira (37,205,885,500 ITL), the amount of five hundred and ten million Italian Lira (510,000,000 ITL), has
been allocated to the share capital, and the amount of thirty-six billion six hundred ninety-five million eight hundred and
eighty-five thousand five hundred Italian Lira (36,695,885,500 ITL) has been allocated as share premium to a reserve.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4.1. of the Articles of Incorporation

in order to reflect the foregoing resolutions as follows:

21044

«4.1. Issued Capital.  
The Corporation has an issued capital of thirty-two billion four hundred and five million five hundred and eighty

thousand Italian Lira (32,405,580,000 ITL) divided into five hundred and five thousand fifty-three (505,053) ordinary
Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each and thirty-five thousand forty
(35,040) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each.

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of two thousand six hundred and twenty-five

billion eight hundred and forty-two million nine hundred and sixty-three thousand nine hundred and twenty-two Italian
Lira (2,625,842,963,922 ITL) have been paid.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 2,539,140,000 ITL together with the issue

premiums by an amount of 297,954,390,481 ITL is valued at 6,260.428.024 LUF.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 62,925,000 LUF.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte du 3
novembre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Numéro 283 du 23 avril 1999 par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, Numéro 315 du 5 mai 1999,
par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, Numéro 626 du 19 août 1999, par acte du 5 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Numéro 755 du 12 octobre 1999, par acte du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, Numéro 100 du
29 janvier 2000 et par acte du 28 janvier 2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital d’un montant de 5.266.080.000 ITL par la création et l’émission de 41.950 actions

ordinaires de Classe A, 732 actions rachetables de Classe B et 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote
de Classe C ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) par action et une prime d’émission
de 7.725.199 ITL par action.

2) Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 3) à 9), de 41.950 actions ordinaires de Classe A,

732 actions rachetables de Classe B et 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C ayant une
valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL
chacune et renonciation par G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA
ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A, TELLUS
S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati
et BANCA MONTE DEI PASCHI Dl SIENA S.p.A. à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmen-
tation de capital précitée.

3) Souscription de 25.690 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et
paiement en espèces d’un montant de 200.001.762.310 ITL.

4) Souscription de 3.789 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par INTERBANCA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 29.498.119.011 ITL.

5) Souscription de 732 actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par THE CHASE MANHATTAN INTERNA-
TIONAL Ltd. et paiement en espèces d’un montant de 5.698.765.668 ITL.

6) Souscription de 1.927 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par G.P. FINANZIARIA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 15.002.078.473 ITL.

7) Souscription de 8.360 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par TELLUS S.r.l. et paiement en espèces d’un
montant de 65.084.263.640 ITL.

21045

8) Souscription de 2.184 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000 ITL) et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par Monsieur Ettore Lonati et versement en espèces
d’un montant de 17.002.874.616 ITL.

9) Souscription de 45.086 actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C ayant une valeur nominale

de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de 7.725.199 ITL par action par BC COM S.A. et
versement en espèces d’un montant de 351.003.482.114 ITL.

10) Augmentation du capital d’un montant de 510.000.000 ITL par la création et l’émission de 8.500 actions ordinaires

de Classe A, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) par action et une prime d’émission
de 4.317.163 ITL par action.

11) Souscription par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. de 8.500 actions ordinaires de Classe A,

ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de 4.317.163
ITL chacune et renonciation par G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., FGF FINANCIERE
GAZZONI FRASCARA SA., FINSTAHL S.A, TELLUS S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., THE
OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l.,
Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. et BC COM S.A. à leur
droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

12) Modification subséquente de l’article 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les quatre cent soixante-trois mille quatre cent soixante-six

(463.466) actions ordinaires de Classe A et toutes les trente-quatre mille trois cent et huit (34.308) actions rachetables
de Classe B représentant l’entièreté du capital de vingt-neuf milliards huit cent soixante-six millions quatre cent quarante
mille Lires Italiennes (29.866.440.000 ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ne pas procéder à l’émission des quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) actions

rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C, d’accepter la souscription de seize mille huit cent vingt-sept
(16.827) actions ordinaires de Classe A par G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et d’augmenter le capital à concurrence de
deux milliards vingt-neuf millions cent quarante mille Lires Italiennes (2.029.140.000 ITL) pour le porter de son montant
actuel de vingt-neuf milliards huit cent soixante-six millions quatre cent quarante mille Lires Italiennes (29.866.440.000
lu.) à trente et un milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt mille Lires Italiennes
(31.895.580.000 ITL) par la création et l’émission de trente-trois mille quatre-vingt-sept (33.087) nouvelles actions
ordinaires de Classe A et sept cent trente-deux (732) nouvelles actions rachetables de Classe B, ayant une valeur
nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de sept millions sept cent vingt-
cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf Lires Italiennes (7.725.199 ITL) chacune.

<i>Souscription et paiement

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA

S.c.a.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A,
TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l.
et AUTEL S.r.l.,

représentés par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu de procurations en date des 14, 15 et 16 février 2000, ayant renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, les trente-trois mille quatre-vingt-sept
(33.087) nouvelles actions ordinaires de Classe A et les sept cent trente-deux (732) nouvelles actions rachetables de
Classe B, émises chacune avec une prime d’émission de sept millions sept cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf
Lires Italiennes (7.725.199 ITL) ont été souscrites comme suit par:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 15 février 2000, seize mille huit cent vingt-sept (16.827) actions ordinaires de

Classe A;

b) INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milano, Corso Venezia 56,
représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 14 février 2000, trois mille sept cent quatre-vingt-neuf (3.789) actions

ordinaires de Classe A;

c) THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., avec siège social à London, 125 London Wall,
représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 16 février 2000, sept cent trente-deux (732) actions rachetables de Classe B;

21046

d) G.P. FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à Brescia, Corso Zanardeli 32,
représentée par M

e

Jean Steffen,

préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 15 février 2000, mille neuf cent vingt-sept (1.927) actions ordinaires

de Classe A;

e) TELLUS S.r.l., avec siège social à Turin, Via Volta 3,
représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 16 février 2000, huit mille trois cent soixante (8.360) actions ordinaires de

Classe A;

f) Ettore Lonati, résidant à Brescia, Via Paganora 5,
representé par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 15 février 2000, deux mille cent quatre-vingt-quatre (2.184) actions ordinaires

de Classe A;

et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de deux cent soixante-trois milliards

deux cent quatre-vingt-sept millions six cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-une Lires Italiennes
(263.287.644.981 ITL).

La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de deux cent soixante-trois milliards deux cent quatre-vingt-sept millions six cent quarante-quatre

mille neuf cent quatre-vingt-une Lires Italiennes (263.287.644.981 ITL), un montant de deux milliards vingt-neuf millions
cent quarante mille Lires Italiennes (2.029.140.000 ITL) a été alloué au capital social et un montant de deux cent soixante
et un milliards deux cent cinquante huit millions cinq cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-une Lires Italiennes
(261.258.504.981 ITL) a été alloué à titre de prime d’émission à une réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent dix millions de Lires Italiennes

(510.000.000 ITL) pour le porter de son montant actuel de trente et un milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions
cinq cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (31.895.580.000 ITL) à trente-deux milliards quatre cent cinq millions cinq
cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (32.405.580.000 ITL) par la création et l’émission de huit mille cinq cents (8.500)
nouvelles actions ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL)
chacune, et une prime d’émission de quatre millions trois cent dix-sept mille cent soixante-trois Lires Italiennes
(4.317.163 ITL) chacune.

<i>Souscription et paiement

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., INTERBANCA S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL

Ltd., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE
GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A, TELLUS S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA
MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., PIETEL S.r.l. et AUTEL S.r.l.,

représentés par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu de procurations en date des 14, 15 et 16 février 2000, ayant renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, les huit mille cinq cent (8.500) nouvelles
actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime d’émission de quatre millions trois cent dix-sept mille
cent soixante-trois Lires Italiennes (4.317.163 ITL) ont été souscrites par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l. avec siège social à Padua, Via Verdi 13/15,

représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration en date du 14 février 2000 et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un

montant total de trente-sept milliards deux cent cinq millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Lires Italiennes
(37.205.885.500 ITL).

La preuve du paiement ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de trente-sept milliards deux cent cinq millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Lires

Italiennes (37.205.885.500 ITL), un montant de cinq cent dix millions de Lires Italiennes (510.000.000 ITL) a été alloué
au capital social et un montant de trente-six milliards six cent quatre-vingt-quinze millions huit cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cents Lires Italiennes (36.695.885.500 ITL) a été alloué à titre de prime d’émission à une réserve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’Article 4.1. des statuts comme suit afin de refléter

les résolutions précédentes:

«4.1. Capital Emis.  
La Société a un capital émis de trente-deux milliards quatre cent cinq millions cinq cent quatre-vingt mille Lires Itali-

ennes (32.405.580.000 ITL), divisé en cinq cent cinq mille cinquante-trois (505.053) actions ordinaires de Classe A ayant
une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune et en trente-cinq mille quarante (35.040)
actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émissions d’un montant total de deux mille six cent vingt-cinq milliards huit cent

quarante-deux millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent vingt-deux Lires Italiennes (2.625.842.963.922 ITL) ont
été payées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital à concurrence du montant de 2.539.140.000 ITL,

ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 297.954.390.481 ITL sont évaluées à 6.260.428.024
LUF.

21047

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève approximativement à 62.925.000
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur la demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 81, case 8. – Reçu 62.604.222 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

P. Frieders.

(15647/212/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

P. Frieders.

(15648/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BERBERIS HOLDING S.A.,

(anc. BERBERIS S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERBERIS S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 42.319,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial

C, numéro 112 du 16 mars 1993,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 18 novembre

1994, publié au Mémorial C, numéro 78 du 25 février 1995.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en BERBERIS HOLDING S.A.
2) Modification de l’article 1

er

des statuts y afférent;

3) Transformation de la devise du capital de LUF 50.000.000,- à EUR 1.239.467,62;
4) Augmentation du capital de Euros 1.239.467,62 à EUR 1.240.000,- et augmentation de la valeur nominale de EUR

992,-, par incorporation du résultat reporté;

5) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en BERBERIS HOLDING S.A.

21048

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article premier (1

er

) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BERBERIS HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en Euros (1 Euro = 40,3399 LUF) de sorte que le capital social de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept virgule soixante-deux Euros (

€ 1.239.467,62), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-onze virgule cinquante-sept Euros (

€ 991,57).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (

€ 532,38) pour

porter le capital de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (

1.239.467,62) à un million deux cent quarante mille Euros (

€ 1.240.000,-) et d’augmenter la valeur nominale de chaque

action de zéro virgule quarante-trois Euros (

€ 0,43) pour porter la valeur nominale à neuf cent quatre-vingt-douze

Euros (

€ 992,-) par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette augmentation de capital est réalisée

sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (

€ 1.240.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-douze Euros (

€ 992,-) chacune.»

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 858, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.

F. Kesseler.

(15650/219/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BERBERIS HOLDING S.A.,

(anc. BERBERIS S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.

F. Kesseler.

(15651/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 septembre 1999

- Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

P. Renaud

G. Heslouin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15664/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21049

B &amp; L COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 61.116.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B &amp; L COMMUNICATIONS,

ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 61.116 constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire e résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 23 du 12 janvier 1998, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Révocation du commissaire aux comptes, la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd et nomination en son

remplacement de la société H. FAR &amp; J. DOLE Inc.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd comme commissaire aux comptes

de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société H. FAR &amp; J. DOLE Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, vol. 508, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15657/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21050

B &amp; L COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 61.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15658/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

YORKSHIRE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. C &amp; K SERVICES «LUXEMBOURG» S.A.).

Siège social: L-8040 Strassen, 3, rue le Relais.

R. C. Luxembourg B 49.991.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; K SERVICES «LUXEM-

BOURG» S.A., ayant son siège social à L-8040 Strassen, 3, rue le Relais, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.991, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 5 mai 1995,
numéro 201. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 13 mai 1996 publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, du 5 septembre 1996, numéro 436.

L’assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous le présidence de Madame Laure Aboab-Liquard, maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société de C &amp; K SERVICES «LUXEMBOURG» S.A. en YORKSHIRE SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Suppression de la mention «et pour la première fois en 1996» de l’article 8 des statuts.
4. Adoption de la version anglaise des statuts qui prévaudra sur la version française des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la société de C &amp; K SERVICES «LUXEMBOURG» S.A. en YORKSHIRE

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié en consé-

quence et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de YORKSHIRE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la mention «et pour la première fois en 1996» de l’article 8 des statuts.
Le premier alinéa de l’article 8 aura la teneur suivante:
«Art. 8. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.30
heures.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide l’adoption de la version anglaise des statuts qui prévaudra sur la version française des statuts de

la société. La version anglaise est la suivante:

Art. 1.  There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of YORKSHIRE SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

21051

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3.  The object of the corporation is the pooling of finance, management and business activities of the members

of the group, for the exclusive benefit of the latter. The company may also subcontract these services, exploit directly
or indirectly any intellectual or industrial rights, manage and supervise of aIl the companies which the company is linked
with, grant loans to them, by any form and for any period of time.

As a general matter, the company may carry out any business and industrial or finance activity contributing to the

realisation of its aim.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Strassen.
Branches or other offices may lie established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation may issue certi-
ficates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corporation, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday of May at 11.30
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

m any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

The entire, or part of the daily management of the corporation as well as the representation of the corporation m

relation with this management may be delegated to one or more directors, managers or other agents, associate or not.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors; in his absence, the general

meeting of shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

21052

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting. Written resolutions, approved and signed by all the directors, shall produce the same
effects as a resolution adopted during a meeting of the board of directors.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the next to last Sunday of December of each year

and shall terminate on the next to last Saturday of December, of each year. However, the first accounting year begins
on the day of incorporation of the corporation and shall end on the next to last Saturday of December 1995.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on companies and amendments thereto.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants et en cas de diver-

gences entre le texte français et le texte anglais des statuts ci-avant adopté, le texte anglais fait foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: L. Aboab-Liquard, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(15665/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

YORKSHIRE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. C &amp; K SERVICES «LUXEMBOURG» S.A.).

Siège social: L-8040 Strassen, 3, rue le Relais.

R. C. Luxembourg B 49.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(15666/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Dé.Mi.Co.Sec S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.648.

Le siège social de Dé.Mi.Co.Sec S.A. est dénoncé et ne se trouve donc plus au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort.
Fait à Steinfort, le 14 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 15 mars 2000, vol. 135, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(15680/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21053

Dé.Mi.Co.Sec S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.648.

Madame Claudine Depiesse n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 14 mars 2000.
Fait à Ethe, le 14 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 15 mars 2000, vol. 135, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(15681/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

GROUPE IMMOBILIER DU SUD S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUP IMMOBILIER N.S. S.C.A.).

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.949.

L’an deux mille, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GROUP

IMMOBILIER N.S. S.C.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.949, constituée suivant acte reçu en date du 20 janvier
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 16 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique). 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, dont une action de commandité, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant, administrateur-délégué, conseil d’administration et conseil de surveillance et décharge à leur

donner.

2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.150.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 100.000,- à LUF 1.250.000,- par la création et l’émission de 1.150 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune.

Souscription et libération des 1.150 parts actions.
3) Transfert du siège social vers L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
4) Changement de la dénomination de la société en GROUPE IMMOBILIER DU SUD.
5) Modification de l’objet social de la société. 
6) Transformation de la société en une société anonyme avec effet à partir de ce jour. 
7) Refonte des statuts.
8) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes. 
9) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission: 
- de Monsieur Michel Nilles, prénommé, comme gérant et administrateur-délégué de la société;
- de Mademoiselle Cynthia Nilles, demeurant à Steinfort, comme administratrice de la société;
- du conseil de surveillance, composé de Monsieur Klaus Feller, Monsieur Pascal Boutineau et Monsieur Marcin

Bourda.

L’assemblée leur donne décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats et fonctions dans la société en

commandite par actions GROUP IMMOBILIER N.S. S.C.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.150.000,- (un million cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.150
(mille cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’ensemble de ces nouvelles actions, donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, est à

souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire par les actionnaires actuels, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.

21054

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels, propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les actionnaires actuels, lesquelles ont déclaré souscrire les 1.150 (mille cent

cinquante) actions nouvelles, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société, et les libérer
intégralement par versement en numéraire au compte de la société en commandite par actions GROUP IMMOBILIER
N.S. S.C.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la dite société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de LUF 1.150.000,- (un million cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg-Ville à Esch-sur-Alzette et de fixer l’adresse de la

société à L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GROUPE IMMOBILIER DU SUD. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet:
l’exploitation d’une entreprise de construction, terrassement, démolition, façades, génie civil et généralement toutes

les opérations rattachées directement ou indirectement à ces activités.

La société a en outre pour objet, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la gérance, le

courtage, la promotion, construction, rénovation, transformation d’immeubles, ainsi que toutes autres transactions
immobilières et de valeurs mobilières du domaine, au sens le plus large. La société peut prendre des intérêts par
souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute société, maison ou entreprise de
même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe et d’une façon générale,
elle peut réaliser des opérations industrielles, de service, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, afin de favoriser son développement. L’objet social peut
être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi sur les sociétés
commerciales.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société en commandite par action en une société anonyme avec

effet à partir de ce jour.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GROUPE IMMOBILIER DU SUD.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
l’exploitation d’une entreprise de construction, terrassement, démolition, façades, génie civil et généralement toutes

les opérations rattachées directement ou indirectement à ces activités.

La société a en outre pour objet, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la gérance, le

courtage, la promotion, construction, rénovation, transformation d’immeubles, ainsi que toutes autres transactions
immobilières et de valeurs mobilières du domaine, au sens le plus large. La société peut prendre des intérêts par
souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute société, maison ou entreprise de
même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe et d’une façon générale,
elle peut réaliser des opérations industrielles, de service, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, afin de favoriser son développement. L’objet social peut
être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

21055

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un des administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

<i>Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1) Madame Elisabeth Puntke, ingénieur diplômé, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette.
2) Monsieur Michel Nilles, employé prive, demeurant à L-2330 Luxembourg.
3) Monsieur Nico Wurth, chauffeur de bus, demeurant à L-3781 Tétange.
Madame Elisabeth Puntke est nommée comme administrateur-délégué.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société NIMI INVESTMENT GROUP S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Nilles, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 5. – Reçu 11.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

J. Elvinger.

(15743/211/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

COPECA, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 40.485.

Il est porté à la connaissance du public que Monsieur J.M. Patrick Kelly est décédé.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15672/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21056

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu le 15 décembre 1999 à 16.00 heures

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Quintus, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur, dans la catégorie A:
Monsieur Marc Corluy, administrateur de sociétés, demeurant à B-2830 Brasschaat, Bredabaan 878.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Guypers

R. Everaert

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15671/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du

Kiem, L-8030 Strassen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15673/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

D.D.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.454.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de

Vianden, L-2680 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

D.D.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15678/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.144.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 2000

L’an deux mille, le onze janvier, à 15.30 heures, le conseil d’administration s’est réuni au siège social de la société.
Administrateurs présents ou représentés:
- ALL INVEST S.A., représentée par M. Louis de Valensart, administrateur-délégué;
- Mme Ghyslaine Fizet, administrateur;
- M. Pierre Guilbert, administrateur.
La S.A. ALL INVEST, représentée par Monsieur Louis de Valensart, préside la séance.
Le président de séance constate que tous les administrateurs sont présents ou représentés et le Conseil peut

valablement délibérer.

21057

<i>Ordre du jour:

- Délégations spécifiques de pouvoirs.

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer un pouvoir de représentation à la S.A. ALL INVEST, représentée

par Monsieur Louis de Valensart, domicilié rue des Moges n° 27 à 4120 Neupré (Belgique) ainsi qu’à Monsieur Jean-Marc
Philippet, domicilié Trixhosdin n° 6 à 4120 Neupré (Belgique), administrateur et directeur général du groupe CYMAX
pour les matières suivantes:

- De faire individuellement des transferts et des retraits d’argent sur les comptes courant de la société ou sur son

compte postal. Ces transferts ou retraits d’argent peuvent se faire sans limitation de montant.

Ces délégations de pouvoirs peuvent-être révoquées à tout moment par un acte écrit du Conseil d’Administration.
Le mandat de la S.A. ALL INVEST et celui de Monsieur Jean-Marc Philippet ne sont pas rémunérés.
Le Conseil d’administration donne mandat à Madame Michèle Grisard domiciliée rue des Cerisiers n° 6 à F-5426

Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de la
publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée.

<i>Pour ALL INVEST S.A.

P. Guilbert

L. de Valensart

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Capellen, le 19 janvier 2000, vol. 135, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(15676/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CURRENCY MANAGEMENT FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.634.

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 22 février 2000 que:
Le Conseil d’Administration a nommé provisoirement M. Henk-Sytze Meerema, Président du Conseil d’Admini-

stration, en remplacement de M. Garry Pieters, démissionnaire, ainsi que M. Antonius Picokrie en tant que membre du
Conseil d’Administration.

Ces nominations prennent effet au 1

er

mars 2000 et seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée des

actionnaires.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président,
Gilles de Hennin,
Ronald Kerr,
Antonius Picokrie.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15674/062/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20,

boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de
son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ELEKTRA FINANZIERUNG AG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15699/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21058

DEGIOVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.071.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15679/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.259.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

(15682/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2000

«L’Assemblée, par un vote spécial et, à l’unanimité, donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur de leur

mandat au cours de l’exercice écoulé.

Le mandat de Réviseur de la société KPMG AUDIT venant à expiration, à l’unanimité, l’assemblée Générale décide de

renouveler son mandat pour une durée.»

Pour extrait conforme

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15683/034/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DRAGONERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 72.966.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme DRAGONERA S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 10 février 2000, dont la

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - DRAGONERA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 97 du 28
janvier 2000.

II. - Le capital souscrit de la société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de un million deux cent

cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).

III. - Par résolutions prise par le conseil d’administration en date du 10 février 2000, le conseil a décidé de procéder

à l’augmentation de capital par la souscription de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente
et un Euros (EUR 31,-) chacune.

A la suite de cette augmentation de capital, le capital social se trouve augmenté à concurrence de quatre cent et trois

mille Euros (EUR 403.000,-).

21059

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre cent trente quatre mille Euros (EUR 434.000,-), repré-

senté par quatorze mille (14.000) actions de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à seize millions deux cent cinquante-

six mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 16.256.980,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 86, case 11. – Reçu 1652.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(15684/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DRAGONERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 72.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2000.

E. Schroeder.

(15685/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(15686/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

L’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 18 février 2000.

<i>Pour DRICLLEM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15687/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21060

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

L’assemblée générale statutaire du 29 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 mars 2000.

<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15688/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(15689/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED, St Helier, Jersey, channel Islands, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15690/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 janvier 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Charles Johnson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15697/768/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21061

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(15691/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour EFINAT S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(15693/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour EFINAT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15692/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue

Jean Engel, L-7793 Bissen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN INSTITUTE

OF PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15704/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21062

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 septembre 1999

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaiure de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN INSTITUTE

OF PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15705/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ELEFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.967.

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 3 février 2000 que Monsieur Gianluca Morgese,

entrepreneur, demeurant à Brescia, Via Pace no 22, a été nommé administrateur, avec pouvoir de signature de catégorie
A, en remplacement de Monsieur Roberto Ferremi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15698/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.944.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ENVELCO S.A., avec siège social à

Luxembourg. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.944, constituée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 14 mai 1996, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 402 du 20 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, le 5 janvier 1999, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 287 du 24 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jozef de Blauwe, conseiller, demeurant à B-Schilde,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Anne-Christine Mathieu, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet:
a) L’acquisition de participations sous toute forme dans des entreprises commerciales, industrielles et financières,

aussi bien luxembourgeoises qu’étrangères, ainsi que l’administration, la fructification de ces participations, l’acquisition
par participation, inscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions et obligations et titres.

b) L’administration et le contrôle de toute autre société et entreprise de toute nature.
c) L’engineering, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant rapport

avec tout bien matériel, mobilier, machine et outillage.

d) Le conseil, l’étude, la préparation et l’installation de systèmes d’organisation, l’application de systèmes de

traitement de données et de toutes les techniques se rapportant à l’administration technique, administrative et écono-
mique de l’entreprise.

e) L’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout brevet, marque, licence et droit intellectuel.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres sans reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

21063

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous autres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Recomposition du conseil d’administration.
4. Autorisation à donner au conseil d’administration pour déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Robert Lyn Yarworth.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet:
a) L’acquisition de participations sous toute forme dans des entreprises commerciales, industrielles et financières,

aussi bien luxembourgeoises qu’étrangères, ainsi que l’administration, la fructification de ces participations, l’acquisition
par participation, inscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions et obligations et titres.

b) L’administration et le contrôle de toute autre société et entreprise de toute nature.
c) L’engineering, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant rapport

avec tout bien matériel, mobilier, machine et outillage.

d) Le conseil, l’étude, la préparation et l’installation de systèmes d’organisation, l’application de systèmes de

traitement de données et de toutes les techniques se rapportant à l’administration technique, administrative et écono-
mique de l’entreprise.

e) L’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout brevet, marque, licence et droit intellectuel.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres sans reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous autres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Michelle Diane Louis de sa fonction d’administrateur de la société. Pour le

surplus, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur John Edouard Duncan Rankine de sa fonction d’adminis-
trateur-délégué de la société. L’assemblée accorde décharge à Madame Michelle Diane Louis et à Monsieur John Edouard
Duncan Rankine pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur Jozef de Blauwe, conseiller, demeurant à B-Schilde et

confirme que Monsieur Rankine prénommé reste simple administrateur de la société.

Le conseil d’administration se composera dorénavant de Messieurs Robert Lyn Yarworth, John Edouard Duncan

Rankine et Jozef de Blauwe, dont les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes de l’année 2003.

21064

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Robert Lyn Yarworth préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration pour lesquels se porte fort Monsieur Jozef de Blauwe ont désigné à

l’unanimité Monsieur Robert Lyn Yarworth préqualifié comme administrateur-délégué.

Monsieur Robert Lyn Yarworth a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature pour toutes les affaires de gestions courantes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. De Blauwe, A.-C. Mathieu, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mars 2000, vol. 463, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 mars 2000.

A. Lentz.

(15700/221/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.944.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 mars 2000.

A. Lentz.

(15701/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EPICEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.137.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1999 que:
- M. Anton Imhof est nommé administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

D. C. Oppelaar

A. Compère

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15702/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ERBELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tuntange, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 36.686.

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Un Administrateur

Signature

(15703/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

FRUITECH S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15719/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21065

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour EUROPLANNING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(15709/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 18 février 2000.

<i>Pour EUROPLANNING S.A., 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15708/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2000 que Monsieur Marco Sterzi, licencié

en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve a été nommé nouvel adminis-
trateur pour terminer le mandat de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15711/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770.

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENNEL WOOD S.A., ayant

son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg section B numéro 68.770, constituée suivant
acte reçu le 5 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 377 du 16 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Maître Jim Penning, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 400 (quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

21066

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à EUR 410.000,(quatre cent dix mille
Euros) par l’émission de 3.700 (trois mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, par apport en numéraire.

2. - Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3. - Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille
Euros), par l’émission de 3.700 (trois mille sept cents)actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.700 (trois mille sept cents) actions nouvelles, les actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, prénommés, représentés par Maître Jim Penning, prénommé, en

vertu de deux procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant prénommé, ont déclaré souscrire aux 3.700 (trois mille sept cents) actions nouvelles,

chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille d’Euros, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille Euros), représenté par

4.100 (quatre mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Penning, H. Janssen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 1. – Reçu 149.258 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Elvinger.

(15712/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15713/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

GAGNEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 65.578.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

(15729/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21067

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 11.15 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Le president a désigné comme secrétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 decembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 decembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.30 heures.

S. W. Baker

C. Néré

D. E. Shand

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15714/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Signature.

(15715/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 22 octobre à 11.15 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme FESTIVITAS S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.098.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.250 actions sur 1.250 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que l’assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

21068

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998.
4. Décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et décharge de

son mandat d’administrateur.

6. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. Décharge des mandats des administrateurs.
8. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1 et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

- Simon W. Baker;
- Dawn E. Shand;
- Corinne Néré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15716/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 299.760.

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés est requis de procéder à l’inscription suivante:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, R. C. n° B 29.760 et les sociétés

mentionnées ci-dessous ont conclu la convention de domiciliation suivante:

Sociétés domiciliées

Adresse

R. C. n° B

Durée

du

au

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

2, rue Tony Neuman,

13.086

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A.

2, rue Tony Neuman,

52.714

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

ANALYTICON INVESTMENT

2, rue Tony Neuman,

58.926

1.1.2000

illimitée

HOLDING S.A.

L-2241 Luxembourg

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A.

2, rue Tony Neuman,

39.539

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

BAISSIERES HOLDING S.A.

2, rue Tony Neuman,

13.274

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

CARADOG HOLDINGS S.A.

2, rue Tony Neuman,

66.235

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A.

2, rue Tony Neuman,

62.709

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

21069

FAP INVEST S.A.

2, rue Tony Neuman,

57.064

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

FORBES S.A.

2, rue Tony Neuman,

35.485

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

MATCHLINE INVESTMENT

2, rue Tony Neuman,

52.720

1.1.2000

illimitée

HOLDING S.A.

L-2241 Luxembourg

NOUVELLES MAISONS, S.à r.l.

2, rue Tony Neuman,

47.516

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

OLDEX S.A.

2, rue Tony Neuman,

12.276

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

ORACLE PROPERTIES S.A.

2, rue Tony Neuman,

52.413

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

MIH HOLDINGS S.A.

2, rue Tony Neuman,

58.846

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

MIH INVESTMENTS S.A.

2, rue Tony Neuman,

58.760

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

MIH FINANCE S.A.

2, rue Tony Neuman,

58.759

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

MINDPORT INVESTMENTS S.A.

2, rue Tony Neuman,

72.436

28.10.99

illimitée

L-2241 Luxembourg

MINDPORT HOLDINGS S.A.

2, rue Tony Neuman,

72.435

28.10.99

illimitée

L-2241 Luxembourg

EXPOTRANS S.A.

2, rue Tony Neuman,

73.996

24.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

NATURAL PHARMACEUTICAL

2, rue Tony Neuman,

72.604

15.11.99

illimitée

PRODUCTS HOLDINGS S.A.

L-2241 Luxembourg

RUSSELL BEDFORD

2, rue Tony Neuman,

72.990

6.12.99

illimitée

INTERNATIONAL S.A.

L-2241 Luxembourg

TREDWELL S.A.

2, rue Tony Neuman,

68.966

1.1.2000

illimitée

L-2241 Luxembourg

Luxembourg, le 15 mars 2000.

M. Lagesse

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15717/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 16 décembre 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire et la cooptation de Monsieur
Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, sont ratifiées. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

FINTILES INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15718/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15735/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21070

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 15 juin 1999 que:
1. L’Assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat se

terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

2. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15736/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Hein Poelmans en remplacement de Monsieur Jean Schouwers.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, Administrateur-délégué,

demeurant à Steinsel, en remplacement de Monsieur Hein Poelmans.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15720/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.444.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Hein Poelmans en remplacement de Monsieur Jean Schouwers.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, Administrateur-délégué,

demeurant à Steinsel, en remplacement de Monsieur Hein Poelmans.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour G-DISTRIFIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15721/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

GONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.844.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Signature.

(15737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21071

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.795.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Hein Poelmans en remplacement de Monsieur Jean Schouwers.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, Administrateur-délégué,

demeurant à Steinsel, en remplacement de Monsieur Hein Poelmans.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15722/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Hein Poelmans en remplacement de Monsieur Jean Schouwers.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, Administrateur-délégué,

demeurant à Steinsel, en remplacement de Monsieur Hein Poelmans.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15723/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Hein Poelmans en remplacement de Monsieur Jean Schouwers.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Bas Schreuders, Administrateur-délégué,

demeurant à Steinsel, en remplacement de Monsieur Hein Poelmans.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour G-RENTINFIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15724/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

21072


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S O M M A I R E

LOMASER S.A.

TECNIBO LUX S.A.

TIBCO SOFTWARE INTERNATIONAL INC. 

WOL S.A.

WOOD

E.R.I.C.

ACIOR LUXEMBOURG

ACIOR LUXEMBOURG

FANFARE GOUSCHTENG-BEYREN

CLOVELLY S.A.

CLOVELLY S.A.

CLOVELLY S.A.

BELL S.A.

BELL S.A.

BERBERIS HOLDING S.A.

BERBERIS HOLDING S.A.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

B &amp; L COMMUNICATIONS

B &amp; L COMMUNICATIONS

YORKSHIRE SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

YORKSHIRE SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

Dé.Mi.Co.Sec S.A.

Dé.Mi.Co.Sec S.A.

GROUPE IMMOBILIER DU SUD S.A.

COPECA

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A.

C.P.C. FINANZ S.A.

D.D.G.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A.

CURRENCY MANAGEMENT FUND ADVISORY S.A.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG

DEGIOVISION S.A.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DRAGONERA S.A.

DRAGONERA S.A.

DRICLLEM S.A.

DRICLLEM S.A.

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

EAST WEST TILES S.A.

EFINAT S.A.

EFINAT S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

ELEFANTE S.A.

ENVELCO S.A.

ENVELCO S.A.

EPICEA FINANCE S.A.

ERBELT IMMOBILIERE S.A.

FRUITECH S.A.

EUROPLANNING S.A.

EUROPLANNING S.A.

FELOFIN HOLDING S.A.

FENNEL WOOD S.A.

FENNEL WOOD S.A.

GAGNEUR HOLDING S.A.

FESTIVITAS S.A.

FESTIVITAS S.A.

FESTIVITAS S.A.

FIDUCIAIRE AUDITLUX

FINTILES INVESTMENT S.A.

GETRA MANAGEMENT S.A.

GETRA MANAGEMENT S.A.

G-BOND FUND CONSEIL

G-DISTRIFIX CONSEIL

GONDOR S.A.

G-EQUITY FIX CONSEIL

G-EQUITY FUND CONSEIL

G-RENTINFIX CONSEIL