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20833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 435

20 juin 2000

S O M M A I R E

(Les) Alizés S.A., Luxembourg ……… pages  

20841

,

20842

Euro Partner Invest S.A., Senningerberg …

20865

,

20867

J.C. Investment S.A., Luxembourg ………………………………

20834

Jewel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20834

Keeping S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20834

Kerry’s S.A, Luxembourg …………………………………

20835

,

20838

Kneip Communication S.A., Luxembourg ………………

20839

Kneip Management S.A., Luxembourg ………………………

20839

Kneip Participations S.A., Luxembourg ……………………

20839

Kojac S.A., Bereldange ………………………………………

20839

,

20840

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg ………………………

20841

Kotam S.A., Luxembourg …………………………………………………

20840

Leading Fund Managers S.A.H., Luxembourg ………

20841

L.P.P. Optique S.A., Bertrange………………………………………

20842

Lumele S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

20841

Lusana Participations S.A., Luxembourg …………………

20843

Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg ………………

20843

Mangen Constructions S.A., Steinfort ………………………

20843

Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

20844

Max Mara International S.A.H., Luxembourg…………

20844

Mebro Corporation S.A.H., Luxembourg …………………

20844

Meccanica  Finanziaria  International  S.A.H.,  Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

20845

Meloc, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20844

Minusio S.A., Luxembourg ………………………………………………

20845

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ……………………………

20845

Moheri S.A., Luxembourg…………………………………………………

20846

Multifonds Invest, Sicav, Luxembourg ………………………

20846

Music World Europe S.A.H., Luxembourg ………………

20845

Neva, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

20846

Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxbg ………

20847

Nopal Holding S.A., Luxembourg…………………………………

20848

O-One S.A., Luxembourg …………………………………………………

20852

Opus Wine S.A., Luxembourg ………………………………………

20852

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg ……

20848

,

20851

Paul Wurth International S.A., Luxbg ………

20852

,

20853

Picamar Services S.A.H., Luxembourg………………………

20853

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20853

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

20858

Prismalux S.A.H., Luxembourg ……………………………………

20853

Procalux Holding S.A., Luxembourg …………………………

20857

Pro Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg…

20855

,

20857

Quintofin S.A., Luxembourg……………………………………………

20858

RD & C S.A., Luxembourg ………………………………………………

20851

Real Invest International S.A.H., Luxembourg ………

20858

Red Berry S.A., Luxembourg …………………………………………

20858

Renaissance Investment S.A., Luxembourg

20859

,

20861

Rigby S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

20862

Room  Aménagement  d’Intérieur  S.A., Hespe- 

range ………………………………………………………………………

20862

,

20863

Saco S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

20861

Samsim S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20863

Sanyo  Kleinwort  Spain  Fund  Management  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

20864

Scudder Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20854

,

20855

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg …………………

20867

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ………………

20867

Secria Europe S.A., Luxembourg …………………………………

20867

Secoufra S.A., Luxembourg ……………………………………………

20868

Servitia S.A., Luxembourg ………………………………………………

20868

SGI International Holding S.A., Luxembourg…………

20868

S.I.C.,   Société   d’Investissements   Continentale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20869

Sidertubes S.A.H., Luxembourg ……………………………………

20869

Sidford S.A.H., Luxembourg……………………………………………

20869

Simisa International S.A., Luxembourg ……………………

20870

Simop S.A., Luxembourg …………………………………………………

20870

Snajer S.A., Luxembourg …………………………………………………

20870

Sobepart S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20865

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20872

Société Immobilière des Alpes S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

20871

,

20872

Sodial S.A., Luxembourg …………………………………………………

20873

Software International S.A., Luxembourg ………………

20870

TDen International Holding S.A., Fentingen …………

20873

Thebani S.A., Luxembourg ………………………………………………

20872

Themark Holding S.A., Luxembourg …………………………

20874

Topo International S.A.H., Luxembourg …………………

20876

Transsoder S.A., Luxembourg ………………………………………

20873

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg ……

20874

,

20876

Twice International S.A., Luxembourg ……

20876

,

20878

Video Parc International S.A., Luxbg …………

20879

,

20880

JEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.529.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour JEWEL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15402/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KEEPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.950.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 juin 1999

- Les mandats de Madame Elena Rossi-Dermitzel, économiste, CH-Cureglia, administrateur-délégué, Monsieur Paolo

Rossi, avocat, CH-Breganzona, administrateur-délégué et Monsieur Guido Puccio, administrateur de sociétés, I-Lecco,
administrateur, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Paolo Dermitzel, expert-comptable, CH-Cureglia est

reconduit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait le 16 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

KEEPING S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15403/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

J.C INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée J.C. INVESTMENT S.A., avec siège social à 

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 février 2000, en voie de dépôt au registre de

commerce,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 17

février 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 61.000.000,- (soixante et un millions de

lires italiennes), représenté par 610 (six cent dix) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires itali-
ennes) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL

30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration
à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

3.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

20834

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 4 février 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

4.- Que dans sa réunion du 17 février 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de lTL 2.439.000.000,- (deux milliards quatre cent trente-neuf millions de lires italiennes),

pour porter le capital de son montant actuel de ITL 61.000.000,- (soixante et un millions de lires italiennes) à ITL

2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 24.390 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 24.390

(vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL
2.439.000.000,- (deux milliards quatre cent trente-neuf millions de lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

5.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de ITL 2.439.000.000,- (deux milliards quatre cent trente-neuf millions de lires italiennes) se trouve être à

la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards

cinq cents millions de lires italiennes),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes),

représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions, ayant une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation, Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 600.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 50.813.638,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 122S, fol. 70, case 12. – Reçu 508.044 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15400/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KERRY’S S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERRY’S S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B sous le numéro 17.250, constituée sous la forme d’une société anonyme holding suivant acte
notarié du 28 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 65 du 31 mars
1980.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 15 mai 1984, publié au Mémorial C, numéro 167 du 15 juin 1984;
- du 30 novembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1985;
- du 14 février 1985, publié au Mémorial C, numéro 75 du 13 mars 1985 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi

aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:

20835

1.- Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. La Présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et administratif de la société de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Adoption par la société d’une durée illimitée et modification afférente de l’article trois (3) des statuts.
3.- Modification de l’article vingt-huit (28) des statuts pour lui donner, en raison du deuxième point ci-avant de l’ordre

du jour, la teneur suivante:

«La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

4.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

5.- Réduction de capital à concurrence de sept mille six cent un virgule deux mille quatre cent soixante-treize francs

luxembourgeois (LUF 7.601,2473) pour le ramener de son montant actuel de huit millions six cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 8.600.000,-) à celui de huit millions cinq cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
virgule quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 8.592.398,87) par apurement partiel de pertes jusqu’à due concur-
rence.

6.- Changement avec effet au 1

er

janvier 2000 de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant

en Euro (EUR) et conversion au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ci-avant réduit
de huit millions cinq cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule quatre-vingt-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 8.592.398,87) en deux cent treize mille Euros (EUR 213.000,-).

Pouvoir à donner au conseil d’administration pour procéder aux diverses opérations et écritures comptables qui

s’imposent.

7.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

8.- Modification afférente du quatrième et dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

9.- Suppression pure et simple des articles seize (16), vingt-trois (23), trente et un (31) et trente-deux (32) des statuts

et renumérotation des articles subséquents des statuts.

10.- Suppression pure et simple du sixième et dernier alinéa de l’article dix-sept (17) (nouvel article seize) des statuts.
11.- Suppression pure et simple des mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-un» dans l’article dix-

huit (18) (nouvel article dix-sept) des statuts.

12.- Suppression pure et simple de la deuxième phrase de l’article vingt-cinq (25) (nouvel article vingt-trois) des

statuts.

13.- Modification du troisième alinéa de l’article vingt-sept (27) (nouvel article vingt-cinq) pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

14.- Modifications afférentes de l’article premier (Dénomination sociale), Article quatre (Objet social) et Article cinq

(Capital social) des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de son ancienne

adresse de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il à celle de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

20836

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. «La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-huit (28) (nouvel article 26) des statuts (suite à la dixième

résolution à prendre ci-après) pour lui donner en raison de la résolution précédente la teneur suivante:

«La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières (holding)

régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept mille six cent un virgule deux mille

quatre cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 7.601,2473) pour le ramener de son montant actuel de huit
millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.600.000,-) à celui de huit millions cinq cent quatre-vingt-douze mille
trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 8.592.398,87,-) par apurement
partiel de pertes jusqu’à due concurrence et sans réduire pour autant le nombre d’actions.

La preuve de cette perte a été apportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000 la monnaie d’expression du capital

social qui sera dorénavant exprimé en Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social présentement
réduit à un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-dix huit virgule quatre-
vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 8.592.398,87) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux cent treize
mille Euros (EUR 213.000,-).

Le montant du capital social souscrit sera désormais de deux cent treize mille Euros (EUR 213.000,-) qui sera repré-

senté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée générale confère à cet effet tous les pouvoirs nécessaires aux membres actuels du conseil d’adminis-

tration pour procéder aux diverses opérations et écritures comptables qui s’imposent.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer un nouveau capital autorisé à un

million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, en réservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de
chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les trois résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale décide de

modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à deux cent treize mille Euros (EUR 213.000,-), représenté par mille trois

cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-), qui sera représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

20837

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal d’assemblée générale extraordinaire du 14 février 2000 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en
réservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième et dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 7. Dernier alinéa. «En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les

administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article seize (16) des statuts, portant sur l’affec-

tation en gage d’actions pour les administrateurs.

L’assemblée générale supprime également l’article vingt-trois (23) et les derniers articles trente et un (31) et trente-

deux (32) des statuts.

Suite à la suppression de ces quatre articles, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles dix-sept (17) à

trente (30) des statuts qui deviendront les articles seize (16) à vingt-huit (28).

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article dix-sept (17), nouvel

article seize (16), relatif à l’affectation en gage d’actions pour le ou les commissaires.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit (18), nouvel article dix-sept (17) des statuts, en supprimant

les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-un» et en remplaçant concomitamment les mots «à
l’endroit indiqué» par ceux de «ou à tout autre endroit indiqué», de sorte que cet article se lira désormais comme suit:

Art. 17. (Nouveau). «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social statutaire ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase du premier alinéa de l’article vingt-cinq (25), nouvel

article vingt-trois (23) des statuts.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-sept (27), nouvel article vingt-cinq (25) des statuts, en

remplaçant le troisième alinéa de ce même article par le texte suivant:

Art. 25. Troisième alinéa. «Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces
acomptes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Marteau, N.E. Nijar, F. Mignon, R. Haigh, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 847, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15404/239/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KERRY’S S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15405/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20838

KNEIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 45.747.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15496/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 32.319.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15497/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15498/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KOJAC S.A., avec siège à Luxembourg;
constituée suivant acte sous seing privé en date du 18 mai 1982, publié au Mémorial C, n

o

182 du 28 juillet 1982;

modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1986,

publié au Mémorial C de 1986, page 4126;

modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, en date du 27 mai 1986, publié au

Mémorial C de 1986, page 11028;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 8 février 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 11331;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 10 septembre

1993, publié au Mémorial C de 1993, page 26582.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Céline Blommaert, demeurant à B-Beveren.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Katrijn Janssens, demeurant à B-Beveren.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Janssens, demeurant à Beveren (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 10.578.000,- LUF assortie d’une prime d’émission de 4.422.000,- LUF par apport

d’un immeuble.

2.- Souscription du capital avec renonciation au droit de souscription privilégiée.
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Bereldange. L’adresse du siège est L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-

Duc Jean.

20839

4.- Modification afférente des articles 1

er

dernier ligne et 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de dix millions cinq cent soixante-dix-huit mille francs (10.578.000,-)

assortie d’une prime d’émission de 4.422.000,- francs, par un apport d’une maison d’habitation (villa) sise et cadastrée à
Beveren, commune de Beveren (3

e

Division), Gentse Weg n° 496, section C numéro 1208/P, maison, contenant 2,241

m (K.1.181.700 fr).

Ledit immeuble est estimé à (10.578.000,- + 4.422.000,-) = 15.000.000,- frs, ainsi que cela résulte du rapport du

réviseur d’entreprises EUROLUX qui arrive à la conclusion suivante:

<i>Conclusion

«... la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et la valeur nominale des actions à émettre en contre-

partie, augmentée de la prime d’émission.»

L’augmentation de capital est souscrite par la société de droit anglais LYESEPT LIMITED, avec siège à Londres,
ici représentée par Monsieur Joseph Janssens et Madame Céline Bloemmaert, demeurant à B-Beveren, agissant en

leur qualité de directeurs de ladite société;

Il résulte des procurations annexées que les actionnaires de KOJAC S.A. ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

dernière ligne et l’article 3 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Bereldingen (Gemeinde Walferdingen). Er kann durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates verlegt werden.»

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital wird auf dreizehn millionen und achtundsiebzigtausend Franken (13.078.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in 13.078 Aktien von je eintausend (1.000,-) Franken, mit Emissionsagio von 4.422.000,- Franken.
Obige Beträge sind in voller Höhe eingezahlt.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

estimés à environ deux cent vingt-cinq mille francs (225.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Blommaert, J. Janssens, K. Janssens, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 75, case 12. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 février 2000.

C. Doerner.

(15499/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

C. Doerner.

(15500/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

KOTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.173.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………

LUF (459.801,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(15502/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20840

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 20 janvier 2000

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15501/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

LEADING FUND MANAGERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.660.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 février 2000,

enregistré à Mersch, le 21 février 2000 au vol. 412, fol. 95, case 5,

que la société anonyme holding LEADING FUND MANAGERS, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 17 août 1998,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(15503/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

LUMELE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.810.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15508/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15506/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20841

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15505/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15504/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

L.P.P. OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

<i>Assemblée Extraordinaire

<i>Séance du 21 janvier 2000

L’an deux mille et le vingt et un janvier à 17.00 heures, les associés de la S.A. L.P.P. OPTIQUE se sont réunis sur

convocation, conformément aux statuts.

Etaient présents:
Monsieur François Lambert, associé, titulaire de ………………………………………………………………………………………………

438 parts

Madame Marie-Jo Lambert, associée, titulaire de ………………………………………………………………………………………………

375 parts

Total des parts représentées …………………………………………………………………………………………………………………………………

818 parts

Etaient absents:
Monsieur Olivier de Chaunac de Lanzac, associé, titulaire de ………………………………………………………………………

250 parts

Total des parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 parts

L’assemblée est présidée par Monsieur François Lambert.
L’assemblée constatant que, après calcul, plus de la majorité du capital est représentée, déclare que l’assemblée est

valablement constituée et qu’elle peut prendre les décisions à la majorité requise.

Le président rapelle à l’assemblée qu’elle est réunie pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Changement d’administrateur-délégué

<i>Première résolution

Au vu et au su des événements qui se sont produits au sein de la société depuis sa constitution, attendu que l’adminis-

trateur-délégué, Monsieur Olivier de Chaunac de Lanzac, n’a pas produit les documents que les associés Monsieur
François Lambert et Madame Marie-Jo Lambert avaient légitimement demandés.

L’assemblée propose que Monsieur Olivier de Chaunac de Lanzac soit destiné de sa fonction d’administrateur-

délégué.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

La collectivité des associés après avoir pris connaissance de l’intention que leur a exprimée Monsieur François

Lambert d’accepter la charge d’administrateur-délégué, déclare agréer ce dernier dans cette fonction à compter de ce
jour.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé par tout les associés.
Fait en cinq exemplaires et remis à chaque intéressé.

F. Lambert

M.-J. Lambert

Enregistré à Capellen, le 8 mars 2000, vol. 135, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(15507/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20842

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, Cité

Aischdall, L-8480 Eischen a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15509/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.091.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et

diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald a été coopté Administrateur
en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15510/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 43.028.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999

Les soussignés:
1) Monsieur Joseph Elsen, conducteur civil, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen.
2) Monsieur Jean-Marie Heynen, conducteur, demeurant à Hondelange (Belgique),
seuls actionnaires de la société anonyme MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., avec siège social à Steinfort, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Monsieur Elsen Joseph cède 800 actions dans la société MANGEN CONSTRUCTIONS S.A. au prix de 800.000,- LUF

à COREFI FINANCE S.A.

Monsieur Heynen Jean-Marie cède 800 actions dans la société MANGEN CONSTRUCTIONS S.A. au prix de 800.00,-

LUF à COREFI FINANCE S.A.

Suite à une répartition, l’intégralité du capital dans la société MANGEN CONSTRUCTIONS S.A. est comme suit:
COREFI FINANCE S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600 actions

M. Elsen Joseph ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220 actions

M. Heynen Jean-Marie …………………………………………………………………………………………………………………………………………       180 actions

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

La présente prend effet à la date de la signature.
La signature de la présente vaut donc quittance.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A.

COREFI FINANCE S.A.

Signatures

Signatures

<i>Administrateurs

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1999, vol. 534, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15511/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20843

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 17th, 1999

- the co-option of FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE22 3RA, Channel Islands, as a Director in repla-

cement of Mr Hubert Hansen, who resigned, be ratified. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

- Mr Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm be elected as an additional Director. His mandate

will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

MARSID HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15512/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1999 actée sous le n°

886/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15513/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.800.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, Cité

Aischdall, L-8480 Eischen a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

MEBRO CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15514/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MELOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.412.

<i>Extrait du procès-vebal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 12 janvier 2000

L’associé décide de nommer comme nouveau gérant dans la société pour une durée indéterminée Monsieur Nasir

Abid, demeurant à Kayl, 34, rue du Mont Saint Jean.

Il pourra engager la société conjointement avec un autre gérant.

Pour copie conforme

G. Glesener

N. Abid

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15516/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20844

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004.

Statuts coordonnés en date du 6 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15515/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MINUSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15518/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MINUSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1999

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, résidente à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MINUSIO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15519/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999 actée sous le n°

897/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15520/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, 

L-8030 Strassen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15523/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20845

MOHERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.176.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………

LUF (459.772,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(15521/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MULTIFONDS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.545.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Jean-François Rancon, stagiaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 17 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable MULTIFONDS INVEST, avec siège social à Luxembourg, fut constituée

par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 7 mars 1994, numéro 83.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 mai 1999, numéro 324.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société MULTIFONDS INVEST.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société MULTI-

FONDS INVEST.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MULTIFONDS INVEST.
Les livres et documents comptables de la société MULTIFONDS INVEST demeureront conservés pendant cinq ans à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Rancon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2000, vol. 412, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Shroeder.

(15522/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

NEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 47.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

G. Rozet

<i>Gérant

(15524/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20846

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.607.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the sixteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Appeared:

Maître Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg (the «proxy»), acting as a special proxy of THE

NOMURA SECURITIES CO., Ltd, a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 1-9-1
Nihonbashi, Chuo-Ku, Tokyo 103-8011, Japan (the «Principal»); by virtue of a proxy under private seal given on the 15
February, 2000, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be
registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND (the «Company»), a société anonyme organised as société d’inve-

stissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, registered in the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 26.607, has been incorporated by deed of the notary
Frank Baden on 7 October 1987 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 31 October 1987
and that its articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the same notary dated 22 September
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 18 October 1997.

II. That the Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value representing the entire

outstanding share capital of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that it has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for all liabilities (if any) of the Company after its
dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du  texte qui précède:

L’an deux mille, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Maître Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»), agissant en sa qualité de manda-

taire spécial de THE NOMURA SECURITIES CO., Ltd, une société organisée sous le droit du Japon, ayant son siège
social à 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-Ku, Tokyo 103-8011, Japan (le «mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 février 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité
de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’ acter:
I. Que NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND («la Société»), une société anonyme organisée comme société d’inve-

stissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.607, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, en date du 7 octobre 1987, publié dans le Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, le 31 octobre 1987 et
que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 septembre
1997, publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, le 18 octobre 1997.

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale en circulation, repré-

sentant l’entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

20847

IV. Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’ a ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Rumé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2000, vol. 412, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Shroeder.

(15525/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et de Messieurs Hubert

Hansen, licencié en droit, Mersch et Alain Renard, employé privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

NOPAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15526/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.053.

In the year two thousand, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

Mr Tom Loesch, maître en droit, residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the shareholders

meeting of the limited liability company PANTA ELECTRONICS, S.a r.I., entered in the company register at Luxem-
bourg, section B, under number 62.053,

having its registered office at Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary, on December 5, 1997, published in the Recueil Special du Mémorial C, n° 163, on March 19, 1998. The Articles
of the Company have been amended by deeds of the same notary, on December 29, 1997, published in the Recueil
Special du Mémorial C, n° 282, on April 27, 1998 and on August 4, 1998, published in the Recueil Special du Mémorial
C, n° 767, on October 22, 1998, and on December 1st 1998 published in the Recueil Special du Mémorial C, n° 118, on
February 25, 1999,

by virtue of the powers conferred upon him by the decisions of the extraordinary general meeting of Shareholders of

the Company adopted on January 5, 2000. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

20848

I.- By their decisions adopted on January 5, 1999 the Shareholders of the Company have, in accordance with article 6

of the Articles of Incorporation of the Company, approved Mr B.J. Tolan, residing at Brabandstrasse 80, D-22145
Hamburg, Germany, and Mr J.R. lsaacs, residing at Jagersredder 23A, D-22397 Hamburg, Germany, as new Shareholders
of the Company.

II.- 12,000 shares of the Company, formerly held by Mr Maurice J. Stroop, have been transferred to the following

newly approved shareholders:

<i>Transferor

<i>Number of Shares

<i>Transferee

MJ Stroop

8,000

B.J. Tolan

MJ Stroop

4,000

J.R. Isaacs

and 20,000 shares formerly held by Mr Maurice J. Stroop have been transferred to the following existing shareholders

of the Company:

<i>Transferor

<i>Number of Shares

<i>Transferee

MJ Stroop

366

ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM
LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

1,144

ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

7,466

GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

3,432

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

172

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

2,288

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

348

ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

34

ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

112

ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

4,638

ADVENT GLOBAL GECC III LIMITED PARTNERSHIP

Total:

32,000

III.- As a consequence of these transfers and decision by the Shareholders of the Company, Article 5, paragraph 2 of

the Articles of Incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

The one million four hundred and forty four thousand (1,444,000) shares are held by the following shareholders:
GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), four hundred and seventy seven thousand and thirty three
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

477,033

ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street, Boston,
Massachusetts, 02109, (USA), twenty-two thousand three hundred and forty eight shares …………………………

22,348

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), two hundred and nineteen thousand two hundred and sixty five
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

219,265

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), ten thousand nine hundred and seventy two shares …………………………

10,972

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), one hundred and forty-six thousand one hundred and eighty-eight
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

146,188

ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), seventythree thousand one hundred and eleven shares……………………

73,111

ADVENT GLOBAL GECC III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), two hundred and ninety-six thousand three hundred and
seventy-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

296,371

ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, having its
registered office at 75 State Street, Boston, Massachusetts, 02109, (USA), twenty-three thousand three
hundred and sixty-six shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23,366

ADVENT PARTNERS GPE-III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), seven thousand two hundred and twelve shares ………………………………

7,212

ADVENT PARTNERS(NA) GPE-III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 75 State
Street, Boston, Massachusetts, 02109, (USA), two thousand one hundred and thirty four shares ………………

2,134

Mr Jules Kortenhorst, residing at Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Netherlands), sixty-eight
thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

68,000

Mr David McLemore, residing at 6-12 Clarges Street London, W1Y 8 DH (United Kingdom), sixty-four
thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64,000

Mr B.J. Tolan, residing at Brabandstrasse 80, D-22145 Hamburg, (Germany), eight thousand shares …………

8,000

Mr J.R. lsaacs, residing at Jagersredder 23A, D-22397 Hamburg, (Germany), four thousand shares ……………

4,000

Ms. Alessandra Mei Kortenhorst, residing at Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Netherlands), five
hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Mr Jules Kiril Kortenhorst, residing at Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Netherlands), five
hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Mr Winston Powell Kortenhorst, residing at Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Netherlands),
five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

20849

Mr Rainier George Kortenhorst, residing at Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Netherlands), five
hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Mr Claude Tobaly, residing at 63/64 Leinster Square, Flat nr. 9, London W 2, (United Kingdom), sixteen
thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,000

Mr Steven Degen, residing at Praam, 337, 1186 AV Amstelveen (Netherlands), four thousand shares ………

 4,000

Total: one million four hundred and forty-four thousand shares ………………………………………………………………………… 1,444,000
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

Maître Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial de l’assemblée

générale des associés de la société à responsabilité limitée PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., ayant son siège social à 
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 8.62.053, constituée le 5 décembre 1997, par acte du notaire prénommé M

e

Jean-Joseph Wagner, publié au

Recueil Spécial du Mémorial C n° 163 du 19 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire
prénommé le 29 décembre 1997, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 282 du 27 avril 1998, le 4 août 1998, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 du 5 mai 1998, le 27 mai 1998, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 767
du 22 octobre 1998, le 1

er

décembre 1998, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 118 du 25 février 1999,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la

Société adoptées le 5 janvier 2000. Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné restera annexée à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I.- Par décisions adoptées le 5 janvier 2000, et conformément à l’article 6 des statuts, les associés de la Société ont

approuvé M. B.J. Tolan, demeurant à Brabandstrasse 80, 22145 Hambourg, (Allemagne) et M. J.R. lsaacs, demeurant à
Jagersredder 23A, 22397 Hambourg, (Allemagne) comme nouveaux associés de la Société,

II.- 12.000 parts sociales de la Société, détenues par M. Maurice J. Stroop, ont été transférées comme décrit ci-après

aux deux nouveaux associés:

<i>Cédant

<i>Nombre de parts

<i>Cessionnaire sociales

MJ Stroop

8.000

B.J. Tolan

MJ Stroop

4.000

J.R. lsaacs

et 20.000 parts sociales de la Société, détenues par M. Maurice J. Stroop ont été transférées comme suit aux associés

existants:

<i>Cédant

<i>Nombre de parts

<i>Cessionnaires sociales

MJ Stroop

366

ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM
LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

1.144

ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

7.466

GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

3.432

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

172

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

2.288

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

348

ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

34

ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

112

ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP

MJ Stroop

4.638

ADVENT GLOBAL GECC III LIMITED PARTNERSHIP

Total:

32.000

III.- En conséquence de ces cessions, et suite à la décision adoptée par les associés de la Société, l’article 5, alinéa 2

des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

Les un million quatre cent quarante-quatre mille parts sociales (1.444.000) sont réparties parmi les associés suivants:
GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), quatre cent soixante-dix-sept mille trente-trois parts sociales…………

477.033

ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street, Boston,
Massachusetts, 02109, (USA), vingt-deux mille trois cent quarante-huit parts sociales ……………………………………

22.348

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), deux cent dix-neuf mille deux cent soixante-cinq parts sociales ……

219.265

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), dix mille neuf cent soixante-douze parts sociales ………………………………

10.972

20850

GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), cent quarante-six mille cent quatre-vingt-huit parts sociales ……………

146.188

ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street, Boston,
Massachusetts, 02109, (USA), soixante-treize mille cent onze parts sociales………………………………………………………

73.111

ADVENT GLOBAL GECC III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-onze
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

296.371

ADVENT EURO-LTALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège
social au 75 State Street, Boston, Massachusetts, 02109, (USA), vingt-trois mille trois cent
soixante-six parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.366

ADVENT PARTNERS GPE-III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), sept mille deux cent douze parts sociales………………………………………………

7.212

ADVENT PARTNERS(NA) GPE-III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 75 State Street,
Boston, Massachusetts, 02109, (USA), deux mille cent trente-quatre parts sociales …………………………………………

2.134

M. Jules Kortenhorst, demeurant à Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Pays-Bas), soixante-huit
mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

68.000

M. David McLemore, demeurant à 6-12 Clarges Street London, W1 Y 8 DH (Royaume-Uni),
soixante-quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

64.000

M. B.J. Tolan, demeurant à Brabandstrasse 80, D-22145 Hambourg, (Allemagne), huit mille parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

M. J.R. lsaacs, demeurant à Jagersredder 23A, D-22397 Hambourg, (Allemagne), quatre mille parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Mme Alessandra Mei Kortenhorst, demeurant à Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Pays-Bas),
cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

M. Jules Kiril Kortenhorst, demeurant à Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Pays-Bas), cinq cent
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

M. Winston Powell Kortenhorst, demeurant à Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Pays-Bas),
cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

M. Ramier George Kortenhorst, demeurant à Laan van Koot 16E, 2244 AV Wassenaar (Pays-Bas),
cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

M. Claude Tobaly, demeurant à 63/64 Leinster Square, Flat nr. 9, London W 2, (Royaume-Uni),
seize mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

M. Steven Degen, demeurant à Praam, 337, 1186 AV Amstelveen (Pays-Bas), quatre mille parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Total: un million quatre cent quarante-quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………… 1.444.000
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagener.

(15529/239/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 mars 2000.

J.-J. Wagener.

(15530/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

RD &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.843.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signatures.

(15543/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20851

O-ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.955.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
- Jeroen Goos
- Natalia Kornienkova
- Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
O-ONE S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

J. Goos

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15527/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

OPUS WINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534,

fol. 23, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………

(ITL 33.244.656,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15528/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.570.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

G. Bernard

M. Solvi

<i>Administrateur

<i>Président

(15531/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.570.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

G. Bernard

M. Solvi

<i>Administrateur

<i>Président

(15532/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.570.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

G. Bernard

M. Solvi

<i>Administrateur

<i>Président

(16395/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

20852

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.570.

<i>Le Conseil d’Administration (jusqu’au 4 mai 1999)

MM.

Marc Solvi, Ingénieur Diplômé, Ehlange

Président

Hubert Stomp, Ingénieur Dilpômé, Howald

Vice-Président

Gilbert Bernard, Ingénieur Diplômé, Helmdange

Administrateur

<i>Commissaire

Mme

Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, Esch-sur-Alzette

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15533/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-

8030 Strassen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

PICAMAR SERVICES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15534/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

P. Schott

<i>Directeur-Adjoint

(15536/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PRISMALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.107.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute.

S’est tenue:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRISMALUX S.A.H., ayant son

siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 33.107, constituée suivant acte notarié du 19 février 1990, publié au Mémorial C numéro 311 du 5
septembre 1990 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification quelconque.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gregory de Harenne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

20853

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Désignation de Monsieur Anouar Brahimi-El-Mili, consultant, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la

société.

3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de liquidateur de la société:
Monsieur Anouar Barhimi-El-Mili, consultant, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’Assemblée Générale dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Becquer, B. D. Klapp, G. de Harenne, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 847, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagener.

(15538/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.564.

Le bilan au 31 décembre 1999 de SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., enregistré à Luxembourg, le 13

mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15557/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20854

SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.564.

Faisant suite à l’assemblée générale du 9 mars 2000, sont nommés administrateurs:
L. S. Birdsong
J. Elvinger
P. Elmlinger
O. Kodmani
W. Bourne
M. Beams
T. Littauer
Est nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15558/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.257.

In the year two thousand, on the, thirty-first of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme which

was incorporated by a deed of December 14, 1984, published in the Mémorial C No. 15 on January 18, 1985, registered
in the Luxembourg companies Register under section B number 22.257 and having its registered office in Luxembourg,
11, rue Beaumont (hereafter the «Company»).

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of August 19, 1992, published in the Mémorial

C No. 581 on December 9,1992.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Tony Nordblad, managing director of SINSER (LUXEMBOURG),

S.à r.l., residing in Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To convert with retroactive effect as of January 1, 2000 the corporate capital of the Company from Swedish

Kronor into Dollars of the United States at the exchange rate of 8,4950.- Swedish Kronor = 1.- US Dollar and to convert
all accounts in the books of the Company from Swedish Kronor into Dollars of the United States.

2. To reduce the converted corporate capital by an amount of eighteen thousand eight hundred ninety-three dollars

of the United States and forty-seven cents (US$ 18,893.47) so as to decrease it from its present amount of two million
one hundred eighteen thousand eight hundred ninety-three dollars of the United States and forty-seven cents (US$
2.118.893,47) to two million one hundred thousand dollars of the United States (US$ 2,100,000) by reimbursement in
cash on each share of an amount of 94,46733 US$.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed conversion and reduction of the

capital.

4. To delegate powers to the board of directors.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of eighteen million Swedish

Kronor (SEK 18,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

20855

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to convert with retroactive effect as of January 1, 2000 the corporate

capital of the Company from Swedish Kronor into Dollars of the United States at the exchange rate of 8.4950 Swedish
Kronor = 1.- US Dollar and to convert all accounts in the books of the Company from Swedish Kronor into Dollars of
the United States. After conversion the corporate capital is set at two million one hundred eighteen thousand eight
hundred ninety-three dollars of the United States and fortyseven cents (US$ 2,118,893.47).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce the converted corporate capital by an amount of eighteen

thousand eight hundred ninety-three dollars of the United States and forty-seven cents (US$ 18,893.47) so as to
decrease it from its present amount of two million one hundred eighteen thousand eight hundred ninety-three dollars
of the United States and forty-seven cents (US$ 2,118,893.47) to two million one hundred thousand dollars of the
United States (US$ 2,100,000.-) by reimbursement in cash on each share of an amount of 94,46733 US$. After the
reduction of the share capital the par value of each share will be ten thousand five hundred dollars of the United States
(US$ 10,500.-).

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the

Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at two million one hundred thousand dollars of the United States (US$

2,100,000.-) divided into two hundred (200) shares with a par value of ten thousand five hundred dollars of the United
States (US$ 10,500.-) per share, each fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer the largest powers and authority possible to the board of

directors of the Company to implement to the fullest extent possible the above resolutions.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., société

anonyme constituée suivant acte du 14 décembre 1984, publié au Mémorial C, n° 15 du 18 janvier 1985, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 22.257 et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue
Beaumont (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 19 août 1992, publié
au Mémorial C, n° 581 du 9 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Nordblad, managing director of SINSER (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. De changer la monnaie d’expression du capital social de couronnes suédoises en dollars des Etats-Unis avec effet

rétroactif au 1

er

janvier 2000, au cours de change de 8,4950 couronnes suédoises = 1,- US dollar et de convertir tous

les comptes dans les livres de la Société de couronnes suédoises en dollars des Etats-Unis.

2. De réduire le capital social à concurrence de dix-huit mille huit cent quatre-vingt-treize dollars des Etat-Unis et

quarante-sept cents (US$ 18,89347) pour le réduire de son montant actuel de deux millions cent dix-huit mille huit cent
quatre-vingt-treize dollars des Etat-Unis et quarante-sept cents (US$ 2.118.893,47) à deux millions cent mille dollars des
Etat-Unis (2.100.000,- US$) par remboursement à chaque action d’une somme en espèces de 94,46733 US$.

3. De modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la conversion et réduction de capital

proposées.

4. De conférer des pouvoirs au conseil d’administration.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

lII) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de dix-huit

millions de couronnes suédoises (SEK 18.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

20856

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de couronnes

suédoises en dollars des Etats-Unis avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, au cours de change de 8,4950 couronnes

suédoises = 1,- US$, et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de couronnes suédoises en dollars des
Etats-Unis. Après conversion le capital social se trouve fixé à deux millions cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-
treize dollars des Etats-Unis et quarante-sept cents (2.118.893,47 US$).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de dix-huit mille huit cent

quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis et quarante-sept cents (US$ 18.893,47) pour le réduire de son montant actuel
de deux millions cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt treize dollars des Etats-Unis et quarante-sept cents (US$
2.118.893,47) à deux millions cent mille dollars des Etats-Unis (US$ 2.100.000,-) par le remboursement en espèces à
chaque action d’une somme de 94,46733 US$. Après la réduction du capital social, la valeur nominale de chaque action
est fixée à dix mille cinq cents dollars des Etats-Unis (US$ 10.500,-).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions cent mille dollars des Etats-Unis (US$ 2.100.000,-), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille cinq cents dollars des Etats-Unis (US$ 10.500,-) par action,
chacune entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution

des résolutions qui précèdent.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance. Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise,

déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte
étant suivi d’une version française, et qu à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé T. Nordblad, M. Loesch, J.M. Schmit, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagener.

(15539/239/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagener.

(15540/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

PROCALUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15541/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20857

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

P. Schott

<i>Directeur-Adjoint

(15537/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, actée sous le 

n° 900/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15542/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 33.849
et la société
REAL INVEST INTERNATIONAL S.A.H.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 34.940
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l., KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15544/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

RED BERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à 22, C.

Aischdall, L-8480 Eischen a été cooptée Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

RED BERRY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15545/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20858

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.747.

In the year two thousand, on the seventeenth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain
depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RENAISSANCE INVESTMENT S.A., a société

anonyme which was incorporated formerly under the name of KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A. by deed of notary
Jean-Joseph Wagner, prenamed, on June 26, 1998, published in the Mémorial C, number 764 of October 21, 1998,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 65.747 and having its registered office in
L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

The Articles of Incorporation of which have been amended by deed of the same notary Jean-Joseph Wagner, on

December 24, 1998, published in the Mémorial C, number 53 of January 29, 1999 (deed containing besides other amend-
ments, the change of the company’s name into RENAISSANCE INVESTMENT S.A.).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

To amend the corporate object of the Company and thus article 3 of the Company’s articles of incorporation which

shall fortwith read as follows: 

«Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the Company may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10,1915 on commercial companies,
as amended.

The Company may provide any financial assistance to companies which are direct subsidiaries of the Company. Such

financial assistance shall include, but shall not be limited to, the provision of loans and the granting of guarantees in any
kind or form.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of five hundred thousand

US-dollars (500,000.- USD) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend the Company’s corporate object and thus article 3 of the Company’s articles

of Incorporation which shall forthwith read as follows: 

«Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the Company may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

The Company may provide any financial assistance to companies which are direct subsidiaries of the Company. Such

financial assistance shall include, but shall not be limited to, the provision of loans and the granting of guarantees in any
kind or form.».

20859

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENAISSANCE

INVESTMENT S.A. constituée originairement sous la dénomination de KFJ RENAISSANCE INVESTMENT S.A. suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 764
du 21 octobre 1998, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
65.747 et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 24

décembre 1998, publié au Mémorial C, 53 du 29 janvier 1999 (acte contenant outre diverses modifications, le
changement de la dénomination de la société en RENAISSANCE INVESTMENT S.A.).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

De modifier l’objet social de la Société et ainsi l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes de la Société. L’assis-

tance financière comprendra, sans y être limitée, l’octroi de prêts et de garanties sous toutes formes et de quelque
nature que ce soit.».

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinq cent

mille dollars US (500.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier ainsi l’article 3 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes de la Société. L’assis-

tance financière comprendra, sans y être limitée, l’octroi de prêts et de garanties sous toutes formes et de quelque
nature que ce soit.».

20860

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, J.-M. Schmit, P. Bettingen. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 847, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15546/239/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.747.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

février 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, volume 847, folio 87, case 2, que la société anonyme
RENAISSANCE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.747, constituée suivante acte notarié reçu en
date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 764 du 21 octobre 1998; dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, 53 du 29 janvier 1999 et en date du 17 février 2000,
non encore publié au Mémorial C, au capital social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), divisé en
deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de deux cent dollars des Etats-Unis (USD 200,-), a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme RENAISSANCE INVESTMENT S.A., prédésignée. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15548/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15547/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.129.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 33.849
et la société
SACO S.A.H.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 55.129
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l., KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15552/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20861

RIGBY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem,

L-8030 Strassen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

RIGBY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15549/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 65.262.

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR

S.A., avec siège social à Hesperange, constituée sous la dénomination LUXCONCEPT S.A. suivant acte notarié, en date
du 5 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du 23 février 1991,
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 30 juin 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 538 du 23 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jos Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Modification de l’article 4 des statuts. 
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé. 

20862

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (8.2.2000), autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit: 
«Art. 4. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Brimeyer, A. Braquet, J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(15550/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 65.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(15551/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.853.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 33.849
et la société
SAMSIM S.A.H.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
R. C. n° 61.853
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l., KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15553/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20863

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.085.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the sixteenth of February. 
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

K.B.I.M. OVERSEAS B.V., having its registered office in 20, Drentestraat, NL-1083 HK Amsterdam, being represented

by Mr Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B), by virtue of a proxy under private seal.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, was incor-

porated by deed of Maître Réginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on the 26th of April 1988, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 27th of May 1988, number 142.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Paul Frieders, notary residing

in Luxembourg, on the 16th of July 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the
12th October 1993, number 472.

- The capital amount is stated at five hundred thousand US Dollars (USD 500,000.-), consisting of twenty thousand

(20,000.-) shares of a par value of twenty-five US Dollar (USD 25.-) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of K.B.I.M. OVERSEAS B.V,

prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company SANYO KLEINWORT SPAIN FUND

MANAGEMENT S.A.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., will be safekept

for a period of five years in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

- K.B.I.M. OVERSEAS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 20, Drentestraat, NL-1083 HK

Amsterdam, ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,

fut constituée par acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 avril 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 27 mai 1988, numéro 142.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 octobre
1993, numéro 472.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir K.B.I.M.

OVERSEAS B.V., prenommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SANYO KLEINWORT SPAIN FUND

MANAGEMENT S.A.

20864

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SANYO

KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SANYO KLEINWORT SPAIN FUND

MANAGEMENT S.A.

Les livres et documents comptables de la société SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A. demeu-

reront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2000, vol. 412, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(15554/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue

Jean Engel, L-7793 Bissen a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SOBEPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15573/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EURO PARTNER INVEST, Société Anonyme,

(anc. S.B. CONCEPT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 62.141.

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.B. CONCEPT S.A., avec siège social à

Senningerberg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 février 1998, publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 350 du 15 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Fagnoul, courtier en assurances, demeurant à

B-Robelmont,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en EURO PARTNER INVEST et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

2. Modification de l’objet social en ajoutant les activités de assurance-vie-IARD-courtage et de publicité-marketing et

modification afférente de l’article 4 des statuts.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Magermans et de Madame Marielle Bouvy de leur mandat d’admi-

nistrateurs de la société et décharge.

4. Nomination de deux nouveaux administrateurs: Messieurs Frédéric Fagnoul et Bruno Dupont.

20865

5. Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Frédéric Fagnoul.

6. Ouverture d’un siège d’exploitation à Hobscheid. 
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EURO PARTNER INVEST de sorte que l’article 1

er

des

statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PARTNER INVEST». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société en incluant les activités d’assurance-vie-IARD-courtage et de

publicité-marketing de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. La société a pour objet toutes prestations concernant:

- agence immobilière 
- intermédiaire commercial
- entreprise générale de construction 
- assurance-vie-IARD-courtage 
- publicité-marketing».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Thierry Magermans et de Madame Marielle Bouvy de leur

mandat d’administrateurs de la société et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Frédéric Fagnoul, prénommé. 
- Monsieur Bruno Dupont, conseiller en communications, demeurant à B-Robelmont. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Frédéric Fagnoul, prénommé. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ouvrir un siège d’exploitation à Hobscheid, 23, Grand-rue.
Le siège social reste à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Frédéric Fagnoul,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Fagnoul, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(15555/220/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20866

EURO PARTNER INVEST, Société Anonyme,

(anc. S.B. CONCEPT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 62.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(15556/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.122.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 mars 2000 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg et de Madame
Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg.

2. L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15559/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.122.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 mars 2000 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg et de Madame
Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-2015 Luxembourg.

2. L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15560/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SECRIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867.

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1999, acté sous le n

o

899/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15563/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20867

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour SECOUFRA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15561/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour SECOUFRA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15562/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>mars 2000

L’assemblée en sa réunion du 1

er

mars 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

«L’assemblée décide de nommer comme administrateurs les personnes désignées ci-après comme suit:
- M. Claude Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président;
- M. Arnaldo Lanteri, demeurant à Luxembourg, vice-président;
- M. Giorgio Strambi, demeurant à Milan, administrateur;
- M. Andrea Corbella, demeurant à Milan, administrateur;
- M. Jean-Paul Delfel, demeurant à Howald (Luxembourg), administrateur;
- M. François Diderich, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur;
- M. Jean-Claude Krieger, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur.
L’assemblée désigne ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société civile, Luxembourg comme commissaire aux comptes de

la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.»

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

SERVITIA S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15564/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

Signature

(15565/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20868

S.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

Signature.

(15566/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

S.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15567/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SIDERTUBES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 octobre 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Giansandro Bassetti, administrateur de société, demeurant à 6 Via

Barozzi, I-20122 Milan, Lucio Bastianini, administrateur de société, demeurant à 14, chemin des Clochettes, CH-1206
Genève, Victor Kneip, administrateur de société, demeurant à 12, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg, Carlos
Zandona, administrateur de société, demeurant à Calle 17, Numero 270, La Plata, Buenos Aires, Argentine, Paolo Rocca,
administrateur de société, demeurant à El Salvador 4133, Buenos Aires, Argentine, Gianfelice Rocca, administrateur de
société, demeurant à 93, Via Monte Rosa, I-20149 Milan et Bruno Marchettini, ingénieur civil, demeurant à Montevideo
1336, Buenos Aires, Argentine du commissare aux comptes de Monsieur Renato Lorenzin, administrateur de société,
demeurant à CH-Lugano sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

SIDERTUBES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15568/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

En date du 1

er

mars 2000 KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, R. C.

Luxembourg B 33.849 et la société SIDFORD S.A.H., L-1440 Luxembourg, 45, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B
44.466 ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15569/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20869

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 1999, actée sous le n

o

883/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15570/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SIMOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.117.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (459.736,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(15571/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SNAJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.892.

Sont présents:
- Hans Christiaan van Gageldonk,
- Jeroen Goos,
- Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: SNAJER

S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

H. van Gageldonk

J. Goos

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 30 septebmre 1999, vol. 529, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15572/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

<i>Protokoll zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 1999

Der Vorsitz wird von Günther Fernbach, Bereldingen, geführt.
Kathrin Fernbach, Bereldingen, wird zur Stimmzählerin ernannt.
Zur Schriftführerin wird Anja Fernbach, Bereldingen, bestimmt.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen

werden:

- Aus der vom Versammlungsbüro unterschriebenen Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend

oder vertreten sind, welche zusammen siebentausend (7.000) Aktien besitzen.

- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und gehörig einberufen wurden unter

Kenntnis der Tagesordnung, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von Haupt-
versammlungen abgesehen werden.

- Die Hauptversammlung ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesordnung

können gefasst werden.

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung und Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
Nachdem alle Tagesordnungspunkte eingehend diskutiert worden sind, fasst die Generalversammlung einstimmig

folgende Beschlüsse:

1. Der bisherige Verwaltungsrat wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 aus allen Funktionen abberufen. Er wird für

seine Tätigkeiten bis zum heutigen Tage entlastet.

20870

2. Als neuer Verwaltungsrat wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 ernannt:
Günther Fernbach, Bereldingen, Administrateur-délégué;
Anja Fernbach, Bereldingen;
Kathrin Fernbach, Bereldingen.
Alle Personen nehmen die Ernennung an.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird das Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler

und dem Schriftführer abgezeichnet.

Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

G. Fernbach

K. Fernbach

A. Fernbach

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzählerin

<i>Schriftführerin

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15578/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.991.

L’an deux mille, le neuf février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 954 du 14 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Libération intégrale du capital social. 
2. Augmentation du capital social de la société. 
3. Modification des statuts de la société. 
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de constater la libération intégrale de toutes les actions émises à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de trois cent dix-neuf mille euros (319.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros
(350.000,- EUR) par l’émission de trois cent dix-neuf (319) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des trois cent dix-neuf (319) actions nouvelles par ALPENFINANZ A.G., dont le siège social est établi à
Vaduz (Liechtenstein).

<i>Souscription et libération 

Est alors intervenue aux présentes: 
ALPENFINANZ A.G., préqualifiée, ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2000,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

20871

laquelle société déclare souscrire les trois cent dix-neuf (319) actions nouvelles et les libérer entièrement par un

apport en espèces de sorte que la somme de trois cent dix-neuf mille euros (319.000,- EUR) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté

par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la présente augmentation de capital est évalué à 12.868.428,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 198.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, G. Maitrejean, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 11. – Reçu 128.684 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(15575/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(15576/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et

diplômé en hautes études fiscales, demeurant à 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald a été coopté administrateur en
son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15574/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2000

Le siège social de la société a été transféré au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15580/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20872

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 1

er

février 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 82, case 3, que la société anonyme SODIAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 20.861, constituée suivant acte notarié du 21 septembre 1983, publié au Mémorial C,
numéro 310 du 5 novembre 1983, au capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-),
divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions de catégorie «A» et douze mille cinq cents (12.500) actions de catégorie
«B», toutes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
SODIAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15577/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TDEN INTERNATIONAL HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 49.715.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim

(Luxemburg), am 4. Februar 2000, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 10. Februar 2000, Band 847, Blatt 72, Feld 7,
dass die Aktiengesellscahft TDEN INTERNATIONAL HOLDING, mit Gesellschaftssitz in L-5811 Fentingen, 50, rue de
Bettembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, unter
Nummer 49.715 gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde vom 28. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 148 vom 3. April 1995, mit einem Gesellschaftskapital von fünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (DEM
75.000,-), eingeteilt in einhundert (100) voll in bar eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je siebenhundertfünfzig
Deutsche Mark (DEM 750,-), durch Beschluss des alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in seiner Hand,
rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Beles, den 13. Februar 2000.

J.-J. Wagner.

(15579/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 13 avril 1999

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-Biwer en tant qu’administateur en

remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, Pierre Mestdagh et François Mesenburg ainsi que celui

de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

TRANSSODER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15583/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20873

THEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.848.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signatures.

(15581/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of
the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TrizecHahn EUROPE S.A., a société anonyme having

its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, registered with the trade register in Luxembourg
under the number B 71.480, incorporated pursuant to a deed of notary M

e

Frank Baden, residing in Luxembourg, on the

13th of August 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dated the 17th of November 1999,
number 862. The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time pursuant to a deed of
notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on the 23rd of December 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Thierry Lesage, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Approval of the company’s share option plan called THE RULES OF THE TRIZECHAHN EUROPE S.A. SHARE

OPTION PLAN. 

2.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation. 
3.- Amendment of the first sentence of article 8 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the company’s share option plan called THE RULES OF THE TRIZECHAHN

EUROPE S.A. SHARE OPTION PLAN.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at 57,413,314.- EUR (fifty-seven million four hundred thirteen thousand three

hundred fourteen euros) consisting of 28,706,657 (twenty-eight million seven hundred six thousand six hundred fifty-
seven) shares of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

The authorised capital is fixed at 1,000,000,000.- EUR (one billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred

millions) shares, of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed with such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 8 of the articles of incorporation as follows:

20874

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in
August at ten o’clock a.m.»

There being no further business, the meeting is closed at 9.15 a.m.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TrizecHahn EUROPE S.A.,

ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 71.480, constituée suivant acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862 du 17
novembre 1999. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, prénommé, en date du 23 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Approbation du plan de souscription d’actions de la société dénommé THE RULES OF THE TRIZECHAHN

EUROPE S.A. SHARE OPTION PLAN.

2.- Modification de l’article 5 des statuts.
3.- Modification de la première phrase de l’article 8 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le plan de souscription d’actions de la société dénommé THE RULES OF THE

TRIZECHAHN EUROPE S.A. SHARE OPTION PLAN.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 57.413.314,- EUR (cinquante-sept millions quatre cent treize mille trois cent

quatorze euros) représenté par 28.706.657 (vingt-huit millions sept cent six mille six cent cinquante-sept) actions d’une
valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros) représenté par 500.000.000 (cinq cents

millions) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts de la société comme suit:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à dix heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 9.15 heures.

20875

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, I. Cornet, T. Lesage, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 847, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15585/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 février 2000.

J.-J. Wagner.

(15586/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 27 janvier 2000

Conformément à l’autorisation accordée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2000, il fut décidé

de racheter 438 (quatre cent trente-huit) actions au prix de BEF 6.079,36 (six mille soixante-dix-neuf virgule trente six
francs belges) l’action, soit pour un montant total de BEF 2.662.760,- (deux millions six cent soixante-deux mille sept
cent soixante francs belges).

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15582/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.462.

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée TWICE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 890

du 9 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à

Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences écono-

miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 4.000.000,-

(quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur
nominale, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

20876

<i>Ordre de jour:

a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros au cours de 1,- EUR pour

40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept euros quarante et un cents).

b. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux euros cinquante-neuf

cents) en vue de le porter de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un
cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par augmentation du pair comptable des actions, à souscrire propor-
tionnellement par chaque actionnaire.

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 205.000,- (deux cent cinq mille euros) en vue de le porter

de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 305.000,- (trois cent cinq mille euros) par la création de 8.200 (huit mille
deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles comme suit:
° ALCOR BANK LUXEMBOURG: 4.520
° TWICE CORPORATE FINANCE Srl: 3.680
e. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille euros).

f. Modification des paragraphes 1

er

et 4 de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Paragraphe 1

er

Le capital souscrit est fixé à EUR 305.000,- (trois cent cinq mille euros) représenté par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Paragraphe 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille euros).»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs

luxembourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 luxembourgeois et l’Euro,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de
valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-

deux euros cinquante-neuf cents),

en vue de le porter de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents) à

EUR 100.000,- (cent mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 4.000 (quatre mille) actions

existantes, représentatives du capital social,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux euros cinquante-neuf cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 205.000,- (deux

cent cinq mille euros),

en vue de le porter de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 305.000,- (trois cent cinq mille euros),
par la création de 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

1) Alors est intervenue:
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ALCOR BANK LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,

36, avenue Marie Thérèse, 

en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à 4.520 (quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces en lires italiennes ayant la contre-valeur d’un montant total

de EUR 113.000,- (cent treize mille Euro).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.520

(quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles par la société ALCOR BANK LUXEMBOURG. 

2) Alors est intervenue:
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société TWICE CORPORATE FINANCE Srl, avec siège social à Lissone

(MI), Via Fratelli Cairoli N° 17, Italie,

20877

en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze

mille Euro).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.680 (trois

mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles par la société TWICE CORPORATE FINANCE Srl.

Le montant total de EUR 205.000,- (deux cent cinq mille Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen de certificats bancaires. 

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires, données les 9 et 10
février 2000,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros),

pour le terme initial de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2003,
et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription des anciens actionnaires, sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5). Ce rapport demeurera annexé à
la présente.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1

er

et 4 de l’article 5 des

statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art 5. Paragraphe 1

er

Le capital souscrit est fixé à EUR 305.000,- (trois cent cinq mille euros) représenté par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Paragraphe 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille euros).»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 142.000,-. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, M. Bosquee-Mausen, F. Barcaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 7. – Reçu 83.037 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2000.

J. Delvaux.

(15587/208/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.462.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 2000, acté sous le n°

97/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15588/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20878

VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.413.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDEO PARC INTERNA-

TIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.413, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 14 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cecile Gadisseur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant

actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à celui de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la création et
l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-), jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, à la

souscription des actions nouvelles.

3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des deux cent cinquante (250) par Monsieur Daniel Thierry,

demeurant à F-75116 Paris, 12, rue Cortambert, à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles et par
FORTWAY INVESTMENTS INC., avec siège social à Plaza Bancomer Building, 50th Street, P.O. Box 6307 Panama 5
(République de Panama) à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles et paiement sur chaque action
nouvellement émise d’une prime d’émission de sept cent soixante euros (EUR 760,-) soit au total la somme de cent
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-).

4.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à

concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros
(EUR 40.000,-) à celui de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement renoncé à leur droit
de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent cinquante (250) nouvelles
actions présentement émises:

- Monsieur Daniel Thierry, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris, 12, rue Cortambert,
à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles; 
- La société de droit panaméen FORTWAY INVESTMENTS INC., avec siège social à Plaza Bancomer Building, 50th

Street, PO. Box 6307 Panama 5 (République de Panama),

à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles.

20879

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes: 
a) Monsieur Daniel Thierry, préqualifié,
b) La société FORTWAY INVESTMENTS INC., prédésignée, 
tous les deux souscripteurs ici représentés par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

déclarent souscrire les deux cent cinquante (250) actions nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités

pour lequel il a été admis et déclare libérer chaque action par un versement en espèces d’un montant de quarante euros
(EUR 40,-), assortie d’une prime d’émission de sept cent soixante euros (EUR 760,-) par action, soit au total la somme
de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-).

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale

extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle émise a été intégralement libérée en espèces et
que la somme totale de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représentant pour le capital social souscrit la somme de
dix mille euros (EUR 10.000,-) et pour la prime d’émission la somme de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-)
se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée
générale extraordinaire décide de donner dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la
société: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de dix mille euros

(EUR 10.000,-) et le montant total de la prime d’émission à hauteur de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-)
équivalent ensemble à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, C. Gadisseur, F. Mignon, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 847, fol. 90, case 12. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15595/239/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.413.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15596/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20880


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S O M M A I R E

JEWEL S.A.

KEEPING S.A.

J.C INVESTMENT S.A.

KERRY’S S.A.

KERRY’S S.A.

KNEIP COMMUNICATION S.A.

KNEIP MANAGEMENT S.A.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A.

KOJAC S.A.

KOJAC S.A.

KOTAM S.A.

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

LEADING FUND MANAGERS

LUMELE S.A. HOLDING

LES ALIZES S.A.

LES ALIZES S.A.

LES ALIZES S.A.

L.P.P. OPTIQUE S.A.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A.

MARSID HOLDINGS S.A.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.

MEBRO CORPORATION S.A.

MELOC

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

MINUSIO S.A.

MINUSIO S.A.

MIROGLIO FINANCE S.A.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

MOHERI S.A.

MULTIFONDS INVEST

NEVA

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND

NOPAL HOLDING S.A.

PANTA ELECTRONICS

PANTA ELECTRONICS

RD &amp; C S.A.

O-ONE S.A.

OPUS WINE S.A.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.

PICAMAR SERVICES S.A.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

PRISMALUX S.A.H.

SCUDDER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

SCUDDER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

PRO RE  LUXEMBOURG  S.A.

PRO RE  LUXEMBOURG  S.A.

PROCALUX HOLDING S.A.

PICTET GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

QUINTOFIN S.A.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A.H.

RED BERRY S.A.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A.

SACO S.A.H.

RIGBY S.A.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A.

SAMSIM S.A.H.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.

SOBEPART S.A.

EURO PARTNER INVEST

EURO PARTNER INVEST

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A.

SECRIA EUROPE S.A.

SECOUFRA S.A.

SECOUFRA S.A.

SERVITIA

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

S.I.C.

S.I.C.

SIDERTUBES S.A.

SIDFORD S.A.H.

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

SIMOP S.A.

SNAJER S.A.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

THEBANI S.A.

SODIAL S.A.

TDEN INTERNATIONAL HOLDING

TRANSSODER S.A.

THEMARK HOLDING S.A.

TrizecHahn EUROPE S.A.

TrizecHahn EUROPE S.A.

TOPO INTERNATIONAL S.A.

TWICE INTERNATIONAL S.A.

TWICE INTERNATIONAL S.A.

VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.

VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.