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20785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 434

19 juin 2000

S O M M A I R E

BCILux, Sicav, Luxembourg ……………………………

page

20832

BNP Bonds, Sicav, Luxembourg……………………………………

20828

Calzalux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20802

Capital Markets Trust S.A., Luxembourg ………………

20804

Caves Bernard Massard S.A., Grevenmacher ………

20829

Centerk S.A., Luxembourg ……………………………………………

20805

Chemical Project Investment S.A., Luxbg

20804

,

20805

Chiesi Finance S.A., Luxembourg ………………

20802

,

20804

Clairval Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20806

COFILUX,  Compagnie  Financière  Luxembour-

geoise  d’Investissement  et  Participation  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20806

Comptoir Européen de Change et de Gestion S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20808

COSOFIN,  Compagnie  de  Soutiens  Financiers

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

20807

Dacajosa Invest S.A., Luxembourg………………………………

20808

De Boer Investment S.A.H., Luxembourg ………………

20807

Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………

20806

De Rijke Luxemburg GmbH, Luxembourg ……………

20808

Dete Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20810

Distribution Européenne S.A.H., Luxembourg ……

20810

D-Lux Campers AG, Luxembourg ………………………………

20807

Doribo AG, Luxembourg …………………………………………………

20809

DRF Radiology Research & Finance Ltd AG, Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

20808

Durybel S.A., Luxembourg………………………………………………

20811

EL Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

20811

E.O.I., European & Overseas Investment, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20810

Eufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

20810

Eurofonds (Luxembourg) Management S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

20812

European Sales Office, S.à r.l., Luxembg

20812

,

20813

Expansia Europa S.A., Luxembourg ……………………………

20813

Feg S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20813

Fernbach Financial Software S.A., Luxemburg ……

20814

Fernbach Software S.A., Luxemburg …………………………

20816

Ferotub S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20817

Fimaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20832

Finance & Conseil S.A., Luxembourg …………………………

20813

Financement Fontaine S.A.H., Luxembourg …………

20826

Finasco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20815

Finovest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20816

Finpartec S.A., Luxembourg …………………………

20814

,

20815

Finservice Immobilière S.A., Luxembourg

20816

,

20817

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembg

20818

,  

20821

,

20826

Formulainvestment Holding S.A., Luxembourg ……

20828

Gami S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

20826

G.I.L., Groupe Immobilier Luxembourgeois, S.à r.l.,

Ehlerange ……………………………………………………………………………

20827

Hsien Invest S.C.I., Luxembourg …………………………………

20817

Invesco Taiwan Growth Fund S.A., Luxembourg

20786

Luxembourg  Cambridge  Holding  Group  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20829

Mainoria S.A., Luxembourg ……………………………………………

20828

Naftofina Holding S.A., Luxembourg …………………………

20830

Raiffeisen  Schweiz  (Luxemburg)  Fonds,  Sicav,

Senningerberg …………………………………………………………………

20831

Security Capital European Realty, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20830

Seligman  Global Horizon Fonds,  Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20832

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ……

20830

Tandorry S.A., Luxembourg …………………………………………

20828

VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg………………………………

20831

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.250.

In the year two thousand, on the twenty eight day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Edmond

Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND (hereafter

referred to as the «Corporation»), a «société anonyme» having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 38.250), incorporated under the name of INVESCO MIM TAIWAN GROWTH FUND by a deed of the notary Camille
Hellinckx, residing in Luxembourg, on the twenty-first day of October 1991, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 29th November, 1991. The Articles were amended from time
to time and for the last time by a deed of the prenamed notary on 13 April, 1993, published in the Mémorial of 12th
August, 1993.

The meeting was opened at 15.45 p.m. by Alain Briatte, administrative manager, residing in Strassen, in the chair.
The chairman appointed as secretary Nicole Dupont, employée de banque, residing in Tintigny (B).
The meeting elected as scrutineer Nathalie Caria, employée de banque, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting convened for 22nd March, 2000 could not validly deliberate for lack of

quorum, and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent on
28th March, 2000 to shareholders and published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 28th March and
13th April, 2000.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III. That it appears from the attendance list that 1,192,787.030 shares of the 7,588,866.95 shares in issue are repre-

sented at the meeting; and

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:

1. addition to the first paragraph of article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish, and

invest through wholly-owned subsidiaries;

2. addition to the second paragraph of article 4 of a reference to economic and social developments which may lead

to a temporary transfer of the registered office abroad;

3. addition to article 5 of the possibility to issue different classes of shares;
4. addition to article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a

class of shares if the net asset value of the shares of such class falls below 5 million United States Dollars or for other
compelling reasons, the possibility for shareholders to continue to request redemption or conversion of their shares of
such class, and of a provision regarding the assets which could not be distributed upon the close of the liquidation of
such class;

5. amendment of article 6 by deleting the last sentence of the first paragraph regarding the issue of a confirmation of

holding for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

6. amendment to the current second paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one

registered holding and to insert in the current fourth sentence of this paragraph of the word «Bearer» before «share
certificates»;

7. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and to insert the reference to confirmation of shareholding;

8. addition of a new paragraph in article 6 relating to conversions of bearer shares into registered shares and the

absence of any conversion of registered shares into bearer shares;

9. insertion in the current fourth paragraph of article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to

registered shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to bearer
shares in accordance with Luxembourg law;

10. addition of a new paragraph in article 6 providing for a prescription period for dividends of six years;
11. deletion of (a) of the current sixth paragraph of article 6 and addition of the words «if so requested by the Corpo-

ration, at its discretion, also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers;

12. addition of a new paragraph to article 6 providing that in case of bearer shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered shares it will consider the person in whose name the shares are registered as the full
owner of the shares;

13. addition to the current ninth paragraph of article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement

to fractions of shares;

14. insertion of a provision to the end of article 6 whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distribu-

tions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

15. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the words «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the third
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certificates,
such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

20786

16. amendment of article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the Corpo-
ration incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of registration under
the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, deletion of the words «More specifically» and
addition of the word «also» in the next sentence so as to start as follows «The Corporation may also restrict....»;

17. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, deletion in

sub-paragraph (c) 3. of article 8 of the reference to United States Dollars and change in the last paragraph of article 8 of
the definition of a U.S. person;

18. deletion of reference to the first annual general meeting of shareholders in article 10;
19. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

20. amendment of article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
21. amendment of article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or repre-
sented, to provide for the casting vote of the chairman in case of equal votes, to change the wording relating to Circular
Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers by the Board to Committees and set forth organi-
sational rules for their Meetings;

22. replacement in the current third paragraph of article 16 of the words «European Economic Community» by the

words «European Union», inclusion in the same paragraph of the words «and provided that such listing is secured within
one year of the issue», regarding the admission to official listing in any of the stock exchanges of securities in which the
Directors may decide to invest and deletion of the word «Western» before «Europe» under (ii);

23. amendment of article 16 by replacement of the last paragraph by a paragraph clarifying the conditions of the

investment of up to one hundred per cent of the net assets in different transferable securities and by the inclusion of a
last paragraph providing for the possibility for the Corporation to invest indirectly through wholly-owned subsidiaries;

24. inclusion in the last paragraph of article 17 of the reference to AMVESCAP PLC;
25. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
26. amendment of article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation and other documents as may be requested by the Corporation and insertion
in the same sentence of a reference to applicable deferred sales charges to be deducted from the net asset value;

27. deletion in the second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certificates;
28. inclusion in article 21 of provisions relating to
- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the payment of redemption proceeds in any freely convertible currency,
- the possibility for the board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of redemption

proceeds,

- the possibility to round down the redemption price,
- the possibility to satisfy redemption requests in kind,
- the irrevocability of requests for redemption,
- the cancellation of shares redeemed by the Corporation,
- the possibility and limitations to request conversion of shares, and addition at the end of the same paragraph of

provisions for the redemption of individual holdings of shareholders with a value of less than the equivalent of 500.-
United States Dollars or such other amount determined by the Directors as a minimum subscription amount for the
class of shares concerned;

29. amendment of the first part of the first sentence of article 22 so as to read as follows: «The Net Asset Value of

each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to articles 21 and 24.»;

30. amendment of article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the Net Asset Value

of the shares of a class can be suspended;

31. amendment of the first paragraph of article 23 to change the method of calculation of the Net Asset Value of

shares in order to take into account the existing possibility of different classes of shares;

32. insertion in section A. a) of article 23 of the words «or on call» with regard to the cash constituting the assets of

the Corporation;

33. addition in section A. b) of article 23 of the words «certificates of deposit and promissory notes,» with regard to

the assets of the Corporation;

34. addition in section A. c) of article 23 of the words «futures contracts, asset-backed securities, mortgage-backed

securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate securities, securities in respect of
which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price or rate, financial instruments»
with regard to the assets of the Corporation;

35. addition in section A. d) of article 23 of the words «and not yet received by it, but declared to stockholders of

record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is being determined» with regard to all
stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions which are part of the assets of the Corporation;

36. amendment of section A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in on any

stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

37. amendment of article 23 by rewording section B. d) making specifically reference to provisions for liquidation

expenses and addition in section B. e) of article 23 of the word «distributors» after the words «transfer agents,»;

20787

38. addition in section B. e) of article 23 of a fuller description of expenses payable by the Corporation and consti-

tuting a part of its liabilities and deletion of the reference to promotion and advertising expenses;

39. addition to the section C. of article 23 of words providing for the management of each share class through a

common portfolio and the rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each class
of shares;

40. amendment of section D. c) of article 23 providing for all investments, cash balances and other assets of the

Corporation which are not expressed in the currency in which the Net Asset Value of the relevant class is denominated; 

41. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the maximum figure of those charges and commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of
agents acting in the placing of the shares and inclusion of wording to provide for the authority of the Board to accept
subscriptions in kind;

42. deletion in article 25 of the reference to the first accounting period;
43. amendment of article 26, to provide for resolution of general meeting of shareholders deciding distribution of

dividends, to mention that no distribution may be effected if the share capital would become thereon less than the legal
minimum, inclusion of a sentence relating to an equalisation account and authorisation of the Board to decide about
automatic reinvestments.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders by 1.192.783 votes resolve to amend the Articles of Incorporation of the Corporation as follows:
1. The second sentence of Article four shall start by:
«Wholly-owned subsidiaries».
2. The beginning of the third sentence of Article four shall read:
«In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred (...)»

3. The following text is added to Article five:
«Shares may be of different classes, and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be

issued under such conditions as the board of directors may decide. Issues of shares shall be made at the Net Asset Value
per share of the class concerned, determined in accordance with Article 24, plus any commissions, if any, as the board
of directors shall deem advisable.»

4. The following text is added to Article five:
«The board of directors may decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares if the Net Asset

Value of the shares of such class falls below the equivalent of the amount of United States Dollars 5,000,000 or such
other amount as may be determined by the board of directors, in the light of the economic or political situation relating
to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such
redemption.

The decision of the compulsory redemption will be published by the Corporation prior to the effective date of the

liquidation, and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of such redemption.

Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the

shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Corporation for a period of six months after the close of liquidation. After such
time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

5.-14. Article six shall read as follows:
«Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
The Corporation may issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts

of the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two directors.

Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a

person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine. Shares may
be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber will, without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive title to
the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer form or a
confirmation of his shareholding.

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares by bank transfer or by cheque

sent at their addresses in the Register of Shareholders or to addresses specifically indicated by the shareholders for such
purpose and, in respect of bearer shares, in the manner determined by the board from time to time in accordance with
Luxembourg law.

20788

A dividend declared but not paid on a share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by written declaration of transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and
signed by the transferor and, if so requested by the Corporation, at its discretion, also signed by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer shares, the Corporation may consider the bearer, and in the case of registered shares the Corpo-

ration shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders, as full owner
of the shares.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such registered holder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certifi-
cates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare-owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together at its absolute discretion.»

15. The first sentence of Article seven shall read:
«If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his bearer share certificate has been mislaid

or destroyed (...)», the words «or of a new share certificate» shall be deleted from the third paragraph, and the following
text shall be added as an ultimate paragraph to Article seven: «In case of loss or mutilation of a registered share certi-
ficate, the Corporation shall note such loss or mutilation in its records and shareholders shall obtain statements of
account as provided in Article six hereof».

16. The following text is added as a second paragraph to Article eight of the Articles of Incorporation:
«More specifically, the Corporation shall have the power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that no shares in the Corporation are acquired or held directly or beneficially by any person or
persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and whether taken
alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances appearing to
the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Corporation incurring
any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Corporation might not otherwise have
incurred or suffered or might result in the Corporation being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended of the United States of America».

The third paragraph of Article eight shall read as follows: «The corporation may also restrict or prevent the

ownership of shares in the Corporation by any «U.S. person» as defined hereafter or by any resident of Taiwan».

17. The third sentence of sub-paragraph c) 1) of Article eight reading «The said shareholder shall thereupon forthwith

be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in
the purchase notice.» shall be deleted, and the words «in United States Dollars except during periods of foreign
exchange restrictions affecting the United States Dollar», «upon surrender of the share certificate or certificates, if
issued, representing the shares» and «upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as
aforesaid» shall be deleted from the sub-paragraph c) 3) of Article eight.

The ultimate paragraph of Article eight shall read as follows:
«Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S or the 1933 Act. The board of directors shall define the words «U.S. person» on the basis of these provisions and
publicise this definition in the sales documents of the Corporation.»

18. The reference to the first annual general meeting shall be deleted from Article ten.
19. The following sentence is added to the second paragraph of Article eleven:
«Such proxy shall be deemed valid, provided it is not revoked, for any reconvened meeting.»
20. The second sentence of Article twelve shall read as follows:

20789

«Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at

the shareholder’s address in the Register of Shareholders.»

21. The notice period for Board Meetings in the fourth paragraph of Article fourteen shall be changed to «at least 24

hours in advance».

The following wording shall be added after the word «proxy» in the fifth paragraph of Article fourteen: «or by using

teleconference means, provided that in such latter event his vote is confirmed in writing».

The quorum for Board Meetings shall be changed in the seventh paragraph of Article fourteen to «at least two

directors» and the following text shall be added next to the seventh paragraph:

«In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote».

The following wording shall be added after the words «facsimile transmission» in the current eighth paragraph of

Article fourteen :«or by telephone, provided in such latter event, such vote is confirmed in writing. The date of the
decision contemplated by these resolutions shall be the latest signature date )».

The following text is added as an ultimate paragraph of Article fourteen:
«The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such

person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit.»

22. In the third paragraph of Article sixteen, the words «European Economic Community» shall be changed to

«European Union», the word «Western» in (ii) shall be deleted, and the wording «and provided that such listing is
secured within one year of the issue» shall be added to (iv) between the word «( above )» and the words «as well as».

23. The following text is added to replace the ultimate paragraph of Article sixteen:
«The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the

Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European Union, its
local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are members, or by any
other member state of the OECD, provided that in the case where the Corporation decides to make use of this
provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for
more than thirty per cent of the Corporation’s total net assets.

Investments of the Corporation may be either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the board

of directors may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets»
shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly, or investments made and assets held
indirectly through the aforesaid wholly-owned subsidiaries.»

24. The last paragraph of Article seventeen shall read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving AMVESCAP PLC, its subsidiaries and associated companies or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

25. Article nineteen shall read as follows:
«Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the

joint or the individual signature(s) of any other person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the
board of directors.»

26.-28. The new article twenty-one shall read as follows:
«Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares

at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be payable in United States Dollars and/or in new Taiwan Dollars, as the board of directors shall direct by
regulation, not later than ten bank business days in Luxembourg after receipt of correct renunciation documentation
(and the certificate or statement of account to be cancelled if one has been issued) and such other documentation as
requested by the Corporation, unless there are delays in repatriating proceeds of the sale of investments occasioned by
exchange control regulations in the country of investment in which case the date of the redemption, the date of payment
of the redemption price, shall be delayed until sufficient freely convertible funds are available. The redemption price shall
be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof less any applicable deferred sales charges. Any such request must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment. Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be

necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regula-
tions or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Corporation shall be invested.

Payment of redemption proceeds may be effected in any freely convertible currency as disclosed in the sales

documents. The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request
of any specific class. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Corpo-
ration and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents related to the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such

rounding shall accrue to the benefit of the Corporation.

20790

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may subject to the principle of equal

treatment of shareholders satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the sales documents.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the event of suspension under Article twenty-two hereof, redemption requests will be dealt with
as of the first valuation day after the end of the suspension, save where the request for redemption has been revoked.

Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

class at the respective Net Asset Values of the relevant classes, as determined by Article twenty-four. The board of
directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to
payment of such charge, as it shall determine and as publicised in the sales documents.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of

one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide.

The board of directors may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the

equivalent of USD 500.-, or such amount as determined by the board of directors from time to time and to be published
in the offering documents of the Corporation as the minimum subscription amount.»

29. Article twenty-two shall start as follows:
«The Net Asset Value of each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to

Articles 21 and 24, shall be determined by the Corporation from time to time, (...)»

30. In Article twenty-two, the events in which the Corporation may suspend the determination of the Net Asset

Value of shares and the issue and redemption of its shares from its shareholders are replaced by the following events:

«a) when one or more recognised markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of a

class of shares are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;
or

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation, disposal of assets held by the Corporation is not reasonably practicable
without this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the directors
redemption prices cannot fairly be calculated; or

c) in the event of a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of a class of shares

or if for any reason the value of any part of the a class of shares may not be determined as rapidly and accurately as
required; or

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of a class of
shares cannot be effected at the normal rates of exchange.»

31.-40. The new Article twenty-three of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed in United

States Dollars (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes
the determination in United States Dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by establishing the value of assets less the liabilities
(including any provisions considered by the Corporation to be necessary or prudent) of a single common portfolio kept
by the Corporation. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be divided
by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value. There shall
be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Corporation in connection with the issue
and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights of
such class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income interest payable, fees and other liabilities
(including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than United States Dollars
shall be converted at current exchange rates.

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes, certificates of deposit, promissory notes and accounts receivable (including proceeds of

securities sold but not delivered);

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options, futures contracts, asset

backed securities, mortgage backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating
rate securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any
index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the Corpo-
ration;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation and not yet received

by it, but declared to stockholders of record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is
being determined, (provided that the Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value
of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

20791

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based, except as defined in 3)

below, in respect of each security on the latest available dealing prices or the latest available mid market quotation (being
the mid point between the latest quoted bid and offer prices) on the stock exchange which is normally the principal
market for such security;

3) where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange, on which the investments are listed, then the Directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued at the latest available price in that market;

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2);

5) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or of the price as determined, pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors represen-
tative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accor-

dance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory or management

fees, custodian fees and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other provisions if any authorized and approved by the board of directors covering
among others liquidation expenses; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and
auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and printing of prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred
in connection with the quotation of the shares of the Corporation at any stock exchange or regulated market and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp
duties, registration fees in relation to investments, insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses
incurred in connection with collection of income and the acquisition, holding and disposal of investments. The Corpo-
ration may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly
or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined on the Valuation Date on which the Net Asset Value of shares is determined. There may
be different classes of shares which may be subject to different levels of fees and expenses and for the benefit of which
the Corporation may enter into specific contracts, hold specific assets all with specific liabilities.

The entitlement of each share class which is issued by the Corporation will change in accordance with the rules set

out below. Assets and liabilities which are class specific are accounted for separately from the portfolio which is common
to all share classes.

The portfolio which shall be common to each of the share classes which shall be allocable to each class of shares shall

be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as payments of class specific expenses
or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set
out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall be deter-

mined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the 

20792

redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such
price, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpo-

ration on such Valuation Date, to the extent practicable.»

41. The new article twenty-four shall read as follows:
«Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such
dealing charge and/or commission as the sale documents may provide. The price so determined shall be payable not later
than eleven business days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The board of
directors is authorized to accept request for subscription in kind under the conditions set forth by Luxembourg law and
as described in the sales documents.»

42. The new Article twenty-five shall read as follows: 
«Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.»

43. The new Article twenty-six shall read as follows:
«Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors, within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to shareholders in respect of each class of shares, and provided for
as long as the Corporation qualifies for distributor status for taxation purposes in the United Kingdom that at least 85
per cent or such other percentage as set out by the taxation laws or regulations in the United Kingdom of the net
investment income shall be distributed to the shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.

No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Corporation became less than the

minimum prescribed by the law.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translation of dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalisation account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation. The board of directors may decide that dividends
be automatically reinvested unless a shareholder elects for receiving payment of dividends. However, no dividends will
be distributed if their amount is below 50.- United States Dollars (50.- USD) or such other amount to be determined by
the board from time to time and when published in the sales documents of the Corporation.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INVESCO TAIWAN GROWTH

FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 38.250), constituée sous la
dénomination INVESCO MIM TAIWAN GROWTH FUND suivant acte reçu par le notaire Maître Camille Hellinckx en 

20793

date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 29 novembre
1991. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire prénommé le 13 avril 1993, par acte publié au
Mémorial du 12 août 1993.

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Briatte, administrative manager, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny

(B).

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mademoiselle Nathalie Caria, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement pour

cause de manque de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant
l’ordre du jour envoyé aux actionnaires le 28 mars 2000 et publié aux Mémorial, Luxemburger Wort et Tageblatt les
28 mars et 13 avril 2000.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 7.588.866,95 actions émises, 1.192.787,030 actions seront repré-

sentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:

1. Insertion dans le premier paragraphe de l’article 4 de la référence aux filiales entièrement détenues afin de

permettre à la Société de s’établir et d’investir au travers de filiales entièrement détenues.

2. Insertion au deuxième paragraphe de l’article 4 de la référence aux développements économiques et sociaux qui

peuvent mener à un transfert temporaire du siège social à l’étranger;

3. Insertion à l’article 5 de la possibilité d’émettre différentes classes d’actions;
4. Insertion à l’article 5 de la possibilité pour le Conseil d’Administration de décider le rachat obligatoire d’une classe

d’actions si la valeur cette d’inventaire des actions de cette classe devient inférieure à cinq millions de Dollars des Etats-
Unis d’Amérique ou pour d’autres raisons contraignantes, la possibilité pour les actionnaires de continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe, et insertion d’une disposition concernant les avoirs qui ne
peuvent pas être distribués à la clôture de la liquidation de cette classe;

5. Modification de l’article 6 par la suppression de la dernière phrase du premier paragraphe concernant l’émission de

la confirmation de détention d’actions nominatives, et par la prévision de certificats d’actions sous la forme de relevés
de compte;

6. Modification du troisième paragraphe actuel de l’article 6 par la suppression de la référence à plusieurs certificats

pour une détention nominative et insertion dans la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 6 des mots «au
porteur» à la suite des mots «certificat d’action».

7. Modification du quatrième paragraphe actuel de l’article 6 par la suppression de la référence au certificat d’action

sous forme nominative et insertion de la référence à la confirmation de détention;

8. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 relatif à la conversion d’actions au porteur en actions nominatives et

l’impossibilité de toute conversion d’actions nominatives en actions au porteur;

9. Insertion dans le cinquième paragraphe actuel de l’article 6 de la référence à des virements bancaires et à des

chèques à envoyer aux actionnaires nominatifs, et de la référence aux pouvoirs du Conseil de déterminer le mode de
paiement des dividendes aux actionnaires au porteur en conformité avec la loi luxembourgeoise.

10. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 prévoyant une période de prescription de six ans pour les

dividendes non réclamés;

11. Suppression de (a) du neuvième paragraphe actuel de l’article 6 et addition des mots «et si requis par la Société,

à sa discrétion, également signée par» aux conditions établies pour la signature d’une déclaration de transfert;

12. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 prévoyant que dans le cas d’actions au porteur la Société consi-

dérera le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées comme le propriétaire des actions;

13. Addition au douzième paragraphe actuel de l’article 6 de la référence aux «autres distributions» concernant la

possibilité de recevoir des fractions d’actions;

14. Insertion d’une disposition à la fin de l’article 6 par laquelle la Société peut payer les produits du rachat, distri-

bution et autres paiements soit au premier détenteur enregistré ou à tous les détenteurs conjointement

15. Modification de l’article 7 qui doit être applicable uniquement aux actions au porteur par l’insertion des mots «au

porteur» après les mots «certificat d’action» de la première phrase, par la suppression des mots «ou du nouveau certi-
ficat» dans le troisième paragraphe actuel de l’article 7, et par l’addition d’un nouveau paragraphe prévoyant que dans le
cas de la perte ou détérioration des certificats d’actions nominatifs, une telle perte ou détérioration sera notée et les
actionnaires obtiendront des relevés de compte;

16. Modification de l’article 8 afin de prévoir que la Société aura le pouvoir d’imposer les restrictions nécessaires afin

d’assurer qu’aucune action ne sera acquise ou détenue par des personnes qui, de l’avis des administrateurs, pourront
engager la responsabilité de la Société d’un point de vue fiscal, provoquer d’autres désavantages, ou exiger l’enregis-
trement sous le Investment Company Act de 1940 des Etats-Unis d’Amérique, suppression du mot «Notamment» de la

20794

première phrase du second paragraphe actuel et ajout du mot «aussi» de façon à ce que la phrase commence par «La
société pourra aussi limiter...»;

17. Suppression dans les sous-paragraphes (c)1) et 3) de l’article 8 des références aux certificats d’actions nomina-

tives, suppression dans le sous-paragraphe (c)3) de l’article 8 de la référence au dollar des Etats-Unis d’Amérique et
modification dans le dernier paragraphe de l’article 8 de la définition des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

18. Suppression de la référence à la première assemblée générale annuelle des actionnaires à l’article 10;
19. Insertion à l’article 11 d’une phrase selon laquelle les procurations signées par les actionnaires doivent être consi-

dérées comme valables pour les assemblées d’actionnaires reconvoquées à moins d’une révocation;

20. Modification de l’article 12 pour transformer la période de l’envoi des convocations aux actionnaires en une

période d’au moins 8 jours;

21. Modification de l’article 14 afin de prévoir une période de 24 heures pour l’envoi des convocations aux réunions

du Conseil d’Administration, de prévoir la possibilité d’utiliser les moyens d’une téléconférence, de prévoir un quorum
de deux administrateurs présents ou représentés pour les réunions du conseil, de prévoir la voix prédominante du
président en cas de partage des voix, de modifier le texte relatif aux résolutions circulaires et de prévoir les possibilités
de délégation des pouvoirs par le conseil à des comités pour lesquels les règles d’organisation sont établies;

22. Remplacement dans le troisième paragraphe actuel de l’article 16 des mots «Communauté Economique

Européenne» par les mots «Union Européenne», insertion dans le même paragraphe des mots «et pourvu qu’une telle
cotation soit garantie pendant un an après l’émission» en relation avec l’admission auprès de cotations officielles de
n’importe quelle bourse de titres dans laquelle les administrateurs peuvent décider d’investir, et suppression des mots
«de l’Ouest» après le mot Europe dans le point (ii);

23. Modification de l’article 16 par le remplacement du dernier paragraphe par un paragraphe clarifiant les conditions

de l’investissement jusqu’à 100 % des avoirs nets dans différentes valeurs mobilières et insertion un dernier paragraphe
prévoyant la possibilité pour la Société d’investir indirectement au travers des filiales entièrement détenues par elle 

24. Insertion dans le dernier paragraphe de l’article 17 de la référence à AMVESCAP PLC;
25. Modification de l’article 19 prévoyant la délégation à des fondés de pouvoir agissant soit conjointement, soit indivi-

duellement;

26. Modification de l’article 21 prévoyant que le prix de rachat est payable 10 jours bancaires ouvrables après le

réception de la documentation de renonciation et autres documents exigés par la Société et insertion dans la même
phrase de la référence à des frais de vente différés à déduire de la valeur nette d’inventaire;

27. Suppression au deuxième paragraphe actuel de l’article 21 de la référence à la délivrance de un ou plusieurs certi-

ficats;

28. Insertion à l’article 21 de dispositions relatives à:
- La possibilité d’étendre la période de paiement jusqu’à ce que les produits des ventes d’investissement soient

rapatriés,

- Le paiement des montants de rachat en toutes devises librement convertibles,
- La possibilité pour le conseil de déterminer les périodes exigées pour l’envoi des demandes de rachat,
- La possibilité pour le conseil de déléguer la mission d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer le paiement des

montants de rachat,

- La possibilité d’arrondir vers le bas le prix de rachat,
- La possibilité de satisfaire les demandes de rachat en nature,
- La non-révocabilité des demandes de rachat,
- L’annulation des actions rachetées par la Société,
- La possibilité et les limitations quant à la demande de conversion des actions, et insertion à la fin du même

paragraphe de dispositions relatives à la possibilité de racheter les détentions de certains actionnaires dont la valeur est
inférieure à l’équivalent de 500,- dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé par les administrateurs comme
montant minimal de souscription pour la classe d’actions concernée;

29. Modification de la première partie de la première phrase de l’article 22 afin qu’elle ait la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire de chaque classe d’actions, pour les besoins de l’émission et du rachat des actions

conformément aux articles 21 et 24 (...)»;

30. Modification de l’article 22 par la reformulation des circonstances dans lesquelles la détermination de la valeur

nette d’inventaire des actions d’une classe peut être suspendue;

31. Modification du premier paragraphe de l’article 23 afin de modifier la méthode de calcul de la valeur nette d’inven-

taire des actions et de prendre en compte la possibilité de l’existence de différentes classes d’actions;

32. Insertion dans la section A. a) de l’article 23 des mots «ou à  relativement aux liquidités constituant les avoirs de

la Société;

33. Addition dans la section A. b) de l’article 23 des mots «certificats de dépôt, lettres d’engagement,» relativement

aux avoirs de la Société;

34. Insertion dans la section A. c) de l’article 23 des mots «contrats de futures, avoirs garantis par des titres, titres

garantis par hypothèque, contrats de swap et contrats de péréquation d’écarts de change, valeurs à taux fixes, valeurs à
taux flottants, valeurs pour lesquelles le rendement et/ou le montant de rachat est calculé par référence à un quelconque
index, prix ou taux, instruments financiers» relativement aux avoirs de la Société;

35. Insertion dans la section A. d) de l’article 23 des mots «et pas encore reçus par elle mais déclarés aux actionnaires

figurant au registre à la date ou avant le jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inventaire est déterminée» relati-
vement aux valeurs mobilières, dividendes en valeurs mobilières, dividendes en espèces et distribution d’espèces qui font
partie des avoirs de la Société;

20795

36. Modification de la section A. 2) de l’article 23 de l’évaluation de titres cotés ou négociés sur une quelconque place

boursière à leurs derniers prix d’échange disponibles ou dernières cotations moyennes disponibles;

37. Modification de l’article 23 par la reformulation de la section B. d) faisant spécifiquement référence aux disposi-

tions concernant les dépenses de liquidation et insertion à la section B. e) de l’article 23 du mot «distributeurs» après
les mots «préposés au registre»;

38. Insertion dans la section B. e) de l’article 23 d’une description plus complète des dépenses dues par la Société et

constituant une partie de ses engagements et suppression de la référence aux coûts de promotion et de publicité;

39. Addition à la section C. de l’article 23 de dispositions prévoyant la gestion de chacune des classes d’actions au

travers d’un portefeuille commun et insertion des règles déterminant la valeur nette d’inventaire de ce portefeuille
commun qui doit être allouée à chacune des classes d’actions;

40. Modification de la section D. c) de l’article 23 prévoyant pour tous les investissements, les liquidités et autres

avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire de la classe corres-
pondante est libellée;

41. Modification de l’article 24 afin de prévoir que le prix par action auquel les actions sont offertes sera la valeur nette

d’inventaire de la classe d’actions concernée plus des frais de transaction et/ou des commissions telles que prévues par
les documents de vente, suppression du montant maximum de ces frais et commissions, suppression de la phrase
relative à la rémunération des agents agissant dans le placement des actions et insertion d’un texte prévoyant la possi-
bilité pour le conseil d’accepter les souscriptions en nature;

42. Suppression de l’article 25 de la référence au premier exercice social;
43. Modification de l’article 26 afin de prévoir la possibilité pour les actionnaires d’adopter des résolutions décidant

de la distribution de dividendes, de mentionner qu’aucune distribution ne peut être effectuée si le capital social en
devient inférieur au minimum légal, insertion d’une phrase relative aux comptes de péréquation et à l’autorisation du
Conseil de décider le réinvestissement automatique. 

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident avec 1.192.783 voix de modifier les statuts de la Société de la manière suivante:
1. La deuxième phrase de l’Article quatre des statuts a la teneur suivante:
«Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales détenues entièrement, des succursales

ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2. La troisième phrase de l’Article quatre des statuts commence de la manière suivante:
«Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre (...)».

3. Le texte suivant est ajouté à l’Article cinq des statuts:
«Les actions peuvent être de différentes classes et avoir des droits spécifiques ou être sujet à des responsabilités

spécifiques. Elles sont émises sous les conditions déterminées par le conseil d’administration. Les émissions d’actions
doivent être effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée en accord avec
l’Article vingt-quatre plus toute commission, s’il en existe, que le conseil d’administration considérerait comme appro-
priée.»

4. Le texte suivant est ajouté à l’Article cinq des statuts:
«Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat obligatoire d’une classe d’actions si la valeur nette

d’inventaire des actions de cette classe devient inférieure à l’équivalent de 5 millions de dollars des Etats-Unis ou tout
autre montant tel que déterminé par le conseil d’administration, à la lumière de la situation économique et politique
relativement à la classe concernée, ou si une quelconque situation économique et politique constitue une raison incon-
tournable d’un tel rachat. La décision du rachat obligatoire sera publiée par la Société préalablement à la date à laquelle
sera effectuée la liquidation, et la publication indiquera les raisons et les procédures d’un tel rachat.

A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de maintenir

un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions.

Les avoirs qu’il ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe seront

déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation.
Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéfi-
ciaires.»

5.-14. L’Article six des statuts a la teneur suivante:
«Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. La Société peut

émettre des relevés de compte afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre
des actionnaires.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera imputé.

Les certificats d’actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil
d’administration.

20796

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’actions au porteur ou une confirmation
de sa détention.

Les détenteurs d’actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs actions dans des

actions nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions dans
des actions au porteur.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, par virement bancaire ou par

chèque, à l’adresse portée au registre des actionnaires ou à une adresse spécifiquement indiquée par les actionnaires, et
pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le conseil d’administration de temps à autre et conformément
à la loi luxembourgeoise. Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant une durée de six ans ne peut être
ensuite réclamé par le détenteur de cette action, et la prescription étant atteinte, ce dividende sera réintégré au profit
de la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et si requis par la Société, à sa discrétion, signée également par le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société prend en considération le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la

Société prend en considération la personne au nom de laquelle les actions ont été enregistrées dans le registre des
actionnaires, en tant que pleinement propriétaire des actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions
au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, toutes distributions,

ou autres paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le repré-
sentant de tous les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l’ensemble des actionnaires joints.»

15. La première phrase de l’Article sept des statuts a la teneur suivante:
«Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action au porteur a été égaré ou détruit (...)», les

mots «ou du nouveau certificat» doivent être supprimés du 3

e

paragraphe actuel et le texte suivant est ajouté comme

dernier paragraphe de l’Article sept:

«En cas de perte ou de détérioration d’un certificat d’actions nominatives, la Société note une telle perte ou dété-

rioration dans ses registres et les actionnaires obtiendront des relevés de compte tels que prévus à l’Article six ci-
dessus.»

16. Le texte suivant est ajouté comme second paragraphe à l’Article huit des statuts;
«Plus spécifiquement, la Société a le pouvoir d’imposer telles restrictions qu’elle considère nécessaires pour les

besoins de s’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue directement ou bénéficiant à toute
personne ou personnes dans des circonstances qui, (affectant directement ou indirectement telle(s) personne(s) et prise
individuellement ou conjointement avec toute(s) autre(s) personne(s) liées ou non, ou toutes autres circonstances
apparaissant au conseil d’administration comme étant d’une certaine importance) de l’avis du conseil d’administration,
pourrait engager la responsabilité de la Société sur un plan fiscal ou lui faire supporter d’autres désavantages financiers
que la Société n’aurait pas autrement subis, ou pourrait entraîner l’obligation pour la Société d’être enregistrée sous le
Investment Company Act de 1940, tel que modifié, des Etats-Unis d’Amérique.» et la phrase suivante doit se lire:

«La Société peut aussi limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après ou par tout résident de Taiwan (R.O.C.).»

17. La troisième phrase de la section c) 1) de l’Article huit des statuts se lisant «L’actionnaire en question sera obligé

de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.»
est supprimée et les mots «en dollars des Etats-Unis», «contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les
actions désignées dans l’avis de rachat.» et «contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;» sont supprimés de
la section c) 3) de l’Article huit des statuts.

20797

Le dernier paragraphe de l’Article huit a la teneur suivante:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans la réglementation S, tel que modifiée de temps en temps, du Securities Act des Etats-Unis datant de
1933 tel que modifié («1933 Act») ou comme dans toute autre réglementation ou loi qui aura application aux Etats-Unis
d’Amérique et qui, dans le futur, remplacerait la réglementation S ou 1933 Act. Le conseil d’administration définit le
terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publie cette définition dans les
documents de vente de la Société.».

18. La référence à la première assemblée générale annuelle des actionnaires est supprimée de l’Article dix des statuts.
19. La phrase suivante est ajoutée à la fin du deuxième paragraphe de l’Article onze des statuts:

«Une telle procuration est considérée comme valable, à moins qu’elle n’ait été révoquée, pour toute assemblée

reconvoquée.»

20. La deuxième phrase de l’Article douze des statuts doit se lire de la manière suivante:
«Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à

son adresse portée au registre des actionnaires.»

21. Le troisième paragraphe actuel de l’Article quatorze des statuts commence de la manière suivante: «Avis écrit de

toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour la réunion, (...)». Le texte suivant est ajouté à la fin du 4

e

paragraphe actuel de l’Article quatorze «ou en utilisant

les moyens d’une téléconférence, pourvu que dans un tel cas son vote soit confirmé par écrit.».

Le quorum requis pour les réunions du conseil d’administration est modifié dans le 6

e

paragraphe actuel de l’Article

quatorze pour devenir «au moins deux administrateurs» et le texte suivant est ajouté à la fin du 6

e

paragraphe de

l’Article quatorze :

«Dans le cas où le nombre de voix pour et contre une résolution est équilibré, le président a une voix prépon-

dérante.»

Le texte suivant est ajouté dans le 7

e

paragraphe actuel de l’Article quatorze après le mot «télécopieur»:

«ou par téléphone, pourvu que dans ce cas, un tel vote soit confirmé par écrit. La date de la décision adoptée par ces

résolutions est alors la date de la dernière signature.»

Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe de l’Article quatorze: «Le conseil d’administration peut aussi

déléguer ses pouvoirs, son autorité et ses décisions discrétionnaires, à tout comité composé de une/des personne(s)
(qu’elle(s) soi(ent)t membres ou non du conseil) de la manière qu’il considérera appropriée.»

22. Au 3

e

paragraphe actuel de l’Article seize, les mots «Communauté Economique Européenne» sont remplacés par

les mots «Union Européenne», les mots «de l’Ouest» dans le point (ii) sont supprimés et les mots «et pourvu qu’une
telle cotation soit garantie pour l’année suivant l’émission» sont ajoutés au point (iv) entre les mots «plus haut,» et les
mots «ainsi que».

23. Le texte suivant est ajouté en remplacement du dernier paragraphe de l’Article seize:
«Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de la Société dans des

valeurs mobilières différentes émises ou garanties par tout Etat Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales ou
entités publiques internationales desquelles un ou plusieurs de ces Etats Membres sont membres, ou par tout autre Etat
Membre de I’OCDE, pourvu que dans les cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle doit détenir
des valeurs provenant d’au moins 6 émetteurs différents et ces valeurs ne doivent pas totaliser plus de 30 % de la totalité
des avoirs nets de la Société.

Les investissements de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement au travers de filiales détenues

entièrement, tel que le conseil d’administration peut de temps en temps décider. La référence dans ces statuts aux
«investissements» et «avoirs» a la signification, le cas échéant, soit d’investissements effectués et d’avoirs détenus direc-
tement, soit d’investissements effectués ou d’avoirs détenus indirectement, au travers des susdites filiales détenues
entièrement.»

24. Le dernier paragraphe de l’Article dix-sept des statuts doit se lire de la manière suivante: «Le terme «intérêt

personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou
transactions, impliquant AMVESCAP PLC, ses filiales ou sociétés associées ou toute autre société ou entité déterminée
souverainement de temps en temps par le conseil d’administration.»

25. Le nouvel Article dix-neuf des statuts a la teneur suivante:
«Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration.»

26.-28. Le nouvel Article vingt et un des statuts a la teneur suivante
«Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payable en dollars des Etats-Unis et/ou en nouveaux dollars de Taiwan, tel que le conseil d’administration peut en
décider, à Luxembourg au plus tard dix jours bancaires ouvrables après réception de la documentation de renonciation
complète (et le certificat ou les relevés de compte à annuler dans le cas où ils ont été émis) et toute autre documen-
tation requise par la Société, à moins qu’il y ait un retard de rapatriement des produits de la vente d’investissements
occasionné par la réglementation de contrôle de change du pays des investissements auquel cas la date de rachat, la date
du paiement du prix de rachat, doit être retardée jusqu’à ce que suffisamment de fonds librement convertibles soient
disponibles. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire pour la classe d’actions correspondante déterminée
conformément aux dispositions de l’Article vingt-trois ci-dessous moins tout frais de vente différée applicable. Toute 

20798

demande de rachat doit être soumise par l’actionnaire sous la forme écrite au siège social de la Société au Luxembourg
ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent pour le rachat des actions, et
accompagnée par les documents établissant le transfert ou l’affectation. Les actions rachetées par la Société doivent être
annulées.

Le conseil d’administration peut étendre la période du paiement des montants de rachat à toute période estimée

nécessaire au rapatriement des produits de la vente d’investissements dans le cas d’obstacles dus à des contrôles de
change ou des contraintes similaires dans les marchés sur lesquels une partie substantielle des avoirs de la Société sont
investis.

Le paiement des montants de rachat peut être effectué dans une devise librement convertible tel que décrit dans les

documents de vente. Le conseil d’administration peut aussi déterminer la période requise pour la soumission de l’avis
de demandes de rachat pour toute classe d’actions. La période spécifique du paiement des montants de rachat pour
chaque classe d’actions de la Société et les périodes pendant lesquelles peuvent être présentées des demandes de rachat
ainsi que les circonstances dans lesquelles ces dernières doivent être présentées seront publiées dans les documents de
vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou toute

personne dûment autorisée, la mission d’accepter les demandes de rachat et d’en effectuer le paiement.

Le prix de rachat peut être arrondi à la baisse, tel que le conseil d’administration peut le déterminer de temps en

temps, et un tel arrondissement doit se reporter sur les bénéfices de la Société.

Avec le consentement des actionnaires concernés, le Conseil d’administration peut, conformément aux principes de

traitement égalitaire des actionnaires, satisfaire les demandes de rachat en totalité ou partiellement en nature en allouant
aux actionnaires demandant le rachat des investissements provenant du portefeuille dont la valeur était égale à la valeur
nette d’inventaire attribuable aux actions rachetées, tel que décrit dans les documents de vente.

Toute demande de rachat est irrévocable, excepté dans les cas de suspension de rachat conformément à l’Article

vingt-deux ci-dessous. Dans le cas d’une suspension prévue à l’Article vingt-deux ci-dessous, les demandes de rachat
seront traitées au premier jour d’évaluation après la fin de la suspension, pourvu que les demandes de rachat n’aient pas
été révoquées.

Tout actionnaire peut, par une demande irrévocable, obtenir la conversion de la totalité ou d’une partie de ses actions

dans des actions d’une autre classe à la valeur nette d’inventaire respective de chacune de ces autres classes, tel que
déterminé à l’Article vingt-quatre. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions telles que, inter alia, la
fréquence de la conversion, et peut soumettre les conversions au paiement de certaines charges, qui doivent être déter-
minées et publiées dans les documents de vente.

Si un rachat, une conversion ou la vente d’actions a pour résultat de réduire la valeur de la détention d’actions d’une

classe par un actionnaire unique en deçà du minimum d’investissement imposé et déterminé de temps en temps par le
conseil d’administration, cet actionnaire est alors considéré comme ayant requis le rachat ou la conversion de toutes les
actions de cette classe tel que le conseil d’administration peut le décider.

Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion absolue, effectuer un rachat obligatoire de toute détention d’actions

ayant une valeur inférieure à l’équivalent de 500,- dollars des Etats-Unis, ou tout autre montant déterminé par le conseil
d’administration de temps en temps et publié dans les documents de vente de la Société comme montant minimum de
souscription.)»

29. L’Article vingt-deux des statuts commence de la manière suivante:
«La valeur nette d’inventaire de chaque classe d’actions, pour les besoins de l’émission et du rachat des actions

conformément aux Articles vingt et un et vingt-quatre, sera déterminée périodiquement par la Société de temps à autre,
(...)».

30. A l’Article vingt-deux des statuts, les cas dans lesquels la Société peut suspendre la détermination de la valeur

nette d’inventaire des actions, l’émission et le rachat des actions par les actionnaires sont remplacés par les cas suivants:

«a) Lorsqu’un ou plusieurs marchés reconnus qui fournissent la base de l’évaluation d’une portion substantielle des

avoirs d’une classe d’actions sont fermés pour une autre raison que les congés ordinaires ou si les négociations y sont
suspendues ou restreintes; ou

b) Lorsqu’il résulte d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes circonstances hors du

contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de la Société que la disposition des avoirs détenus par la Société n’est pas
raisonnablement praticable sans que cela soit sérieusement désavantageux pour les intérêts des actionnaires ou si, de
l’avis de la Société, les prix de rachat ne peuvent pas être calculés de manière équitable; ou

c) Lorsque les moyens de communication qui sont employés normalement pour déterminer le prix d’une part

quelconque d’une classe d’actions sont défaillants ou si, pour une quelconque raison, la valeur d’une partie d’une classe
d’actions ne peut être déterminée aussi rapidement et correctement que possible;

d) Si, suite à des restrictions de change ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour le

compte d’une classe d’actions sont rendues impraticables ou si les achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs d’une
classe d’actions ne peuvent être effectués aux taux de change normaux.»

31.-40. Le nouvel Article vingt-trois des statuts a la teneur suivante:
«Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(sauf si, lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination de la valeur nette en
dollars des Etats-Unis d’Amérique soit impossible soit dommageable pour les actionnaires, la valeur nette pourra être
temporairement déterminée en toute autre devise que le conseil d’administration fixera) par un montant par action, et
sera évaluée au jour d’évaluation en établissant les avoirs nets de la Société (y compris toutes provisions considérées par
la Société comme nécessaires ou prudentes) d’un unique portefeuille commun détenu par la Société. La proportion de

20799

ce portefeuille commun allouable à chaque classe d’actions doit être divisée par le nombre total des actions en circu-
lation de cette classe au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire. Il doit être alloué à chaque classe
d’actions les dépenses identifiables de la Société en relation avec l’émission et l’existence des actions de chaque classe
spécifique et ce montant doit réduire les droits proportionnels de cette classe vis-à-vis du portefeuille commun. Dans la
limite du possible, les intérêts sur le revenu d’investissement, les charges et autres coûts (y compris les charges de
gestion) seront accumulés quotidiennement. Les avoirs libellés dans des devises autres que le dollar des Etats-Unis
d’Amérique seront convertis aux taux de change courants.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, ou à vue, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, les certificats de dépôts, lettres d’engagement (y

compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants, contrats de futures, avoirs

garantis par des titres, titres garantis par hypothèque, contrats de swap, contrats de péréquation d’écarts de change,
valeurs à taux fixes, valeurs à taux flottants, valeurs pour lesquelles le rendement et/ou le montant de rachat est calculé
par référence à un quelconque index, prix ou taux, instruments financiers, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres et pas encore reçus par elle,

mais déclarés aux actionnaires figurant au registre à la date ou avant le jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inven-
taire est déterminée, (étant entendu toutefois que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctua-
tions de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3) ci-

après, déterminée suivant leur dernier cours disponible à la bourse ou le dernier cours moyen disponible du marché
(étant le point moyen entre les derniers prix d’offre et d’achat quotés) qui constitue le marché principal de ces valeurs
mobilières;

3) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le marché
principal pour les investissements en question et ils seront évalués au dernier cours disponible sur ce marché;

4) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2);

5) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou si pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;

6) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la société);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration pour couvrir, entre autres, les dépenses de liquidation; 

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de
transfert et de préposé au registre, distributeurs, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des
actions de la Société à la Bourse ou un marché réglementé, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de
publicité et de préparation et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement,

20800

impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais de timbre, frais d’enregistrement en relation avec les investisse-
ments, l’assurance, les titres liquides, frais postaux, de téléphone, de télex, toutes les dépenses liées à la récolte des
revenus, de l’acquisition, la détention et la disposition d’investissements. La Société pourra calculer les dépenses admini-
stratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société sont constitués des avoirs de la Société tels que définis ci-avant moins les engagements

tels que définis ci-avant au jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée. Il peut y avoir différentes
classes d’actions soumises à différents niveaux de charges et de dépenses et pour les bénéfices desquelles la Société peut
s’engager dans des contrats spécifiques, détenir des avoirs spécifiques avec des responsabilités ou dépenses spécifiques.

L’allocation pour chacune des classes d’actions émises par la Société change conformément aux règles qui sont

établies ci-dessous. Les avoirs et engagements qui sont spécifiques à une classe sont comptabilisés séparément du porte-
feuille qui est commun à toutes les classes d’actions. Le portefeuille qui doit être commun à chacune des classes d’actions
est allouable à chaque classe d’actions en prenant en considération les émissions, les rachats, les distributions, ainsi que
les paiements des dépenses spécifiques à chaque classe ou les contributions de produits, de revenus ou réalisations
dérivés d’une classe spécifique d’avoirs, étant entendu que les règles d’évaluation définies ci-après sont appliquées
mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette du portefeuille commun à allouer à chacune des classes d’actions est déterminé de

la manière suivante:

1. Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à allouer à chacune des classes d’actions doit

être proportionnel au nombre respectif d’actions pour chaque classe au moment de la première émission d’actions
d’une nouvelle classe;

2. Le prix d’émission reçu en contrepartie de l’émission d’actions d’une classe spécifique doit être alloué au porte-

feuille commun et résulter en l’augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
concernée

3. Si, relativement à une classe d’action, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques à

une classe (y compris toute portion de dépenses excédant celles payables pour d’autres classes d’actions) ou si la Société
effectue des distributions spécifiques ou paie un prix de rachat relatif aux actions d’une classe spécifique, la proportion
du portefeuille commun attribuable à une telle classe doit être réduite par le coût d’acquisition de ces avoirs spécifiques
à une classe, les dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées au regard des
actions de cette classe où le prix de rachat payé en contrepartie du rachat des actions de cette classe;

4. La valeur des avoirs spécifiques et le montant des engagements spécifiques à cette classe sont attribués uniquement

à la classe d’actions ou classes d’actions auxquelles de tels avoirs ou engagements sont liés et cela doit augmenter ou
réduire la valeur nette par action de telle(s) classe ou classes d’actions.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions et;

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.»

41. Le nouvel Article vingt-quatre des statuts a la teneur suivante:
«Art. 24. Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel de telles actions sont

offertes et vendues est égal à la valeur nette de la classe d’actions concernée telle que définie ci-dessus plus tous autres
frais et/ou commissions tel que prévu par les documents de vente. Le prix ainsi déterminé ne doit pas être payé plus tard
que onze jours bancaires ouvrables à compter de la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée. Le conseil
d’administration est autorisé à accepter les demandes de souscription en nature aux conditions établies par la loi luxem-
bourgeoise et tel que décrit dans les documents de vente».

42. L’Article vingt-cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.»

43. L’Article vingt-six des statuts a la teneur suivante:
«Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décide, sur la proposition du conseil d’administration, et dans les

limites prévues par la loi, la distribution des dividendes aux actionnaires au regard de chaque classe d’actions, et pourvu
que la Société respecte les exigences fiscales en matière de distribution au Royaume-Uni conformément auxquelles au
moins 85 %, ou tout autre pourcentage établi par la loi ou réglementation fiscale du Royaume-Uni, du revenu net d’inves-
tissement est distribué aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut aussi déclarer des dividendes intérimaires.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires sur la distribution de dividendes pour les actions de toutes

classes doit, en outre, être l’objet d’un vote préalable des actionnaires de la classe concernée.

20801

Aucune distribution de dividendes ne peut être effectuée si cela entraîne une diminution du capital social en deçà du

minimum légal.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre devise sélectionnée

par le conseil d’administration, et peuvent être payés en tout lieu et à tout moment tel que déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déterminer le taux de change final applicable aux conversions en
devises pour le paiement des montants perçus à titre de dividendes.

Les dividendes peuvent par ailleurs inclure une allocation à partir du compte de péréquation qui peut être maintenue

et qui, dans un tel cas, sera créditée contre l’émission d’actions et débitée suivant le rachat d’actions pour un montant
calculé par référence au revenu accumulé attribuable aux actions de la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les dividendes soient automatiquement réinvestis à moins qu’un

actionnaire requière le paiement des dividendes. Cependant, aucun dividende ne sera distribué si le montant ne dépasse
pas 50,- dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé par le conseil de temps en temps et publié dans les
documents de vente de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Briatte, N. Dupont, N. Caria, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 2000, vol. 413, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 2000.

J. Elvinger.

(26011/228/1089)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CALZALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.215.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
CALZALUX S.A.H.,
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 26.215,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15305/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CHIESI FINANCE S.A.

ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.418.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 2 novembre 1999, non encore publié au

Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Berti Lino, employé privé, demeurant à Luxembourg.

20802

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

d’avril de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, le premier exercice social ayant commencé le 2 novembre 1999 s’est terminé le

31 décembre 1999 et conformément aux dispositions de I’article 22 des statuts de la société, la première assemblée
générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d’avril de chaque année à douze (12.00) heures et pour
la première fois en l’an 2000.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mercredi du

mois de mai à 10.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril à 12.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 22 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

d’avril de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les dispositions transitoires des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, le premier exercice social ayant commencé le 2 novembre 1999 s’est terminé le

31 décembre 1999 et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, la première assemblée
générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d’avril de chaque année à douze (12.00) heures et pour
la première fois en l’an 2000.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Chiapolino, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15310/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20803

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2000, actée sous le n°

116/2000, par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15311/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CAPITAL MARKETS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.641.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 février 2000,

enregistré à Mersch, le 21 février 2000 au Vol. 412, Fol. 95, Case 4,

que la société anonyme CAPITAL MARKETS TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon, a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 592 du 14 août 1998,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière, 

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon.

Pour extrait, délivré aux fins de la publicaton au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(15306/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.868.

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.868,
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1999, en voie de publi-

cation au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 10

février 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Furo), repré-

senté par 320 (trois cent vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions

d’Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), et
que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 19 novembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

20804

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3.- Que dans sa réunion du 10 février 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille sept cents Euro), pour le porter de son montant actuel
de EUR 32.000,- (trente deux mille Euro) à EUR 106.700,- (cent six mille sept cents Euro), par la création de 747 (sept
cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, assorties d’une prime
d’émission de EUR 480,75 (quatre cent quatre-vingt Euro soixante-quinze Centimes) par action, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes à souscrire et à libérer intégralement par deux nouveaux actionnaires, plus
amplement renseignés sur le prédit procès-verbal du 10 février 2000,

lesquels souscrivent, dans les proportions telles que renseignées audit procès-verbal du 10 février 2000, à la totalité

747 (sept cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, assorties d’une
prime d’émission de EUR 480,75 (quatre cent quatre-vingt Euro soixante-quinze centimes) par action, et les libèrent
moyennant une contribution totale en espèces de EUR 433.820,25 (quatre cent trente-trois mille huit cent vingt Euro
vingt-cinq centimes),

l’ancien actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciations

restera annexée aux présentes.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 433.820,25 (quatre cent trente-trois mille huit cent vingt Euro vingt-cinq centimes) se trouve être

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

4.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 106.700,- (cent six mille sept

cents Euro),

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 106.700,- (cent six mille sept cents Euro), représenté par 1.067

(mille soixante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) par action, entièrement libérées.»

<i>Frais, Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 240.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 9. – Reçu 175.003 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

J. Delvaux.

(15308/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.868.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 98/2000 en date du 15 février

2000, par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15309/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 novembre 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15307/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20805

CLAIRVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.642.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

mars 2000.

Signature.

(15312/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

CLAIRVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15313/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

COFILUX,

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1999

– La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

COFILUX

COMPAGNIE FINANCIERE

LUXEMBOURGEOISE

D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15314/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

– Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de

Vianden, L-2680 Luxembourg, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

DELALUX FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15321/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20806

COSOFIN, COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.618.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 février 2000,

enregistré à Mersch, le 24 février 2000, au Vol. 413, Fol. 3, Case 1,

que la société anonyme COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS (COSOFIN), avec siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey, a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 14 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 391 du 16 août 1995,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2086 Luxembourg, 20,

avenue Monterey.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(15315/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

D-LUX CAMPERS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.132.

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Camille Vermue
– Natalia Kornienkova
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
D-LUX CAMPERS AG
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

C. Vermue

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15318/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DE BOER INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.762.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
DE BOER INVESTMENT S.A.H.
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 67.762,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15320/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20807

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(15316/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.132.

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Dominica Naeyaert
– Natalia Kornienkova
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
DACAJOSA INVEST S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

D. Naeyaert

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15319/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Mandataire de la société

(15322/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DRF RADIOLOGY RESEARCH &amp; FINANCE LTD, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 56.557.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- DRF RADIOLOGIE HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in CH-5304 Endingen,

Rebbergweg 5, hiernach mit «der Komparent» bezeichnet,

hier vertreten durch Frau Manuela Bosquee-Mausen, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon/Belgien,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Endingen/Schweiz, am 15. Oktober 1999, welche gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat Folgendes zu

beurkunden:

- Die Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts DRF RADIOLOGY RESEARCH &amp; FINANCE LTD, mit Gesellschaftssitz

in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg,
unter der Sektion B Nummer 56.557, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman,
mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 10. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 657 vom 18.
Dezember 1996.

- Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen (2.000.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in zwanzigtausend (20.000)

Aktien zu je einhundert (100,-) Schweizer Franken.

20808

- Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
- Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, daß er unwider-

ruflich beschlossen hat:

die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, daß jegliche Aktiva realisiert wurden

und daß jegliche Passiva der sich in Liquidation befindenden Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß
zurückgestellt sind, so daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und daß jegliche verbleibenden Aktiva in
das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind.

Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Den Verwaltungsratmitgliedern und dem Kommissar wird Entlastung ihrer Mandate erteilt.
- Sodann wurden die zwanzigtausend (20.000) Inhaberaktien, welche das Gesellschaftskapital darstellen, durch

Vernichtung im Beisein des instrumentierenden Notars annulliert.

- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund Gegenwärtigem anfallen, werden auf fünfunddreissigtausend (35.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bosquee-Mausen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 1. März 2000.

R. Neuman.

(15328/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DORIBO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.326.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

CHF (15.627,70)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(15326/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DORIBO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.326.

EXTRAIT

ll résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mars 2000, que:
* Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
* Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
* Monsieur Franz Prost, demeurant à Luxembourg
* Monsieur Paul Laplume, demeurant à Junglinster (L)
Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15327/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20809

DETE PUBLICITE &amp; COMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 57.905.

Statuts coordonnés suite à une Asemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, actée sous le

n° 898/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15323/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15325/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

E.O.I., EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: US$ 332.167.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.317.

<i>Avis d’acquisition de parts

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 6 août 1999, le capital de la société EOI EUROPEAN &amp;

OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., se répartit comme suit:

– TRISTAR CORPORATION, Calle 53 Urbanizacion Obarrio, TORRE SWISS BANK, Panama:

11.459.759 parts sociales (onze millions quatre cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante-neuf)

– LOUV LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, JE2 3RA, Jersey, Channel Islands:

2 parts sociales (deux)

Total: 11.459.761 parts sociales (onze millions quatre cent cinquante-neuf mille sept cent soixante et une).
Fait à Luxembourg le 6 février 2000.

Certifié sincère et conforme

EOI

EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.

J.-R. Bartolini

Y. Johanns

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15333/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EUFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.478.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15334/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20810

DURYBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.123.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15329/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DURYBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.123.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15330/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la

Gare, L-8066 Bertrange, a été coopté Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

EL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15331/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1999

– La société FINIM LIMITED, Jersey, est nommée nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

– Les mandats d’Administrateurs de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess

(Luxembourg), Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer (Luxembourg), et de la société FINIM
LIMITED, Jersey, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

EL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15332/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20811

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze zu Mersch.

Ist erschienen:

DEUTSCHER RING ANLAGEVERMITTLUNG GmbH, mit Gesellschaftssitz in Ludwig Erhard Strasse 22, D-2000

Hamburg 11, hier vertreten durch Nicole Dupont, Bankangestellte, wohnhaft in Tintigny (B), auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, mit Sitz zu Luxemburg, wurde gegründet

gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 25. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, Nummer 92 vom 26. Februar 1993.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen luxemburgische Franken (5.000.000,- LUF), eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

DEUTSCHER RING ANLAGEVERMITTLUNG GmbH, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten

Gesellschaft EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. geworden.

Der alleinige Aktienbesitzer erklärt die Gesellschaft EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. mit

sofortiger Wirkung aufzulösen.

Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und er ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft

informiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter werden alle bekannten und unbekannten Aktiva und Passiva der

Gesellschaft ihm übertragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an den
alleinigen Gesellschafter.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch aufbewahrt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat sie mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Dupont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 février 2000, vol. 413, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 10. März 2000.

E. Schroeder.

(15335/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EUROPEAN SALES OFFICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.316.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Yves Karels, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, Drève des Renards 8 (Belgique),
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 février 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée EUROPEAN SALES OFFICE, ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-

Alzette, 9, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 55.316, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, n° 464 du 18
septembre 1996.

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

– Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

20812

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, vol. 508, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.

J. Seckler.

(15336/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EUROPEAN SALES OFFICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.

J. Seckler.

(15337/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 août 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15338/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.700.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 23 décembre 1999 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte que le capital libéré de la société s’élève, au 23 décembre 1999, à ITL

2.748.000.000,- (deux milliards sept cent quarante-huit millions de lires italiennes).

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15339/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 534, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15346/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20813

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

<i>Protokoll zur außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 1999

Die Sitzung wurde um 9.00 Uhr durch den Vorsitzenden Günther Fernbach eröffnet.
Der Vorsitz wird von Günther Fernbach, Bereldange, geführt.
Der Vorsitzende ernennt Petra Biewer, Konz, zur Stimmzählerin.
Andrea Laub, Trier, wird vom Vorsitzenden zur Schriftführerin bestimmt.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen

werden:

* Aus der vom Versammlungsbüro unterschriebenen Anwesenheitsliste geht hervor, daß die Aktionäre anwesend

oder vertreten sind, welche zusammen siebenunfünfzigtausendsiebenhundert (57.700) Aktien besitzen.

* In Anbetracht der Tatsache, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und gehörig einberufen wurden unter

Kenntnis der Tagesordnung, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von
Hauptversammlungen abgesehen werden.

* Die Hauptversammlung ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesordnung

können gefaßt werden.

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung und Entlastung des bisherigen Verwaltungsratsmitglieds Eberhard Weiß.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Nachdem alle Tagesordnungspunkte eingehend diskutiert worden sind, faßt die Generalversammlung einstimmig

folgende Beschlüsse:

1. Das Verwaltungsratsmitglied Eberhard Weiß wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 aus allen Funktionen

abberufen. Er wird für seine Tätigkeiten bis zum heutigen Tage entlastet.

2. Als neues Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 Jürgen Salz, Langsur ernannt. Jürgen

Salz nimmt die Ernennung an.

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird das Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler

und dem Schriftführer abgezeichnet.

Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzählerin

<i>Schriftführerin

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15340/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINPARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.167.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée FINPARTEC S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, section B numéro 73.167, prise en sa réunion du 21 décembre 1999,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société FINPARTEC S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre

1999, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante millions de lires italiennes (ITL

60.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de trois mille lires italiennes (ITL
3.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à six millliards de

lires italiennes (ITL 6.000.000.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de trois
mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune.

4.- Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six milliards
soixante millions de lires italiennes (ITL 6.060.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé

20814

à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

5-. Que dans sa réunion du 21 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de ITL 3.990.000.000,- (trois milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes).

Pour porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à ITL

4.050.000.000,- (quatre milliards cinquante millions de lires italiennes), par la création de 1.330.000 (un million trois cent
trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 3.000,- (trois mille lires italiennes) chacune, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la
souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillés à l’extrait des résolu-
tions du 21 décembre 1999.

Lesquels ont souscrit aux 1.330.000 (un million trois cent trente mille) actions nouvelles, et les libèrent moyennant

une contribution en espèces totale de ITL 3.990.000.000,- (trois milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires ita-
liennes), dans les proportions telles qu’indiquées dans ledit extrait des résolutions.

6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription des actionnaires existants.

La somme de ITL 3.990.000.000,- (trois milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes), a été mise à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 4.050.000.000,- (quatre milliards

cinquante millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre milliards cinquante millions de lires italiennes (ITL

4.050.000.000,-) représenté par un million trois cent cinquante mille (1.350.000) actions d’une valeur nominale de trois
mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards dix

millions de lires italiennes (ITL 2.010.000.000,-) représenté par six cent soixante-dix mille (670.000) actions d’une valeur
nominale de trois mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 83.126.862,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 934.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 11. – Reçu 831.117 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15350/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINPARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.167.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 100/2000 en date du 16 février

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15351/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.769.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15348/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20815

FERNBACH SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

<i>Protokoll zur außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 1999

Die Sitzung wurde um 10.00 Uhr durch den Vorsitzenden Günther Fernbach eröffnet.
Der Vorsitz wird von Günther Fernbach, Bereldange, geführt.
Der Vorsitzende ernennt Petra Biewer, Konz, zur Stimmzählerin.
Andrea Laub, Trier, wird vom Vorsitzenden zur Schriftführerin bestimmt.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen

werden:

* Aus der vom Versammlungsbüro unterschriebenen Anwesenheitsliste geht hervor, daß die Aktionäre anwesend

oder vertreten sind, welche zusammen sechstausend (6.000) Aktien besitzen.

* In Anbetracht der Tatsache, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und gehörig einberufen wurden unter

Kenntnis der Tagesordnung, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von Haupt-
versammlungen abgesehen werden.

* Die Hauptversammlung ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesordnung

können gefaßt werden.

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung und Entlastung des bisherigen Verwaltungsratsmitglieds Eberhard Weiß.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Nachdem alle Tagesordnungspunkte eingehend diskutiert worden sind, faßt die Generalversammlung einstimmig

folgende Beschlüsse:

1. Das Verwaltungsratsmitglied Eberhard Weiß wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 aus allen Funktionen

abberufen. Er wird für seine Tätigkeiten bis zum heutigen Tage entlastet.

2. Als neues Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 Jürgen Salz, Langsur ernannt. Jürgen

Salz nimmt die Ernennung an.

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird das Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler

und dem Schriftführer abgezeichnet.

Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzählerin

<i>Schriftführerin

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15341/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINOVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

– Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22C,

Aischdall, L-8480 Eischen, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FINOVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15349/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.

Signature

(15354/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20816

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1999

Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15355/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 décembre 1999

– Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22C,

Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FEROTUB

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15342/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil Général du 7 février 2000

– Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue

Principale, L-6833 Biwer, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FEROTUB

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15343/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

HSIEN INVEST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

<i>Extrait de la décision collective des gérants en date du 1

<i>er

<i>février 2000

Il résulte de la décision collective des gérants que le siège social de la société est transféré du 26, boulevard de la

Fraternité à L-1541 Luxembourg, au 74, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Le mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15383/799/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20817

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

In the year two thousand, on the 4th Day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Eich, acting in replacement of Maître Gerard Lecuit, notary residing

in Hesperange, who will remain the depositary of the present minutes.

Is held:

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company FITNESS BALANCE, S.à r.l. (the «Company»),

a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary Gerard
Lecuit, prequalified, of February 2, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, having
its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Company
Registry.

The meeting begins at 11.00 a.m. with Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in

the Chair.

The Chairman appoints Mr Gerald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium), as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one thousand and

one hundred (1,100) ordinary shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, representing the
entirety of the voting share capital of the Company of twenty-seven thousand five hundred Euros (EUR 27,500.-) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

Increase of the corporate share capital of the Company by EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) in order to bring the

corporate share capital from its present amount of EUR 27,500.- (twenty-seven thousand five hundred Euro) to EUR
77,500.- (seventy-seven thousand and five hundred Euro) by way of creation and issue of 2,000 (two thousand) shares
of the Company having a par value of EUR 25.-(twenty-five Euro) each.

2. Subscription to the increase specified under 1. hereabove and payment of the subscription in cash, and payment of

an issue premium as follows:

a) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February
3, 2000: 1,980 newly issued shares and payment in cash of EUR 49,500.- as contribution to the issue of the shares arid
payment of an issue premium of EUR 1,451,682.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

b) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr Jean-
François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February 3,
2000: 14 newly issued shares and payment in cash of EUR 350.- as contribution to the issue of the shares and payment
of an issue premium of EUR 9,323.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

c) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having

its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms,
attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February 3, 2000: 6 newly issued
shares and payment in cash of EUR 150.- as contribution to the issue of the shares and payment of an issue premium of
EUR 3,995.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

(hereinafter called the «Shareholders»);
3. Amendment of Article 4 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolutions.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Jean-François Bouchoms, prequalifled, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to increase the share capital of the Company by EUR 50,000.- (fifty

thousand Euro) in order to bring the corporate share capital from its present amount of EUR 27,500.- (twenty-seven
thousand five hundred Euro) to EUR 77,500.- (seventy-seven thousand and five hundred Euro) by way of creation and
issue of 2,000 (two thousand) shares of the Company having a par value of EUR 25.-(twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholders acknowledges that the newly issued shares have been subscribed and paid as follows:

20818

a) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February
3, 2000: 1,980 newly issued shares and payment in cash of EUR 49,500.- as contribution to the issue of the shares and
payment of an issue premium of EUR 1,451,682.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

b) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr Jean-
François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February 3,
2000: 14 newly issued shares and payment in cash of EUR 350.- as contribution to the issue of the shares and payment
of an issue premium of EUR 9,323.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

c) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having

its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms,
attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February 3, 2000: 6 newly issued
shares and payment in cash of EUR 150.- as contribution to the issue of the shares and payment of an issue premium of
EUR 3,995.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

All the shares have been fully paid up by payments in cash and by payments of an issue premium so that the amount

of EUR 1,515,000.- is now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

After the increase of the share capital, the shareholding of the Company shall be as follows:
1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, …………………………… 3.070 shares
2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, …………………………………………

21 shares

3. COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, ………………………………………………………………………

9 shares

<i>Third resolution

The Meeting resolves to restate Article 4 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at seventy-seven thousand five hundred Euros (EUR 77,500.-), repre-

sented by three thousand and one hundred (3,100) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) per share.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and to

authorise and empower Jean-François Bouchoms, prequalified to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 700,000.- LUF.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 11.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons andin case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Eich, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire des présentes minutes.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FITNESS BALANCE, S.à r.l., (ci-après, la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
préqualifié le 2 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social
à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, non encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique), (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les mille cent (1.100) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
de ving-sept mille cinq cents Euro (EUR 27.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation
préalable, les associés représentés à cette assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour:

20819

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II). Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social de la Société de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) afin de porter le capital social de

son montant actuel de EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents) à EUR 77.500,- (soixante-dix-sept mille cinq cents Euro)
par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (ving-cinq Euro) chacune.

2. Souscription à l’augmentation spécifiée sous 1. ci-dessus, et payement des souscriptions en espèces, et payement

d’une prime d’émission comme suit:

a) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un limited partnership, organisé selon les

lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici representé par Monsieur Mr Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Hamilton, le 3 février 2000: 1.980 parts sociales nouvellement émises et payement en espèces du
montant de EUR 49.500,- comme contribution à l’émission des parts sociales et payement d’une prime d’émission de
EUR 1.451.682,- à allouer à un compte de réserve prime d’émission de la Société.

b) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un limited partnership, organisé selon les lois du

Delaware, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici representé par Monsieur Jean-François
Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 3 février 2000: 14 parts
sociales nouvellement émises et payement en espèces du montant de EUR 350,- comme contribution à l’émission des
parts sociales et payement d’une prime d’émission de EUR 9.323,- à allouer à un compte de réserve prime d’émission
de la Société.

c) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un limited partnership, organisé selon les lois du Delaware, avec

siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici representé par Monsieur Mr Jean-François Bouchoms,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 3 février 2000: 6 parts sociales
nouvellement émises et payement en espèces du montant de EUR 150,- comme contribution à l’émission des parts
sociales et payement d’une prime d’émission de EUR 9.995,- à allouer à un compte de réserve prime d’émission de la
Société.

(ci-après, collectivement, les «Actionnaires»);
3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y intégrer les résolutions ci-dessus.
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la Société et
de son Conseil d’Administration, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents) à EUR 77.500,- (soixante-dix-
sept mille cinq cents Euro) par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte que les actions nouvellement émises ont été sousentes et payées comme suit:
a) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUILY FUND (BERMUDA), L.P., un limited partnership organisé selon les

lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici representé par Monsieur Mr Jean-
François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 3 février 2000:
1.980 parts sociales nouvellement émises et payement en espèces du montant de EUR 49.500,- comme contribution à
l’émission des parts sociales et payement d’une prime d’émission de EUR 1.451.682,- à allouer à un compte de réserve
prime d’émission de la Société.

b) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un limited partnership organisé selon les lois des

Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici representé par Monsieur Mr Jean-François
Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 3 février 2000: 14 parts
sociales nouvellement émises et payement en espèces du montant de EUR 350,- comme contribution à l’émission des
parts sociales et payement d’une prime d’émission de EUR 9.323,- à allouer à un compte de réserve prime d’émission
de la Société.

c) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Delaware, avec

siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici representé par Monsieur Mr Jean-François Bouchoms,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 3 février 2000: 6 parts sociales
nouvellement émises et payement en espèces du montant de EUR 150,- comme contribution à l’émission des parts
sociales et payement d’une prime d’émission de EUR 3.995,- à allouer à un compte de réserve prime d’émission de la
Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces et par payement d’une prime d’émission d’un

montant de EUR 1.515.000,- lequel est maintenant à la disposition de la Société; preuve en a été donnée au notaire
instrumentaire.

20820

Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit:
1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., préqualifié, ……………………………

3.070 parts

2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P., préqualifié, …………………………………………

21 sparts

3. COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND L.P., préqualifié,…………………………………………………………………………

9 parts

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-dix-sept-sept mille cinq cents euros (EUR 77.500,-)

représenté par trois mille cent (3.100) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-dessus

et d’autoriser et donner pouvoir à Jean-François Bouchoms, préqualifié, pour procéder, au nom de la Société et de son
Conseil de Gérance, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 700.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé, date qu~en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, G. Maîtrejean, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 45, case 12. – Reçu 631.319 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

mars 2000.

G. Lecuit.

(15356/220/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

mars 2000.

G. Lecuit.

(15357/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452.

In the year two thousand, on the 8th Day of February.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, nnotary residing in Hesperange.

Is held:

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FITNESS BALANCE, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary
Gerard Lecuit, prenamed, of February 2, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg (the «Company»). The articles of association
of the Company have been amended by a notarial deed of Paul Decker, notary residing in Eich, acting in replacement of
the undersgned notary, on 4th February, 2000.

The meeting is chaired by Mc Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Ms Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Secretary of the

meeting.

The meeting elects Mr Gerard Maîtrejean, private employee, residing in Udange (Belgium), as Scrutineer of the

meeting (the Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 3,100 (three thousand

and one hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the entirety

20821

of the voting share capital of the Company of EUR 77,500.- (seventy-seven thousand five hundred Euro) are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 43,650.- (forty-three thousand six hundred and fifty Euro) in

order to bring the share capital from its current amount of EUR 77,500.- (seventy-seven thousand five hundred Euro)
represented by 3,100 (three thousand and one hundred) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each to EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty Euro) and to issue 1,746
(one thousand seven hundred and forty-six) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;

2. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

in an aggregate amount of EUR 1,278,751.65 (one million two hundred and seventy-eight thousand seven hundred and
fifty-one Euro and sixty-five Cents) to be allocated to the issue premium reserve of the Company;

3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Jean-François Bouchoms, prenamed, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company;

5. Increase of the number of managers of the Company to five and appointment of a new manager of the Company.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 43,650.- (forty-three thousand six

hundred and fifty Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 77,500.- (seventy-seven
thousand five hundred Euro) represented by 3,100 (three thousand and one hundred) ordinary shares having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand one hundred and
fifty Euro) and to issue 1,746 (one thousand seven hundred and forty-six) ordinary shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to accept and to have the following subscriptions and payments to the

share capital increase recorded as follows:

- 1,729 (one thousand seven hundred and twenty-nine) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS

EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the laws of Bermuda, having its
registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mc Jean-François Bouchoms,
attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Hamilton, on February 8, 2000;

- 12 (twelve) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a

limited partnership organised under the laws of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11,
Bermuda, hereby represented by Mc Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given in Hamilton, on February 8, 2000;

- 5 (five) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership

organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11,
Bermuda, hereby represented by Mc Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Hamilton, on February 8, 2000.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of 151,500 (one hundred fifty-one thousand

five hundred) shares of a par value of NOK 10.- (ten Norwegian Crowns) each (hereafter the «FAN Shares») of
FITNESS ACQUISITION NORWAY AS, a company incorporated under the laws of Norway, with registered office at
Essendropsgt. 5 in 0368 Oslo, Norway (hereafter «FAN AS»).

The FAN Shares are to be valued at an amount of EUR 1,322,401.65 (one million three hundred and twenty-two

thousand four hundred and one Euro sixty-five Cents) and it being understood that such amount shall be allocated as
follows (i) EUR 43,650 (forty-six thousand six hundred and fifty) to the stated share capital of the Company and (ii) EUR
1,278,751.65 (one million two hundred and seventy-eight thousand seven hundred and fifty-one Euro and sixty-five
Cents) to be allocated to the issue premium reserve of the Company.

The contribution in kind of the FAN Shares is made as follows:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, (i) contributes 150,025 (one

hundred fifty thousand and twenty-five) shares of FAN AS to the Company and (ii) pays an issue premium in an amount
of EUR 1,266,301.76 (one million two hundred and sixty-six thousand three hundred and one Euro seventy-six Cents);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, (i) contributes 1,041 (one thousand and

forty-one) shares of FAN AS to the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 8,786.67 (eight
thousand seven hundred and eighty-six Euro sixty-seven Cents);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, (i) contributes 434 (four hundred thirty-four) shares of

FAN AS to the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 3,663.22 (three thousand six hundred and
sixty-three Euro and twenty-two Cents).

20822

It results from said four statements issued on 8th February 2000 (3 issued by the shareholders of FAN AS and one

issued by the management of FAN AS) that:

1. «COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY INVESTORS, L.P. and COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P. (hereafter the «shareholders») are
together the owners of 1,010,000 (one million ten thousand) shares of FAN AS (hereafter referred to as the «shares»),
being all of the Company’s total share capital;

2. such Shares are fully paid up;
3. the Shareholders are the entities solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

6. according to Norwegian law and the articles of association of the Company such Shares are freely transferable;
7. all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of the Company, required in Norway, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. As of 8th February 2000, the Shares are worth EUR 8,816,011.- (eight million eight hundred and sixteen thousand

eleven Euro), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.»

The value of such contribution has been certified to the undersigned notary by a STATEMENT OF FITNESS ACQUI-

SITION NORWAY AS dated 8th February, 2000, signed by Cathrin Clauss, in her capacity as director FAN AS,
according to which the value of 100% (one hundred per cent) of the shares of FAN AS amounts to EUR 8,816,011.-
(eight million eight hundred and sixteen thousand eleven Euro) so that the 151,500 (one hundred and fifty-one thousand
five hundred) shares, representing 15% (fifteen per cent) of the overall Shares of FAN AS and contributed to the
Company are worth EUR 1,322,401.65 (one million three hundred and twenty-two thousand four hundred and one
Euro sixty-five Cents) this amount corresponding to the aggregate nominal value of the 1,746 (one thousand seven
hundred and forty-six) ordinary shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and to the aggregate
premium of EUR 1,278,751.65 (one million two hundred and seventy-eight thousand seven hundred and fifty-one Euro
and sixty-five Cents) allocated to the issue premium reserve of the Company.

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

After the increase of the share capital of the Company, the shareholding will be as follows:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., ………………………………………………… 4.799 shares
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.,…………………………………………………………………

33 shares

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., ………………………………………………………………………………………………

14 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand

one hundred and fifty Euro), represented by 4,846 (four thousand eight hundred and forty-six) ordinary shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each».

<i>Fourth resolution

The Meeting appoints Me Jean-François Bouchoms, lawyer residing in Luxembourg for the purpose of amending the

share register of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the number of the managers of the Company to five and appoints Jakob Förschner,

partner of COMPASS PARTNERS, residing at Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main, Germany, as member of
the Board of Managers of the Company, effective as of the present meeting, for an unlimited period.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration the sum of 1,322,401.65 EUR is valued at 53,345,550.- LUF.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 710,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de FITNESS BALANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, préqualifié, le 2 février 2000, non 

20823

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, non encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de
et à Luxembourg (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Paul Decker,
de résidence à Eich, agissant en remplacement du noatire soussigné, en date du 4 février 2000.

La séance est présidée par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Annick Braquet, employée privée demeurant à Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange (Belgique),

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les trois mille cent (3.100) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
de EUR 77.500,- (soixante dix-sept mille cinq cents Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convo-
cation préalable, les associés représentés à cette assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 43.650,- (quarante-trois mille six cent cinquante Euro) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.500,- (soixante-dix-sept mille cinq cent Euro) représenté par
3.100 (trois mille cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune à EUR
121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euro) par la création et l’émission de 1.746,- (mille sept cent quarante-
six) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.

2. Souscription et payement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et payement d’une prime

d’émission d’un montant total de EUR 1.278.751,65 (un million deux cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante et
un Euro et soixante-cinq Cents) qui sera affecté à un compte prime d’émission de la Société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y intégrer les résolutions ci-dessus.
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la Société et
de son Conseil d’Administration, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société.

5. Increase of the number of managers of the Company to five and appointment of a new manager of the Company.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter capital social de la Société de EUR 43.650,- (quarante-trois mille six cent

cinquante Euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 77.500,- (soixante-dix-sept mille cinq cent
Euro) représenté par 3.100 (trois mille cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euro) chacune à EUR 121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euro) par la création et l’émission de 1.746 (mille
sept cent quarante-six) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident d’accepter que les souscriptions et les payements relatifs à l’augmentation de

capital soient actées comme suit:

- 1.729 (mille sept cent vingt-neuf) parts sociales sont souscrites et payées par COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, avec siège social au 6
Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici représenté par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 8 février 2000;

- 12 (douze) parts sociales sont souscrites et payées par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS,

L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11,
Bermudes, ici représenté par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Hamilton, le 8 février 2000;

- 5 (cinq) parts sociales sont souscrites et payées par COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un limited

partnership organisé selon les lois du Delaware, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici
représenté par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Hamilton, le 8 février 2000.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de 151.500 (cent cinquante et un mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de NOK 10,- (dix Couronnes norvégiennes) chacune (ci-après les «Actions
FAN») de FITNESS ACQUISITION NORWAY AS, une société de droit norvégien, avec siège social à Essendropsgt. 5
à 0368 Oslo, Norvège (ci-après «FAN AS»).

Les Actions FAN sont évaluées au montant de EUR 1.322.401,65 (un million trois cent vingt-deux mille quatre cent

un Euro et soixante-cinq Cents) et ce montant sera affecté de la sorte: (i) EUR 43.650,- (quarante-trois mille six cent
cinquante Euro) est affecté au capital social de la Société et (ii) EUR 1.278.751,65 (un million deux cent soixante-dix-huit
mille sept cent cinquante et un Euro et soixantecinq Cents) est affecté à un compte prime d’émission de la Société.

20824

L’apport en nature des Actions FAN se répartit de la sorte:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité, (i) apporte 150.025 (cent cinquante

mille vingt-cinq) actions de FAN AS à la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 1.266.301,76 (un million deux
cent soixante-six mille trois cent un Euro et soixante-seize Cents);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité, (1) apporte 1.041 (mille quarante et une)

actions de FAN AS à la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 8.786,67 (huit mille sept cent quatre-vingt-six
Euro et soixante-sept Cents);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité, (i) apporte 434 (quatre cent trente-quatre) actions de FAN

AS à la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 3.663,22 (trois mille six cent soixante-trois Euro et vingt-deux
Cents).

Il résulte que l’apport en nature des Actions FAN correspond à la valeur de EUR 1.322.595,- (un million trois cent

vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze Euro).

Il résulte de quatre certificats émis le 8 février 2000 (trois émis par les actionnaires actuels de FAN AS et un émis par

le management de FAN AS) que (suit une traduction libre des certificats rédigés en langue anglaise).

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY INVESTORS, L.P. et COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P. (ci-après les «Apporteurs») sont ensemble
les propriétaire de 1.010.000 (un million dix mille) actions de FAN AS (ci-après les «Actions»), représentant la totalité
du capital social;

2. les Actions sont entièrement libérées;
3. les Apporteurs sont les seuls ayants droit sur ces Actions et ont le pouvoir d’en disposer;
4. aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout

gage ou de tout droit de jouissance sur les Actions et les Actions ne font l’objet d’aucune saisie;

5. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs des Actions;

6. conformément au droit norvégien et aux statuts de la Société, ces Actions sont librement transmissibles;
7. toutes les formalités concernant cet apport en nature des Actions requises en Norvège, sont effectuées dès la

réception d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature.

8. En date du 8 février 2000, les Actions valent EUR 8.816.011,- (huit millions huit cent seize mille onze Euro), cette

estimation étant basée sur les principes comptables généralement admis.

La valeur dudit apport a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’une Déclaration de FITNESS ACQUI-

SITION NORWAY AS, datée au 8 février 2000, signée par Cathrin Clauss, en sa qualité d’administrateur de FAN AS,
selon laquelle la valeur de 100 % (cent pour cent) des actions de FAN AS s’élève à EUR 8.816.011,- (huit million huit cent
seize mille onze Euro), de sorte que les 151.500 (cent cinquante et un mille cinq cents) actions, représentant 15% (quinze
pour cent) de toutes les actions de FAN AS, apportées à la Société ont une valeur de EUR 1.322.401,65 (un million trois
cent vingt-deux mille quatre cent un Euro et soixante-cinq Cents), ce montant correspondant à la valeur nominale totale
des 1.746 (mille sept cent quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingtcinq Euro) chacune et à
la prime d’émission totale de EUR 1.278.751,65 (un million deux cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante et un
Euro et soixantecinq Cents) affectée au compte prime d’émission de la Société.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. ……………………………………

4.799 parts sociales

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P. …………………………………………………

33 parts sociales

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P. …………………………………………………………………………………

14 parts sociales

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euro)

représenté par 4.846 (quatre mille huit cent quarante-six) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euro) chacune».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-dessus

et d’autoriser et donner pouvoir à Jean-François Bouchoms, préqualifié, pour procéder, au nom de la Société et de son
Conseil de Gérance, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des gérants de la Société à cinq et nomme Monsieur Jakob Förschner, associé

de COMPASS PARTNERS, demeurant à Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt arn Main (République Fédérale d’Alle-
magne), comme nouveau membre du Conseil de Gérance de la Société, à partir de la présente assemblée et pour une
durée illimitée.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de EUR 1.322.401,65 est évaluée à LUF 53.345.550,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ LUF 710.000,-.

20825

Plus rien ne figurant à l’ordre (lu jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 7. – Reçu 533.456 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 2000.

G. Lecuit.

(15358/220/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 2000.

G. Lecuit.

(15359/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINANCEMENT FONTAINE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
FINANCEMENT FONTAINE S.A.H.,
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 26.215,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15347/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GAMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.457.

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
GAMI S.A.H.,
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 38.457,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15368/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20826

G.I.L., GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, et son épouse, 
2.- Sylvie Irrthum, indépendante, demeurant ensemble à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
Seuls associés de GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS (en abrégé G.l.L), S.à r.l de L-2146 Luxembourg, 151,

rue de Merl, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 8 février 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 320 du 6 mai 1999.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.»

<i>Troisième résolution

L’adresse exacte de la société est à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

<i>Quatrième résolution

Suite à deux cession de parts sous seing privé, le capital social est souscrit désormais comme suit: 
1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, trois cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

2.- Sylvie Irrthum, épouse de Claude Muller indépendante, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem,

trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

Total: Six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Cinquième résolution

La démission de Jean-Michel Koun, responsable commercial, demeurant à F-57970 Yutz, 29, rue de Kuntzig, de sa

fonction de gérant administratif est acceptée et décharge lui est accordée.

<i>Sixième résolution

Sylvie Irrthum est confirmée comme gérante. 

<i>Septième résolution

La société est engagée par la signature unique du gérant. 

<i>Huitième résolution

Les cessions de parts sont acceptées au nom de la Société tant par la gérante Sylvie Irrthum que par les associés

Claude Muller et Sylvie Irrthum et dispense est accordée aux cessionnaires de les notifier à la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est close.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: C. Muller, S. Irrthum, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 847, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mars 2000.

F. Molitor.

(15372/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

G.I.L., GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15373/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20827

FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.695.

EXTRAIT

Le Conseil d’administration réuni à Luxembourg le 2 mars 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
– MM. Sandro Fenyö et Enea Foletti ayant remis leurs démissions le 16 février 2000, il a été décidé, eu égard à la

vacance de deux places au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à l’article 51 de la loi modifikée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg, et

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnlellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
comme nouveaux administrateurs. Elles termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procèdera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15365/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03083/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TANDORRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.340.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

I  (03141/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social.

20828

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 2000;
2. Approbation des états financiers au 31 mars 2000; Affectation du résultat pour les compartiments distributifs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle.

Les décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (03149/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

Notice is hereby given to the Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company»), initally scheduled to
be held on June 19, 2000, will be held at the registered office of the Company, at 27, avenue de la Liberté, Luxembourg,
on <i>July 3, 2000 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 1999;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

1999 and approval of the balance sheet as at 31 December 1999, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 1999;
7. Miscellaneous.

I  (03163/250/22)

<i>The Board of Directors.

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>27 juin 2000 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1999
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999
4. Affectation du résultat de l’exercice
5. Décharge à donner aux Administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Confirmation du mandat d’Administrateur-Délégué
8. Nomination du Réviseur d’Entreprises

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de

déposer leurs titres jusqu’au 16 juin 2000 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
et à leurs agences
Grevenmacher, le 31 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Clasen

II  (02870/000/26)

<i>Président

20829

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2000 à 12.00 heures, à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecutre du rapport consolidé de gestion.
2. Lecture du rapport des commissaires aux comptes.
3. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1999.
5. Lecture du rapport des réviseurs d’entreprises sur les comptes consolidés.
6. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux réviseurs d’entreprises.
9. Désignation d’un commissaire aux comptes et d’un réviseur d’entreprises.

10. Questions diverses.

II  (02978/046/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2000 à 10.00 heures au siège de la société, soit au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxem-
bourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les

comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 1997 et 1998;

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

1998;

- Nominations statutaires;
- Divers.

II  (02989/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389.

Notice is hereby given to shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the «Company») which will be held at the office of
the company at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>28 June 2000 at 2.00 p.m. with the following agenda of
items to be considered for vote:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the period ended 31 December 1999;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period ended 31 December

1999; Decision as to allocation of results for the period ended 31 December 1999 (the recommendation is not to
pay a dividend but to invest in growth opportunities consistent with the Company’s strategy);

3. Discharge of the Directors in relation to their activities during the period ended 31 December 1999;
4. Statutory appointment of Directors;
5. Statutory appointment of Auditors; and
6. Remuneration of Directors.

Note:
Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

decisions at the Annual General Meeting will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the
meeting.

20830

If you wish to be represented at the Annual General Meeting, proxy forms are available at the registered office of the

Company upon request of Shareholders of record at the close of business on 5 June, 2000. If you hold your shares via
Clearstream Banking or Euroclear account, we shall be grateful if you would issue voting instructions to your custodian
as soon as possible. The proxy form, duly filled in, may suffice as instructions, but we advise confirming with your
custodian as practices vary. Proxies must be received by 2.00 p.m. on 22 June 2000.

If you are a registered owner and plan to attend the meeting in person, you may request an admission ticket by

marking the attendance box on your attached proxy card. Beneficial owners whose ownership is registered under
another party’s name and who plan to attend the meeting in person may obtain admission tickets in advance by sending
written requests, along with proof of ownership, such as a bank or brokerage firm account statement, to: Laura
Hamilton, Security Capital European Realty, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Please direct questions to Laura
Hamilton at Security Capital European Realty, Tel: +352 46 37 56 1 (from the U.S. dial 011 352 46 37 56 1) or via e-mail
at lhamilton@securitycapital.com.
II  (02995/250/37)

<i>The Board of Directors.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

Einladung an die Anteilsscheininhaber zur

GENERALVERSAMMLUNG

des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, die am <i>27. Juni 2000 um 11.00 Uhr im European Bank and
Business Centre, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und eines unabhängigen Rechnungsprüfers.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. März 2000.
3. Beschlussfassung über die Ausschüttung der Dividenden.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des unabhängigen Rechnungsprüfers.
5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des unabhängigen Rechnungsprüfers.
7. Verschiedenes.

Abstimmungen werden mit der einfachen Stimmenmehrheit des anwesenden und abgegebenen Stimmen entschieden.

Eine Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Der Anteilsscheininhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sollte es Ihnen nicht möglich sein

an der Generalversammlung teilzunehmen, können Sie ein Vollmachtsformular am Gesellschaftssitz des Fonds, beim
Schweizer Verband der Raiffeisenbanken, Vadianstr., 17, 9001 St. Gallen, oder bei der Bank J. Vontobel &amp; Co AG,
Bahnhofstr. 3, 8022 Zürich, beziehen.

Luxemburg, 9. Juni 2000.

<i>Im Namen des Verwaltungsrates des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS

R. Signer

II  (02996/000/27)

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

VMS LUXINTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 2000;
2. Approbation des états financiers au 31 mars 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (03011/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

20831

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792.

Dear Shareholders, we have the pleasure of inviting you to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>June 28, 2000 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of March 31, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended March 31, 2000.
4. Action on nomination for the election or re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year:

Stephen J. Hodgdon
Richard M. Potocki
Richard R. Schmaltz
Rodney G.D. Smith
Brian T. Zino

5. Action on nomination for the re-election of the Auditor for the ensuing fiscal year.
6. Any other business are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions wil

be taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (03067/950/25)

<i>By order of the Board of Directors.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.178.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 mars 2000;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 mars 2000;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (03068/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 41.011.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04574/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND

CALZALUX S.A.H.

CHIESI FINANCE S.A.

CHIESI FINANCE S.A.

CAPITAL MARKETS TRUST S.A.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENT S.A.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENT S.A.

CENTERK S.A.

CLAIRVAL HOLDING

CLAIRVAL HOLDING

COFILUX

DELALUX FINANCE S.A.

COSOFIN

D-LUX CAMPERS AG

DE BOER INVESTMENT S.A.H.

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A.

DACAJOSA INVEST S.A.

DE RIJKE LUXEMBURG

DRF RADIOLOGY RESEARCH &amp; FINANCE LTD

DORIBO AG

DORIBO AG

DETE PUBLICITE &amp; COMUNICATION

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

E.O.I.

EUFINA S.A.

DURYBEL S.A.

DURYBEL S.A.

EL HOLDING S.A.

EL HOLDING S.A.

EUROFONDS  LUXEMBOURG  MANAGEMENT S.A.

EUROPEAN SALES OFFICE

EUROPEAN SALES OFFICE

EXPANSIA EUROPA S.A.

FEG S.A.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.

FINPARTEC S.A.

FINPARTEC S.A.

FINASCO S.A.

FERNBACH SOFTWARE S.A.

FINOVEST S.A.

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.

FEROTUB

FEROTUB

HSIEN INVEST SCI

FITNESS BALANCE

FITNESS BALANCE

FITNESS BALANCE

FITNESS BALANCE

FINANCEMENT FONTAINE S.A.H.

GAMI S.A.H.

G.I.L.

G.I.L.

FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A.

MAINORIA S.A.

TANDORRY S.A.

BNP BONDS

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.

CAVES BERNARD-MASSARD

NAFTOFINA HOLDING S.A.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

RAIFFEISEN SCHWEIZ  LUXEMBURG  FONDS

VMS LUXINTER

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS

BCILUX

FIMACO S.A.