logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

20737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

19 juin 2000

S O M M A I R E

Aladin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

20758

Albrecht Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20758

Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

20766

Alenia Marconi Systems International, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

20766

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20766

Andimahia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20758

Antenor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20767

,

20768

Arnetoise S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20781

A. Th. & Associates, Management Consultants, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

20763

Atmel ES2 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20770

Audico International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20766

Bamalite S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20768

,

20770

Bank Leumi S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20782

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

20781

,

20782

BC com S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20771

Belisa International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20782

Bita Electronique S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20783

Blairmont S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20765

Bore S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20783

Buromob International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20784

Butaz International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20784

Cercle Europa Federalis, A.s.b.l., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20759

Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20784

Frënn vun de Caper Piwitschen, A.s.b.l., Capellen…………………………………………………………………………………………………………………………………

20749

Prisma-Lux, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20764

Rentainer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20740

Scorpion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20745

Swiss Life Asset Management Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

20751

T.B.S. Custom Bikes & More, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

20780

,

20781

Trade-Bow S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20743

Triple A Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

20760

Viva Gestions Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20738

Weavinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20747

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VIVA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par Mademoiselle Debora Mililli, avocat, demeurant à I-00192 Rome, Via Ezio 19 (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Elena Aiello, expert-comptable, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue

Jean l’Aveugle, en vertu d’une procuration générale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VIVA GESTIONS IMMOBI-

LIERES S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la

réorganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le
contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et
sociétés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur immobilier.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et est mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,

libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

20738

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme VIVA HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, prédésignée, une action ………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

20739

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à Woodbury/New York, 173, Plainview Road, Président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo 35 (Suisse);
c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Mililli, E. Aiello, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2000, vol. 508, fol. 85, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2000.

J. Seckler.

(15255/231/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

RENTAINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - HAYWORTH Inc., société anonyme, ayant son siège social à No. 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi

(Niue),

ici représentée par Monsieur Fred Alessio, comptable, demeurant à Kayl, spécialement mandaté à cet effet par procu-

ration en date du 9 février 2000;

2. - Monsieur John Weber, comptable, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENTAINER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

20740

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la location d’immeubles en tout genre, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la détention, la location et la mise à disposition de containers, ainsi
que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières de toute nature à
favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes autres opérations complémentaires à cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois,

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils
sont réeligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les

administrations publiques.

La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration qui peut

déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Ils sont réeligibles.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures (14.00).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

20741

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

d’actions 

Montant 

souscrit

et libéré en LUF

1) HAYWORTH INC., prénommée ………………………………………………………………………………………………… 124

1.240.000,-

2) M. John Weber, prénommé……………………………………………………………………………………………………………

 1

 10.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000.- LUF) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille

(53.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur John Weber, comptable, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton;
2) Monsieur Fred Alessio, comptable, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange;
3) Monsieur André Heusbourg, comptable, demeurant à L-7470 Saeul, 4, rue Kiemerchen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Weber aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2005. 

20742

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Alessio, J. Weber, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 28 février 2000, vol. 509, fol. 15, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher le 13 mars 2000.

J. Gloden.

(15249/213/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniello Gallo, administrateur de société, demeurant à Mamer.

Lequel a délégué aux fins des présentes Madame Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer le 8 février 2000.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

2.- La société anonyme holding QUADEN HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniello Gallo, administrateur de société, demeurant à Mamer,

Lequel a délégué aux fins des présentes Madame Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Mamer.
En vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer le 8 février 2000.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRADE-BOW S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Bertrange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de publicité et d’un bureau de dactylographie ainsi

qu’intermédiaire commercial.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se

rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe au Grand-duché ou à
l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 36% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

20743

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions, sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à I’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., quatre cent dix-sept actions………………………………………………………………………………………………

417

QUADEN HOLDING S.A., huit cent trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………

 833

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 36% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-
) francs.

20744

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Langer Luc, administrateur de sociétés, demeurant à B-Opprebais, 11, rue de la Bruyère,
b) Schank Gerhard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4770 Montenau/Amel, Am Wolfsbusch 64,
c) FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Gerhard Schank, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.

5. Le siège social est fixé au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé, par leur mandataire le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2000, vol. 417, fol. 94, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 mars 2000.

A. Biel.

(15252/203/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SCORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
2. - Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCORPION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-

tation de produits manufacturés et non-manufacturés.

D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile à faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-

sement de son objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

20745

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Madeleine Kühl, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………  50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franciscus R. Van Meeuwen, commerçant, demeurant à B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 36,
b) Madame Jacqueline Rang, employée privée, demeurant à B-3621 Lanaken, Daalbroekstraat 36,
c) Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;

20746

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Franciscus R. Van Meeuwen, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, M. Kühl, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2000, vol. 508, fol. 85, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2000.

J. Seckler.

(15250/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

WEAVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme à constituer et d’arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée WEAVINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

20747

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………

309

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

20748

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 84, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.

J. Seckler.

(15256/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FRËNN VUN DE CAPER PIWITSCHEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon.

STATUTS

Entre les soussignés, Mesdames, Messieurs
Adam Marc, 8, rue de l’Eglise, L-8278 Holzem, de nationalité luxembourgeoise, 
Blau Marc, 16, rue Michel Welter, L-8339 Olm, de nationalité luxembourgeoise,
Brenner Josiane, 21, rue de la Forêt, L-8317 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Colombo Alain, 21, rue de la Forêt, L-8317 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Degardin Jacques, 217, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, 
Depienne Christian, 31, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, de nationalité belge, 
Garand Brigitte, 67, rue Principale, L-8376 Kahler, de nationalité luxembourgeoise, 
Glesener Monique, 8, rue Pierre Braun, L-8359 Goeblange, de nationalité luxembourgeoise, 
Gut Roland, 5, Op Grimmelbach, L-3332 Fennange, de nationalité luxembourgeoise, 
Haas Laury, 7, rue Abraham Lincoln, L-8333 Olm, de nationalité luxembourgeoise, 
Haas Paul, 7, rue Abraham Lincoln, L-8333 Olm, de nationalité luxembourgeoise, 
Hertges Maisy, 14, domaine Beaulieu, L-8314 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Juncker-Frising Christiane, 37, route d’Arlon, L-8310 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Larsen Tine, 1, rue du Kiem, L-8328 Capellen, de nationalité danoise, 
Mathieu Josy, 67, rue Principale, L-8376 Kahler, de nationalité luxembourgeoise, 
Reuter Jeanne, 10, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Reuter Pierre, 98, route d’Arlon, L-8311 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Ries-Holtz Fernie, 89, route d’Arlon, L-8311 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Ruppert Antoine, 21, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Ruppert Michel, 21, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Ruppert-Hemmen Alice, 21, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Watry Roger, 9, rue de la Gare, L-8325 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Weis Roby, 1, rue de l’Eglise, L-8278 Holzern, de nationalité luxembourgeoise, 
Weis-Jakoby Chantal, 1, rue de l’Eglise, L-8278 Holzem, de nationalité luxembourgeoise, 
Wolff Gaston, 1, rue Michel Rodange, L-8337 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Wolff-Dostert Mady, 1, rue Michel Rodange, L-8337 Capellen, de nationalité luxembourgeoise, 
Troch Victor, 2, chemin des Champs, L-8388 Koerich, de nationalité belge
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,

telle que cette loi a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée.

(1) L’association porte la dénomination FRËNN VUN DE CAPER PIWITSCHEN. 
(2) Son siège est à L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon. 
(3) Sa durée est illimitée.
Art. 2. Objet. L’association a pour objet:
(1) de développer et de propager l’idée et les principes du scoutisme, 
(2) d’entretenir les liens d’amitié entre les anciens amis du scoutisme, 
(3) de soutenir moralement et matériellement le groupe CAPER PIWITSCHEN, 
(4) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association,
(5) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités.
Art. 3. Associés.
(1) Peuvent être reçus comme associés: les membres du groupe CAPER PIWITSCHEN, les responsables en activité

du mouvement, les anciens scouts ainsi que les amis du scoutisme. 

(2) L’admission de nouveaux associés est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la

majorité simple des suffrages exprimés. 

20749

(3) Le nombre des associés, qui sera de 7 au moins, est illimité. 
(4) La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration, 
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu, 

d) par radiation pour infraction grave aux principes du scoutisme.
Art. 4. Organes de l’association.
(1) Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
(2) L’administration est assurée par un conseil d’administration élu en assemblée générale par vote secret, ou à main

levée si le nombre de candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir. Les membres sortants sont rééligibles. Le
mandat d’un élu est de 3 ans.

(3) Le conseil d’administration choisit en son sein et sur proposition le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et

le Trésorier.

(4) Dans ses fonctions, le conseil d’administration peut se faire assister par deux (2) délégués du Comité des CAPER

PIWITSCHEN. Toutefois, ces délégués n’ont que voix délibératoire.

Art. 5. Assemblée générale.
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.
(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation.
Elle élit le conseil d’administration.
(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année sociale. 
L’anée sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Par dérogation à cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finira

le 31 décembre suivant.

Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-

duelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre
l’ordre du jour de l’assemblée.

(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928

et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent être supérieures à 5.000,- LUF (123,95 EUR) par an. 
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-

cateurs de caisse.

(5) Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté par le conseil d’admi-

nistration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents ou repré-
sentés n’en décide autrement.

(6) Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement, tout membre

pourra se faire représenter par un autre membre de l’association moyennant une procuration écrite. Un membre peut
détenir au maximum trois (3) procurations. Une procuration n’est valable que pour une seule séance.

(7) L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative suivant article 4 alinéa 2, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association où

les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle
résolution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration.
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend au minimum 7 membres et au

maximum 11 membres. Ils sont élus pour trois (3) ans par l’assemblée générale. 

Les mandats sont renouvelables.
Les élections pour le conseil d’administration se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les

élections pour le tiers du conseil d’administration auront lieu annuellement. 

(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts, notamment le règlement d’ordre intérieur, etc. 

(3) Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner,

hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée

générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres. 

(4) Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son

sein. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, ainsi que

du trésorier.

(6) Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement, soit

avec le vice-président, le secrétaire ou le trésorier, toutes les pièces qui engagent l’association. En cas d’absence du
président, il sera remplacé par le vice-président ou, à son défaut, par le secrétaire.

20750

(7) En cas de vacance de poste d’un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement

jusqu’à l’élection définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titulaire qu’il
remplace.

(8) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de trois administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de
ses membres est présente.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

(9) Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement, le

président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil le plus âgé.

(10) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil. 

Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice et autrement. 
(11) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil
d’administration.

Art. 7. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9

de la loi du 21 avril 1928.

Art. 8. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en

conformité avec l’Art. 20 de la loi du 21 avril 1928. L’excédent des biens sera attribué au groupe CAPER PIWITSCHEN
ou à défaut à un groupe poursuivant un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Capellen, le 14 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15257/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SOCIETE SUISSE D’ASSURANCES GENERALES SUR LA VIE HUMAINE, a company under the laws of

Switzerland, having its registered office at General Guisan Quai 40, CH-8022 Zurich, Switzerland,

represented by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on the 22nd February, 2000, annexed hereto.
2) SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg,

represented by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on the 23rd February, 2000, annexed hereto.
The proxies given, initialled by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of SWISS LIFE ASSET
MANAGEMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

20751

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The capital of the Corporation is set at fifty thousand (50,000.-)

Swiss Francs, divided into five hundred (500) shares with a par value of one hundred (100.-) Swiss Francs per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the fourth Wednesday of the month of June in each year at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

20752

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of April of each year

and shall terminate on the thirty-first of March of the following year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. 

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

20753

<i>Transitory provisions

The accounting year shall begin on the date of incorporation of the Corporation and end on the thirty-first of March

2001.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2001.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments

shares

1) SOCIETE SUISSE D’ASSURANCES GENERALES SUR LA VIE HUMAINE …………

499

49,900.- CHF

2) SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.…………………………………………………………………………………

1

 100.- CHF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

50,000.- CHF

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Dominique Paul-Henri Morax, Chief Financial Officer, residing at Vordere Dorfstrasse 13, CH-8803 Rüschlikon
- Marek Ondraschek, Head of Asset Management SWISS LIFE, residing at Schleifetobelweg 1, CH-8810 Horgen
- Thomas McIntosh, Investment Director SWISS LIFE, residing at 12, Siskin Gardens, Paddock Wood, Tonbridge,

GB - Kent TN 6 XP

- Ernst Schneebeli, Member of the Corporate Executive Board of SWISS LIFE, residing at Galtbergstrasse 8A, CH-

8625 Gossau/ZH

- Patrick Schols, Managing Director SWISS LIFE, residing at 38, rue van der Meulen, L-2152 Luxembourg
- Stefan Freytag, Managing Director SWISS LIFE, residing at Ignaz Pemerstrasse 26, D-85560 Ebersberg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE SUISSE D’ASSURANCES GENERALES SUR LE VIE HUMAINE, une société anonyme de droit suisse,

ayant son siège social au 40, quai Général Guisan, L-8022 Zurich, Suisse,

représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 février 2000, ci-annexée.
2) SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue

du Potager, L-2347 Luxembourg,

représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 février 2000, ci-annexée.
Les procurations prémentionnées, paraphées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

20754

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) francs suisses,

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme la véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société, dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la
loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

20755

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir ou d’employé de l’autre partie contrac-
tante) cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes
participantes à la réunion d’entendre les autres personnes et de leur parler.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se

terminera le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

20756

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives. 

<i>Dispositions transitoires

La premier exercice commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) SOCIETE SUISSE D’ASSURANCES SUR LA VIE HUMAINE ……………………………………

499

49.900,- CHF

2) SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………

1

 100,- CHF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

50.000,- CHF

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces; preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation réculière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Dominique Paul-Henri Morax, Directeur Financier SWISS LIFE, demeurant à Vordere Dorfstrasse 13, CH-8803

Rüschlikon

- Marek Ondraschek, Chef du Département Gestion d’Actifs de SWISS LIFE, demeurant à Schleifetobelweg 1,

CH-8810 Horgen

- Thomas McIntosh, Directeur des Investissements de SWISS LIFE, demeurant à 12, Siskin Gardens, Paddock Wood,

Tonbridge, GB - Kent TN 6 XP

- Ernst Schneebeli, membre du Conseil Executif de SWISS LIFE, demeurant à Galtbergstrasse 8A, CH-8625

Gossau/ZH

- Patrick Schols, Administrateur-Délégué de SWISS LIFE, demeurant au 38, rue van der Meulen, L-2152 Luxembourg
- Stefan Freytag, Administrateur-Délégué de SWISS LIFE, demeurant à Ignaz Pernerstrasse 26, D-85560 Ebersberg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers,  400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

20757

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte. 

Signé: D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 88, case 4. – Reçu 12.541 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

R. Neuman.

(15251/226/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 1998

* Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-4981 Reckange-sur-Mess, et de

MM. Guy Lammar, employé privé, L-8063 Bertrange, et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé
en hautes études fiscales, L-2319 Howald, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A.,
L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Certifié sincère et conforme

ALADIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15265/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 1999

* Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme
ALBRECHT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15266/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol.

45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

(LUF 1.189.796,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15272/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20758

CERCLE EUROPA FEDERALIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination. La présente association sans but lucratif de droit luxembourgeois a la dénomination

suivante: CERCLE EUROPA FEDERALIS, A.s.b.l.

Art. 2. Siège. Le siège de la présente association se trouve à l’adresse suivante: 130, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Art. 3. Objets. La présente association sans but lucratif a pour but de promouvoir et de défendre l’idée d’une

Europe fédérale et de s’opposer à toute initiative émanant d’une quelconque autorité qui tendrait à aller à l’encontre de
la construction d’une Europe fédérale.

Art. 4. Associés et fondateurs. Le nombre minimum des associés de la présente association est de trois.
Sont associés et fondateurs de la présente association les personnes suivantes:
- Adrian Sedlo, avocat, de nationalités française et allemande, domicilié à L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem;
- Michel Jimenez-Lunz, juriste, de nationalités française et espagnole, domicilié à L-1328 Luxembourg, 23, rue de

Charlemagne;

- Olivier Marichal, juriste, de nationalité française, domicilié à F-67201 Eckbolsheim, 16C, rue du Général Leclerc.
Art. 5. Conditions relatives à l’entrée et à la sortie des membres. Les membres de la présente association

devront: 

1. Faire état d’un casier judiciaire vierge;
2. Etre des européens et des démocrates pluralistes convaincus; 
3. Ne pas diffuser ou faire état d’idées racistes ou xénophobes.
Toute remise en cause, même partielle, de l’objet de l’association entraînera l’exclusion immédiate du membre

concerné. Il en va de même en cas de comportements extrémistes pouvant causer un trouble à l’ordre public et au
fonctionnement de la présente association

Art. 6. Attributions et mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que conditions dans

lesquelles ses résolutions sont portées à la connaissance des associés et des tiers.

1. Attributions de l’assemblée générale
L’assemblée générale peut: 
- modifier les présents statuts 
- nommer et révoquer les administrateurs 
- approuver les budgets et les comptes 
- décider de la dissolution de la présente association 
2. Mode de convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale est convoquée conformément aux articles 5 et 6 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif. La convocation se fera par tous moyens.

3. Conditions dans lesquelles les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et

des tiers:

Toute résolution de l’assemblée générale est publiée conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 7. Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs. Les administrateurs sont nommés et révoqués

par décision des associés à la majorité des deux tiers des associés.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Il prend ses décisions à la majorité des deux tiers des administrateurs. 
L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature de deux administrateurs.
Art. 8. Taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’asso-

ciation. La cotisation annuelle à verser par les membres s’élève à 1.000,- LUF (ou 24,79 EUR). Ce montant est révisable
tous les ans par décision du conseil d’administration.

Des versements supplémentaires pourront être demandés aux membres de l’association pour des opérations ponctu-

elles. Dans ce cas, une décision du conseil d’administration à l’unanimité sera requise.

Art. 9. Mode de règlement des comptes. Les associés répondent à proportions égales du règlement des

comptes. 

A titre subsidiaire, la loi luxembourgeoise sera applicable.
Art. 10. Modification des statuts. Les modifications des statuts se feront conformément à l’article 8 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chaque associé de l’association a un droit de vote représentant 17% du total des voix de l’assemblée générale, quel

que soit le nombre des membres présents à l’assemblée générale.

Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution. En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera

réparti à parts égales entre les associés.

Le 10 février 2000.

Signatures.

(15259/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20759

TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8th of February 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid up. 

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

20760

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the five hundred

(500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, ∑ who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which, will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1820 luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The address of the corporation is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg 
en vertu d’une procuration datée du 8 février 2000. 

20761

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire,
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 139 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

20762

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l, représentée comme dit, a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales et

les avoir libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 56, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 2000.

G. Lecuit.

(15253/220/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. TH. &amp; ASSOCIATES, MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.375.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature

<i>Mandataire

(15277/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20763

PRISMA-LUX, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Commerce.

STATUTS

Les membres fondateurs
- Weber Robert, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 21, rue J. Jaminet, de nationalité luxembourgeoise,

président national du LCGB;

- Streweler Raymond, curé, demeurant à L-3873 Schifflange, 13, rue du Pont, de nationalité luxembourgeoise,

aumônier national du LCGB;

- Thillmann Marc, employé privé, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 32, route d’Ellange, de nationalité luxem-

bourgeoise, conseiller du LCGB;

- Hannen Mady, employée privée, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 21, place de l’Europe, de nationalité luxem-

bourgeoise, infirmière en anesthésie et en réanimation; 

- Drucker Léon, employé privé, demeurant à L-4950 Bascharage, 6, rue Michel Klein, de nationalité luxembourgeoise,

directeur adjoint de la Chambre de Travail; 

ont convenu de constituer une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet et durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination PRISMA-LUX, association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxem-

bourg-Ville, 11, rue du Commerce.

Art. 2. L’association a pour objet
- d’initier, de soutenir et d’encadrer des projets de développement économique, social, technique et culturel en

faveur des populations les moins favorisées;

- de fournir une aide directe ou indirecte aux organisations (notamment à des organisations syndicales), aux institu-

tions et aux personnes qui s’attachent à lutter contre les causes et les conséquences du sous-développement et à
démocratiser les structures sociales, économiques et politiques;

- de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association;
- de collaborer avec des organisations qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Membres

Art. 4. Le nombre de membres n’est pas limité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. L’association se compose 
- de membres actifs 
- de membres d’honneur
a) Peuvent être membres actifs de l’association, outre les signataires, les membres du LCGB (LËTZEBUERGER

CHRËSCHTLECHE GEWERKSCHAFTS-BOND) qui soutiennent l’association et souscrivent à ses objectifs. L’admission
de nouveaux membres est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la majorité simple des
suffrages exprimés.

b) Le conseil d’administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l’association. Les membres d’honneur sont également convoqués aux assemblées générales
sans bénéficier cependant de l’électorat actif et passif.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b) par le non-paiement de la cotisation avant la tenue de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question;
c) par l’exclusion prononcée sur la demande du conseil d’administration par l’assemblée générale pour violation des

statuts ou pour tout autre motif grave;

d) par la perte de la condition qui permet l’adhésion, par la démission ou l’exclusion du LCGB.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Administration

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Par dérogation à

cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre
suivant.

Art. 8. Chaque année, le 31 décembre, les comptes de l’exercice écoulé sont arrêtés et le budget du prochain

exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Les comptes et les
pièces à l’appui sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés par l’assemblée générale
pour la durée maximale de trois ans et en dehors du conseil d’administration.

Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins et de

treize au plus. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Les mandats sont renouvelables. En cas
de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

20764

Art. 11. Le conseil d’administration désigne son bureau, composé d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Le conseil d’administration peut charger son bureau de l’expédition des affaires courantes et il désigne les personnes
dont les signatures engagent valablement l’association envers les tiers.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins

trois fois par an sur la convocation du président ou d’un tiers des administrateurs. Le conseil d’administration peut
admettre à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative. Les convocations doivent être envoyées une semaine
avant la date de la réunion.

Art. 13. Le conseil d’administration délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour. Les résolutions sont

prises à la majorité simple des suffrages exprimés, la voix du président ou de celui qui le remplace étant prépondérante
en cas de parité. En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil
d’administration moyennant une procuration écrite. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président et le secrétaire.

Assemblée générale

Art. 14. Le conseil d’administration fixe chaque année, au cours du premier trimestre de l’année sociale, la date de

l’assemblée générale ordinaire. Les convocations de toute assemblée générale sont portées à la connaissance des
membres par lettre missive ordinaire dix jours avant la date de l’assemblée. Les convocations contiennent l’ordre du
jour.

Art. 15. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le conseil d’admi-
nistration doit, dans un délai de un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du
jour le motif de la demande.

Art. 16. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents et les

décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés, sauf dans les cas où la
loi ou les statuts le prévoient autrement. Un membre actif peut se faire remplacer par un autre membre actif moyennant
une procuration écrite. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale: 
- les modifications des statuts et règlement interne
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse 
- l’exclusion des membres
- la fixation de la cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 300,- LUF par an sur base de l’indice cent 
- l’approbation des budgets et comptes
- l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration 
- la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine.
Art. 18. Les décisions de l’assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal signé par le président et le secrétaire

et transmis pour information à tous les membres.

Dispositions générales

Art. 19. Toute modification des statuts doit se faire en conformité avec les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, et doit être publiée dans le mois de sa date aux annexes du
Mémorial. La même publication doit être faite en cas de nomination, démission ou révocation d’un administrateur ou
d’un commissaire des comptes.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas précisé dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Fait et signé en quatre exemplaires originaux à Luxembourg, le 14 février 2000.

R. Weber    R. Streweler    M. Thillmann    M. Hannen    L. Drucker.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15258/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

* Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de

Vianden, L-2680 Luxembourg, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BLAIRMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15297/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20765

ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.788.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 avril 1999, actée sous le n° 197/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15267/208/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.779.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 avril 1999, actée sous le n° 196/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(15268/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 février 2000

que M. Bertil Durieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et de ses fonctions d’administrateur-
délégué de la société.

Décharge est accordée à M. Durieux.
Il résulte également dudit procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qu’un nouvel administrateur a été

nommé, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30
septembre 1999, à savoir:

Monsieur Stephane Compain, branch manager, demeurant F-67201 Eckbolsheim, 125, avenue Charles de Gaulle, avec

effet au 10 février 2000.

M. Compain remplit également les fonctions de l’administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15270/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 26 mai 1998

Sont présents:
– Lucien Voet
– Maria Keermaekers
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
AUDICO INTERNATIONAL S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 26 mai 1997.

L. Voet

M. Keersmaekers

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15279/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20766

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.173.

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANTENOR

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.173, constituée suivant acte notarié du 29 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 96 du 28 février 1997 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler

(Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille deutsche mark (DEM 250.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent mille deutsche mark (DEM 100.000,-) à celui de trois cent cinquante mille
deutsche mark (DEM 350.000,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles de mille
deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent

cinquante mille deutsche mark (DEM 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille deutsche mark
(DEM 100.000,-) à celui de trois cent cinquante mille deutsche mark (DEM 350.000,-) par la création et l’émission de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune,
jouissant toutes des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à

son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des deux cent cinquante (250) actions
nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société ARODENE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à
Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Souscription - Libération 

Ensuite l’actionnaire, la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, 
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les deux cent cinquante (250) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société ANTENOR HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de deux cent cinquante mille deutsche mark (DEM 250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément. 

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant décidée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur reproduite ci-après:

20767

«Art. cinq. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille deutsche mark

(DEM 350.000,-), représenté par trois cent cinquante (350) actions de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital précitée à hauteur de deux cent cinquante mille deutsche mark

(DEM 250.000,-) équivaut à la somme de cinq millions cent cinquante-six mille trois cent soixante-quinze francs luxem-
bourgeois (LUF 5.156.375,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Wolter, B. Klapp, R. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 60, case 11. – Reçu 51.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15273/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15274/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BAMALITE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

H. R. Luxemburg B 44.356.

Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BAMALITE S.A.,

mit Sitz in Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.

Gegründet aufgrund einer notariellen Urkunde vom 29. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Nummer 431 vom 16. September 1993.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss einer notariellen Urkunde vom 16. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial

C, Nummer 350 vom 15. Mai 1998, und seitdem nicht mehr abgeändert wurde.

Eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

44.356.

Die Versammlung wurde um 13.30 Uhr eröffnet und fand unter dem Vorsitz von Frau Nicoline Clabbers de Deken,

Manager, wohnhaft in Bartringen (Luxemburg) statt.

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler

(Luxemburg). 

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Brendan D. Klapp, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg

(Luxemburg).

Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
I.- Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft BAMALITE S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Präsidentin,
die Sekretärin, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass die einhundert (100) bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesell-

schaftskapital von siebzigtausend Niederländische Gulden (NLG 70.000,-) darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhn-
lichen Generalversammlung vertreten sind und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tages-
ordnung entscheiden kann.

III.- Die Tagesordnung der gegenwärtigen aussergewöhnlichen Generalversammlung nachfolgende Punkte begreift:

20768

<i>Tagesordnung:

1.- Streichung des aktuellen Nominalwertes der einhundert (100) bestehenden Aktien.
2.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von eine Million einunddreissigtausendachthundertfünfundfünfzig

Niederländische Gulden (NLG 1.031.855,-), um es von seinem jetzigen Betrag von siebzigtausend Niederländische
Gulden (NLG 70.000,-) auf eine Million einhunderteintausendachthundertfünfundfünfzig Niederländische Gulden
(NLG 1.101.855,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien ohne Nennwert, welche dieselben
Rechte und Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Aktien.

3.- Zeichnung und Einzahlung in bar der neuen Aktien durch JEREMY PROPERTIES S.A., eine Gesellschaft die dem

Recht der Britischen Jungferninseln unterliegt, mit Gesellschaftssitz in Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (BVI).

4.- Umstellung des Gesellschaftskapitals von seiner jetzigen Währung von NLG auf EUR und Umwandlung des jetzigen

Gesellschaftskapitals von NLG 1.101.855,- in EUR 500.000,-, zum offiziellen Wechselkurs von EUR 1,- = NLG 2,20371.

5.- Wiederherstellung des Nennwertes aller Aktien auf fünfhundert Euro (EUR 500,-).
6.- Dementsprechende Abänderung von Artikel fünf der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, je nach Wahl der

Aktionäre.»

7.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat die neuen Aktien gegen die alten Aktien umzutauschen.
8.- Erteilung der täglichen administrativen Geschäftsführung der Gesellschaft BAMALITE S.A. an Frau Nicoline

Clabbers de Deken, Manager, wohnhaft in L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den aktuellen Nominalwert (NLG 700,-) aller einhundert (100) bestehenden

Aktien ganz und einfach zu streichen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um eine Million einunddreissigtausendachthundertfünf-

undfünfzig Niederländische Gulden (NLG 1.031.855,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von siebzig-
tausend Niederländische Gulden (NLG 70.000,-) auf denjenigen von eine Million einhunderteintausendachthundertfünf-
undfünfzig Niederländische Gulden (NLG 1.101.855,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien
ohne Nennwert, voll in bar einzuzahlen und welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits beste-
henden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass in Bezug auf gegenwärtiger Kapitalerhöhung, die jetzigen

Aktionäre ganz oder teilweise auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben, beschliesst zur Zeichnung der
neuen Aktien zuzulassen, die Gesellschaft JEREMY PROPERTIES S.A., eine Gesellschaft die dem Recht der Britischen
Jungferninseln unterliegt, mit Gesellschaftssitz in Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola (Britische Jungferninseln).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Sodann ist gegenwärtiger Generalversammlung beigetreten: 
Die Gesellschaft JEREMY PROPERTIES S.A. vorgezeichnet: 
hier vertreten durch Frau Nicoline Clabbers de Deken, Manager, wohnhaft in Bartringen (Luxemburg),
auf Grund einer ihr am 8. Juli 1997 erteilten Generalvollmacht; 
Eine Ablichtung vorgenannter Generalvollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurde, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen;

welche Gesellschaft, durch ihre vorgenannte Vertreterin, erklärte die neuen Aktien zu zeichnen und dieselben voll in

bar einzuzahlen, so dass die Summe von eine Million einunddreissigtausendachthundertfünfundfünfzig Niederländische
Gulden (NLG 1.031.855,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit sofortiger Wirkung von seiner jetzigen Währung

von NLG auf EUR umzustellen, gemäss dem offiziellen Wechselkurs von EUR 1,- = NLG 2,20371.

Das Gesellschaftskapital beträgt dann fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Als Folge dieser Umstellung werden ab sofort alle Konten in den Büchern der Gesellschaft zu dem oben genannten

Wechselkurs in Euro umgewandelt.

20769

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der eintausend Aktien, die das gesamte Kapital von fünfhundert-

tausend Euro (EUR 500.000,-) darstellen, auf fünfhundert Euro (EUR 500,-) festzusetzen.

Dem Verwaltungsrat der Gesellschaft werden alle Vollmachten erteilt die neuen Aktien mit dem neuen Nennwert

von fünfhundert Euro (EUR 500,-) gegen die alten Aktien umzutauschen und desweiteren die alten Aktien zu annulieren.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel fünf (5) der Gesellschaftssatzung abzuändern, um denselben mit den durch die

in den vorerwähnten Beschlüssen vorgenommenen Änderungen in Einklang zu bringen.

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, je nach Wahl der

Aktionäre.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft BAMALITE S.A.,

vorgezeichnet, an Frau Nicoline Clabbers de Deken, Manager, wohnhaft in L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer,
zu erteilen.

Frau Nicoline Clabbers de Deken, vorgenannt, kann alle Handlungen tätigen, welche im Rahmen dieser Geschäfts-

führung fallen und kann insofern die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift gültig verpflichten.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung um 14.00 Uhr beendet.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertsechzigtausend
Luxemburger Franken. 

<i>Pro Fisco

Zwecks Einregistrierung wird die soeben getätigte Kapitalerhöhung von eine Million einunddreissigtausendachthun-

dertfünfundfünfzig Niederländische Gulden (NLG 1.031.855,-) abgeschätzt auf achtzehn Millionen achthundertachtund-
achtzigtausendsechshunderteinundzwanzig Luxemburger Franken (LUF 18.888.621,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bartringen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wolter-Schieres, N. Clabbers de Deken, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 3. – Reçu 188.886 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 13. März 2000.

J.-J. Wagner.

(15280/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BAMALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15281/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.004.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15278/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20770

BC com S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand, on February 16th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg-city.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated BC com S.A., with its

registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

The company was incorporated by a deed of the notary Paul Bettingen on January 26, 2000, not yet published in the

Mémorial C.

The company has presently a corporate subscribed capital of EUR 60,000.- (sixty thousand Euro), represented by

48,000 (forty-eight thousand) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each.

The meeting of shareholders is presided by Mister Mike Twinning, Finance Director of BC PARTNERS LTD, living in

London.

The Chairman designates as secretary Mrs Emanuela Brero, employee, living in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mister Claudio Bacceli, employee, living in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting have been mentioned on an attendance list signed by the

shareholders present and by the proxy holders of those represented; this attendance list, drawn up by the members of
the bureau, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, will remain attached to
the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The totality of all the shareholders representing the whole subscribed capital of EUR 60,000.- (sixty thousand

Euro), are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and
decide on the different items of the agenda without prior convening notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows: 

<i>Agenda:

1: Increase of capital by an amount of EUR 8,940,000.- (eight million nine hundred and forty thousand Euro), bringing

the subscribed share capital from its present amount of EUR 60,000.- (sixty thousand Euro) up to EUR 9,000,000.- (nine
million Euro), by issuing:

* 187,383 shares of category A, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 504,002 shares of category B, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 863,999 shares of category C, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,271,076 shares of category D, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,800,002 shares of category

E

, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 2,525,538 shares of category F, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

enjoying the same rights and benefits attached to the already existing shares and to be fully paid up.
2: Subscription and full payment of the capital increase by cash transfer of EUR 8,940,000.- (eight million nine hundred

and forty thousand Euro) to the Company, and consequent amendment of article 5 with respect to capital and autho-
rised capital.

3: Introduction of a new article which will bear the number 7 and which will read as follows:
«Art. 7. Repurchase of shares. The company may repurchase its own shares.
The purchase of the redeemable shares shall be carried out within the limits of the legal provisions of article 49-8 as

follows:

The shareholders may request the repurchase of all or part of their shares at any time by a registered letter with

acknowledgement of receipt to the Board of Directors of the Company. This letter shall specify more specifically the
exact amount of the shares to be repurchased. The Company shall repurchase the shares which are subject to a request
for repurchase introduced by a shareholder. The repurchase shall become effective fifteen (15) business days after the
reception of the written request by the Company.

The shareholder will then receive by reimbursement an amount equal to the net asset value per share of the share

category concerned at the reference date.

The reference date is the first day of the month following the month during which the request for repurchase was

introduced by the shareholders concerned.»

4: Introduction of a new article which will bear the number 15 and which will read as follows: 
«Art. 15. Any litigation which could arise between: 
- the company and its shareholders,
- the shareholders, the company and the board of directors, 
- the managers,
- the shareholders themselves,

20771

regarding internal questions relating to the live of the company and to the holding of the shares, except those which

in accordance with law may not be compromised, shall be deferred to the decision of an arbitration board comprising
three arbitrators, two of which shall be appointed by the parties interested, whereas the third one, who shall have the
function of president shall be appointed by the previously appointed arbitrators.

In case of disagreement regarding the appointment of the arbitrator who shall have the function of president, the

appointment shall revert to the competence of the president of the Court of Luxembourg upon request of the parties
interested.

The arbitrators shall take their decision while being freed from any official formalities and shall communicate their

decision within 90 days of their appointment.»

5: Renumbering of the articles of the articles of association.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated, the meeting takes, by unanimous separate vote, the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to increase the capital by an amount of EUR 8,940,000.- (eight million nine

hundred and forty thousand Euro), bringing the subscribed share capital from its present amount of EUR 60,000.- (sixty
thousand Euro) up to EUR 9,000,000.- (nine million Euro), by issuing:

* 187,383 shares of category A, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 504,002 shares of category B, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 863,999 shares of category C, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,271,076 shares of category D, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,800,002 shares of category E, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 2,525,538 shares of category F, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

enjoying the same rights and benefits attached to the already existing shares and to be fully paid up.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to introduce a new article which will bear the number 7 and which will read as

follows: 

«Art. 7. Repurchase of shares. The company may repurchase its own shares.
The purchase of the redeemable shares shall be carried out within the limits of the legal provisions of article 49-8 as

follows:

The shareholders may request the repurchase of all or part of their shares at any time by a registered letter with

acknowledgement of receipt to the Board of Directors of the Company. This letter shall specify more specifically the
exact amount of the shares to be repurchased. The Company shall repurchase the shares which are subject to a request
for repurchase introduced by a shareholder. The repurchase shall become effective fifteen (15) business days after the
reception of the written request by the Company.

The shareholder will then receive by reimbursement an amount equal to the net asset value per share of the share

category concerned at the reference date.

The reference date is the first day of the month following the month during which the request for repurchase was

introduced by the shareholders concerned.»

<i>Third resolution

Subscription and payment of the shares:
And there appeared: The Company of Luxembourg law denominated SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

société anonyme, with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, represented by Mister
Claudio Bacceli and Mrs Emanuela Brero, employees, residing in Luxembourg,

acting on behalf of all the other former shareholders, pursuant to proxies, which after having been signed ne varietur,

will remain attached to the present deed.

The appearing party, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared that

he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to the 187,383 shares of category A, 504,002 shares of category B, 863,999 shares of category C, 1,271,076
shares of category D, 1,800,002 shares of category E, 2,525,538 shares of category F, in the following proportion:

Bc European Capital VI-1

18,469

shares of category A

49,676

shares of category B

85,158

shares of category C

125,281

shares of category D

177,413

shares of category E

248,924

shares of category F

20772

Bc European Capital VI-2

18,469

shares of category A

49,676

shares of category B

85,158

shares of category C

125,281

shares of category D

177,413

shares of category E

248,924

shares of category F

Bc European Capital VI-3

18,469

shares of category A

49,676

shares of category B

85,158

shares of category C

125,281

shares of category D

177,413

shares of category E

248,924

shares of category F

Bc European Capital VI-4

18,133

shares of category A

48,772

shares of category B

83,610

shares of category C

123,003

shares of category D

174,187

shares of category E

244,398

shares of category F

Bc European Capital VI-5

17,997

shares of category A

48,411

shares of category B

82,991

shares of category C

122,092

shares of category D

172,897

shares of category E

242,588

shares of category F

Bc European Capital Vl-6

17,982

shares of category A

48,366

shares of category B

82,913

shares of category C

121,978

shares of category D

172,736

shares of category E

242,361

shares of category F

Bc European Capital VI-7

17,898

shares of category A

48,140

shares of category B

82,526

shares of category C

121,408

shares of category D

171,929

shares of category E

241,230

shares of category F

Bc European Capital VI-8

17,882

shares of category A

48,095

shares of category B

82,449

shares of category C

121,294

shares of category D

171,768

shares of category E

241,004

shares of category F

Bc European Capital VI-9

18,218

shares of category A

48,998

shares of category B

83,997

shares of category C

123,572

shares of category D

174,994

shares of category F

245,530

shares of category F

Bc European Capital VI-10

17,965

shares of category A

48,321

shares of category B

82,836

shares of category C

121,864

shares of category D

172,575

shares of category E

242,135

shares of category F

Bc European Capital VI-11

1,343

shares of category A

3,613

shares of category B

6,193

shares of category C

9,111

shares of category D

12,903

shares of category E

18,104

shares of category F

20773

Bc European Capital VI-12

3,694

shares of category A

9,935

shares of category B

17,032

shares of category C

25.056

shares of category D

35,483

shares of category E

49,785

shares of category F

Bc European Capital VI-14

168

shares of category A

452

shares of category B

774

shares of category C

1,139

shares of category D

1,613

shares of category E

2,263

shares of category F

Michel Guillet

336

shares of category A

903

shares of category B

1,548

shares of category C

2,278

shares of category D

3,226

shares of category E

4,526

shares of category F

Célia Guillet

9

shares of category A

23

shares of category B

39

shares of category C

57

shares of category D

81

shares of category E

113

shares of category F

Edouard Guillet

9

shares of category A

23

shares of category B

39

shares of category C

57

shares of category D

81

shares of category F

113

shares of category F

Patrice Hoppenot

168

shares of category A

452

shares of category B

774

shares of category C

1,139

shares of category D

1,613

shares of category E

2,263

shares of category F

Raymond Svider

168

shares of category A

452

shares of category B

774

shares of category C

1,139

shares of category D

1,613

shares of category E

2,263

shares of category F

Vincent Fesquet

3

shares of category A

9

shares of category B

15

shares of category C

23

shares of category D

32

shares of category E

45

shares of category F

Remy Terrall

3

shares of category A

9

shares of category B

15

shares of category C

23

shares of category D

32

shares of category E

 45

shares of category F

Total……………………………………………………

7,152,000

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new shares by the prementioned subscribers.

The aforenamed subscribers have paid in cash the newly issued shares at their nominal value of EUR 1.25 (one Euro

and twenty-five Centimes) each, totalling the global amount of EUR 8,940,000.- (eight million nine hundred and forty
thousand Euro), which is from now on at the free disposal of the company so as this has been shown to the notary
pursuant to a bank certificate, who personaly acknowledges it. 

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders decides to amend the first and third paragraph of article 5 of the Articles of Incorpo-

ration, which will read as follows

20774

First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 9,000,000.- (nine million Euro), represented by:
* 48,000 shares of ordinary category, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each;
* 187,383 shares of category A, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 504,002 shares of category B, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 863,999 shares of category C, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,271,076 shares of category D, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 1,800,002 shares of category E, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies;

* 2,525,538 shares of category F, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Centimes) each, redee-

mable in accordance with article 49-8 of the law on companies; 

Third paragraph. The authorized capital is fixed at EUR 20,000,000.- (twenty million Euro), represented by

16,000,000 (sixteen million) authorized shares of the existing categories, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five Centimes) each.

<i>Fifth resolution

The meeting of shareholders decides to introduce a new article which will bear the number 15 and which will read as

follows: 

«Art. 15. Any litigation which could arise between: 
- the company and its shareholders,
- the shareholders, the company and the board of directors, 
- the managers,
- the shareholders themselves,
regarding internal questions relating to the live of the company and to the holding of the shares, except those which

in accordance with law may not be compromised, shall be deferred to the decision of an arbitration board comprising
three arbitrators, two of which shall be appointed by the parties interested, whereas the third one, who shall have the
function of president shall be appointed by the previously appointed arbitrators.

In case of disagreement regarding the appointment of the arbitrator who shall have the function of president, the

appointment shall revert to the competence of the president of the Court of Luxembourg upon request of the parties
interested.

The arbitrators shall take their decision while being freed from any official formalities and shall communicate their

decision within 90 days of their appointment.»

<i>Sixth resolution

The meeting of shareholders decides to renumber the articles of the Articles of Association.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at LUF 3,830,000.-.

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BC com S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 26 janvier 2000, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 60.000,- (soixante-mille Euro), représenté par 48.000 (quarante-huit

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mike Twinning, directeur financier de BC PARTNERS LTD, demeurant à

Londres, 105, Picadilly.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

20775

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 60.000,- (soixante mille Euro) sont

dûment représentés à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1: Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 8.940.000,- (huit millions neuf cent quarante mille

Euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille Euro) à EUR 9.000.000,- (neuf millions
d’Euros), par la création et l’émission de:

* 187.383 actions de la catégorie A, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 504.002 actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 863.999 actions de la catégorie C, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 1.271.076 actions de la catégorie D, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 1.800.002 actions de la catégorie E, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 2.525.538 actions de la catégorie F, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

à souscrire et à libérer entièrement, donnant toutes les mêmes droits que les actions anciennes.
2: Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire à hauteur de

EUR 8.940.000,- (huit millions neuf cent quarante mille Euro), et modification adéquate de l’article 5 par rapport au
capital social et au capital autorisé.

3: Introduction d’un nouvel article qui portera le numéro 7 et qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Rachat des actions. La société peur racheter ses propres actions.
Le rachat des actions rachetables s’effectuera dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 de la manière

suivante:

Les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant une lettre

recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre devra
notamment préciser le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société sera tenue de racheter les actions
pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze (15) jours
ouvrables après réception par la société de la demande écrite.

Il sera alors remboursé à l’actionnaire un montant égal à la valeur de l’actif net par action de la catégorie d’actions

concernée à la date de référence.

La date de référence est le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la demande de rachat a été faite par

les actionnaires concernés.»

4: Introduction d’un nouvel article qui portera le numéro 15 et qui aura la teneur suivante: 
«Art. 15. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
la société et les actionnaires,
les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
les administrateurs,
les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du président du Tribunal de Luxembourg sur recours des parties intéressées.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans les

90 jours de leur nomination.»

5: Renumérotation subséquente des articles des statuts. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 8.940.000,- (huit millions neuf cent

quarante mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille Euros) à EUR 9.000.000,-
(neuf millions d’Euros), par la création et l’émission de:

20776

* 187.383 actions de la catégorie A, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 504.002 actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 863.999 actions de la catégorie C, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 1.271.076 actions de la catégorie D, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 1.800.002 actions de la catégorie E, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

* 2.525.538 actions de la catégorie F, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.

à souscrire et à libérer entièrement, donnant toutes les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article qui portera le numéro 7 et qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Rachat des actions. La société peut racheter ses propres actions.
Le rachat des actions rachetables s’effectuera dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 de la manière

suivante:

Les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant une lettre

recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre devra
notamment préciser le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société sera tenue de racheter les actions
pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze (15) jours
ouvrables après réception par la société de la demande écrite.

Il sera alors remboursé à l’actionnaire un montant égal à la valeur de l’actif net par action de la catégorie d’actions

concernée à la date de référence.

La date de référence est le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la demande de rachat a été faite par

les actionnaires concernés.»

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Et à l’instant est intervenue:
La société de droit luxembourgeois, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée aux présentes par Monsieur Claudio Bacceli et Madame
Emanuela Brero, employés privés, demeurant à Luxembourg,

agissant au nom et pour le compte des anciens actionnaires, en vertu de procurations,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
la partie comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société BC com S.A.,

et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ses mandants,
aux 187.383 actions de la catégorie A,
504.002 actions de la catégorie B,
863.999 actions de la catégorie C,
1.271.076 actions de la catégorie D,
1.800.002 actions de la catégorie E,
et 2.525.538 actions de la catégorie F,
comme suit:
Bc European Capital VI-1

18.469

Actions de la catégorie A

49.676

Actions de la catégorie B

85.158

Actions de la catégorie C

125.281

Actions de la catégorie D

177.413

Actions de la catégorie E

248.924

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-2

18.469

Actions de la catégorie A

49.676

Actions de la catégorie B

85.158

Actions de la catégorie C

125.281

Actions de la catégorie D

177.413

Actions de la catégorie E

248.924

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-3

18.469

Actions de la catégorie A

49.676

Actions de la catégorie B

85.158

Actions de la catégorie C

125.281

Actions de la catégorie D

177.413

Actions de la catégorie E

248.924

Actions de la catégorie F

20777

Bc European Capital VI-4

18.133

Actions de la catégorie A

48.772

Actions de la catégorie B

83.610

Actions de la catégorie C

123.003

Actions de la catégorie D

174.187

Actions de la catégorie E

244.398

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-5

17.997

Actions de la catégorie A

48.411

Actions de la catégorie B

82.991

Actions de la catégorie C

122.092

Actions de la catégorie D

172.897

Actions de la catégorie E

242.588

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-6

17.982

Actions de la catégorie A

48.366

Actions de la catégorie B

82.913

Actions de la catégorie C

121.978

Actions de la catégorie D

172.736

Actions de la catégorie E

242.361

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-7

17.898

Actions de la catégorie A

48.140

Actions de la catégorie B

82.526

Actions de la catégorie C

121.408

Actions de la catégorie D

171.929

Actions de la catégorie E

241.230

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-8

17.882

Actions de la catégorie A

48.095

Actions de la catégorie B

82.449

Actions de la catégorie C

121.294

Actions de la catégorie D

171.768

Actions de la catégorie E

241.004

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-9

18.218

Actions de la catégorie A

48.998

Actions de la catégorie B

83.997

Actions de la catégorie C

123.572

Actions de la catégorie D

174.994

Actions de la catégorie E

245.530

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-10

17.965

Actions de la catégorie A

48.321

Actions de la catégorie B

82.836

Actions de la catégorie C

121.864

Actions de la catégorie D

172.575

Actions de la catégorie E

242.135

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-11

1.343

Actions de la catégorie A

3.613

Actions de la catégorie B

6.193

Actions de la catégorie C

9.111

Actions de la catégorie D

12.903

Actions de la catégorie E

18.104

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-12

3.694

Actions de la catégorie A

9.935

Actions de la catégorie B

17.032

Actions de la catégorie C

25.056

Actions de la catégorie D

35.483

Actions de la catégorie E

49.785

Actions de la catégorie F

Bc European Capital VI-14

168

Actions de la catégorie A

452

Actions de la catégorie B

774

Actions de la catégorie C

1.139

Actions de la catégorie D

1.613

Actions de la catégorie E

2.263

Actions de la catégorie F

Michel Guillet

336

Actions de la catégorie A

903

Actions de la catégorie B

1.548

Actions de la catégorie C

2.278

Actions de la catégorie D

3.226

Actions de la catégorie E

4.526

Actions de la catégorie F

20778

Célia Guillet

9

Actions de la catégorie A

23

Actions de la catégorie B

39

Actions de la catégorie C

57

Actions de la catégorie D

81

Actions de la catégorie E

113

Actions de la catégorie F

Edouard Guillet

9

Actions de la catégorie A

23

Actions de la catégorie B

39

Actions de la catégorie C

57

Actions de la catégorie D

81

Actions de la catégorie E

113

Actions de la catégorie F

Patrice Hoppenot

168

Actions de la catégorie A

452

Actions de la catégorie B

774

Actions de la catégorie C

1.139

Actions de la catégorie D

1.613

Actions de la catégorie E

2.263

Actions de la catégorie F

Raymond Svider

168

Actions de la catégorie A

452

Actions de la catégorie B

774

Actions de la catégorie C

1.139

Actions de la catégorie D

1.613

Actions de la catégorie E

2.263

Actions de la catégorie F

Vincent Fesquet

3

Actions de la catégorie A

9

Actions de la catégorie B

15

Actions de la catégorie C

23

Actions de la catégorie D

32

Actions de la catégorie E

45

Actions de la catégorie F

Remy Terrall

3

Actions de la catégorie A

9

Actions de la catégorie B

15

Actions de la catégorie C

23

Actions de la catégorie D

32

Actions de la catégorie E

45

Actions de la catégorie F

Total: …………………………………………………

7.152.000

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par les prédits souscripteurs.

Les anciens actionnaires ci-avant nommés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement la souscription

des nouvelles actions à leur valeur nominale, soit EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) par des versements en
espèces,

de sorte que la somme totale de EUR 8.940.000,- (huit millions neuf cent quarante mille Euros) se trouve à la dispo-

sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le reconnaît
expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier et le troisième alinéa de l’article

5 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

1

er

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.000.000,- (neuf millions d’Euro), représenté par:

* 48.000 actions de la catégorie ordinaire, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,
* 187.383 actions de la catégorie A, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés,

* 504.002 actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés,

* 863.999 actions de la catégorie C, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune, rache-

tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés,

* 1.271.076 actions de la catégorie D, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés,

* 1.800.002 actions de la catégorie E, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés,

* 2.525.538 actions de la catégorie F, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Centimes) chacune,

rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés. 

20779

3

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 16.000.000 (seize

millions) d’actions autorisées dans les différentes catégories existantes, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro
vingt-cinq Centimes) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article qui portera le numéro 15 et qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
la société et les actionnaires,
les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
les administrateurs,
les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du président du Tribunal de Luxembourg sur recours des parties intéressées.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans les

90 jours de leur nomination.»

<i>Sixième résolution

Sur base des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de rénuméroter les articles des statuts. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à
LUF 3.830.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Twinning, E. Brero, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 10. – Reçu 3.606.387 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

J. Delvaux.

(15290/208/639)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

T.B.S. CUSTOM BIKES &amp; MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B &amp; B COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.019.

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Tony Barela, gérant de société, demeurant à L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée B &amp; B COMPANY, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 70.019, constituée suivant acte notarié du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 598 du
5 août 1999, page 28699, et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée B &amp; B COMPANY, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, a pris la résolution suivante: 

20780

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société de B &amp; B COMPANY, S.à r.l en celle de T.B.S.

CUSTOM BIKES &amp; MORE, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner à l’avenir
la teneur suivante: 

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de T.B.S. CUSTOM BIKES &amp; MORE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

Dont acte, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: T. Barela, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 847, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15288/239/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

T.B.S. CUSTOM BIKES &amp; MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B &amp; B COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15289/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

Signature.

(15275/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 23 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Emile Schneider par le Conseil d’Administration du 30 décembre 1998

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Gerret Schaaphok, administrateur décédé, dont il terminera
le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15276/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.459.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 534, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15286/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20781

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.459.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 octobre 1999

«Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de donner décharge à KPMG AUDIT pour ses fonctions de

Réviseur d’Entreprises au cours de l’exercice écoulé et décide de renouveler son mandat pour une année.»

Copie certifiée conforme

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF

BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15287/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BANK LEUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, le 23 novembre 1999, enregistré à

Redange, le 3 décembre 1999, vol. 398, fol. 98, case 6, les décisions suivantes ont été prises:

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire fixée actuellement au 2

ème

mardi du mois de

mars à 11.00 heures et de la fixer au dernier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Le texte du premier alinéa de l’article 16 des statuts est par conséquent supprimé et remplacé par le texte suivant:
«The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Tuesday in April of each year at
11.00 a.m.».

La version française du paragraphe sera formulée comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à onze heures du matin.»

2.- La démission de Monsieur Shlomo Handel de son poste de directeur est acceptée et entière décharge lui est

accordée.

3.- Dr Ehud Shapira est élu comme nouveau directeur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 mars 2000.

L. Grethen.

(15284/240/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BANK LEUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15285/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BELISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Isak Belyavsky
– Natalia Kornienkova
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
BELISA INTERNATIONAL S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

I. Belyavsky

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15291/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20782

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15294/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15295/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15296/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, date du 14 février 2000, enregistré à Capellen en date du 17 février 2000, vol. 417, fol. 95, case 5:

– Que l’assemblée a décidé de changer l’objet social pour lui donner un objet de SOPARFI.
– Que l’assemblée a décidé la refonte subséquente de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière. La société a en outre pour objet toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises, ainsi que l’adminstration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Capellen, le 13 mars 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(15300/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mars 2000.
(15301/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20783

BUROMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.523.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 février 2000,

enregistré à Mersch, le 15 février 2000 au Vol. 412, Fol. 87, Case 4,

que la société anonyme BUROMOB INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard

Charles Marx, a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 13 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 6 juin 1998,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2130 Luxembourg, 11,

boulevard Charles Marx.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2000.

E. Schroeder.

(15303/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mesdtdagh, employé privé, demeurant 136, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15304/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 1999

– Les mandats de M. Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, M. François Mesenburg, employé privé, L-Biver,

M. Henry Peter, avocat, CH-Lugano, en tant qu’Administrateurs ainsi que FIN-CONTROLE S.A., L-Luxembourg, en tant
que Commissaire aux Comptes, sont renouvelés. Ces mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2005.

Fait le 16 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15317/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20784


Document Outline

S O M M A I R E

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.

RENTAINER S.A.

TRADE-BOW S.A.

SCORPION S.A.

WEAVINVEST HOLDING S.A.

FRËNN VUN DE CAPER PIWITSCHEN

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.

ALADIN S.A.

ALBRECHT HOLDING S.A.

ANDIMAHIA S.A.

CERCLE EUROPA FEDERALIS

TRIPLE A CAPITAL PARTNERS

A. TH. &amp; ASSOCIATES

PRISMA-LUX

BLAIRMONT S.A.

ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE

ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A.

AUDICO INTERNATIONAL S.A.

ANTENOR HOLDING S.A.

ANTENOR HOLDING S.A.

BAMALITE S.A.

BAMALITE S.A.

ATMEL ES2 S.A.

BC com S.A.

T.B.S. CUSTOM BIKES &amp; MORE

T.B.S. CUSTOM BIKES &amp; MORE

ARNETOISE S.A.

ARNETOISE S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANK LEUMI S.A.

BANK LEUMI S.A.

BELISA INTERNATIONAL S.A.

BITA ELECTRONIQUE S.A.

BITA ELECTRONIQUE S.A.

BITA ELECTRONIQUE S.A.

BORE S.A.

BORE S.A.

BUROMOB INTERNATIONAL S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.