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20305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

15 juin 2000

S O M M A I R E

Acquamundo Holding S.A., Luxembourg…… page

20344

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

20342

Babylone 2000, S.à r.l., Differdange ……………………………

20348

Blue Base, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

20350

Bureau Comptable Clement, Faber & Weis, S.à r.l.,

Rodange ………………………………………………………………………………

20351

2000 Finance S.A., Luxembourg……………………………………

20346

Imprimeries Québecor Inc., Montréal ………………………

20325

Ocean Tours, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20306

Optique-Mondorf, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………

20306

Parnaso S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20306

Pharmeg Holding S.A., Luxembourg …………

20309

,

20310

Plaisirs Equestres, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20308

Polymark Trading (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20306

Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg ………………………………

20311

Produits de Viande Schmit et Cie, S.à r.l., Helm-

dange ……………………………………………………………………………………

20308

Promolux S.A., Differdange ……………………………………………

20308

Real Investments S.A., Luxembourg …………………………

20312

Royal Boissons, S.à r.l., Luxembourg …………………………

20309

RTT International S.A., Luxembourg…………………………

20312

Saes Getters Finance S.A., Luxembourg …………………

20313

Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………………………

20313

Sailor S.A., Luxembourg …………………………………………………

20314

Sailus S.A., Luxembourg …………………………………………………

20314

Salon Walter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20313

S & A, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20311

Schmit et Cie, S.à r.l., Helmdange ………………………………

20314

Secoufra S.A., Luxembourg ……………………………

20310

,

20311

Selvisa Snack, S.à r.l., Moesdorf/Mersch ……………………

20313

Services et Communication S.A., Luxembourg ……

20317

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange ……

20317

Société Luxembourgeoise d’Industrie et de Com-

merce S.A., Luxembourg ……………………………………………

20317

SODILU, Société de Distribution Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

20318

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg

20318

Stone Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

20322

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxbg

20318

,

20322

Symbiose, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

20317

Syrdall Properties S.A., Münsbach ………………

20314

,

20317

Torsch Financière S.A., Luxembourg…………………………

20342

Trade Clean S.A., Luxembourg ……………………………………

20343

Tradulux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

20343

Transeurope Communications (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20343

Trefe S.A., Luxembourg……………………………………………………

20324

T-Régie, S.à r.l., Mertert……………………………………………………

20324

Ubam, Sicav, Luxembourg………………………………

20322

,

20323

Uniwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20344

Vagor International, S.à r.l., Luxembourg ………………

20345

V.A., Valérie Albetri, S.à r.l., Luxembourg

20323

,

20324

Vélo Sport Center Marc Broers, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20324

Versapart S.A., Luxembourg …………………………………………

20346

Vilmob S.A., Luxembourg ………………………………

20341

,

20342

Vintage Property S.A., Luxembourg …………………………

20324

VMR Management S.A., Luxembourg ………………………

20343

Weltweite  Technologie  Verteiler  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

20343

,

20344

Widem S.A., Luxembourg ………………………………………………

20345

OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.491.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour OCEAN-TOURS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14855/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14858/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PARNASO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

(14859/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

POLYMARK TRADING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 36.202.

L’an deux mille, Le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suite à deux cessions de parts intervenues sous seing privé en date du 7 février 2000, le comparant est devenu

propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée POLYMARK TRADING (LUXEMBOURG),
S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Ces cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 299, du 2 août 1991.

La société se trouve inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.202.
La société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, appartenant intégralement au comparant.

Le comparant a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qu’il a prises en sa qualité de

seul associé:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts mentionnées ci-avant, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la société à son

caractère unipersonnel, statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une societé à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

20306

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de meme les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la représentation, le courtage, le marketing, l’achat, la vente, l’importation et l’expor-

tation de produits et services dans la branche des produits cosmétiques, diététiques et alimentaires.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société existe sous la dénomination de POLYMARK TRADING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, qui appartiennent toutes à Monsieur Raymond Henschen, maître en
sciences économiques, demeurant à Luxembourg

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié clans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associes.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

20307

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est maintenue à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 février 2000, vol. 349, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 8 mars 2000.

H. Beck.

(14866/201/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14864/514/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14865/514/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PRODUITS DE VIANDE SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 9.970.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour PRODUITS DE VIANDE SCHMIT ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14868/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PROMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic. Conzémius.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14869/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20308

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, Monté St. Crepin.

R. C. Luxembourg B 42.804.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14874/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.225.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise PHARMEG

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 68.225,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro

101 du 18 février 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1999, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte à quinze heures trente (15.30) sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de

Direction, demeurant à Mondercange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à 

B-Metzert-Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social d’Euros en Dollars US avec effet au 31 décembre 1999.
2. Suppression de la valeur nominale des 80 actions représentatives du capital social.
3. Conversion au cours de 1,0069 USD pour 1,- EUR du capital social de 40.000,- EUR en 40.276,- USD sans modifi-

cation du nombre des actions.

4. Réduction du capital social à concurrence de 276,- USD pour le porter de 40.276,- USD à 40.000,- USD par incor-

poration au poste «Primes d’émission» du montant de 276,- USD.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à 500,- USD par action.
6. Modification subséquente de l’article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital est fixé à quarante mille Dollars US (USD 40.000,) divisé en quatre-vingts (80) actions d’une valeur

nominale de cinq cents Dollars US (USD 500,-) chacune.

7. Modification de l’article 3 § 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Dollars US (USD 100.000,-), par

la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Dollars US (USD
500,-) chacune».

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la monnaie d’expression du capital social

d’Euros en Dollars US avec effet au 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des quatre-vingts (80)

actions représentatives du capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir, au cours de 1,0069 USD pour 1,- EUR, le

capital social de quarante mille Euros (40.000,- EUR) en quarante mille deux cent soixante-seize Dollars US (40.276,-
USD) sans modification du nombre des actions.

20309

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent

soixante-seize Dollars US (276,-USD) pour le porter de quarante mille deux cent soixante-seize Dollars US (40.276.-
USD) à quarante mille Dollars US (40.000,- USD) par incorporation au poste «Primes d’émission» du montant de deux
cent soixante-seize Dollars US (276,- USD).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à cinq

cent Dollars US (500,- USD) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante mille Dollars US (USD 40.000,-), divisé en quatre-vingts (80) actions d’une valeur

nominale de cinq cents Dollars US (USD 500,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 3 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Dollars US (USD 100.000.-), par

la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Dollars US (USD
500,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette assemblée

générale extraordinaire sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évaluée à un million six cent trente-trois mille quatre cent francs

luxembourgeois (1.633.400,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq (15.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2000, vol. 509, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 8 mars 2000.

J. Gloden.

(14860/213/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(14861/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour SECOUFRA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14884/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20310

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999, la décision des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire au comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la
durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour SECOUFRA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14885/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PORTFOLIO B.P., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 janvier 2000

- L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 septembre

1999.

- L’assemblée générale ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

- L’assemblée générale ordinaire décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de réviseur d’entreprises, pour

une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Benoît de Hults, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, société anonyme,

- Monsieur Xavier Delattre, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme,

- Monsieur Reginald Van Leer, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme,

- Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

société anonyme.

<i>Le réviseur d’entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14867/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

S &amp; A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Stergios Papageorgiu, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels;
2. - Monsieur Alexandre Dermentzoglou, employé privé, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée S &amp; A,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 août 1995, publié au Mémorial C, N

o

545 du 25 octobre 1995, et dont les statuts

ont modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial
C de l’année 1998,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Stergios Papageorgiou, prénommé, cède par les présentes cinq parts sociales qu’il détient dans la prédite

société S &amp; A, S.à r.I., à Monsieur Manuel Augusto De Carvalho Macedo, cuisinier, demeurant à L-5362 Schrassig, 21, rue
de Sandweiler, qui accepte, au prix de leur valeur nominale.

20311

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, cède par les présentes cinq parts sociales qu’il détient dans la

prédite société S &amp; A, S.à r.l., à Monsieur Manuel Augusto De Carvalho Macedo, prénommé, qui accepte, au prix de leur
valeur nominale.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Conformément à l’article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par ses seuls

et uniques associés Messieurs Stergios Papageorgiu et Alexandre Dermentzoglou, prénommés.

Suite à ces cessions de parts, l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

75

2. Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………………

15

3. Monsieur Manuel Augusto De Carvalho Macedo, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………

10

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Papageorgiu, A. Dermentzoglou, M. De Carvalho Macedo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14876/216/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

REAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.936.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14870/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

REAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 juin 1999, que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenu société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14871/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

RTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol.

534, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(14875/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20312

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1999, que l’assemblée a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) et par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant
à Strassen de leur fonctions d’administrateurs de la société. Les lettres de démission resteront annexées au présent
procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de leur

mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat les

administrateurs suivants:

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du

Verger.

Les mandats ainsi conférés aux deux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14877/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.856.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14878/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SALON WALTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.357.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour SALON WALTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14881/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SELVISA SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf/Mersch, 25, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 71.847.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(14886/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20313

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.867.

1. Composition du conseil d’administration
- Monsieur Colin Graham Reader, Group Treasurer, demeurant 51, Arlington Road, London NW1 7ES, Royaume-

Uni;

- Monsieur Charles Kenneth Zachary Miles, Groupe Legal Counsel, demeurant 86 Cesterton Avenue, Harpenden,

Herts. AL5 5ST, Royaume-Uni;

- Monsieur John Henry Nurthen, Corporate Affairs Manager, demeurant 16 Cappell Lane, Stransted Abbotts, Herts

SG12 8BY, Royaume-Uni.

2. Commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3. Affectation des résultats
Aucun bénéfice ni aucune perte n’ayant été constatés à l’issue de l’exercice, aucune affectation n’est requise.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14879/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SAILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.868.

1. Composition du conseil d’administration
- Monsieur Colin Graham Reader, Group Treasurer, demeurant 51, Arlington Road, London NW1 7ES, Royaume-

Uni;

- Monsieur Charles Kenneth Zachary Miles, Groupe Legal Counsel, demeurant 86 Cesterton Avenue, Harpenden,

Herts. AL5 5ST, Royaume-Uni;

- Monsieur John Henry Nurthen, Corporate Affairs Manager, demeurant 16 Cappell Lane, Stransted Abbotts, Herts

SG12 8BY, Royaume-Uni.

2. Commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3. Affectation des résultats
Aucun bénéfice ni aucune perte n’ayant été constatés à l’issue de l’exercice, aucune affectation n’est requise.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14880/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 10.732.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour SCHMIT ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14883/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SYRDALL PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 72.951.

Im Jahre zweitausend, am siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft SYRDALL PROPERTIES S.A., mit Sitz in Münsbach,

gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 22. November 1999, welche Urkunde im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, veröffentlicht werden wird.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrücken.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Remich.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in Bereldingen.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektive vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

20314

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 801.000,- Euro, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von 399.000,- Euro

auf 1.200.000,- Euro zu bringen mittels Ausgabe von 801 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- Euro,
welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

2) Teilweise Verzichterklärung der vorherigen Aktionäre auf ihr Zeichnungsprivileg.
3) Zeichnung der neuen Aktien und Einzahlung der entsprechenden Summen wie folgt
- 600 neue Aktien durch SERMELUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle;
- 100 neue Aktien durch Herrn Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22;
- 100 neue Aktien durch Herrn Adolf Mock, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg 6;
- 1 neue Aktie durch BAUMEISTER-HAUS LUXEMBURG A.G. mit Gesellschaftssitz in L-8010 Strassen, 204, route

d‘Arlon.

4) Streichung der folgenden Absätze von Artikel 5 der Satzung:
«Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.»

sowie
«Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

5) Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
6) Rücktritt von Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in Trier-Ehrang, als Mitglied des Verwaltungsrates mit

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

7) Ernennung von Herrn Robert Schintgen, vorgenannt, sowie von Herrn Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in

Ettelbrück,

als neue Mitglieder des Verwaltungsrates.
8) Abberufung von Herrn Herbert Müller, vorgenannt, als Vorsitzender des Verwaltungsrates und Ernennung von

Herrn Robert Schintgen, vorgenannt, als neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzilste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von achthunderteintausend Euro (801.000,- EUR) vorzu-

nehmen, um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Betrag von dreihundertneunundneunzigtausend Euro
(399.000,- EUR) auf eine Million zweihunderttausend Euro (1.200.000,- EUR) zu bringen mittels Ausgabe von achthun-
derteins (801) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR), welche die gleichen Rechte und
Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Da die vorherigen Aktionäre teilweise auf ihr Zeichnungsprivileg verzichten, werden die neuen Aktien wie folgt

gezeichnet:

- sechshundert (600) neue Aktien durch die Gesellschaft SERMELUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-8287 Kehlen,

Zone Industrielle,

hier vertreten von Herrn Robert Schintgen, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwal-

tungsrates,

mittels Einzahlung der Summe von sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR)
- hundert (100) neue Aktien durch Herrn Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22;
mittels Einzahlung der Summe von hunderttausend Euro (100.000,- EUR),
- hundert (100) neue Aktien durch Herrn Adolf MOCK, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg 6;
mittels Einzahlung der Summe von hunderttausend Euro (100.000,- EUR), sowie
- eine (1) Aktie durch die Gesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG A.G. mit Gesellschaftsitz in L-8010

Strassen, 204, route d‘Arlon,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Herbert Müller, vorgenannt,
mittels Einzahlung der Summe von tausend Euro (1.000,- EUR).
Somit steht der Gesellschaft ab heute der Betrag von achthunderteintausend Euro (801.000,- EUR) zur Verfügung, wie

dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

20315

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgende Absätze von Artikel 5 der Satzung zu streichen:
«Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.»

sowie
«Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund des Vorhergehenden wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihunderttausend Euro (1.200.000,- EUR), eingeteilt in

eintausendzweihundert (1.200) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).»

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) festge-

setzt, eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

2004, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durch-
geführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Frau Franziska Dils als Mitglied des Verwaltungsrates

anzunehmen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Herren Robert Schintgen, vorgenannt, und Frank Nimax, vorgenannt, als

neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung von Herrn Herbert Müller, vorgenannt, als Vorsitzender des

Verwaltungsrates, und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Herr Robert Schintgen, vorgenannt, wird als neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zweiunddreissig Millionen dreihundertzwölftau-

sendzweihundertsechzig Luxemburger Franken (32.312.260,- LUF).

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, belaufen sich auf ungefähr dreihun-

dertneunzigtausend Luxemburger Franken (390.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. A. Wörz, H. Müller, R. Schintgen, P. Thomas, A. Mock, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 46, case 6. – Reçu 323.123,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 2. März 2000.

G. Lecuit.

(14898/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20316

SYRDALL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 2000.

G. Lecuit.

(14899/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L—2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.406.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A.

Signature

<i>Administrateur

(14887/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme,

(anc. HERBER S.A., Société Anonyme).

Siège social: Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14888/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INDUSTRIE ET DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 36.433.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2000 les changements suivants sont à publier:
Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2006:
M. Michel Daher, commerçant, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine,
Mlle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur Michel Daher a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les deux autres administrateurs signeront collectivement à deux.
A été nommée commissaire aux comptes la S.A. AMSTIMEX, 17, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14889/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour SYMBIOSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14897/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20317

SODILU, SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14890/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SODILU, SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 17 juin 1999, que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenu société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14890/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14893/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mardi 7 mars 2000:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14894/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.655.

In the year two thousand, on the second day of February.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange,

There appeared:

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 68.862,

here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 27 January, 2000.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

20318

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company
Registry under the number B 68.655, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary on
18th February, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

357 of 20th May, 1999

(hereafter referred to as the «Company»);

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to read as

follows:

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
8.1 The Company is administered by one or more managers also called general manager(s), appointed by the general

meeting of the shareholders, which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers. In case of plurality of managers, they constitute a Board of Managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

8.2 The Board of Managers will appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6 A manager having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Managers shall be obliged to inform the Board of Managers thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Managers. At the next
General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of
those cases in which a manager had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Managers cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Managers present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company have a personal interest in,
or are a manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any manager who is
manager or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

8.7 In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall have

the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 8 shall be complied with.

8.8 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board
of Managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in

20319

case of plurality of managers, by the signature of any two members of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

8.9 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.11 The exclusive and effective place of management shall be, as a rule, Luxembourg. All management activities shall,

as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the number of managers to eleven and appoints the following three new

managers of the Company:

1. Hans de Graaf, director of companies, residing in 10, rue Antoine Jans in 1820 Luxembourg;
2. David Laurello, Senior Vice President and General Manager, Engineering, Manufacturing and Operation of Stratus

Computer (DE) mc, residing in 83 Parkhurst Drive, Westford, Massachusetts, USA 01886;

3. Lars Haegg, principal of Investcorp International, residing in Bayberry Lane, Weston, Massachusetts, USA 02493.
The term of their mandate shall end at the occasion of the general meeting of the shareholder(s) to be held in 2001.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 35,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68.862,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 27 janvier 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.655, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné
du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, - N

o

357 du 20 mai 1999 (ci-après la

«Société»);

- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également gérant(s) délégué(s), nommés par

l’assemblée générale des associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun
des gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des
associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

20320

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que
président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation. Les réunions du Conseil de Gérance

seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Grand-Duché de Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolu-

tions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

8.6 Un gérant ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil de Gérance sera obligé d’en informer le Conseil de Gérance et sa déclaration sera mentionnée dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil de Gérance. A la prochaine Assemblée
Générale des Associés, avant tout autre vote, les associés seront informés des cas dans lesquels un gérant avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil de Gérance ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises

par la majorité requise des autres membres du Conseil de Gérance présents ou représentés et votant à cette réunion
seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou sont
gérants, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout gérant qui serait gérant, directeur ou
employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou entretiendrait des relations d’affaires ne
pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou
d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

8.7 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.9 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

20321

8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de porter le nombre des gérants à onze et il nomme les trois nouveaux gérants suivants:
1. Hans de Graaf, administrateur de sociétés, demeurant au 10, rue Antoine Jans à 1820 Luxembourg;
2. David Laurello, Senior Vice President et General Manager, Engineering, Manufacturing and Operation de Stratus

Computer (DE) hic, demeurant au 83 Parkhurst Drive, Westford, Massachusetts, USA 01886;

3. Lars Haegg, associé de Investcorp International, demeurant à Bayberry Lane, Weston, Massachusetts, USA 02493.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des associés qui se tiendra en 2001.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à LUF 35.000,-.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la

demande du comparant, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande du
comparant et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.

G. Lecuit.

(14895/220/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.

G. Lecuit.

(14896/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

STONE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.374.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14894/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

UBAM, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
7 janvier 1991, numéro 6.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 août 1999, numéro
614.

L’assemblée est présidée par Madame Léonie Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane, employé privé, demeurant à Olm.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:

20322

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 4.196.188 actions en circulation, 4.045.616 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
10 et 19 février 2000.
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
10 et 19 février 2000.
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 10 février 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajout d’un paragraphe 1 à l’article 6 des statuts afin d’introduire des fractions d’actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide l’ajout d’un premier paragraphe à l’article 6 des statuts.
Le premier paragraphe de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont émises sous forme nominatives ou au porteur. Toute action nominative pourra être émise sous

forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part de l’actif net et donneront droit, propor-
tionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions
d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Brachmond, B. Collette, S. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 1

er

mars 2000, vol. 413, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.

E. Schroeder.

(14909/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(14910/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

V. A., VALERIE ALBETRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 27, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 51.378.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14912/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

V. A., VALERIE ALBETRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 27, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 51.378.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14913/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20323

V. A., VALERIE ALBETRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 27, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 51.378.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

V. A., VALERIE ALBETRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 27, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 51.378.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14915/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 28 février 2000 que Mademoiselle Graziella

Vago a démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administratiion a coopté Mademoiselle Nadja
Eberle, demeurant à FL-9497 Triesenberg, Wangerberg 750, dans le conseil avec effet au 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14900/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

T-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.612.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14901/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VELO SPORT CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 53.529.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14917/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VINTAGE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.368.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14921/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20324

IMPRIMERIES QUEBECOR INC., Société de droit canadien.

Succursale: IMPRIMERIES QUEBECOR INC., Succursale de Luxembourg.

Siège social: Montréal QC H3C 4M8, 612, rue Saint-Jaques.

Succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

<i>La Société

La Société IMPRIMERIE QUEBECOR INC. est une société anonyme.
L’objet social de la société est toute industrie d’imprimerie commerciale.
La société est immatriculée auprès de l’inspecteur général des institutions financières du gouvernement du Québec

sous le numéro de matricule: 1.140.669.434.

Les administrateurs de la société sont:

Cavell Charles G.

Président et

3995 Montrose

chef de la direction

avenue Westmount,
Québec H3Y 2A3

Coallier Robert

Vice-président et

583, rue Oak

chef de la direction financière

St-Lambert,
Québec J4P 2R3

De Giorgis Marcello A.

Administrateur

535 East, 86th Street
New York, NY 10028

Lemay Raymond

Administrateur

8220 avenue de la Seine
Ville d’Anjou,
Québec H1K 1T9

Mercier Eileen A.

President, FINVO MANAGEMENT

77 Strathallan Boulevard

INC.

Toronto,
Ontario M5N 1S8

Mulroney Brian

Associé principal

47 Forden Crescent
Westmount,
Québec H3Y 2Y5

Neveu Jean

Président du Conseil

200, rue de Châteauguay
Longueuil,
Québec J4H 2K7

Normand Robert

Administrateur

177, Grande Côte
Rosemère,
Québec J7A 1H5

Peladeau, Erik

Président du Conseil

150 Ile Ducharme
Rosemère,
Québec 7A 4HB

Peladeau Pierre Karl

Président et chef de la direction

6150, avenue du Boisé
Condo D-2 Montréal,
Québec H3S 2V3

Rheaume Alain

Chef de la direction financière et

1321 Sherbrooke ouest

trésorier

Apt. A-1 Montréal,
Québec H3G 1J4

La société est valablement engager par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>La Succursale

Par une résolution du 13 mars 2000, reproduite ci-après par extrait, la Société a décidé d’ouvrir une succursale à

Luxembourg.

Messieurs Christophe Hubeau, demeurant à L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences, et Sylvain Levert

demeurant à CH-1762 Givisiez (Suisse), place d’Affry n° 7, sont tous deux nommés gérants de la succursale luxem-
bourgeoise, avec pouvoir de l’engager par leur signature conjointe.

<i>Extrait des résolutions du 13 mars 2000 confirmées et approuvées:

...

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’ouvrir une succursale d’lmprimeries QUEBECOR INC. au Luxembourg, le 13 mars 2000, et de lui

allouer tous les actifs et passifs actuellement détenus par QPLSA (QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., société
liquidée en date du 14 février 2000).

IMPRIMERIES QUEBECOR INC. est une société canadienne ayant son siège social au 612 St-Jacques, Montréal,

Québec, (Canada) H3C 4M8.

L’adresse de la succursale luxembourgeoise est 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

La succursale aura le nom de IMPRIMERIE QUEBECOR INC., succursale de Luxembourg.

20325

Messieurs Christophe Hubeau, demeurant à Luxembourg et Sylvain Levert demeurant à Givisiez (Suisse), sont tous

deux nommés gérants de la succursale luxembourgeoise.

Messieurs Christophe Hubeau et Sylvain Levert ont le pouvoir d’engager la succursale par leur signature conjointe.
La succursale a pour objet la détention de participations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

STATUTS CONSTITUTIFS

1. Dénomination de la société 
IMPRIMERIES QUEBECOR INC.
2. Siege social
Territoire de la Communauté urbaine de Montréal, Province de Québec.
3. Catégories et tout nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre
L’annexe 3.1. fait partie intégrante de la présente formule.
4. Restrictions sur le transfert des actions, s’il y a lieu
Aucune.
5. Nombre (ou nombre minimal et maximal) d’administrateurs
Minimum 3 - Maximum 15.
6. Limites imposées à l’activité commerciale de la société, s’il y a lieu
Aucune.
7. Autres dispositions s’il y a lieu
En plus de combler les postes vacants au conseil d’administration, les administrateurs peuvent, sans excéder le

nombre maximal d’administrateurs prévu aux statuts, nommer un ou plusieurs administrateurs, dont le mandat expire
au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à condition que le nombre total des admi-
nistrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

8. La société résulte de la fusion en date du 28 décembre 1989 des sociétés suivantes:
IMPRIMERIES QUEBECOR INC.
QUEBECOR PRINTING INC.
GROUPE D’IMPRIMERIES QUEBECOR INC.
QUEBECOR PRINTING GROUP INC.
IMPRIMERIES QUEBECOR (CANADA) INC.
QUEBECOR PRINTING (CANADA) INC.
166599 CANADA INC.
IMPRIMERIE RONALDS ATLANTIQUE LIMITEE
RONALDS PRINTING ATLANTIC LTD.
148461 CANADA INC. 

<i>Restated Articles of Incorporation

<i>Mise à jour pour fins internes des statuts constitutifs

1. Name of amalgamated corporation

1. Dénomination de la société issue de la fusion

QUEBECOR PRINTING INC.

IMPRIMERIES QUEBECOR INC.

2. The place in Canada where the registered

2. Lieu au Canada où doit être situé le siège social

office is to be situated
Territory of the Montreal Urban Community,

Territoire de la Communauté urbaine de Montréal,

Province of Quebec.

Province de Québec.

3. The classes and any maximum number of

3. Catégories et tout nombre maximal d’actions que la 

shares that the corporation is authorized to issue

société est autorisée à émettre 
L’annexe 3.1 fait partie intégrante de la présente

Schedule 3.1 forms an integral part hereof.

formule.

4. Restrictions, if any, on share transfers

4. Restrictions sur le transfert des actions, s’il y a lieu 

None

Aucune

5. Number (or minimum and maximum number)

5. Nombre (ou nombre minimal et maximal) 

of directors

d’administrateurs

Minimum 3 - Maximum 15

Minimum 3 - Maximum 15

6. Restrictions, if any, on business the corporation

6. Limites imposées à l’activité commerciale 

may carry on

de la société, s’il y a lieu

None

Aucune

7. Other provisions, if any

7. Autres dispositions, s’il y a lieu

in addition to filling vacancies on the Board of

En plus de combler les postes vacants au conseil 

Directors, the Directors may appoint, without exceeding

d’administration, les administrateurs peuvent,

the number of directors provided by the Articles, one or

sans excéder le nombre maximal

more directors who shall hold office for a term expiring

d’administrateurs prévu aux statuts, nommer

not later than the close of the next annual meeting of

un ou plusieurs administrateurs, dont le mandat expire

shareholders, provided that the total number of

au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée 

directors so of shareholders, provided that the total

annuelle des actionnaires, à condition que le nombre 

number of directors so appointed may not exceed one

total des administrateurs ainsi nommés n’excède

20326

third of the number of director selected at the previous

pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la

annual meeting of shareholders.

dernière assemblée annuelle.

8. The amalgamation has been approved pursuant to

8. La fusion a été approuvée en accord avec

that section or subsection of the Act with is indicated

l’article ou le paragraphe de la Loi indiqué ci-après:

as follows:

(x) 183
( ) 184 (1)
( ) 184 (2)

<i>Annexe «A»

<i>Schedule «A»

Name of Amalgamating Corporations

Corporation No Signature Date

Description of Office

Dénomination des sociétés fusionnantes N° de la société

Description du poste

IMPRIMERIES QUEBECOR INC.

244512-3

28.12.1989

- Chairman of the Board and

QUEBECOR PRINTING INC.

Chief Executive Officer

- Président du conseil et

chef de la direction

GROUPE D’IMPRIMERIES QUEBECOR INC.242322-7

28.12.1989

- Président

QUEBECOR PRINTING GROUP INC.

Président

IMPRIMERIES QUEBECOR (CANADA) INC. 238644-5

28.12.1989

- Président

QUEBECOR PRINTING (CANADA) INC

- Président

166599 CANADA INC.

244511-5

28.12.1989

- President
- Président

IMPRIMERIE RONALDS ATLANTIQUE 58597.1

28.12.1989

- President

LIMITEE

- Président

RONALDS PRINTING ATLANTIC LTD.
148461 CANADA INC.

201520-0

28.12.1989

- President
- Président

<i>Annexe 3.1

<i>Mise à jour pour fins internes des statuts constitutifs

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées (ci-après, les «actions privilégiées de

premier rang»), un nombre illimité d’actions subalternes comportant droit de vote (ci-après, les «actions subalternes
comportant droit de vote») et un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple (ci-après, les «actions à droit de vote
multiple»).

1. Les actions subalternes comportant droit de vote et les actions à droit de vote multiple comportant les droits,

privilèges, conditions et restrictions qui suivent:

1.1. Dividendes
Chaque action subalterne comportant droit de vote et chaque action à droit de vote multiple confère, sous réserve

toujours des droits des porteurs d’actions privilégiées de premier rang, le droit de recevoir les dividendes que le conseil
d’administration de la Société détermine, mais en un montant identique, au même moment et sous la même forme (que
ce soit au comptant, en nature ou autrement) tout comme si ces actions étaient d’une seule et même catégorie.

1.2. Fractionnement ou consolidation
Nul fractionnement ou consolidation des actions subalternes comportant droit de vote ou des actions à droit de vote

multiple ne peut être effectué à moins que, simultanément, les actions à droit de vote multiple ou les actions subalternes
comportant droit de vote, selon le cas, ne soient fractionnées ou consolidées de la même manière et, dans ce cas, les
droits, privilèges, conditions et restrictions se rattachant alors aux actions subalternes comportant droit de vote et aux
actions à droit de vote multiple se rattacheront aussi à ces actions ainsi fractionnées ou consolidées.

1.3. Liquidation
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou de toute autre distribution de ses éléments d’actif parmi ses

actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, que ce soit de son propre chef ou non, les porteurs d’actions subal-
ternes comportant droit de vote et les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont le droit, sous réserve toujours
des droits des porteurs d’actions privilégiées de premier rang, de se partager également, action pour action, le reliquat
des biens et éléments d’actif de la Société disponibles pour distribution à ses actionnaires, sans préférence ni distinction.

1.4. Vote
Les porteurs d’actions subalternes comportant droit de vote et les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont

droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires de la Société, d’y assister et d’y voter comme une seule
catégorie à l’égard de toute question sur laquelle doivent voter les actionnaires de la Société, sauf dans le cas d’une
assemblée où seuls les porteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série particulière sont habilités à voter de façon
distincte aux termes de la Loi sur les sociétés par actions ou des statuts de la Société. Les actions subalternes
comportant droit de vote confèrent un (1) vote par action et les actions à droit de vote multiple confèrent dix (10) votes
par action.

1.5. Privilège de conversion
Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, en tout temps et au gré du porteur, être convertie en une

action subalterne comportant droit de vote, suivant les modalités suivantes:

20327

1.5.1. le privilège de conversion prévu au présent paragraphe 1.5 s’exerce au moyen d’un avis écrit donné à l’agent

des transferts de la Société et accompagné du ou des certificats représentant les actions à droit de vote multiple à l’égard
desquelles le porteur souhaite se prévaloir de ce privilège. Cet avis doit être signé par le porteur des actions à droit de
vote multiple à l’égard desquelles ce privilège est∑  exercé ou par son représentant dûment autorisé et il doit y être
indiqué le nombre d’actions à droit de vote multiple que le porteur souhaite convertir. Le porteur doit également
acquitter toutes taxes gouvernementales ou autres taxes pouvant être imposées à l’égard d’une telle conversion. La
conversion des actions à droit de vote multiple en actions subalternes comportant droit de vote prend effet à compter
de la réception par l’agent des transferts de la Société de l’avis de conversion et du ou des certificats représentant les
actions à droit de vote multiple à l’égard desquelles le porteur souhaite se prévaloir dudit privilège de conversion; et

1.5.2. dès réception de cet avis et du ou des certificats, la Société émettra ou fera émettre, avec effet à la date de cette

réceptions, un ou des certificats représentant des actions subalternes comportant droit de vote en circulation, suivant
les modalités décrites ci-dessus, en faveur du porteur de ces actions à droit de vote multiple. Si moins que la totalité des
actions à droit de vote multiple représentées par un certificat doit être convertie, le porteur est en droit de recevoir un
nouveau certificat pour les actions à droit de vote multiple que représentaient le certificat original et qui n’ont pas été
converties.

1.6. Emission d’actions à droit de vote multiple
Advenant, suite au premier appel public à l’épargne de la Société de ses actions subalternes comportant droit de vote,

toute distribution ou émission (une «Distribution») d’actions votantes de la Société (autres que des actions à droit de
vote multiple, des actions subalternes comportant droit de vote émises suite à de la conversion d’actions à droit de vote
multiple ou des actions votantes émises suite à l’exercice d’un privilège rattaché à un titre de la Société émis avant la
Distribution) (les «Actions Votantes») ou de titres convertibles ou échangeables en Actions Votantes ou donnant le
droit d’acquérir des Actions Votantes (autres que des options ou plans d’achat d’Actions Votantes ou d’autres titres de
la Société à l’intention de la direction ou des employés de la Société) (les «Titres»), la Société doit émettre au(x)
porteur(s) d’actions à droit de vote multiple des droits leur permettant de souscrire un nombre d’actions à droit de vote
multiple, ou, selon le cas, des titres convertibles ou échangeables ou donnant le droit d’acquérir, suivant les mêmes
termes et conditions (sauf en ce qui concerne les titres sous-jacents qui seront, dans ce cas, des actions à droit de vote
multiple) que ceux prévus aux Titres, un nombre d’actions à droit de vote multiple, respectivement, comportant, dans
l’ensemble, un nombre de droits de vote égal au nombre de droits de vote rattachés aux Actions Votantes devant être
émises ou distribuées, ou, dans le cas d’une Distribution de Titres, au nombre de droits de vote rattachés aux Actions
Votantes sous-jacentes aux Titres devant être émis ou distribués (les «Droits de souscription»).

Les Droits de souscription doivent être émis au(x) porteur(s) d’actions à droit de vote multiple en proportion de leur

détention respective d’actions à droit de vote multiple et doivent être émis concurremment à l’adoption par le conseil
d’administration de la Société de la résolution autorisant la Distribution de telles Actions Votantes ou Titres. Les titres
sous-jacents à tels Droits de souscription doivent être émis et payés concurremment à la Distribution et au paiement à
la Société de telles Actions Votantes ou Titres, au prix le plus bas permis par les lois applicables en matière de valeurs
mobilières et par les règles des Bourses et sujet (quant à ce prix) au consentement préalable des Bourses, mais à un prix
qui n’est pas inférieur (i) si ces titres sont des actions à droit de vote multiple, au prix auquel les actions subalternes
comportant droit de vote sont alors émises ou distribuées ou (ii) si ces titres ne sont pas des actions à droit de vote
multiple, au prix auquel les Titres sont alors émis ou distribués.

De plus, dans le cas où les Actions Votantes à être émises ou distribuées ne sont pas des actions subalternes

comportant droit de vote, les actions à droit de vote multiple doivent être émises au prix le plus bas permis par les lois
applicables en matière de valeurs mobilières et par les règles des Bourses et sujet (quant à ce prix) au consentement
préalable des Bourses, mais à un prix qui n’est pas inférieur au plus élevé de (A) la moyenne pondérée des prix des
transactions sur les actions subalternes comportant droit de vote à la cote de la Bourse de Montréal et de la Bourse de
Toronto pour les vingt (20) jours de bourse précédant la Distribution de telles Actions Votantes ou de (B) la moyenne
pondérée des prix des transactions des actions subalternes comportant droit de vote à la cote de la Bourse de Montréal
et de la Bourse de Toronto, le jour précédant la Distribution de telles Actions Votantes.

Les Droits de souscription sont transférables seulement entre les détenteurs d’actions à droit de vote multiple, dans

toute proportion que tels détenteurs jugent appropriée.

Les privilèges rattachés aux titres convertibles ou échangeables ou donnant le droit d’acquérir des actions à droit de

vote multiple (les «Titres souscrits») émis en vertu des Droits de souscription ne pourront être exercés qu’à condition
et qu’au moment où les privilèges similaires rattachés aux Titres émis ou distribués concurremment à tels Titres
souscrits sont exercés et l’exercice de ces privilèges ne devra pas résulter dans l’émission d’un nombre d’actions à droit
de vote multiple comportant, dans l’ensemble, un nombre de droits de vote plus grand que le nombre de droits de vote
rattachés aux Actions Votantes émises suite à l’exercice par leur(s) porteur(s) des privilèges rattachés à tels Titres.

1.7. Rang
Sauf stipulation contraire aux paragraphes 1.4 à 1.6, chaque action subalterne comportant droit de vote et chaque

action à droit de vote multiple confèrent les mêmes droits, sont à tous égards égales entre elles et seront traitées par
la Société comme si elles étaient des actions d’une seule catégorie.

2. Les actions privilégiées de premier rang comportent les droits, privilèges, conditions ou restrictions qui suivent:
2.1. Pouvoir des administrateurs d’émettre une ou plusieurs séries
Le conseil d’administration de la Société peut émettre les actions privilégiées de premier rang, en tout temps et de

temps à autre, en une ou plusieurs séries. Avant que les premières actions d’une série particulière ne soient émises, le
conseil d’administration, de la Société doit fixer le nombre d’actions de cette série et déterminer, sous réserve de
restrictions énoncées dans les présents statuts, la désignation, les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions
devant se rattacher aux actions de cette série, y compris, sans limiter ou restreindre la généralité de ce qui précède, le 

20328

ou les taux, le montant ou la ou les méthodes de calcul des dividendes préférentiels, si ces dividendes sont ou non
cumulatifs ou partiellement cumulatifs, et si un tel taux, un tel montant ou une telle méthode de calcul est susceptible
d’être modifié ou rajusté à l’avenir, la ou les monnaies de paiement, la date et le lieu de leur versement, de même que la
ou les dates à compter desquelles ces dividendes préférentiels s’accumulent, le prix de rachat au gré de la Société de
même que les modalités de leur rachat, s’il en est, les droits de rachat au gré des porteurs, s’il en est, et les prix et autres
modalités de rachat au gré des porteurs et si des droits supplémentaires de rachat au gré des porteurs peuvent être
accordés à ces porteurs à l’avenir, la contrepartie et les modalités de tout achat en vue d’annulation, s’il en est, et les
modalités de tout régime d’achat d’actions ou fonds d’amortissement à leur égard. Avant l’émission des premières
actions d’une série, le conseil d’administration de la Société doit expédier au directeur nommé en vertu de la Loi sur les
sociétés par actions des clauses modificatrices contenant une description de cette série, y compris la désignation, les
droits, les privilèges, les conditions et les restrictions déterminés par le conseil d’administration de la Société.

2.2. Rang des actions privilégiées de premier rang
Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal avec celles de chaque autre série en ce qui

concerne la priorité au titre du versement de dividendes, du remboursement de capital et de la distribution des éléments
d’actif de la Société advenant sa liquidation ou dissolution ou toute autre distribution de ses éléments d’actif parmi ses
actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, que ce soit de son propre chef ou non. Les actions privilégiées de
premier rang conferent une priorité par rapport aux actions subalternes comportant droit de vote et aux actions à droit
de vote multiple de la Société en ce qui concerne la priorité au titre du versement de dividendes, du remboursement de
capital et de la distribution des éléments d’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou de toute autre
distribution de ses éléments d’actif parmi ses actionnaires aux fins de la liquidation ses affaires, que ce soit de son propre
chef ou non. Si un dividende ou une somme payable en vertu d’un remboursement de capital à l’égard d’une série
d’actions n’est pas payé en entier, les actions de toute série d’actions privilégiées de premier rang participent, au prorata,
dans tout dividende accumulé ou remboursement de capital.

2.3. Achat pour annulation
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions et des attributs qui se rattachent à toute série parti-

culière d’actions privilégiées de premier rang, les actions privilégiées de premier rang de toute série (si cela est prévu
par les droits, privilèges, conditions et restrictions se rattachant à cette série) pourront être achetées pour annulation
ou faire l’objet d’un rachat au gré de la Société ou de leurs porteurs à la date et aux prix et suivant les autres modalités
qui pourront être précisés par les droits, privilèges, conditions et restrictions se rattachant aux actions privilégiées de
premier rang de cette série.

2.4. Droits de vote
A moins que les clauses modificatrices de la Société créant la série ne prévoient le contraire en ce qui concerne telle

série, les porteurs d’actions privilégiées de premier rang n’ont pas le droit de recevoir avis de, ni d’assister à toute
assemblée des actionnaires de la Société, ni d’y voter. Cependant, à toute assemblée des actionnaires à laquelle,
nonobstant ce qui précède, les porteurs d’actions privilégiées de premier rang sont requis ou habilités par la loi à voter
séparément comme catégorie, chaque porteur d’actions privilégiées de premier rang de n’importe quelle série a le droit
d’exprimer, à l’égard de chacune des actions privilégiées de premier rang qu’il détient, un nombre de voix qui
correspond au quotient obtenu en divisant le montant du compte de capital déclaré tenu à l’égard de toutes les actions
privilégiées de premier rang qui sont en circulation dans cette série par le nombre de ces actions privilégiées de premier
rang en circulation et, en ce qui concerne toute telle contrepartie établie en une devise autre que la devise canadienne,
le conseil d’administration de la Société doit, aux fins du présent paragraphe 2.4, établir le taux de conversion en devise
canadienne qui est approprié pour cette devise et qui est en vigueur à la date d’émission et, en fonction de ce taux, l’équi-
valent en dollars canadiens de cette contrepartie, et, lorsque ce quotient est une fraction ou un nombre entier plus une
fraction, aucun droit de vote n’existe à l’égard d’une telle fraction.

Toute assemblée des actionnaires à laquelle les porteurs d’actions privilégiées de premier rang sont requis ou habilités

par la loi à voter séparément comme catégorie ou série doit, à moins de stipulation contraire dans les statuts de la
Société, être convoquée et tenue conformément aux règlements généraux de la Société. Cependant, nulle modification
ni abrogation des dispositions de ces règlements qui est faite après la date de la première émission, par la Société, de
l’une ou l’autre des actions privilégiées de premier rang ne saurait s’appliquer à la convocation et à la tenue d’une
assemblée des porteurs d’actions privilégiées de premier rang votant séparément comme catégorie ou série à moins que
cette modification ou abrogation n’ait été auparavant approuvée au moyen d’une résolution ordinaire adoptée par les
porteurs d’actions privilégiées de premier rang vacant séparément comme catégorie.

3. La première série d’actions privilégiées de premier rang est formée de 11.912 actions et est désignée actions

privilégiées de premier rang série 1 (les «actions privilégiées de premier rang série 1»). Les droits, privilèges, conditions
et restrictions se rattachant aux actions privilégiées de premier rang série 1 sont comme suit:

3.1. Définitions
Pour les fins des présentes, les termes et expressions qui suivent ont le sens qui leur est donné ci-dessous:
3.1.1. «montant de rachat» signifie, à l’égard de chaque action privilégiée de premier rang série 1, la somme de

1.000,- $;

3.1.2. «prix de rachat» signifie, à l’égard de chaque action privilégiée de premier rang série 1, le montant de rachat plus

une somme correspondant à tous les dividendes ayant été, à la date pertinente, déclarés ou accumulés à l’égard de
l’action mais qui n’ont pas été versés (le cas échéant); et

3.1.3. «Loi» signifie de la Loi sur les sociétés par actions.
3.2. Droits de vote
Sous réserve de la Loi, les porteurs d’actions privilégiées de premier rang série 1 n’ont pas, à ce titre, le droit de

recevoir avis de, ni d’assister ni de voter à toute assemblée des actionnaires de la Société.

20329

3.3. Dividendes
Sous réserve des dispositions de la Loi, les porteurs d’actions privilégiées de premier rang série 1 sont habilités, au

cours de chaque exercice financier de la Société, mais toujours en priorité par rapport au versement de dividendes sur
toutes autres catégories d’actions, à recevoir des dividendes cumulatifs au taux annuel de 5,5% du montant de rachat,
lesquels dividendes s’accumulent quotidiennement et sont payables en un ou plusieurs versements, le dernier devant
être effectué au plus tard le dernier jour de cet exercice financier et nul dividende ne pouvant être versé ou mis de côté
pour paiement sur toute autre catégorie d’actions à moins que tous les dividendes accumulés à l’égard des actions
privilégiées de premier rang série 1 n’aient été déclarés et versés ou mis de côté pour paiement. Les porteurs d’actions
privilégiées de premier rang série 1 n’ont pas droit à des dividendes autres que ceux qui sont prévus par le présent
article. Les dividendes à l’égard des actions privilégiées de premier rang série 1 s’accumulent à compter du 20 décembre
1990.

3.4. Rachat au gré de la Société
Sous réserve de la Loi, la Société peut racheter, en tout ou en partie, les actions privilégiées de premier rang série 1

émises, moyennant versement du prix de rachat pour chaque action à racheter. A moins que tous les porteurs des
actions privilégiées de premier rang série 1 devant être rachetées aient renoncé à l’avis de rachat, la Société doit donner
un avis écrit d’au moins 30 jours du rachat, lequel doit préciser la date et le lieu du rachat. Si l’avis est donné ou qu’il y
est renoncé et que le prix de rachat est versé aux porteurs à ou avant la date fixée pour le rachat, les dividendes sur les
actions à racheter cessent de s’accumuler après la date fixée pour le rachat et leurs porteurs n’ont, à compter de cette
date, plus d’autre droit vis-à-vis de la Société à l’égard de ces actions sauf celui de recevoir le paiement du prix de rachat.

3.5. Droits de distribution
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, que ce soit de son propre chef ou non, les porteurs d’actions

privilégiées de premier rang série 1 ont le droit de recevoir, avant toute distribution d’une partie quelconque des
éléments d’actif de la Société parmi les porteurs de toute autre catégorie d’actions, une somme correspondant au prix
de rachat de leurs actions, sans plus.

3.6. Rachat obligatoire
Tout porteur peut, en tout temps avant le 21 décembre 1990, livrer un avis écrit à la Société obligeant cette dernière

à racheter, le 1

er

janvier 1991, moyennant leur prix de rachat 1.192 actions privilégiées de premier rang série 1 (tel

nombre inférieur d’actions privilégiées de premier rang série 1 étant ci-après appelé les «actions du premier rachat»).
Sur livraison de cet avis et sous réserve uniquement de la Loi, la Société doit racheter les actions du premier rachat le
1

er

janvier 1991. Si un porteur livre cet avis à la Société, elle n’est pas tenue relativement au rachat des actions du

premier rachat détenues par ce porteur de lui livrer un avis de rachat. Si un porteur ne livre pas l’avis précité à la Société
le ou avant le 21 décembre 1990, son droit d’exiger que la Société rachète les actions du premier rachat devient caduc.

Tout porteur peut, en tout temps avant le 17 novembre 1991, livrer un avis écrit à la Société obligeant cette dernière

à racheter, le 17 décembre 1991, moyennant un prix de rachat, le nombre d’actions privilégiées de premier rang série 1
(les «actions du deuxième rachat») qui correspond au résultat obtenu lorsqu’on soustrait 5.360 du nombre total des
actions privilégiées de premier rang série 1 que détient ce porteur à cette date préalablement à tout tel rachat, moins le
nombre d’actions privilégiées de premier rang série 1 qu’il détient et qu’il n’a pas demandé à la Société de racheter de
la manière prévue ci-dessus. Sur livraison de cet avis et sous réserve uniquement de la Loi, la Société doit racheter les
actions du deuxième rachat le 17 décembre 1991. Si un porteur livre cet avis à la Société, elle n’est pas tenue relati-
vement au rachat des actions du deuxième rachat détenues par ce porteur de lui livrer un avis de rachat. Si un porteur
ne livre pas l’avis précité à la Société le ou avant le 17 novembre 1991, son droit d’exiger que la Societe rachète les
actions du deuxième rachat devient caduc.

Tout porteur peut, en tout temps avant le 17 novembre 1992, livrer un avis écrit à la Société obligeant cette dernière

à racheter, le 17 décembre 1992, moyennant leur prix de rachat, le nombre d’actions privilégiées de premier rang série
1 (les «actions du troisième rachat») que détient ce porteur à cette date préalablement à tout tel rachat, moins le
nombre d’actions du premier rachat et d’actions du deuxième rachat qu’il détient et qu’il n’a pas demandé à la Société
de racheter de la manière prévue ci-dessus. Sur livraison de cet avis et sous réserve uniquement des dispositions de la
Loi, la Société doit racheter les actions du troisième rachat le 17 décembre 1992. Si un porteur livre cet avis à la Société,
elle n’est pas tenue relativement aux actions du troisième rachat détenues par ce porteur de lui livrer un avis de rachat.
Si un porteur ne livre pas l’avis précité à la Société le ou avant le 17 novembre 1992, son droit d’exiger que la Société
rachète les actions du troisième rachat devient caduc.

3 (A). La deuxième série d’actions privilégiées est formée de 12.000.000 actions et est désignée actions privilégiées

de premier rang, rachetables et à dividende cumulatif, série 2 (les «actions privilégiées série 2»). Les droits, privilèges,
conditions et restrictions se rattachant aux actions privilégiées de premier rang série 2 sont comme suit:

3(A).1. Définitions
Sauf si le contexte exige une interprétation différente, aux fins des présentes:
3(A).1.1. «actions privilégiées série 2» désigne les actions privilégiées de premier rang, rachetables et à dividende

cumulatif, série 2 et «actions privilégiées série 3» désigne les actions privilégiées de premier rang, rachetables et à
dividende cumulatif, série 3;

3(A).1.2. «agent des transferts» comprend tout mandataire d’un agent des transferts;
3(A).1.3. «banques» désigne deux banques parmi la BANQUE ROYALE DU CANADA, la BANQUE DE

MONTREAL, la BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE, la BANQUE TORONTO-DOMINION, la BANQUE
CANADIENNE IMPERIALE DE COMMERCE et la BANQUE NATIONALE DU CANADA ou tout successeur de 
celles-ci que le conseil d’administration de la Société peut désigner de temps à autre au moyen d’un avis à l’agent des
transferts des actions privilégiées série 2; un tel avis doit être donné au moins deux jours ouvrables avant le début d’une 

20330

période de dividende donnée, et prend effet à ce moment; jusqu’à ce qu’un tel avis soit donné, «banques» désigne la
BANQUE NATIONALE DU CANADA et la BANQUE DE MONTREAL;

3(A).1.4. «bourse» désigne la Bourse de Toronto ou la Bourse de Montréal, ou toute autre bourse de valeurs

mobilières ou tout marché organisé au Canada qui est reconnu à l’occasion par un dirigeant de la Société à titre de
marché principal pour la négociation des actions privilégiées de série 2;

3(A).1.5. «cours de référence» désigne, pour un mois donné, le quotient obtenu en divisant:
(i) le total de la valeur quotidienne rajustée des actions négociées de toute les séances de bourse de ce mois,
par
(ii) le total du volume quotidien des actions négociées de toutes les séances de bourse de ce mois;
3(A).1.6. «date de clôture des registres réputée» désigne la dernière séance de bourse d’un mois donné de la période

de taux variable à l’égard duquel aucun dividende n’est déclaré par le conseil d’administration;

3(A).1.7. «date de paiement de dividende» désigne:
(i) pendant la période de taux fixe, le premier jour de mars, juin, septembre et décembre de chaque année, et
(ii) pendant la période de taux variable, le 12

ème

jour de chaque mois, à compter du mois de janvier 2003,

et la première date de paiement de dividende sera le 1

er

mars 1998.

3(A).1.8. «date ex-dividende»:
(i) la séance de bourse désignée ou reconnue, conformément aux règles ou aux pratiques habituelles de la bourse,

comme la date ex-dividende aux fins de toute date de clôture des registres pour les dividendes sur les actions privilé-
giées de série 2; ou

(ii) si le conseil d’administration de la Société ne déclare pas de dividende pour un mois donné de la période de taux

variable, la séance de bourse qui serait considérée, conformément aux règles ou aux pratiques habituelles de la bourse,
comme la date ex-dividende aux fins de la détermination toute date de clôture des registres réputée pour les actions
privilégiées de série 2;

3(A).1.9. «déduction quotidienne relative au dividende accumulé» désigne, pour une séance de bourse donnée:
(i) le produit obtenu en multipliant le montant du dividende accumulé ou qui se serait accumulé sur une action

privilégiée série 2 pour tout le mois au cours duquel tombe la séance de bourse, par le nombre de jours compris entre
le jour précédant la date ex-dividende qui précède immédiatement cette séance de bourse, exclusivement, et le jour de
cette séance de bourse, inclusivement (ou par un jour, si cette séance de bourse est une date ex-dividende),

divisé par
(ii) le nombre de jours compris entre cette date ex-dividende, inclusivement, et la date ex-dividende suivante, exclu-

sivement;

3(A).1.10. «de rang supérieur», «de même rang» ou «de rang inférieur» ou des termes similaires, qu’ils soient utilisés

individuellement ou collectivement, désignent l’ordre de priorité des actions des différentes catégories ou séries quant
au paiement des dividendes ou à la répartition de l’actif en cas de liquidation, de dissolution ou d’abandon des affaires de
la Société, volontaire ou non, ou de tout autre remboursement de capital ou répartition de l’actif de la Société entre ses
actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires.

3(A).1.11. «dividendes accumulés et impayés» désigne (i) pendant la période de taux fixe, la somme (A) de tous les

dividendes impayés sur les actions privilégiées série 2 pour toute période de dividende et (B) du montant calculé comme
si les dividendes sur chaque action privilégiés série 2 s’étaient accumulés quotidiennement à compter de la dernière date
de paiement de dividende, inclusivement, jusqu’à la date à laquelle le calcul des dividendes accumulés doit être fait, exclu-
sivement; et (ii) pendant la période de taux variable, la somme (A) de tous les dividendes impayés sur les actions privilé-
giées série 2 pour toute période de dividende et (B) du montant calculé comme si les dividendes sur chaque action
privilégiée série 2 s’étaient accumulés quotidiennement à compter du premier jour du mois suivant la période de
dividende pour laquelle le dernier dividende mensuel était ou sera, selon le cas, payable, inclusivement, jusqu’à la date à
laquelle le calcul des dividendes accumulés doit être fait, exclusivement.

3(A).1.12. «facteur de rajustement» désigne, pour un mois donné, le pourcentage, positif ou négatif, établi en fonction

du cours de référence des actions privilégiées série 2 pour le mois précédent, qui est calculé conformément au tableau
suivant:

Si le cours de référence pour le mois précédent est

le facteur de rajustement exprimé en %
du taux préférentiel mensuel est de

25,50 $ ou plus que 25,50 $

- 4,00%

Supérieur ou égal à 25,375 $ et inférieur à 25,50 $

- 3,00%

Supérieur ou égal à 25,25 $ et inférieur à 25,375 $

- 2,00%

Supérieur ou égal à 25,125 $ et inférieur à 25,25 $

- 1,00%

Supérieur à 24,875 $ et inférieur à 25,125 $

néant

Supérieur à 24,75 $ et inférieur ou égal à 24,875 $

+ 1,00%

Supérieur à 24,625 $ et inférieur ou égal à 24,75 $

+ 2,00%

Supérieur à 24,50 $ et inférieur ou égal à 24,625 $

+ 3,00%

24,50 $ ou moins que 24,50 $

+ 4,00 %

Le facteur de rajustement maximal pour un mois donné sera de ± 4,00% du taux préférentiel mensuel. Malgré toute

disposition à l’effet contraire figurant dans les présentes, si, au cours d’un mois donné, au moins un lot régulier d’actions
privilégiées série 2 n’est pas négocié à la bourse, le facteur de rajustement du mois suivant sera de «néant».

3(A).1.13. «fermeture des bureaux» désigne, aux fins du dépôt de l’une quelconque des actions privilégiées série 2 à

des fins de rachat ou de conversion, l’heure de fermeture habituelle du bureau de l’agent de transferts des actions privilé-
giées série 2 où le porteur en question peut déposer et dépose l’action.

3(A).1.14. «mois» désigne un mois civil;

20331

3(A).1.15. «période de dividende» désigne:
(i) pendant la période de taux fixe, la période comprise entre uns date de paiement de dividende, inclusivement, et la

date de paiement de dividende suivante, exclusivement, et

(ii) pendant la période de taux variable, un mois civil;
3(A).1.16. «période de taux fixe» désigne la période commençant à la date d’émission des actions privilégiées série 2

et se terminant le 30 novembre 2002, inclusivement;

3(A).1.17. «période de taux variable» désigne la période commençant immédiatement après la fin de la période de

taux fixe et se poursuivant tant que les actions privilégiées série 2 sont en circulation (étant entendu que, si la période
de taux variable prend fin en raison du fait qu’il n’y a plus d’actions privilégiées série 2 en circulation mais que des actions
privilégiées série 2 sont émises de nouveau par la suite, la période de taux variable recommencera à courir dès que les
actions en question seront émises de nouveau et se poursuivra tant et aussi longtemps que de telles actions demeu-
reront en circulation);

3(A).1.18. «pourcentage prescrit» désigne, pour le mois de Décembre 2002, 85% et, pour chaque mois suivant, le

facteur de rajustement pour ce mois plus le pourcentage prescrit du mois précédent, pourvu que le taux de dividende
variable annuel d’un mois donné ne soit jamais inférieur à 50% ni supérieur à 100% du taux préférentiel mensuel pour ce
mois;

3(A).1.19. «séance de bourse» désigne chaque jour au cours duquel la bourse est ouverte à des fins de négociation, si

cette bourse est une bourse de valeurs mobilières située au Canada sinon, le terme «séance de bourse» désigne un jour
ouvrable;

3(A).1.20 «taux de dividende annuel» désigne le taux de dividende fixe annuel ou le taux de dividende variable annuel,

selon le cas, qui, aux termes du présent paragraphe 3.2(A).1., est applicable au moment pertinent;

3(A).1.21. «taux de dividende fixe annuel» désigne 5,0% par année;
3(A).1.22. «taux de dividende variable annuel» désigne, pour un mois donné, le taux d’intérêt exprimé en tant que

pourcentage annuel (arrondi au millième (1/1000) de 1% près) qui est égal au taux préférentiel mensuel pour ce mois
multiplié par le pourcentage prescrit pour ce mois;

3(A).1.23. «taux préférentiel» désigne, pour un jour donné, la moyenne (arrondie au millième (1/1000) de 1% près)

des taux d’intérêt annuels annoncés à l’occasion par les banques comme taux de référence alors en vigueur pour ce jour
aux fins de fixer les taux d’intérêt sur les prêts commerciaux en dollars canadiens consentis au Canada aux emprunteurs
commerciaux jouissant du meilleur crédit. Si une des banque n’a pas un tel taux d’intérêt en vigueur un jour donné, le
taux préférentiel pour ce jour sera le taux d’intérêt en vigueur de l’autre banque; si les deux banques n’ont pas un tel
taux d’intérêt en vigueur un jour donné, le taux préférentiel pour ce jour sera égal à 1,5% l’an, plus le rendement moyen
exprimé en tant que pourcentage annuel des bons du Trésor du gouvernement du Canada de 91 jours, tel qu’il est
déclaré par la BANQUE DU CANADA pour l’offre hebdomadaire portant sur la semaine précédant ce jour; de plus, si
las deux banques n’ont pas un tel taux d’intérêt en vigueur un jour donné et que la BANQUE DU CANADA ne déclare
pas un tel rendement moyen, le taux préférentiel pour ce jour sera égal au taux préférentiel du jour précédent. Un
dirigeant de la Société établit à l’occasion le taux préférentiel à partir de données communiquées par les banques ou qui
sont par ailleurs à la disposition du public. En l’absence d’erreur flagrante, la décision de ce dirigeant lie définitivement la
Société et tous les porteurs d’actions privilégiées série 2;

3(A).1.24. «taux préférentiel mensuel» désigne, pour un mois donné, la moyenne (arrondie au millième (1/1000) de

1% près) des taux préférentiels en vigueur chaque jour de ce mois. Un dirigeant de la Société établit à l’occasion le taux
préférentiel mensuel. En l’absence d’erreur flagrante, la décision de ce dirigeant lie définitivement la Société et tous les
porteurs d’actions privilégiées série 2;

3(A).1.25. «valeur quotidienne rajustée des actions négociées» désigne, pour une séance de bourse donnée:
(i) la valeur totale en dollars de toutes les opérations visant les actions privilégiées série 2 enregistrées à la bourse

(conformément à la période de règlement habituelle en vigueur à la bourse) pendant cette séance de bourse,

moins
(ii) le produit obtenu en multipliant le volume quotidien des actions négociées durant cette séance de bourse par le

montant de la déduction quotidienne relative au dividende accumulé pour cette séance de bourse;

3(A).1.26. «volume quotidien des actions négociées» désigne, pour une séance de bourse donnée, le nombre total

d’actions privilégiées série 2 négociées à la bourse (conformément à la période de règlement normale en vigueur à la
bourse) pendant cette séance de bourse. 

3(A).2. Interprétation
3(A).2.1. Sous réserve du paragraphe 3(A).2.2. des présentes, tout avis, chèque ou autre communication de la Société

prévu par les présentes sera valablement donné s’il est livré ou envoyé par courrier préaffranchi ordinaire aux porteurs
des actions privilégiées série 2 à leurs adresses respectives inscrites dans le ou les registres des actions privilégiées série
2 de la Société ou, à défaut d’une telle inscription, à la dernière adresse de ce porteur connus de la Société. En ce qui
concerne les coporteurs, tout avis, chèque ou autre communication de la Société prévu par les présentes sera
valablement donné s’il est posté conformément aux modalités stipulées dans la phrase précédente à l’adresse du
coporteur dont le nom figure en premier sur le ou les registres des actions privilégiées série 2 à titre de coporteur de
ces actions. L’omission involontaire ou accidentelle de donner un avis ou une autre communication à un ou plusieurs
porteurs d’actions privilégiées série 2 ne portera pas atteinte à la validité des avis ou autres communications valablement
donnés ni aux mesures prises à la suite de tels avis; toutefois, dès qu’une telle omission sera découverte, l’avis ou autre
communication selon le cas, sera envoyé sans délai au(x) porteur(s) en question.

3(A).2.2. Si le service postal est interrompu ou est menacé de l’être dans tout territoire où, d’après les adresses

inscrites dans le ou les registres des actions privilégiées série 2 de la Société, résident des porteurs d’actions privilégiées
série 2, la Société pourra (sans y être tenue) donner l’avis aux porteurs de ce territoire en le faisait publier une fois, deux

20332

semaines de suite dans un quotidien à grand tirage publié ou distribué dans la capitale du territoire en question ou, si la
Société tient un registre des transferts à l’égard des actions privilégiées série 2 dans ce territoire, dans la ville de ce terri-
toire où le registre des transferts est tenu. Tout avis donné par voie de publication sera réputé être valablement donné
à tous égards.

3(A)2.3. Tout avis envoyé par la poste sera réputé être donné le jour de la mise à la poste, à moins que, le jour de la

mise à la poste ou le jour suivant, le service postal ne soit interrompu dans le territoire dans lequel ou à destination
duquel l’avis a été mis à la poste. Tout avis donné par voie de publication sera réputé être donné le jour de la première
publication dans la ville où il est publié.

3(A).2.4. Si le jour où un dividende est payable sur les actions privilégiées série 2 ou si le jour où toute autre mesure

doit être prise ou avoir été prise aux termes des présentes n’est pas un jour ouvrable, ce dividende sera payable et cette
autre mesure devra être prise le jour ouvrable suivant; «jour ouvrable» désigne un autre jour qu’un samedi, un dimanche
ou un congé férié à l’endroit où la Société a son bureau de direction principal au moment pertinent.

3(A).2.5. Tous les montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.
3(A).2.6. Malgré toute disposition à l’effet contraire énoncée dans les présentes, le paiement de toute somme d’argent

peut être fait par virement électronique ou par tout autre moyen que le conseil d’administration peut approuver, au lieu
d’être fait par chèque. Dans un tel cas, le paiement de sommes d’argent aux porteurs d’actions privilégiées série 2 sera
réputé constituer le paiement, et acquittera toutes les obligations de paiement, de telles sommes jusqu’à concurrence
des montants qu’elles représentent, à moins que le paiement ne soit pas honoré par la Société.

3(A).3. Droit à des dividendes et calcul du pourcentage prescrit
Les porteurs d’actions privilégiées série 2 auront le droit de recevoir, pour autant qu’ils soient déclarés par le conseil

d’administration, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, puisés à même les fonds de la Société pouvant être
dûment affectés au paiement de dividendes, aux taux et aux dates prévus par les présentes. Les dividendes sur les actions
privilégiées série 2 s’accumuleront quotidiennement à compter (i) de leur date d’émission inclusivement ou (ii) de la
dernière date de paiement de dividende, inclusivement, à l’égard de laquelle des dividendes ont été payés ou affectés au
paiement, selon la dernière de ces éventualités à se produire et seront  payables, pour autant qu’ils soient déclarés par
le conseil d’administration, trimestriellement pendant la période de taux fixe et mensuellement pendant la période de
taux variable.

Des chèques de la Société représentant le montant de ces dividendes, tirés sur une banque à charte canadienne et

payables au pair à toute succursale de cette banque au Canada seront émis aux porteurs d’actions privilégiées série 2 qui
y ont droit. L’envoi par la poste de ces chèques aux porteurs d’actions privilégiées série 2 inscrits sera réputé constituer
le paiement, et acquittera toutes les obligations de paiement, des dividendes en question jusqu’à concurrence du
montant des chèques (et de tout impôt qui doit être déduit et est déduit de ce montant ou retenu sur celui-ci), à moins
que les chèques ne soient pas honorés au moment où ils sont dûment présentés à des fins de paiement. Si, à une date
de paiement de dividende donnée, les dividendes payables à cette date ne sont pas payés en entier sur toutes les actions
privilégiées série 2 alors en circulation, ces dividendes ou le montant impayé de ces dividendes seront payés à une ou
plusieurs dates ultérieures fixées par le conseil d’administration et à laquelle ou auxquelles la Société dispose de fonds
suffisants pouvant être valablement affectés au paiement des dividendes. Les porteurs d’actions privilégiées série 2
n’auront droit à aucun autre dividende que les dividendes en espèces prévus par les présentes ni à aucun dividende en
excédent de ces derniers. Tout dividende représenté par un chèque qui n’a pas été dûment présenté à des fins de
paiement dans les six ans suivant son émission ou qui n’est pas autrement réclamé pendant la période de six ans suivant
la date à laquelle il a été déclaré payable ou mis de côté à des fins de paiement sera dévolu à la Société.

3(A).3.1. Période de taux fixe
Pendant la période de taux fixe, les dividendes sur les actions privilégiées série 2 seront payables trimestriellement,

pour autant qu’ils soient déclarés par le conseil d’administration, au taux de dividende fixe annuel. Par conséquent, à
chaque date de paiement de dividende au cours de la période de taux fixe, sauf le 1

er

décembre 1997 mais en incluant le

1

er

décembre 2002. le dividende payable sera de 0,3125 $ par action privilégiée série 2. Pour plus de certitude, le

montant du premier dividende trimestriel payable, s’il est déclaré, sur chaque actions privilégiée série 2 en circulation le
1

er

mars 1998 correspondra à la somme du montant accumulé sur l’action en question entre sa date d’émission et le 30

novembre 1998, inclusivement, et 0,3125 $. Ainsi, s’il est déclaré, le dividende initial sera payable le 1

er

mars 1998 et sera

de 0,3776 $ par action, en supposant que la date d’émission soit le 12 novembre 1997.

3(A).3.2. période de taux variable
Pendant la période de taux variable, les dividendes sur les actions privilégiées série 2 seront payables mensuellement,

pour autant qu’ils soient déclarés par le conseil d’administration, sur la base annuelle du taux de dividende variable
annuel ainsi qu’il est calculé de temps à autre. Par conséquent, à chaque date de paiement de dividende au cours de la
période de taux variable le dividende payable sur les actions privilégiées série 2 sera, le montant (arrondi au millième
(1/1000) de cent près) obtenu en multipliant 25,00 $ par le taux de dividende variable annuel applicable au mois
précédant cette date de paiement de dividende et en divisant le produit de cette multiplication par douze. A la condition
que le conseil d’administration déclare les dividendes, la date de clôture des registres servant à déterminer les porteurs
d’actions privilégiées série 2 admissibles aux dividendes à chaque date de paiement de dividende au cours de la période
de taux variable sera la dernière séance de bourse du mois précédent. En cas de rachat ou d’achat des actions privilé-
giées série 2 au cours de la période de taux variable ou en cas de répartition de l’actif de la Société un cours de cette
période, ainsi que le prévoit le paragraphe 3.2(A).4. des présentes, le montant du dividende accumulé au cours du mois
où a lieu ce rachat, cet achat ou cette répartition (arrondi au millième (1/1000) de cent près) sera calculé en multipliant:

(i) le produit de la multiplication de 25,00 $ par un douzième (1/12) du taux de dividende variable annuel applicable

au mois précédent, 

par

20333

(ii) une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés dans le mois où a lieu ce rachat, cet achat ou cette

répartition jusqu’à la date de cet événement exclusivement, et le dénominateur est le nombre de jours dans ce mois.

3(A).3.3. Calcul du pourcentage prescrit
La Société calculera dès que possible le pourcentage prescrit pour chaque mois et en avisera toutes les bourses de

valeurs mobilière au Canada à la cote desquelles les actions privilégiées série 2 sont inscrites ou, si les actions privilé-
giées série 2 ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs mobilières au Canada, en avisera l’ASSOCIATION
CANADIENNE DES COURTIERS EN VALEURS MOBILIÈRES, ou encore elle en donnera avis en le publiant une fois
dans l’édition nationale du quotidien anglais The Globe &amp; Mail et une fois dans la ville de Montréal dans les quotidiens à
grand tirage français et anglais; toutefois, si le quotidien en question n’est plus à grand tirage au moment de la publication,
l’avis sera publié dans une publication équivalente.

3(A).4. Droits en cas de liquidation
En cas de liquidation, de dissolution ou d’abandon des affaires de la Société, volontaire ou non, ou de tout autre

remboursement de capital ou répartition des éléments d’actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liqui-
dation de ses affaires, les porteurs des actions privilèges série 2 auront le droit de recevoir en monnaie légale du Canada
25,00 $ par action, majorés de tous les dividendes privilégiés cumulatifs accumulés et impayés, qu’ils aient été déclarés
ou non, calculés jusqu’à la date de répartition, avant que quelque montant que ce soit ne soit payé ou que quelque
élément d’actif de la Société que ce soit ne soit réparti entre les porteurs d’actions de rang inférieur aux actions privilé-
giées série 2. Une fois que les montants ainsi payables leur auront été payés, les porteurs des actions privilégiées série 2
ne seront admissibles à aucune autre répartition des biens ou des éléments d’actif de la Société.

3(A).5. Rachat d’actions au gré de la Société
La Société ne pourra racheter aucune des actions privilégiées série 2 avant le 1

er

décembre 2002. Sous réserve des

lois applicables et du paragraphe 3.2(A).8. des présentes, après en avoir donné avis de la façon prévue ci-après, la Société
pourra (i) le 1

er

décembre 2002, racheter la totalité mais non moins que la totalité des actions privilégiées série 2 en

circulation contre paiement de la somme de 25,00 $ l’action en espèces, pour chacune de ces actions à racheter, et (ii)
après le 1

er

décembre 2002, racheter en tout temps la totalité mais non moins que la totalité des actions privilégiées

série 2 en circulation contre paiement de la somme de 25,50 $ l’action en espèces, pour chacune de ces actions à
racheter; cette somme sera majorée, dans chaque cas, des dividendes accumulés et impayés sur ces actions privilégiées
série 2, qu’ils aient été déclarés ou non, calculés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement, le tout constituant
le prix de rachat.

Au moins 45 jours et au plus 60 jours avant la date de rachat prévue, la Société donnera avis par écrit de son intention

de racheter les actions privilégiées série 2 à toute personne qui, à la date de l’envoi de ce préavis, est porteur de ces
actions à racheter. L’avis devra indiquer le prix de rachat et la date fixée pour le rachat; à la date ainsi prévue pour ce
rachat ou à toute date ultérieure, la Société, sur présentation et remise du ou des certificats représentant ces actions
privilégiées série 2 à tout ou tous endroits au Canada mentionnés dans l’avis, paiera ou fera en sorte que soit payé le
prix de rachat aux porteurs d’actions privilégiées série 2 à racheter (moins tout impôt qui doit être déduit de ce montant
ou retenu sur ce dernier). Le paiement se fera par chèque payable au pair à toute succursale au Canada des banquiers
de la Société. A compter de la date mentionnée dans l’avis, les porteurs d’actions privilégiées série 2 appelées à des fins
du rachat n’auront plus droit à aucun dividende sur ces actions ni ne pourront exercer aucun droit en qualité
d’actionnaires relativement à ces actions, à moins que la Société n’omette de payer le prix de rachat, auquel cas les droits
du porteur demeureront inchangés. En tout temps après que l’avis de rachat susmentionné aura été donné, la Société
pourra déposer le montant du prix de rachat de la totalité ou d’une partie des actions privilégiées série 2 appelées à des
fins de rachat dans une ou plusieurs banques à charte ou sociétés de fiducie au Canada dont les noms auront été donnés
dans l’avis de rachat. Ces dépôts seront effectués dans un ou plusieurs comptes en fiducie spéciaux pour le bénéfice des
porteurs des actions à racheter et les montants leur seront respectivement versés par ces banques ou sociétés de fiducie
sur remise du ou des certificats; un fois que ces dépôts auront été faits, les actions seront réputées avoir été rachetées
à la date de rachat indiquée dans l’avis de rachat. Après que la Société aura effectué un dépôt de la façon susmentionnée
à l’égard de l’une quelconque des actions, les porteurs de celles-ci n’auront plus, à compter de la date de rachat, aucun
droit en qualité d’actionnaires relativement à ces actions et leurs droits seront limités à la perception de la tranche des
montants déposés qui s’applique à ces actions, sans intérêt (moins toute taxe qui doit être déduite de ce montant ou
être retenue sur ce dernier); tout intérêt couru sur ces dépôts appartiendra à la Société.

3(A).6. Achat à des fins d’annulation
Sous réserve des dispositions du paragraphe 3(A).8. des présentes, la Société peut en tout temps acheter, à des fins

d’annulation, la totalité ou une partie des Actions privilegiées série 2 en  circulation de temps à autre, sur le marché libre,
par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières ou de toute firme membre d’une bourse reconnue, ou par
convention privée ou autrement, au plus bas prix auquel, de l’avis du conseil d’administration de la Société, ces actions
peuvent être obtenues, plus un montant égal à tous les dividendes accumulés et impayés ainsi que les frais d’achat.

3(A).7. Conversion des actions privilégiées série 2 en actions privilégiées série 3
3(A).7.1. Conversion au gré du porteur
Les porteurs d’actions privilégiées série 2 pourront, à leur gré, le 1

er

décembre 2002 et le 1

er

décembre tous les cinq

ans par la suite («date de conversion»), convertir, sous réserve des dispositions et conditions des présentes, en totalité
ou en partie, les actions privilégiées série 2 immatriculées à leur nom en actions privilégiées série 3 de la Société en
raison d’une action privilégiée série 3 contre chaque action privilégiée série 2. La Société devra aviser par écrit les
porteurs d’actions privilégiées série 2 alors en circulation du taux désigné (tel qu’il est défini au paragraphe 3(B).1. des
présentes) qui a été déterminé par le conseil d’administration et sera applicable pendant la période de taux de dividende
fixe suivante (telle qu’elle est définie au paragraphe 3(B).1. des présentes), de même que du droit de conversion prévu

20334

par les présentes. Cet avis devra indiquer la date de conversion et être donné au moins 45 jours et au plus 60 jours avant
la date de conversion applicable.

Si, ainsi qu’il est stipulé au paragraphe 3(A).5., la Société avise les porteurs d’actions privilégiées série 2 du rachat de

la totalité des actions privilégiées série 2, elle ne sera pas tenue de les aviser, ainsi qu’il est stipulé au présent paragraphe
3(A).7.1., du taux désigné (tel qu’il est défini au paragraphe 3(B).1. des présentes) des actions privilégiées série 3, ni de
leur droit de conversion un outre, le droit de tout porteur d’actions privilégiées série 2 de convertir de telles actions
privilégiées série 2 ainsi qu’il est stipulé dans les présentes prendra fin dans un tel cas.

Si, après la fermeture des bureaux le 14

e

jour précédant une date de conversion, la Société détermine qu’il y aurait

moins de 1.000.000 d’actions privilégiées série 3 en circulation à la date de conversion, en tenant compte de toutes les
actions privilégiées série 2 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 3 et, s’il y a lieu, de toutes les
actions privilégiées série 3 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 2, les porteurs d’actions privilé-
giées série 2 n’auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées série 3. La Société donnera avis de
cette situation par écrit à tous les porteurs visés d’actions privilégiées série 2 au moins sept jours avant la date de
conversion applicable et émettra et postera avant cette date de conversions, aux frais de la Société, à ces porteurs
d’actions privilégiées série 2 ayant déposé à des fins de conversion un ou plusieurs certificats représentant des actions
privilégiées série 2, de nouveaux certificats représentant les actions privilégiées série 2 représentées par un ou plus leurs
certificats déposés comme indiqué ci-dessus, ou encore, elle leur retournera par la poste, avant la date de conversion
en question et aux frais de la Société, lesdits certificats déposés à des fins de conversion et représentant des actions
privilégiées série 2.

3(A).7.2. Conversion automatique
Si, après la fermeture des bureaux le 14

e

jour précédant une date de conversion, la Société détermine qu’il y aurait

moins de 1.000.000 d’actions privilégiées série 2 en circulation à la date de conversion, en tenant compte de toutes les
actions privilégiées série 2 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 3 et, s’il y a lieu, de toutes les
actions privilégiées série 3 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 2, la totalité mais non moins
que la totalité des actions privilégiées série 2 en circulation restantes sera alors automatiquement convertie en actions
privilégiées série 3 en raison d’une action privilégiée série 3 contre chaque action privilégiée série 2, et ce, à la fermeture
des bureaux à la date de conversion applicable, et la Société donnera un avis écrit à cet effet aux porteurs de ces actions
privilégiées série 2 restantes au moins sept jours avant la date de Conversion.

3(A).7.3. Exercice du privilège de conversion
La conversion des actions privilégiés série 2 peut être effectuée par la remise du ou des certificats les représentant

au plus tôt 45 jours avant une date de conversion et au plus tard à la fermeture des bureaux le 14

e

jour précédant une

date de conversion, durant les heures d’ouverture habituelles, à tout bureaux d’un agent des transferts de la Société où
les actions privilégiées série 2 peuvent être transférées, ce ou ces certificats devant être accompagnés: (i) du paiement
ou d’un reçu attestant le paiement de la taxe payable (s’il y a lieu) prévue au présent paragraphe 3(A).7.3.; et (ii) d’un
instrument de remise jugé acceptable par la Société et dûment signé par le porteur ou son fondé de pouvoir dûment
autorisé par écrit, instrument dans lequel ce porteur peut indiquer qu’il ne veut convertir qu’une partie seulement des
actions privilégiées série 2 représentées par ce ou ces certificats, qui n’ont pas jusqu’alors été appelées à des fins de
rachat, auquel cas la Société émettra et postera à ses frais à ce porteur un nouveau certificat représentant les actions
privilégiées série 2 qui sont représentées par ce ou ces certificats et qui n’auront pas été converties.

Si la Société est tenue de convertir la totalité des actions privilégiées série 2 en circulation restantes en actions privilé-

giées série 3, à la date de conversion applicable, ainsi qu’il est stipulé au paragraphe 3(A).7.2. des présentes, les actions
privilégiées série 2 que les porteurs n’avaient pas choisi de convertir seront converties à la date de conversion en actions
privilégiées série 3, et les porteurs de ces actions seront réputés être porteurs d’actions privilégiées série 3 à la
fermeture des bureaux à la date de conversion et auront le droit, après avoir remis, pendant les heures d’ouverture
habituelles, à tout bureau d’un agent des transferts de la Société où les actions privilégiées série 2 pouvaient être trans-
férées, le ou les certificats représentant les actions privilégiées série 2 non remis précédemment à des fins de
conversion, de recevoir un ou plusieurs certificats représentant le même nombre d’actions privilégiées série 3 de la
manière et selon les dispositions prévues dans le présent paragraphe 3(A).7.3.

Aussitôt que possible après la date de conversion, la Société émettra et postera au porteur d’actions privilégiées série

2 ainsi remises, ou selon son ordre écrit, un ou plusieurs certificats émis à son nom ou au nom de la ou des personnes
qu’il aura désignées, pour le nombre d’actions privilégiées série 3 entièrement libérées et non cotisables et le nombre
d’actions privilégiées série 2 restantes, le cas échéant, auquel ce porteur aura droit cette conversion sera présumée
effectuée à la fermeture des bureaux à la date de conversion de sorte que les droits du porteur de ces actions privilé-
giées série 2 à ce titre cesseront à ce moment, et la ou les personnes ayant le droit de recevoir des actions privilégiées
série 3 à la suite de cette conversion seront à toutes fins considérées comme porteurs inscrits de ces actions privilé-
giées série 3 à ce moment.

Le porteur de toute action privilégiée série 2 inscrit à la date de clôture des registres aux fins de tout dividende

déclaré payable sur cette action aura droit à ce dividende même si l’action est convertie en une action privilégiée série
3 après cette date de clôture des registres et avant la date de paiement de ce dividende ou à cette date même.

L’émission de certifcats d’actions privilégiées série 3 au moment de la conversion d’actions privilégiées série 2 s’effec-

tuera sans frais pour les porteurs convertissant leurs actions privilégiées série 2, quant aux droits applicables à l’émission
de ces certificats ou des actions privilégiées série 3 qu’ils représentent. Le porteur convertissant ou le cesionnaire sera
toutefois tenu de payer toute taxe, gouvernementale ou autre, susceptible de lui être imposée à l’égard de l’opération,
et la Société pourra exiger qu’une telle taxe soit payée ou encore exiger une preuve de paiement.

3(A).7.4. statut des actions privilégiées série 2 converties

20335

Aucune des actions privilégiées série 2 converties en actions privilégiées série 3 à une date de conversion donnée ne

sera annulée; ces actions reprendront le statut d’actions privilégiées série 2 autorisées mais non émises de la Société à
la fermeture des bureaux à la date de conversion.

3(A).7.5. Avis du taux de dividende annuel applicable aux actions privilégiées série 3
Dans les trois jours suivant la détermination du taux de dividende annuel (tel qu’il est défini au paragraphe 3(B).1. des

présentes), la Société en avisera les porteurs des actions privilégiées série 2 en le publiant une fois dans l’édition
nationale du quotidien anglais The Globe &amp; Mail et une fois dans la ville de Montréal en le publiant dans un quotidien
français et dans un quotidien anglais à grand tirage, étant entendu que si l’un ou l’autre de ces quotidiens n’est pas à grand
tirage à ce moment, un tel avis sera publié dans une autre publication équivalente. 

3(A).8. Restrictions concernant les dividendes et le remboursement des actions
La Société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées série 2 en circulation donnée confor-

mément aux modalités prévues dans les présentes:

3(A).8.1. payer ni mettre de côté à des fins de paiement aucun dividende sur des actions de la Société de rang inférieur

aux actions privilégiées série 2 (sauf des dividendes en actions payables en actions de la Société de rang inférieur aux
actions privilégiées série 2);

3(A).8.2. appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux des actions de la

Société de rang inférieur aux actions privilégiées série 2 ni procéder à aucune répartition de capital au titre de telles
actions (sauf si la contrepartie est payée à même le produit net en espèces d’un placement, fait à la même époque,
d’actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées série 2);

3(A).8.3. appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux moins que la totalité

des actions privilégiées série 2 alors en circulation; ni

3(A).8.4. appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux (sauf dans le cadre

de l’exercice d’un privilège de rachat au gré du porteur ou d’une obligation de rachat par la Société s’y rapportant)
aucune action de la Société de toute catégorie ou série de même rang que les actions privilégiées série 2, étant entendu
que les restrictions mentionnées dans le présent paragraphe 3.(A)8.4. ne porteront pas atteinte au droit de la Société
d’appeler à des fins de rachat, de racheter, d’acheter ou de rembourser autrement à titre onéreux toute action de la
Société de toute catégorie de rang supérieur aux actions privilégiées série 2;

à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes privilégiés cumulatifs accumulés au titre des actions privilégiées série

2 en circulation, y compris le dividende payable à la dernière date de paiement de dividende, n’aient été déclarés et payés
ou mis de côté à des fins de paiement.

Toute approbation des porteurs d’actions privilégiées série 2 exigée en vertu du présent paragraphe 3(A).8. pourra

être donnée conformément au troisième sous-paragraphe du paragraphe 3(A).9. et au paragraphe 3(A).12. Nonobstant
les dispositions du paragraphe 3(A).12. des présentes, toute approbation exigée en vertu du présent paragrahe 3(A).8.
ne pourra être donnée qu’au moyen du vote favorable des porteurs de la majorité des actions privilégiées série 2
présents ou représentés à une assemblée ou, en cas d’ajournement, à une reprise d’assemblée des porteurs d’actions
privilégiées série 2 dûment convoqués à cette fin et à laquelle il y aura quorum.

3(A).9. Droits de vote
Sauf disposition contraire de la loi, les porteurs d’actions privilégiées série 2 n’auront pas le droit d’être convoqués,

d’assister ni de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, sauf tel qu’il est prévu dans le paragraphe suivant.

Si la Société omet de payer en entier huit dividendes trimestriels ou 24 dividendes mensuels, selon le cas (et, à cette

fin, le défaut de payer un dividende trimestriel sera considéré comme un défaut de payer trois dividendes mensuels),
consécutifs ou non, au titre des actions privilégiées série 2, les porteurs d’actions privilégiées série 2 auront le droit
d’être convoqués et d’assister à chaque assemblée des actionnaires de la Société tenus plus de 60 jours après la date du
premier défaut de paiement (autre qu’une assemblée distincte réservée aux porteurs d’actions de toute autre catégorie
ou série), et d’y voter de concert avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les porteurs d’actions à droit de
vote subalterne et les porteurs d’actions de toute autre série ou catégorie fondés à y voter, en raison d’une voix par
action privilégiée série 2 détenue, et ce, jusqu’à ce que tous les arriérés de dividendes au titre des actions privilégiées
série 2 aient été acquittés, après quoi les droits prendront fin et ne seront rouverts que lorsque la Société sera de
nouveau en défaut, le cas échéant, conformément aux dispositions du présent paragraphe 3(A).9.

Chaque action privilégiée série 2 confère à son porteur une voix relativement à toute mesure à prendre par la Société

en exigeant l’approbation des porteurs des actions privilégiées série 2 votant en tant que série.

3(A).10. Emission d’actions privilégiées additionnelles
La Société pourra émettre des séries additionnelles d’actions privilégiées de même rang que les actions privilégiées

série 2 ou de rang inférieur à celui des actions privilégiées série 2 sans l’autorisation des porteurs des actions privilégiées
série 2.

3(A).11. Modifications
Les dispositions s’attachant aux actions privilégiées série 2 en tant que série peuvent être abrogées ou modifiées de

temps à autre moyennant les approbations alors exigées par la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou toute loi
susceptible de la remplacer, telles qu’elles pourront être modifiées de temps à autre, et données conformément au
troisième sous-paragraphe du paragraphe 3(A).9. et au paragraphe 3(A).12.

Aucune des dispositions des statuts de la Société relatifs aux actions privilégiées série 2 en tant que série ne peut être

modifiée d’aucune manière à moins que les dispositions relatives aux actions privilégiées série 3 en tant que série, le cas
échéant, ne fassent en même temps, dans la mesure jugée nécessaire par la Société, l’objet de modifications dont la
nature et l’étendue sont les mêmes, compte tenu des adaptations nécessaires.

Si aucune action privilégiée série 2 n’ait émise ni en circulation, la Société ne pourra modifier ni autrement changer

les dispositions s’attachant aux actions privilégiées série 2 qui sont énoncées dans les statuts de la Société, à moins que

20336

la modification ou le changement en question ne soit aussi approuvé par les porteurs des actions privilégiées série 3 alors
en circulation, cette approbation devant être donnée conformément au troisième sous-paragraphe du paragraphe
3(A).9. et au paragraphe 3(A).12. des présentes.

3(A).12. Approbation des porteurs d’actions privilégiées série 2
Toute approbation des porteurs d’actions privilégiées série 2 sera réputée valablement donnée à toutes fins si elle est

donnée par les porteurs d’actions privilégiées série 2 conformément aux dispositions s’attachant aux actions privilégiées,
en tant que catégorie, qui s’appliquent aux présentes avec les adaptations nécessaires. 

3(A).13. Choix relatif à l’impôt
La Société fera un choix, de la manière et dans les délais prescrits par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en

vertu du paragraphe 191.2(1) de la Partie VI.1 de cette loi (ou de toute autre disposition de portée semblable remplaçant
ce pararaphe ou lui succédant) et prendra toutes les mesures nécessaires conformément à cette loi, afin de payer ou de
faire en sorte que soit payé l’impôt de la Partie VI.1 de cette loi (ou de toute autre disposition de portée semblable
remplaçant ce paragraphe ou lui succédant) à un taux tel qu’aucun porteur d’actions privilégiées série 2 qui est une
société ne sera tenu de payer, aux termes de l’article 187.2 de la partie IV.1 de cette loi (ou de toute autre disposition
de portée semblable remplaçant cet article ou lui succédant), l’impôt sur les dividendes reçus au titre des actions privilé-
giées série 2.

3 (B) La troisième série d’actions privilégiées est formée de 12.000.000 actions et est désignée actions privilégiées de

premier rang, rachetables et à dividende cumulatif, série 3 (les «actions privilégiées série 3»). Les droits, privilèges, condi-
tions et restrictions se rattachant aux actions privilégiées de premier rang série 3 sont comme suit:

3(B).1. Définitions
Sauf si le contexte exige une interprétation différente, aux fins des présentes:
3(B).1.1. «actions privilégiées série 3» désigne les actions privilégiées de premier rang, rachetables et à dividende

cumulatif, série 3 et «actions privilégiées série 2» désigne les actions privilégiées de premier rang, rachetables et à
dividende cumulatif, série 2;

3(B).1.2. «agent des transferts» comprend tout mandataire d’un agent des transferts;
3(B).1.3. «date de paiement de dividende» désigne le premier jour de mars, juin, septembre et décembre;
3(B)1.4. «de rang supérieur», «de même rang» ou «de rang inférieurs» ou des termes similaires, qu’ils soient utilisés

individuellement ou collectivement, désignent l’ordre de priorité des actions des différentes catégories ou séries quant
au paiement des dividendes ou à la répartition de l’actif en cas de liquidations de dissolution ou d’abandon des affaires
de la Société, volontaire ou non, ou de tout autre remboursement de capital ou répartition de l’actif de la Société entre
ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires;

3(8).1.5. «dividendes accumulés et impayés» désigne la somme (i) de tous les dividendes impayés sur les actions

privilégiées série 3 pour toute période trimestrielle et (ii) du montant calculé comme si les dividendes sur chaque action
privilégiée série 3 s’étaient accumulés quotidiennement à compter de la dernière date de paiement de dividende, inclu-
sivement, jusqu’à la date à laquelle le calcul des dividendes accumulés doit être fait, exclusivement;

3(B).1.6. «fermeture des bureaux» désigne, aux fins du dépôt de l’une quelconque des actions privilégiées série 3 à

des fins de rachat ou de conversion, l’heure de fermeture habituelle du bureau de l’agent des transferts des actions
privilégiées série 3 où le porteur en question peut déposer et dépose l’action;

3(8).1.7. «période de taux de dividende fixe» désigne, pour la période de taux de dividende fixe initiale, la période

commençant le 1

er

décembre 2002 et se terminant le 30 novembre 2007, inclusivement; pour chaque période de taux

de dividende fixe subséquente, désigne la période commençant le jour suivant la fin de la période de taux de dividende
fixe précédente et se terminant le 30 novembre de la cinquième année suivante, inclusivement;

3(B).1.8. «rendement des obligations du gouvernement du Canada» désigne, à une date donnée, la moyenne des

rendements désignés par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits, choisis par le conseil d’administration,
comme étant les rendements à l’échéance à cette date, composés semestriellement et calculés conformément aux
principes financiers généralement reconnus qu’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par antici-
pation aurait si elle était émise en dollars canadiens au Canada à 100% de son montant en capital à cette date avec une
échéance de cinq ans;

3(B).1.9. «taux de dividende annuel» désigne, pour toute période de taux de dividende fixe, le taux d’intérêt exprimé

en tant que pourcentage annuel (arrondi au millième (1/1000) de 1% près) qui est égal au rendement des obligations du
gouvernement du Canada multiplé par le taux désigné pour cette période de taux de dividende fixe;

3(B).1.10. «taux désigné» désigne, pour chaque période de taux de dividende fixe, le taux exprimé en pourcentage du

rendement des obligations du gouvernement du Canada qui est déterminé par le conseil d’administration et est appli-
cable pendant cette période de taux de dividende fixe, lequel taux ne doit pas être inférieur à 80% du rendement des
obligations du gouvernement du Canada.

3(B).2. Interprétation
3(B).2.1. Sous réserve du paragraphe 3(B)2.2. des présentes, tout avis, chèque ou autre communication de la Société

prévu par les présentes sera valablement donné s’il est livré ou envoyé par courrier préaffranchi ordinaire aux porteurs
des actions privilégiées série 3 à leurs adresses respectives inscrites dans le ou les registres des actions privilégiées série
3 de la Société ou, à défaut d’une telle inscription, à la dernière adresse de ce porteur connue de la Société. En ce qui
concerne les coporteurs, tout avis, chèque ou autre communication de la Société prévu par les présentes sera
valablement donné s’il est posté conformément aux modalités stipulées dans la phrase précédente à l’adresse du
coporteur dont le nom figure en premier sur le ou les registre des actions privilégiées série 3 à titre de coporteur de
ces actions. L’omission involontaire ou accidentelle de donner un avis ou une autre communications à un ou plusieurs
porteurs d’actions privilégiées série 3 ne portera pas atteinte à la validité des avis ou autres communications valablement

20337

donnés ni aux mesures prises à la suite de tels avis; toutefois, dès qu’une telle omission sera découverte, l’avis ou autre
communication, selon le cas, sera envoyé sans délai au(x) porteur(s) en question.

3(B).2.2. Si le service postal est interrompu ou est menacé de l’être dans tout territoire ou, d’après les adresses

inscrites dans le ou les registres des actions privilégiées série 3 de la Société, résident des porteurs d’actions privilégiées
série 3, la Société pourra (sans y être tenue) donner l’avis aux porteurs de ce territoire en le faisait publier une fois, deux
semaines de suite, dans un quotidien à grand tirage publié ou distribué dans la capitale du territoire en question ou, si la
Société tient un registre des tranferts à l’égard des actions privilégiées série 3 dans ce territoire, dans la ville de ce terri-
toire où le registre des transferts est tenu. Tout avis donné par voie de publication sera réputé être valablement donné
à tous égards.

3(B)2.3. Tout avis envoyé par la poste sera réputé être donné le jour de la mise à la poste, à moins que, le jour de la

mise à la poste ou le jour suivant, le service postal ne soit interrompu dans le territoire dans lequel ou à destination
duquel l’avis a été mis à la poste. Tout avis donné par voie de publication sera réputé être donné le jour de la première
publication dans la ville où il est publié.

3(B).2.4 Si le jour où un dividende est payable sur les actions privilégiées série 3 ou si le jour où toute autre mesure

doit être prise ou avoir été prise aux termes des présentes n’est pas un jour ouvrable, ce dividende sera payable et cette
autre mesure devra être prise la jour ouvrable suivant; «jour ouvrable» désigne un autre jour qu’un samedi, un dimanche
ou un congé férié à l’endroit où la Société a son bureau de direction principal au moment pertinent.

3(B).2.5 Tous les montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.
3(B).2.6. Malgré toute disposition à l’effet contraire énoncée dans les présentes, le paiement de toute somme d’argent

peut être fait par virement électronique ou par tout autre moyen que le conseil d’administration peut approuver, au lieu
d’être fait par chèque. Dans un tel cas, le paiement de sommes d’argent aux porteurs d’actions privilégiées série 3 sera
réputé constituer le paiement, et acquittera toutes les obligations de paiement, de telles sommes jusqu’à concurrence
des montants qu’elles représentent, à moins que le paiement ne soit pas honoré par la Société.

3(B).3. Droit à des dividendes et calcul du taux de dividende annuel
Les porteurs d’actions privilégiées série 3 auront le droit de recevoir, pour autant qu’ils soient déclarés par le conseil

d’administration, des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes puisés à même les fonds de la Société pouvant
être dûment affectés au paiement de dividendes, d’un montant annuel déterminé en multipliant le taux de dividende
annuel par 25,00 $, et payable trimestriellement, pour autant qu’ils soient déclarés par le conseil d’administration, à
chaque date de paiement de dividende.

Des chèques de la Société représentant le montant de ces dividendes, tirés sur une banque à charte canadienne et

payables au pair à toute succursale de cette banque au Canada seront émis aux porteurs d’actions privilégiées série 3 qui
y ont droit. L’envoi par la poste de ces chèques aux porteurs d’actions privilégiées série 3 inscrits sera réputé constituer
le paiement, et acquittera toutes les obligations de paiement, des dividendes en question jusqu’à concurrence du
montant des chèques (et de tout impôt qui doit être déduit et est déduit de ce montant ou retenu sur celui-ci), à moins
que les chèques ne soient pas honorés au moment où ils sont dûment présentés à des fins de paiement. Si, à une date
de paiement de dividende donnée, les dividendes payables à cette date ne sont pas payés en entier sur toutes les actions
privilégiées série 3 alors en circulation, ces dividendes ou le montant impayé de ces dividendes seront payés à une ou
plusieurs dates ultérieures fixées par le conseil d’administration et à laquelle ou auxquelles la Société dispose de fonds
suffisants pouvant être valablement affectés au paiement des dividendes. Les porteurs d’actions privilégiées série 3
n’auront droit à aucun autre dividende que les dividendes en espèces prévus par les présentes ni à aucun dividende en
excédent de ces derniers. Tout dividende représenté par un chèque qui n’a pas été dûment présenté à des fins de
paiement dans les six ans suivant son émission ou qui n’est pas autrement réclamé pendant la période de six ans suivant
la date à laquelle il a été déclaré payable ou mis de côté à des fins de paiement sera dévolu à la Société.

La Société devra calculer, le 21

e

jour précédant le premier jour de chaque période de taux de dividende fixe, le taux

de dividende annuel pour cette période de taux de dividende fixe, en fonction du taux désigné et du rendement des
obligations du gouvernement du Canada en vigueur à 10.00 heures (heure de Montréal) ledit 21

e

jour précédant le

premier jour de chaque période de taux de dividende fixe et en aviser (i) le jour ouvrable suivant, toutes les bourses de
valeurs mobilières au Canada à la cote desquelles les actions privilégiées série 3 sont inscrites ou, si les actions privilé-
giées série 3 ne sont pas inscrites à une bourse de valeurs mobilières au Canada, l’Association canadienne des courtiers
en valeurs mobilières et (ii) dans les trois jours ouvrables suivants, sauf pour ce qui est de la période de taux de dividende
fixe initiale, les porteurs des actions privilégiées série 3, en le publiant une fois dans l’édition nationale du quotidien
anglais The Globe &amp; Mail et une fois dans la ville de Montréal dans un quotidien français et un quotidien anglais à grand
tirage, étant entendu que si ces quotidiens ne sont pas à grand tirage à ce moment-là, l’avis sera publié dans une autre
publication équivalente.

3(B).4. Droits en cas de liquidation
En cas de liquidation, de dissolution ou d’abandon des affaires de la Société, volontaire ou non, ou de tout autre

remboursement de capital ou répartition des éléments d’actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de liquider ses
affaires; les porteurs des actions privilégiées série 3 auront le droit de recevoir en monnaie légale du Canada 25,00 $ par
action, majorés de tous les dividendes privilégiés cumulatifs accumulés et impayés, qu’ils aient été déclarés ou non,
calculés jusqu’à la date de répartition avant que quelque montant que ce soit ne soit payé ou que quelque élément d’actif
de la Société que ce soit ne soit réparti entre les porteurs d’actions de rang inférieur aux actions privilégiées série 3. Une
fois que les montants ainsi payables leurs auront été payés, les porteurs des actions privilégiées série 3 ne seront admis-
sibles à aucune autre répartition ultérieure des biens ou des éléments d’actif de la Société.

3(B).5. Rachat d’actions au gré de la Société
La Société ne pourra racheter d’actions privilégiées série 3 avant le 1

er

décembre 2007. Sous réserve des lois appli-

cables et du paragraphe 3(B).8. des présentes, après en avoir donné avis de la façon prévue ci-après, la Société pourra, 

20338

le 1

er

décembre 2007 et le 1

er

décembre tous les cinq ans par la suite, racheter la totalité mais non moins que la totalité

des actions privilégiées série 3 en circulation contre paiement de la somme de 25,00 $ pour chacune de ces actions à
racheter, majorée des dividendes accumulés et impayés sur ces actions privilégiées série 3, qu’ils aient été déclarés ou
non, calculés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement, le tout constituant le prix de rachat.

Au moins 45 jours et au plus 60 jours avant la date de rachat prévue, la Société donnera avis par écrit de son intention

de racheter les actions privilégiées série 3 à toute personne qui, à la date de l’envoi de ce préavis, est porteur de ces
actions à racheter. L’avis devra indiquer le prix de rachat et la date fixée pour le rachat; à la date ainsi prévue pour ce
rachat ou à toute date ultérieure, la Société, sur présentation et remise du ou des certificats représentant ces actions
privilégiées série 3 à tout au tous endroits au Canada mentionnés dans l’avis, paiera ou fera en sorte que soit payé le prix
de rachat aux porteurs d’actions privilégiées série 3 à racheter (moins tout impôt qui doit être déduit de ce montant ou
retenu sur ce dernier). Le paiement se fera par chèque payable au pair à toute succursale au Canada des banquiers de la
Société. A compter de la date mentionnée dans l’avis, les porteurs d’actions privilégiées série 3 appelées à des fins de
rachat n’auront plus droit à aucun dividende sur ces actions ni ne pourront exercer aucun droit en qualité de porteurs
de ces actions, à moins que la Société n’omette de payer le prix de rachat, auquel cas les droits du porteur demeureront
inchangés. En tout temps après que l’avis de rachat susmentionné aura été donné, la Société pourra déposer le montant
du prix de rachat de la totalité ou d’une partie des actions privilégiées série 3 appelées à des fins de rachat dans une ou
plusieurs banques à charte ou sociétés de fiducie au Canada dont les noms auront été donnés dans l’avis de rachat. Ces
dépôts seront effectués dans un ou plusieurs comptes en fiducie spéciaux pour le bénéfice des porteurs des actions à
racheter et les montants leur seront respectivement versés par ces banques ou sociétés de fiducie sur remise du ou des
certificats; une fois que ces dépôts auront été faits, les actions seront réputées avoir été rachetées à la date de rachat
indiquée dans l’avis de rachat. Après que la Société aura effectué un dépôt de la façon susmentionnée à l’égard de l’une
quelconque des actions, les porteurs de celles-ci n’auront plus, à compter de la date de rachat, aucun droit en qualité
d’actionnaires relativement à ces actions et leurs droits seront limités à la perception de la tranche des montants
déposés qui s’applique à ces actions, sans intérêt (moins toute taxe qui doit être déduite de ce montant ou être retenue
sur ce dernier); tout intérêt couru sur ces dépôts appartiendra à la Société.

3(B).6. Achat à des fins d’annulation
Sous réserve des dispositions du paragraphe 3(B).8. des présentes, la Société peut en tout temps acheter, à des fins

d’annulation, la totalité ou une partie des Actions privilégiées série 3 en circulation de temps à autre, sur le marché libre,
par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières ou de toute firme membre d’une bourse reconnue, ou par
convention privée ou autrement, au plus bas prix auquel, de l’avis du conseil d’administration de la Société, ces action
peuvent être obtenues, plus un montant égal à tous les dividendes accumulés et impayés ainsi que les frais d’achat.

3(B).7. Conversion des actions privilégiées série 3 en actions privilégiées série 2
3(B).7.1. Conversion au gré du porteur
Les porteurs d’actions privilégiées série 3 pourront, à leur gré, le 1

er

décembre 2007 et le 1

er

décembre tous les cinq

ans par la suite («date de conversion»), convertir, sous réserve des dispositions et conditions des présentes, en totalité
ou en partie, les actions privilégiées série 3 immatriculées à leur nom en actions privilégiées série 2 de la Société en
raison d’une action privilégiée série 2 contre chaque action privilégiée série 3. La Société devra aviser par écrit les
porteurs des actions privilégiées série 3 alors en circulation du taux désigné déterminé par le conseil d’administration
qui sera applicable pendant la période de taux de dividende fixe suivante, de même que du droit de Conversion prévu
par les présentes. Cet avis devra indiquer la date de conversion et être donné au moins 45 jours et au plus 60 jours avant
la date de conversion applicable.

Si, ainsi qu’il est stipulé au paragraphe 3(B).5. des présentes, la Société avise les porteurs d’actions privilégiées série 3

du rachat de la totalité des actions privilégiées série 3, elle ne sera pas tenu de les aviser, ainsi qu’il est stipulé au présent
paragraphe 3(B).7.1., du taux désigné, ni de leur droit de conversion; en outre, le droit de tout porteur d’actions privilé-
giées série 3 de convertir de telles actions privilégiées série 3 ainsi qu’il est stipulé dans les présentes prendra fin dans
un tel cas.

Si, après la fermature des bureaux le 14

e

jour précédant une date de conversion, la Société détermine qu’il y aurait

moins de 1.000.000 d’actions privilégiées série 2 en circulation à la date de conversion, en tenant compte de toutes les
actions privilégiées série 3 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 2 et, s’il y a lieu, de toutes les
actions privilégiées série 2 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 3, les porteurs d’actions privilé-
giées série 3 n’auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées série 2. La Société donnera avis de
cette situation par écrit à tous les porteurs visés d’actions privilégiées série 3 au moins sept jours avant la date de
conversion applicable et émettra et postera avant cette date de conversion, aux frais de la Société, à ces porteurs
d’actions privilégiées série 3 ayant déposé à des fins de conversion un ou plusieurs certificats représentant des actions
privilégiées série 3, de nouveaux certificats représentant les actions privilégiées série 3 représentées par un ou plusieurs
certificats déposés comme indiqué ci-dessus, ou encore, elle leur retournera par la poste, avant la date de conversion
en question et aux frais de la Société, lesdits certificats déposés à des fins de conversion et représentant des actions
privilégiées série 3.

3(B).7.2. Conversion automatique
Si, après la fermeture des bureaux le 14

e

jour précédant une date de conversion, la Société détermine qu’il y aurait

moins de 1.000.000 d’actions privilégiées série 3 en circulation à la date de conversion, en tenant compte de toutes les
actions privilégiées série 3 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 2 et, s’il y a lieu, de toutes les
actions privilégiées série 2 déposées à des fins de conversion en actions privilégiées série 3, la totalité mais non moins
que la totalité des actions privilégiées série 3 en circulation restantes sera alors automatiquement convertie en actions
privilégiées série 2 en raison d’une action privilégiée série 2 contre chaque action privilégiée série 3, et ce, à la fermeture

20339

des bureaux à la date de conversion applicable, et la Société donnera un avis écrit à cet effet aux porteurs de ces actions
privilégiées série 3 restantes au moins sept jours avant la date de conversion. 

3(B).7.3. Exercice du privilège de conversion
La conversion des actions privilégiées série 3 peut être effectuée par la remise du ou des certificats les représentant

au plus tôt 45 jours avant une date de conversion et au plus tard à la fermeture des bureaux le 14

e

jour précédant une

date de conversion, durant les heures d’ouverture habituelles, à tout bureau d’un agent des transferts de la Société où
les actions privilégiées série 3 peuvent être transférées, ce ou ces certificats devant être accompagnés: (i) du paiement
ou d’un reçu attestant le paiement du la taxe payable (s’il y a lieu) prévue au présent paragraphe 3(B).7.3. et (ii) d’un
instrument de remise jugé acceptable par la Société et dûment signé par le porteur ou son fondé de pouvoir dûment
autorisé par écrit, instrument dans lequel ce porteur peut indiquer qu’il ne veut convertir qu’une partie seulement des
actions privilégiées série 3 représentées par ce ou ces certificats, qui n’ont pas jusqu’alors été appelées à des fins de
rachat, auquel cas la Société émettra et postera à ses frais à ce porteur un nouveau certificat représentant les actions
privilégiées série 3 qui sont représentées par ce ou ces certificats et qui n’auront pas été converties.

Si la Société est tenue de convertir la totalité des actions privilégiées série 3 en circulation restantes en actions privilé-

giées série 2 à la date de conversion applicable, ainsi qu’il est stipulé au paragraphe 3(B).7.2., les actions privilégiées série
3 que les porteurs n’avaient pas choisi de convertir seront converties à la date de conversion en actions privilégiées série
2, et les porteurs de ces actions seront réputés être porteurs d’actions privilégiées série 2 à la fermeture des bureaux à
la date de conversion et auront le droit, après avoir remis, pendant les heures d’ouverture habituelles, à tout bureau
d’un agent des transferts de la Société où les actions privilégiées série 2 pouvaient être transférées, le ou les certificats
représentant les actions privilégiées série 3 non remis précédemment à des fins de conversion, de recevoir un ou
plusieurs certificats représentant le même nombre d’actions privilégiées série 2 de la manière et selon les dispositions
prévues dans le présent paragraphe 3(B).7.3.

Aussitôt que possible après la date de conversion, la Société émettra et postera au porteur d’actions privilégiées série

3 ainsi remises, ou selon son ordre écrit, un ou plusieurs certifications émis à son nom ou au nom de la ou des personnes
qu’il aura désignées, pour le nombre d’actions privilégiées série 2 entièrement libérées et non cotisables et le nombre
d’actions privilégiées série 3 restantes, le cas échéant, auquel ce porteur aura droit. Cette conversion sera présumée
effectuée à la fermeture des bureaux à la date de conversion de sorte que les droits du porteur de ces actions privilé-
giées série 3 à ce titre cesseront à ce moment, et la ou les personnes ayant le droit de recevoir des actions privilégiées
série 2 à la suite de cette conversion seront à toutes fins considérées comme porteurs inscrits de ces actions privilé-
giées série 2 à ce moment.

Le porteur de toute action privilégiée série 3 inscrit à la date de clôture des registres aux fins de tout dividende

déclaré payable sur cette action aura droit à ce dividende même si l’action est convertie en une action privilégiée série
2 après cette date de clôture des registres et avant la date de paiement de ce dividende ou à cette date même.

L’émission de certificats d’actions privilégiées série 2 au moment de la conversion d’actions privilégiées série 3 s’effec-

tuera sans frais pour les porteurs convertissant leurs actions privilégiées série 3, quant aux droits applicables à l’émission
de ces certificats ou des actions privilégiées série 2 qu’ils représentent. Le porteur convertissant ou le cessionnaire sera
toutefois tenu de payer toute taxe, gouvernementale ou autre, susceptible de lui être imposée à l’égard de l’opération,
et la Société pourra exiger qu’une telle taxe soit payée ou encore exiger une preuve de paiement.

3(B).7.4. Statut des actions privilégiées série 3 converties
Aucune des actions privilégiées série 3 converties en actions privilégiées série 2 à une date de conversion donnée ne

sera annulée; ces actions reprendront le statut d’actions privilégiées série 3 autorisées mais non émises de la Société à
la fermeture des bureaux à la date de conversion.

3(B).8 Restrictions concernant les dividendes et le remboursement des actions
La Société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées série 3 en circulation donnée confor-

mément aux modalités prévues dans les présentes:

3(B).8.1 payer ni mettre de côté à des fins de paiement aucun dividende sur des actions de la Société de rang inférieur

aux actions privilégiées série 3 (sauf des dividendes en actions payables en actions de la Société de rang inférieur aux
actions privilégiées série 3);

3(B).8.2 appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux des actions de la

Société de rang inférieur aux actions privilégiées série 3 ni procéder à aucune répartition de capital au titre de telles
actions (sauf si la contrepartie est payée à même le produit net en espèces d’un placement, fait à la même époque,
d’actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées série 3);

3(B).8.3. appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux moins que la totalité

des actions privilégiées série 3 alors  . . en . . . circulation; ni

3(B).8.4 appeler à des fins de rachat, racheter, acheter ni autrement rembourser à titre onéreux (sauf dans le cadre

de l’exercice d’un privilège de rachat au gré du porteur ou d’une obligation de rachat par la Société s’y rapportant)
aucune action de la Société de toute catégorie ou série de même rang que les les actions privilégiées série 3, étant
entendu que les restrictions mentionnées dans le présent paragraphe 3(B).8.4 ne porteront pas atteinte au droit de la
Société d’appeler à des fins de rachat, de racheter, d’acheter ou de rembourser autrement à titre onéreux toute action
de la Société de toute catégorie de rang supérieur aux actions privilégiées série 3;

à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes privilégiés cumulatifs accumulés au titre des actions privilégiées série

3 en circulation, y compris le dividende payable à la dernière date de paiement de dividende, n’aient été déclarés et payés
ou mis de côté à des fins de paiement.

Toute approbation des porteurs d’actions privilégiées série 3 exigée en vertu du présent paragraphe 3(B).8 pourra

être donnée conformément au troisième sous-paragraphe du paragraphe 3(B).9 et au paragraphe 3(B).12. Nonobstant
les dispositions du paragraphe 3(B).12 des présentes, toute approbation exigée en vertu du présent pararaphe 3(B).8 ne

20340

pourra être donnée qu’au moyen du vote favorable des porteurs de la majorité des actions privilégiées série 3 présents
ou représentés à une assemblée ou, en cas d’ajournement, à une reprise d’assemblée des porteurs d’actions privilégiées
série 3 dûment convoqués à cette fin et à laquelle il y aura quorum.

3(B).9 Droits de vote
Sauf disposition contraire de la loi, les porteurs d’actions privilégiées série 3 n’auront pas le droit d’être convoqués,

d’assister ni de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, sauf tel qu’il est prévu dans le paragraphe suivant.

Si la Société omet de payer en entier huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, au titre des actions privilégiées

série 3, les porteurs d’actions prvilégiées série 3 auront le droit d’être convoqués et d’assister à chaque assemblée des
actionnaires de la Société tenue plus de 60 jours après la date du premier défaut de paiement (autre qu’une assemblée
distincte réservée aux porteurs d’actions de toute autre catégorie ou série), et d’y voter de concert avec les porteurs
d’actions à droit de vote multiple, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions de toute
autre série ou catégorie fondés à y voter, à raison d’une (1) voix par action privilégiée série 3 détenue, et ce, jusqu’à ce
que tous les arriérés de dividendes au titre des actions privilégiées série 3 aient été acquittés, après quoi les droits
prendront fin et ne seront rouverts que lorsque la Société sera de nouveau en défaut, le cas échéant, conformément aux
dispositions du présent paragraphe 3(B).9.

Chaque action privilégiée série 3 confère à son porteur une voix, relativement à toute mesure à prendre par la

Société en exigeant l’approbation des porteurs des actions privilégiées série 3 votant en tant que série.

3(B).10 Emission d’actions privilégiées additionnelles
La Société pourra émettre des séries additionnelles d’actions privilégiées de même rang que les actions privilégiées

série 3 ou de rang inférieur à celui des actions privilégiées série 3 sans l’autorisation des porteurs des actions privilégiées
série 3.

3(B).11 Modifications
Les dispositions s’attachant aux actions privilégiées série 3 en tant que série peuvent être abrogées ou modifiées de

temps à autre moyennant les approbations alors exigées par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou toute loi
susceptible de la remplacer, telles qu’elles pourront être modifiées de temps à autre, et données conformément au
troisième sous-paragraphe du paragraphe 3(B)9 et au paragraphe 3(B).12 des présentes.

Aucune des dispositions des statuts de la Société relatifs aux actions privilégiées série 3 eni tant que série ne peut être

modifiée d’aucune manière à moins que les dispositions relatives aux actions privilégiées série 2 en tant que série, le cas
échéant, ne fassent en même temps, dans la mesure jugée nécessaire par la Société, l’objet de modifications dont la
nature et l’étendue sont les mêmes, compte tenu des adaptations nécessaires.

Si aucune action privilégiée série 3 n’est émise ni en circulation, la Société ne pourra modifier ni autrement changer

les dispositions s’attachant aux actions privilégiées série 3 qui sont énoncées dans les statuts de la Société, à moins que
la modification ou le changement en question ne soit aussi approuvé par les porteurs des actions privilégiées série 2 alors
en circulation, cette approbation devant être donnée conformément au troisième sous-paragraphe du paragraphe 3(B).9
et au paragraphe 3(B).12 des présentes.

3(B).12 Approbation des porteurs d’actions privilégiées série 3
Toute approbation des porteurs d’actions privilégiées série 3 sera réputée valablement donnée à toutes fins si elle est

donnée par les porteurs d’actions privilégiées série 3 conformément aux dispositions s’attachant aux actions privilégiées,
en tant que catégorie, qui s’appliquent aux présentes avec les adaptations nécessaires.

3(B).13 Choix relatif à l’impôt
La Société fera un choix, de la manière et dans les délais prescrits par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en

vertu du paragraphe 191.2(1) de la Partie VI.1 de cette loi (ou de toute autre disposition de portée semblable remplaçant
ce paragraphe ou lui succédant) et prendra toutes les mesures nécessaires conformément à cette loi, afin de payer ou
de faire en sorte que soit payé l’impôt de la Partie VI.1 de cette loi (ou de toute autre disposition de portée semblable
remplaçant ce paragraphe ou lui succédant) à un taux tel qu’aucun porteur d’actions privilégiées série 3 qui est une
société ne sera tenu de payer, aux termes de l’article 187.2 de la partie IV.1 de cette loi (ou de toute autre disposition
de portée semblable remplaçant cet article ou lui succédant), l’impôt sur les dividendes reçus au titre des actions privilé-
giées série 3.

4. La présente annexe aux statuts de la Société a été traduite en version anglaise. Cependant, cette version française

en constitue la version officielle de sorte qu’advenant toute incompatibilité ou différence entre les versions française et
anglaise de ce texte, ce sont les dispositions de cette version française qui prévaudront.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14948/280/1106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

VILMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.544.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14919/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20341

VILMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.544.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 1999, que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenu Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14920/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

<i>Pouvoir de signature

Madame Karen French, directeur, ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

et Monsieur Nicolas Berard, assistant vice-president, ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, sont autorisés à signer conjointement avec un administrateur tout document qui concerne les rapports
entre la société et les autorités des pays où la société est enregistrée ou auprès desquels elle a fait une demande
d’enregistrement.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14903/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999

L’assemblée décide de convertir le capital, actuellement exprimé en LUF, en EUR, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). La conversion du capital autorisé conduit à un montant d’un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). L’assemblée décide de
procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de deux
cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31) portant ainsi le montant du capital social à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Le montant du capital autorisé est porté à un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune.

Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.

G. Lecuit.

(14904/220/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.

G. Lecuit.

(14905/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20342

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 51.820.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour TRADE CLEAN S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14906/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

TRADULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 67.187.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour TRADULUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14907/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 46.931.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14908/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.183.

Le Conseil d’Administration de VMR MANAGEMENT S.A. a pris bonne note de la démission de Monsieur François

Drazdik (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) de sa fonction
d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de cet administrateur démissionnaire Monsieur Marc-
André Bechet (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg). Cette
cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14922/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature.

(14923/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20343

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 1

er

mars 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de

renouveler respectivement le mandat des Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J. G. de Cicignon;
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 56, Cité Millewee, L-8064 Bertrange;
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger.
Et le mandat du Commissaire aux comptes suivant:
* La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14924/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

UNIWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.523.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1992,

publié au Mémorial C 1993 page 6690.

ERRATUM

à notre demande enregistrée à Luxembourg, le 2 février 2000, Vol. 533, Fol. 31, Case 5.

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1998

par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon Extraordinaire le 27 janvier 20000

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice.

<i>Pour UNIWELL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14911/024/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(14959/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20344

VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Cornelia Wirges, commerçante, demeurant à Halle (B),
représentée par procuration annexée au présent acte par
Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Laquelle comparante déclare céder 100 parts à sa valeur nominale de 500,- LUF par action à:
Monsieur Lothar Engelsma, capitaine de navigation, demeurant à Schoten (B) ……………………………………………

100 parts

représenté par procuration en faveur de Monsieur Manu Claessens, préqualifié,
qui accepte et est devenu ainsi nouvel associé de la société VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 666
du 18 septembre 1998.

Suite à cette cession de parts, la souscription du capital est la suivante:
Monsieur Lothar Engelsma, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Madame Cornelia Wirges, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 856, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 février 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14916/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

WIDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.666.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIDEM S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial C,
numéro 518 du 23 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Kremer, industriel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Malou Kremer, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralite du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

20345

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Claude Scuri, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kremer, M. Kremer, C. Scuri, J. Scuri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 2000.

G. Lecuit.

(14925/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VERSAPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.906.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(14918/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

2000 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 2000 FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

20346

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année,

à 9.30 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, seize actions …………………………………………………………………………

16

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, quinze actions ………………………………………………………

   15

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

20347

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

E. Schlesser.

(14932/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BABYLONE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Rosa Bastos Santos Martins, serveuse, demeurant à Bergem, 61, Grand-rue;
2.- Monsieur Alain Becker, boucher, demeurant à Bergem, 61, Grand-rue;
3.- Monsieur Carlos Albino Ribeiro, ouvrier, demeurant à Noertzange, 65, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BABYLONE 2000, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

20348

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Madame Maria Rosa Bastos Santos Martins, serveuse, demeurant à Bergem, 61, Grand-rue,

soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

2.- par Monsieur Alain Becker, boucher, demeurant à Bergem, 61, Grand-rue, dix parts sociales ……………………

10

3.- par Monsieur Carlos Albino Ribeiro, ouvrier, demeurant à Noertzange, 65, rue Principale, vingt-cinq

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      25

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la. société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés ne décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralite du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Giovanni Parente, employé privé, demeurant

à Rodange, 112, rue du Clopp, ici présent et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Maria Rosa Bastos Santos Martins,

préqualifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tète des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. R. Bastos Santos Martins, A. Becker, C. A. Ribeiro, G. Parente, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 11, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2000.

T. Metzler.

(14933/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20349

BLUE BASE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, rue Prince Henri.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Februar.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Andreas Koch, zu D-66709 Weiskirch, Kantstrasse, 5, wohnend.
2.- Herr Armin Schmitt, zu D-66839 Schmelz, Auf der Hühnertrank, 5 wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung BLUE BASE, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Hard- und Software sowie allen fallenden Produkten in diesem

Bereich, Beratung, Netzwerke, Datenbanksysteme, Elektronische Arbeiten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Andreas Koch, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

- Herr Armin Schmitt, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………      50 Anteile
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

Im Falle wo ein Gesellschafter austreten würde oder sich als Geschäftsführer zurückziehen würde, verpflichtet er sich

während der Dauer von zwei (2) Jahren keine konkurrierende Tätigkeiten auszuüben im Grossherzogtum Luxemburg.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

20350

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befmdet sich in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
- Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich Handel und Beratung wird ernannt Herr Andreas

Koch, vorgenannt.

- Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich Elektronik wird ernannt Herr Armin Schmitt,

vorgenannt.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführern.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Koch, A. Schmitt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 847, fol. 84, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, 1

er

mars 2000.

C. Doerner.

(14934/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

BUREAU COMPTABLE CLEMENT, FABER &amp; WEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 18, rue du Clopp.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Pascale Weis, employée privée, demeurant à L-3228 Bettembourg, 33, rue de l’Indépendance;
2) Madame Francine Clement, sans état, demeurant à L-7784 Bissen, 72, rue des Moulins;
3) Monsieur Claude Faber, employé privé, demeurant à L-4810 Rodange, 181, rue du Clopp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social: Toutes sortes de travaux comptables y compris déclarations fiscale, calcul de salaires et travaux

afférents et conclusion de polices d’assurances pour le compte d’autrui.

Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU COMPTABLE CLEMENT, FABER, &amp; WEIS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes le autres localités du
pays.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Le ou les associés auront un droit de préférence pour le

rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- par Madame Weis Pascale, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- par Madame Clement Francine, prédite …………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

- par Monsieur Faber Claude, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………     35 parts
Total: cent vingt-cinq parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

20351

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés avant d’avoir été proposées aux autres associés et qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés.

A moins que les associés ne décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prise que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant les trois quarts du captial social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du captial social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales en vigueur régissant les sociésé à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

Est nommée gérante: Madame Pascale Weis, employée privée, demeurant à Bettembourg, 33, rue de l’lndépendance.
Pour tous montants dépassant la somme de 1.500,- EUR la signature de tous les associés est requise.
Le siège de la société est à Rodange, 18, rue du Clopp.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, 
Signé: P. Weis, F. Clement, C. Faber, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 847, fol. 84, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 mars 2000.

C. Doerner.

(14935/209/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

20352


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