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20065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 419
14 juin 2000
S O M M A I R E
Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes
S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………… page
20079
Domaine Vertbois, S.à r.l., Mersch ………………………………
20084
East Tree Investment S.A., Luxembourg …………………
20085
Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.,
Useldange ……………………………………………………………………………
20070
Erkan & Florence, S.à r.l., Luxembourg ……………………
20090
Finimco S.A., Luxembourg ………………………………………………
20110
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg …………………
20091
Greythan Invest S.A., Untereisenbach ………………………
20069
(C.P.) Heng et A. Feliciano S.A., Boulogne-Billan-
court ………………………………………………………………………………………
20066
International Consulting and Trading S.A., Diekirch
20070
International Packaging Company, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
20104
2K Informatic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
20078
Link Group S.A., Luxembourg ………………………………………
20071
Location Gillet, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………
20067
Lux-Bâtiments, S.à r.l., Platen ………………………………………
20066
Megan, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………
20074
Messana Holdings S.A., Luxembourg ………
20072
,
20073
M & M Société Participations Financières S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
20072
Multiplan International Services S.A., Mamer …………
20074
MY Development Holding S.A., Luxembourg ………
20074
Naust Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
20097
Nava Participations S.A., Luxembourg………………………
20071
Netinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
20075
Nonnemillen S.A., Echternach ………………………………………
20070
North European Investment Properties S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
20075
Oberfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
20077
Optik Clesen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………
20074
O’Sole, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
20112
Page Diffusion S.A., Luxembourg …………………………………
20109
Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg ………………………………
20065
Protex Finance S.A., Luxembourg ………………………………
20109
Putnam International Growth Management S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
20076
Retech International S.A., Lamadelaine ……………………
20076
Ring International S.A., Esch-sur-Alzette …………………
20075
Sap International S.A.H., Luxembourg ……
20076
,
20077
(Jürgen) Schillo, G.m.b.H., Luxemburg………………………
20076
Seaprotrading, S.à r.l., Troine ………………………………………
20070
Sepfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
20069
Skagen Agentur, S.à r.l., Beaufort ………………………………
20070
Socapar S.A.H., Luxembourg …………………………………………
20112
Sofi S.A.H., Luxembourg …………………………………
20082
,
20083
Star Import Export, S.à r.l., Luxembourg…………………
20109
Star-Services S.A., Steinfort ……………………………………………
20104
Steparex, S.à r.l., Strassen ………………………………………………
20096
Sysco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
20096
Tecnic Control S.A., Luxembourg ………………………………
20083
Temple Holdings S.A., Luxembourg……………………………
20083
Weber et Cie, S.à r.l., Marnach ……………………………………
20069
PORTFOLIO B.P., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.029.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
BANQUE PRIVEE
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(14616/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: 92.100 Boulogne Billancourt, 56, rue de Billancourt.
Succursale de Luxembourg: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 1.973.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 36,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(90693/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
LUX-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8611 Platen, 4, um Steen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
∑ - Monsieur Pascal Worre, ingénieur diplômé, demeurant à Platen, 4, um Steen.
∑ - Madame Myriam Englaro, employée privée, demeurant à Platen, 4, um Steen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-
BATIMENTS S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Platen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la vente de tous types de bâtiments et notamment de bâtiments industriels, agricoles
et bâtiments destinés aux sports équestres, la vente d’équipements et accessoires, de matériaux de construction; l’étude,
la planification, la gestion de projets, l’expertise et plus généralement le conseil en ces matières, ainsi que toutes opéra-
tions pouvant favoriser son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Pascal Worre, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
- Madame Myriam Englaro, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
20066
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège de la
société.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ quarante mille
cinq cents francs.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur le fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8611 Platen, 4, um Steen.
2) Est nommé gérant : Monsieur Pascal Worre, ingénieur diplômé, demeurant à Platen, 4, um Steen,
qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Worre, M. Englaro, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1
er
mars 2000, vol. 399, fol. 27, case 3. – Reçu 5.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 3 mars 2000.
C. Mines.
(90692/225/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
LOCATION GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur René Gillet, gérant de société, et
2. - Madame Maria Donzilia Pedrosa Santiago, épouse de Monsieur René Gillet, chauffeuse de taxis,
les deux demeurant à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet de faire le commerce, importer, exporter, acheter et vendre, exploiter, donner et
prendre en bail, pratiquer la location-vente et le leasing de tous automobiles, camions, remorques et autres véhicules de
20067
tous genres, natures et qualités, et de tous autres moyens de transports, accomplir tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, seul ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement en
rapport avec son objet social, prendre directement ou indirectement des participations de tous genres, dans toute
entreprise ou société ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien ou dont la coopération avec la société
est de nature à favoriser les affaires de celle-ci.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LOCATION GILLET, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. Ces parts ont été
souscrites comme suit:
1. - Monsieur René Gillet, préqualifié, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………
51
2. - Madame Maria Donzilia Pedrosa Santiago, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales …………………………………………
49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associe.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associes n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois. (LUF
30.000,-).
<i>Déclarationi>
La société étant constituée entre mari et femme est à considérer comme société familiale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
20068
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur René Gillet, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Gillet, M. D. Pedrosa Santiago, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2000, vol. 413, fol. 4, case 3. – Reçu 2.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.
E. Schroeder.
(90694/228/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
WEBER ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 24, Marbuergerstrooss.
R. C. Diekirch B 319.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(90695/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
WEBER ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 24, Marbuergerstrooss.
R. C. Diekirch B 319.
—
<i>Siège sociali>
A biffer: 20, Schwaarzenhiwwelstrooss
A inscrire: 24, Marbuergerstrooss
FIDUCIAIRE HOFFMANN RANSQUIN THILLENS
P. Hoffmann
(90696/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Untereisenbach, Maison 45.
R. C. Diekirch B 5.574.
—
Constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 23 mai 1996, publié au
Mémorial C de 1996, page 19746;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 26 novembre
1999, sous le numéro 13.867 de son répertoire.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 décembre 1999.
C. Doerner.
(90697/209/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
SEPFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEPFI S.A.
H. Mestdagh
G. Mestdagh
<i>Deux Administrateursi>
(14625/025/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20069
INTERNATIONAL CONSULTING AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 2000.
G. Lecuit.
(90698/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 5.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
mars 1999.
G. Lecuit.
(90699/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 79.
R. C. Diekirch B 5.578
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 1999.
E. Schroeder.
(90700/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue de Boevange.
R. C. Diekirch B 1.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 mars 2000, vol. 265, fol. 36, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mars 2000.
Signature.
(90701/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6401 Echternach.
R. C. Diekirch B 1.406.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Echternach, le 14 février 2000, vol. 132, fol. 81, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90702/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6401 Echternach.
R. C. Diekirch B 1.406.
—
<i>Assemblée généralei>
<i>Projet de résolutions 26 novembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport de révision
établi par K.P.M.G. AUDIT, réviseurs d’entreprises, sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999, ainsi que les expli-
cations complémentaires qui ont été fournies verbalement, approuve ces rapports et les comptes de cet exercice tels
qu’ils ont été présentés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de l’exercice
écoulé, dont le compte rendu lui a été fait, et en conséquence, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice écoulé.
20070
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne également quitus à K.P.M.G. AUDIT, réviseurs d’entreprises pour les missions qu’ils ont
effectuées dans le cadre de l’exercice écoulé et décide de renouveler leur mission pour l’exercice en cours.
<i>Quatrième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat de la façon suivante:
- Report à nouveau …………………………………………………………………… 1.704.000,- LUF
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire prenant acte de l’échéance du mandat de Monsieur Caillot et du souhait de celui-ci de
ne pas voir son mandat renouvelé, décide de ne pas pourvoir à son remplacement lors de la présente assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes
à accomplir toutes les formalités légales.
Le 26 novembre 1999.
Pour copie conforme
C. Rousseau
<i>Le présidenti>
Enregistré à Echternach, le 14 février 2000, vol. 132, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(90703/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.
LINK GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 71.818.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mars 2000 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme LINK GROUP S.A.
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 71, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Godelieve, dite Carine, de Tilloux, Administrateur
démissionnaire.
3. Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-
bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour réquisitioni>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14587/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 70.152.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 mars 2000 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme NAVA PARTICIPATIONS S.A.:
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 71, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, Administrateur démissionnaire.
3. Madame Laurence Braun, employée, 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommée Administrateur en
remplacement de Madame Godelieve, dite Carine, de Tilloux, Administrateur démissionnaire.
4. Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-
bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Christelle Derruitte, Administrateur démissionnaire.
5. Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14602/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20071
M & M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(14598/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
M & M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14599/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.730.
—
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MESSANA HOLDINGS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 64.730, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1998, publié au
Mémorial C, numéro 604 du 20 août 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 817 du 9 novembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 de la devise d’expression du capital social et des actions repré-
sentatives de ce capital social de francs luxembourgeois en euros, le nombre d’actions demeurant inchangé (150 actions)
pour arrêter le capital social à 3.718.350,- euros et la valeur nominale par action à 24.789,- euros, le surplus de la
conversion étant affecté à une réserve extraordinaire.
2. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- euros par action, avec constatation du nombre des actions
nouvelles en résultant et du rapport d’échange entre les actions anciennes et les actions nouvelles.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 1.581.650,- euros pour le porter de son montant de 3.718.350,-
euros à 5.300.000,- euros par l’émission de 1.581,650 actions nouvelles de 1.000,- euros chacune.
4. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires.
5. Souscription par ALPHA CREDIT BANK AE de 1.553,439 actions nouvelles de 1.000,- euros chacune et paiement
en espèces d’un montant de 1.553.439,- euros.
6. Souscription par ALPHA BANK LONDON LTD de 28,211 actions nouvelles de 1.000,- euros chacune et paiement
en espèces d’un montant de 28.211,- euros.
7. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts afin de refléter ladite conversion et l’augmen-
tation de capital.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procèsverbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
lII) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent cinquante (150) actions nominatives représentatives de l’inté-
gralité du capital social de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
20072
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 la devise d’expression du capital social
et des actions représentatives de ce capital social de francs luxembourgeois en euros, le nombre d’actions demeurant
inchangé (cent cinquante actions) pour arrêter le capital social à trois millions sept cent dix-huit mille trois cent
cinquante euros (3.718.350,- EUR) et la valeur nominale par action à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros
(24.789,- EUR), le surplus de la conversion étant affecté à une réserve extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à mille euros (1.000,- EUR) par action, avec
constatation que le nombre des actions nouvelles en résultant est de trois mille sept cent dix-huit virgule trente-cinq
(3.718,35) et que le rapport d’échange entre les actions anciennes et les actions nouvelles est de vingt-quatre virgule sept
cent quatre-vingt-neuf (24,789) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent quatre-vingt-un mille
six cent cinquante euros (1.581.650,- EUR) pour le porter de son montant de trois millions sept cent dix-huit mille trois
cent cinquante euros (3.718.350,- EUR) à cinq millions trois cent mille euros (5.300.000,- EUR) par l’émission de mille
cinq cent quatre-vingt-une virgule six cent cinquante (1.581,650) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libération i>
Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les mille cinq cent quatre-vingt-une
virgule six cent cinquante (1.581,650) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par:
1) ALPHA CREDIT BANK AE, avec siège social au 40, rue Stadiou, 10252 Athènes, Grèce, mille cinq cent
cinquante-trois virgule quatre cent trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 1.553,439
2) ALPHA BANK LONDON LTD, avec siège social au 66, Cannon Street, London EC4N 6AE, vingt-huit
virgule deux cent onze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
28,211
Total: mille cinq cent quatre-vingt-une virguIe six cent cinquante actions ……………………………………………………… 1.581,650
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante euros (1.581.650,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent mille euros (5.300.000,- EUR), représenté par
cinq mille trois cents (5.300) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 750.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Becker, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 10, case 3. – Reçu 638.036 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
P. Frieders.
(14594/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.730.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
P. Frieders.
(14595/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20073
MEGAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-usines.
R. C. Luxembourg B 66.790.
Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Kibal Khadija, commerçante, demeurant à Thionville, 12, Boucle des Prés St-Pierre (France), déclare par les
présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Karim Rousseaux, demeurant à Metz, 30, rue Basse-Seille (France).
Qui accepte moyennant le prix global de cent quatre vingt mille (180.000,-) francs.
Monsieur Kibal Abdellatif, commerçant, demeurant à Uckange, 17, avenue des Tilleuls (France), déclare par les
présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société
dont il s’agit à Mademoiselle Sonia Rousseaux, demeurant à Metz, 30, rue Basse-Seille (France).
Qui accepte moyennant le prix global de cent quatre vingt mille (180.000,-) francs.
La totalité des parts sociales est venue pour le prix global de 360.000,- (LUF (trois cent soixante mille).
Le prix global sera payé en deux fois par les cessionnaires:
1. cent quatre vingt mille (180.000,-) LUF au moment de la signature de l’acte de cession des parts: quatre-vingt-dix
mille (90.000,-) LUF par Mademoiselle Rousseaux Sonia; quatre-vingt-dix mille (90.000,-) LUF par Monsieur Rousseaux
Karim.
2. Le solde, soit cent quatre vingt mille (180.000,-) LUF, 90 jours après: quatre-vingt-dix mille (90.000,-) LUF par
Mademoiselle Rousseaux Sonia; quatre-vingt-dix mille (90.000,-) LUF par Monsieur Rousseaux Karim.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir du jour de la cession.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1999.
K. Kibal
A. Kibal
S. Rousseaux
K. Rousseaux
<i>Cédanti>
<i>Cédanti>
<i>Cessionnairei>
<i>Cessionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14593/789/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.654.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on March 8, 2000, Vol. 534, Fol. 46, Case 5,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on March 10, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 9, 2000.
(14600/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
MY DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14601/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
OPTIK CLESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 67, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 32.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2000, vol. 315, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
(14607/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20074
NETINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, i>
<i>le 26 janvier 2000 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur
Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction
pendant la durée de son mandat.
Monsieur Bertrand Folliet, directeur de société, demeurant à Hong Kong, a été nommé comme nouvel administrateur
et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bertrand Folliet, directeur de société, demeurant à Hong Kong.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg en date du 26 janvier 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Bertrand Folliet, directeur de société, demeurant à Hong Kong, a été élu
aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
<i>Pour NETINVEST S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14603/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.316.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
mars 2000 au siège de la société que les
mandats des administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux Comptes nommés ci-dessous sont prorogés jusqu’à
l’Assemblée Générale de l’année 2004.
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
– Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
– Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Pour extrait conforme
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14604/588/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>en date du 14 février 2000i>
Conformément à l’article 7 des statuts, les administrateurs décident de nommer Monsieur Christophe Lecourt,
directeur commercial export, demeurant au Mans (France), au poste de directeur technique de la société.
Par sa signature, conjointement avec celle d’un administrateur, il engage valablement la société pour toutes les affaires
ne dépassant pas les limites de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.
N. Meisch
F. Pletschette
L. Weber
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 315, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(14621/597/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20075
RETECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.
—
CESSION
1.- Le soussigné Fernand Muller, demeurant 15, rue des Romains, L-8833 Wolwelange, déclare par la présente
donner sa démission comme Administrateur de la société RETECH INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
21, rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine, avec effet immédiat.
2.- En même temps, il cède avec toutes garanties de fait et de droit, 15 (quinze) parts sociales de la société RETECH
INTERNATIONAL S.A. à Monsieur Georges Kobs, ici présent, demeurant au 21, rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine,
pour un prix de 1,- LUF (un franc).
3.- Par conséquent, il s’engage à ne pas rechercher ou inquiéter concernant son engagement comme Administrateur
jusqu’à présent, la société RETECH INTERNATIONAL S.A.
Le 14 janvier 2000.
F. Muller
<i>Le cédanti>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2000, vol. 314, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(14620/207/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
<i>Pour PUTNAM INTERNATIONAL GROWTHi>
<i>MANAGEMENT S.A.i>
DAI-ICHI KANGYO BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
Y. Takahashi
<i>Manageri>
(14618/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
JÜRGEN SCHILLO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 4, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 33.018.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft gegründet vor dem Notar Georges d’Huarti>
<i>am 11. Dezember 1989i>
Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung sagt aus dass die Gesellschafter in absoluter Mehrheit
folgende Entscheidungen getroffen haben:
1. Der nach Todesfall ausscheidende technische Geschäftsführer Christoph Ziegler wird ab sofort durch den neuen
technischen Geschäftsführer Herrn Alain Zimmer, wohnhaft in L-4750 Pétange, 56, route de Longwy, ersetzt.
2. Frau Ziegler-Doerrenbaecher Jutta, wohnhaft in D-66557 Illingen, wird hiermit als neuer administrativer
Geschäftsführer anerkannt.
J. Schillo
A. Zimmer
J. Ziegler-Doerrenbaecher
<i>Gesellschafteri>
<i>Technischer Geschäftsführeri>
<i>Gesellschafteri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14624/789/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
SAP INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(14622/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20076
SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i>le 10 février 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 30 juin 1999:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SAP INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14623/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
OBERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
OBERFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(14605/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
OBERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i>le 17 janvier 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
OBERFIN S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14606/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20077
2K INFORMATIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 47, rue du Kiem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Keser, employé privé, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour, agissant:
a) en son nom personnel
b) au nom et pour le compte de ses deux enfants mineurs pour lesquels il se porte pour autant que de besoin person-
nellement fort savoir:
Gaëlle Keser, étudiante, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour,
Michaël Keser, étudiant, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour,
2) Madame Kim Schrantz-Berquist, technical writer, demeurant à L-1857 Luxembourg, 47, rue du Kiem, agissant:
a) en son nom personnel
b) au nom et pour le compte de son enfant mineur pour lequel elle se porte pour autant que de besoin person-
nellement fort savoir:
Carl Berquist, étudiant, demeurant à 84 Ashley Road Hale, Altrincham Cheshire WA14 2UN, UK.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente et l’après-vente de matériels dans le domaine de la micro-informatique.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de 2K INFORMATIC.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
20078
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel Keser, employé privé, demeurant à F-54260 Longuyon, trois cent soixante-trois parts ……… 363
2) Gaëlle Keser, étudiante, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour, une part ………………………………
1
3) Michaël Keser, étudiant, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour, une part ………………………………
1
4) Madame Kim Schrantz-Berquist, technical writer, demeurant à L-1857 Luxembourg, 47, rue du Kiem, cent
trente-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 134
5) Carl Berquist, étudiant, demeurant au 84 Ashley Road Hale, Altrincham Cheshire WA14 2UN, UK,
une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Keser, employé privé, demeurant à F-54260 Longuyon, 11, rue de Beauséjour,
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Kim Schrantz-Berquist, technical writer, demeurant à L-1857 Luxembourg, 47, rue du Kiem.
Elle ne pourra engager la société par sa seule signature que pour les opérations ne dépassant pas en valeur cinquante
mille francs (50.000,-), pour toute opération dépassant ce montant la signature de Monsieur Michel Keser, prénommé,
sera requise.
3. Le siège social est fixé à L-1857 Luxembourg, 47, rue du Kiem.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Keser, K. Schrantz-Berquist, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
F. Baden.
(14664/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 129, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1. La société de participations financières J.C.A. FINANCE S.A. société anonyme avec siège social à Esch-sur-Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jim Clemes, qualifié ci-après,
2.- Monsieur Jean-Marie dit Jim Clemes, architecte DESA, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxem-
bourg.
Lequel comparant, agissant en son nom personnel ainsi qu’en sa dite fonction d’administrateur-délégué de société
J.C.A. FINANCE S.A., a requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il
déclare constituer pour le compte de ses mandants:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN
JIM CLEMES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
20079
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes activités relevant de la profession d’architecte,
- toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination d’expertise et d’études dans le domaine
de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’exercice
et aux disciplines de la profession d’architecte et aux disciplines spécialisées dans l’art de bâtir et dans l’urbanisme.
Ces activités pourront être réalisées tant pour elles-mêmes que pour le compte de tiers. La société pourra faire
seule ou en participation par elle-même avec des tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet social, ou pouvant
en faciliter la réalisation, pour autant que celles-ci ne soient par incompatibles avec la profession d’architecte, telle que
prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.
La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes et
des Ingénieurs Conseil. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte
dans le cadre de la société.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien.
Elle pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Cession - Transmission
Si un actionnaire a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque
mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification sera
adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil
d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.
Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa
nomination.
Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du
rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux
actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-
dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant
à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.
En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la
société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
20080
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard
afin qu’il soit procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.
Augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions, les actionnaires ont un droit de souscription
préférentiel aux actions nouvelles émises.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la
réserve légale, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme
report à nouveau pour l’exercice suivant.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
mercredi du mois de mai à 10.00 heures à au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dispositions générales
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
20081
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- la société J.C.A. FINANCE S.A. prénommée, huit cents actions ……………………………………………………………………………
800
2.- Monsieur Jim Clemes, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………
200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
(LUF 110.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de six millions
cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Jim Clemes, architecte DESA, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg,
Monsieur Gilbert Lichter, économiste, demeurant à Howald,
Monsieur Roland Schauls, artiste-peintre, demeurant à Stuttgart (D).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
5.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-délégué.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jim Clemes, préqualifié aux
fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
7.- Le siège social est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Gilbert Lichter étant représenté par
Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/Wiltz,
suivant procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2000,
laquelle sera enregistrée avec le présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné.
Ils ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur Jim Clemes, qualifié ci-avant, aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration ainsi qu’aux fonctions d’administrateur-délégué de la société avec faculté d’engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Clemes, M. Winandy, R. Schauls, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 19 janvier 2000, vol. 399, fol. 14, case 3. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 9 mars 2000.
L. Grethen.
(14668/240/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.136.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14635/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20082
SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.136.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14636/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 22 octobre 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B), aux
fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Graham J. Wilson, administrateur démis-
sionnaire. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Graham J. Wilson pour l’exercice
de ses fonctions.
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005.
Le Conseil d’Administration se compose de:
– Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).
Le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14637/806/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
TECNIC CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.857.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14649/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.231A.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1982, acte
publié au Mémorial C, n° 131 du 6 juin 1982, modifiée par-devant le même notaire les 16 mai 1984, 29 juin 1984,
23 mai 1985 et 6 mars 1986, actes publiés au Mémorial C, n
os
186 du 26 juin 1984, 222 du 18 août 1984, 202 du
15 juillet 1985 et 149 du 5 juin 1986, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date
du 30 avril 1991, acte publié au Mémorial C, n° 387 du 15 octobre 1991.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEMPLE HOLDINGS S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14650/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20083
DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville,
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3.- Monsieur Jules Dentzer, cultivateur, demeurant à Beringen,
4.- Monsieur Marc Dentzer, cultivateur, demeurant à Beringen,
5.- Monsieur Fernand Dentzer, employé privé, demeurant à Beringen,
6.- La société à responsabilité limitée AREND-FISCHBACH, S.à r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la
Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.170,
ici valablement représentée par ses deux gérants, Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, tous les deux
préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles ou parts
d’immeubles qu’elle pourra acquérir.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent trente mille francs (LUF 1.530.000,-), représenté par mille cinq
cent trente (1.530) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de un million cinq cent trente mille francs (LUF 1.530.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales…………………………………………………………
255
2.- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………
255
3.- Monsieur Jules Dentzer, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………
170
4.- Monsieur Marc Dentzer, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales……………………………………………………………………
170
5.- Monsieur Fernand Dentzer, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………
170
6.- La société AREND-FISCHBACH, S.à r.l., cinq cent dix parts sociales……………………………………………………………………
510
Total: mille cinq cent trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.530
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
20084
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quarante-sept mille francs
(LUF 47.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Jules Dentzer, Nico Arend et Carlo Fischbach, tous préqualifiés.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, J. Dentzer, M. Dentzer, F. Dentzer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2000, vol. 413, fol. 12, case 9. – Reçu 15.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.
U. Tholl.
(14671/232/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
EAST TREE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jerzy Wladyslaw Wojtysiak, industriel, demeurant à Varsovie,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Urszula Renata Udaliszczewa-Wojtysiak, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST TREE INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.
20085
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances et garanties.
Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières trans-
férables et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur des
biens immeubles, des actifs, des biens et des marchandises de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.
Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la production, la distribution, d’exercer l’activité de
grossiste et de détaillant, d’exploiter des dépôts, des installations d’expédition et le transport de marchandises et de
biens de tout genre.
Elle peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisation de
son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’août, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
20086
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Jerzy Wladyslaw Wojtysiak, prénommé, cent soixante-quinze actions ………………………………………………… 175
2.- Madame Urszula Renata Udaliszczewa-Wojtysiak, prénommée, cent soixante-quinze actions ………………………… 175
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Piotr Maciej Tyranowski, directeur, L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.
b) Madame Danielle Schroeder, directeur, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c) Monsieur Antoine Hientgen, économiste, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
4) Est nommée commissaire:
- FIDEX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-fourth February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Jerzy Wladyslaw Wojtysiak, industrial, residing in Warshaw,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mrs Urszula Renata Udaliszczewa-Wojtysiak, company director, residing in Warshaw,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be EAST
TREE INVESTMENT S.A.
20087
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company are the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an
interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as
in transferable securities.
The company may also acquire and manage any licence, trademarks, patents and other rights.
It may carry on the business of importers, exporters, manufacturers, distributors, wholesalers, retailers, operate
warehousing and distribution facilities and engage in transportation of goods and merchandise of all classes and kind of
goods and merchandise.
In general, the company may carry on any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary
and useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euro (35,000.- EUR), represented by three hundred and
fifty (350) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares shall be in bearer form or registered form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the collective signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of August at 4.00 p.m.
at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares, such part to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
20088
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of
each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Jerzy Wladyslaw Wojtysiak, prenamed, one hundred and seventy-five shares ……………………………………………… 175
2.- Mrs Urszula Renata Udaliszczewa-Wojtysiak, prenamed, one hundred and seventy-five shares ……………………… 175
Total: three hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-five thousand euro (35,000.- EUR) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (90,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred eleven thousand eight
hundred and ninety-seven Luxembourg francs (1,411,897.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Piotr Maciej Tyranowski, director, L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.
b) Mrs Danielle Schroeder, director, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c) Mr Antoine Hientgen, economist, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDEX AUDIT, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2000, vol. 413, fol. 9, case 10. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.
E. Schroeder.
(14672/228/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
20089
ERKAN & FLORENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 35, rue d’Anvers.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Resit Eroglu, commerçant, demeurant à L-1338 Luxembourg, 81, rue du Cimetière.
2. Madame Florence Gérard, commerçante, demeurant à L-1338 Luxembourg, 81, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ERKAN & FLORENCE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
Elle pourra en outre exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Resit Eroglu, prénommé, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………
49
2. Madame Florence Gérard, prénommée, cinquante et une actions………………………………………………………………………………
51
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
20090
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1130 Luxembourg, 35, rue d’Anvers.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Florence Gérard, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Eroglu, F. Gérard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.
G. Lecuit.
(14673/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
GRECIAN SUN & SEA S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CHIARA LIMITED, a corporation with its registered office in St. Vincent (Grenadines),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich (Switzerland),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
GRECIAN SUN & SEA S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
20091
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other
Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct
interest.
It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500)
shares of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to one million U.S. dollars (1,000,000.- USD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the collective signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
20092
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of August at 3.00 p.m.
in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares such part to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st 1929, on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- CHIARA LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………… 499
2.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million twenty-four thousand four hundred and
seventeen Luxembourg francs (2,024,417.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Dr. Patrick K. Oesch, prenamed.
b) Mrs Verena Biedermann, attorney-at-law, residing in Thalwil (Switzerland).
c) Mr Kurt H. Oesch, company director, residing in Zurich (Switzerland).
4) Is appointed as statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, with registered office in Athens/Marousi.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.
20093
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache
Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CHIARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz zu St. Vincent (Grenadines),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, wohnhaft in Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GRECIAN SUN & SEA S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von
Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und
verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend U.S. Dollars (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert
(500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. Dollars (100,- USD).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, es sei denn, dass das Gesetz es anders
bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital auf eine Million U.S. Dollars (1.000.000,- USD) zu
erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort
und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung, die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht
ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-
geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder
Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe-, und Rückzahlungsbedingungen sowie jede
andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.
Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.
20094
Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der
früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des Monats August um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CHIARA LIMITED, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien………………………………………………………………………
499
2.- Dr. Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
20095
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend U.S. Dollars
(50.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei
Millionen vierundzwanzigtausendvierhundertsiebzehn Luxemburger Franken (2.024.417,- LUF).
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr. Patrick K. Oesch, vorgenannt.
b) Frau Verena Biedermann, attorney-at-law, wohnhaft in Tahlwil (Schweiz).
c) Herr Kurt H. Oesch, company director, wohnhaft in Zürich (Schweiz).
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- PricewaterhouseCoopers, mit Gesellschaftssitz in Athen/Marousi.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des
Jahres 2005.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstim-
migkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 2000, vol. 413, fol. 9, case 8. – Reçu 20.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 10. März 2000.
E. Schroeder.
(14678/228/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
STEPAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.
R. C. Luxembourg B 39.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 mars 2000.
Signature.
(14644/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
SYSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 40.131.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature.
(14645/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20096
NAUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
Aforesaid proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NAUST HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Islandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty thousand
(40,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at sixty million Islandic Krona (ISK 60,000,000.-) consisting of six hundred thousand
(600,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
20097
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
20098
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of lncorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares ………… 39,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………
1
Total: forty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of four million Islandic Krona (ISK 4,000,000.-) is as
of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona
(ISK 900.-), thus making a total share premium of thirty-six million Icelandic Krona (ISK 36,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of four million Icelandic Krona
(ISK 4,000,000.-) and the total amount of the share premium of thirty-six million Icelandic Krona (ISK 36,000,000.-) are
valued at twenty-two million two hundred fifty-two thousand eight hundred Luxembourg Francs (22,252,800.-).
20099
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Bntish Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de NAUST HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
20100
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de couronnes islandaises (ISK 60.000.000,-) représenté par six cent mille
(600.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
20101
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
20102
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
39.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………
1
Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
Toutes les actions ont eté entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite, une prime d’émission de neuf cent couronnes islan-
daises (ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de trente-six millions de couronnes islandaises (ISK
36.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce scit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à approximativement trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale à hauteur de trente-six millions de couronnes
islandaises (ISK 36.000.000,-) sont évalués à vingt-deux millions deux cent cinquante-deux mille huit cents francs luxem-
bourgeois (22.252.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., à L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé T. E. Olafsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 73, case 11. – Reçu 222.528 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14688/239/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
20103
STAR-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 66.037.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mars 2000 que:
1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire, approuve le
bilan et le compte de pertes et profits tels qu’ils lui sont présentés et décide de l’affectation des résultats conformément
aux propositions de ce dernier.
2. L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire pour leur mandat pour l’exercice écoulé.
3. L’Assemblée décide de transférer le montant de 125.000,- LUF sur la réserve légale et le reste est transféré sur les
résultats reportés.
4. L’Assemblée Générale décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration qui se présente comme suit:
* Monsieur Roby Diederich, gérant de sociétés, demeurant L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall;
* Madame Astride Utermont, épouse Diederich, sans état, demeurant L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall;
* Mademoiselle Cindy Diederich, employée privée, demeurant L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall.
Est reconfirmé comme administrateur-délégué Monsieur Roby Diederich, précité.
Est nommée responsable technique Mademoiselle Diederich Cindy, précitée.
Pour tout montant dépassant 100.000,- LUF, la signature conjointe du responsable technique est nécessaire.
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2000, vol. 135, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(14643/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
SCENIC LIMITED, with registered office c/o HAMILTON TRUST & MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Tropic
Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 27th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the sale, exchange or acqui-
sition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, exchange of shares, underwriting or
option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities
and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
20104
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred thirty-five thousand United States dollars
(135,000.- USD), represented by four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of thirty United States
dollars (30.- USD) each, all subscribed and fully paid up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. In
no event should the net equity of the company drop through the redemption below an amount which is the aggregate
of the subscribed share capital (remaining after the share capital reduction) and of the nondistributable reserves. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
To the extent permitted by Law, the manager(s) may decide to distribute interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
20105
<i>Subscription - Paymenti>
SCENIC LIMITED, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the four thousand five
hundred (4,500) shares and to pay them up by contribution in kind of fifty-six thousand two hundred fifty (56,250) shares
of a par value of one Danish Crown (1.- DKK) each, representing 0.75% of the shares of the company PACKAGING
COMPANY DE COLOMBIA APS, a company existing under the laws of Denmark and having its registered office c/o
Kromann Reumert, at Bredgade 26, postboks 30,61, DK-1021 Copenhagen K, Denmark, INTERNATIONAL
PACKAGING COMPANY, S.à r.l., being previously owner of 5,568,750 shares of PACKAGING COMPANY DE
COLOMBIA APS, i.e. 74.25% of the total share capital.
It results from a certificate dated on the 10th of February 2000 by the management of PACKAGING COMPANY DE
COLOMBIA APS, that:
«- SCENIC LIMITED is the owner of at least 56,250 shares of PACKAGING COMPANY DE COLOMBIA APS, being
0.75% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- SCENIC LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares is subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Danish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Denmark, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on the 10th of February 2000, the 56,250 shares to be contributed are worth 135,000.- USD, this estimation being
based on generally accepted accountancy principles.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be
transferred to a share premium account.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Pierangelo Pacini, Business Administrator, residing at Autopiste Sur, Kilometro 8, Cazucà, entrada 1 (Bogota)
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The address of the company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Meeting of the board of managersi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately proceeded to ratify, in conformity with article 12bis of the law of August, 10, 1915, as
amended, all commitments taken by the incorporator in the name and on behalf of the Company, before its incorpo-
ration.
<i>Estimatei>
Insofar as it results from the hereabove documented contribution in kind that INTERNATIONAL PACKAGING
COMPANY, S.à r.l. owns 75% of the share capital of a company incorporated in the European Union, the appearing
party, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing
for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 150,000.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SCENIC LIMITED, dont le siège social est établi à c/o HAMILTON TRUST & MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Tropic Isle Building, P.O. Box 438, à Road Town, Tortola (British Virgin Islands)
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 27 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-
abilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
20106
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, à
l’échange ou à l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’échange d’actions, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (135.000,- USD), représenté par quatre
mille cinq cents (4.500) parts sociales d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (30,- USD) chacune, toutes
soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
L’actif net de la société ne pourra en aucun cas descendre, à l’occasion du rachat, en dessous du montant cumulé du
capital souscrit (restant après la réduction de capital) et des réserves non distribuables. La décision des associés repré-
sentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du
capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de
n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
20107
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Dans la mesure permise par la loi, le(les) gérant(s) peut (peuvent) décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SCENIC LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit, déclare souscrire les quatre mille cinq cents (4.500) parts
sociales et les libérer par apport en nature de cinquante-six mille deux cent cinquante (56.250) parts sociales d’une
valeur nominale d’une couronne danoise (1,- DKK) chacune, représentant 0,75% des parts sociales de la société
PACKAGING COMPANY DE COLOMBIA APS, une société de droit danois, et ayant son siège social c/o Kromann
Reumert, à Bredgade 26, Postboks 30, 61 DK-1021 Copenhagen K, Danemark, INTERNATIONAL PACKAGING
COMPANY, S.à r.l., étant déjà précédemment propriétaire de 5.568.750 parts sociales de PACKAGING COMPANY DE
COLOMBIA APS, soit 74,25% du capital social total.
Il résulte d’un certificat par la gérance en date du 10 février 2000 de la société PACKAGING COMPANY DE
COLOMBIA APS, que
«- SCENIC LIMITED est propriétaire de 56.250 parts sociales de PACKAGING COMPANY DE COLOMBIA APS
soit 0,75% du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SCENIC LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi danoise et les statuts de la société, ces parts sociales actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales actions de la société, requises au
Danemark, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
- en date du 10 février 2000, les 56.250 parts sociales à apporter ont une valeur de 135.000,- USD, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
La différence, s’il en est, entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera
portée à un compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Pierangelo Pacini, Business Administrator, demeurant à Autopiste Sur, Kilometro 8, Cazucà, entrada 1
(Bogota)
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil de gérance, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont immédia-
tement procédé à la ratification, en conformité avec l’article 12bis de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, de tous
les engagements pris par le fondateur, au nom et pour le compte de la Société, avant sa constitution.
20108
<i>Fraisi>
Dans la mesure où il résulte que, suite à l’apport ci-avant documenté, INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY
S.à r.l. détient 75% du capital social d’une société constituée et existant dans l’Union Européenne, la partie comparante,
représentée comme dit, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant
l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.
G. Lecuit.
(14683/220/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
PAGE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14610/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
PROTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, i>
<i>le 20 janvier 2000 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur
Peter Vansant, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le
mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg en date du 20 janvier 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour PROTEX FINANCE S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14617/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
STAR IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature.
(14642/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20109
FINIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Messieurs Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINIMCO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la commmunication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
20110
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
mardi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de
la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, trois
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………
10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
20111
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 10, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
P. Frieders.
(14675/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
O’SOLE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 26, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 31.934.
Société à responsabilité limitée unipersonnelle constituée par acte par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1993, publiée au Mémorial C, n° 331 du 17 juillet 1993, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Corrado Simone, commerçant, demeurant à Berchem, rue de la Montée, déclare par les présentes céder
et transporter sous les garanties de fait et de droit, cinq cents (500) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur
Nicolas Adone, demeurant à Soleuvre, 44, rue Prince Jean.
Qui accepte moyennant le prix global de deux millions cinq cent mille LUF (2.500.000,-) somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et
devient l’associé unique de la S.à r.l. O’SOLE.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 1999.
C. Simone
N. Adone
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14609/789/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.138.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature.
(14628/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
20112
S O M M A I R E
PORTFOLIO B.P.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A.
LUX-BATIMENTS
LOCATION GILLET
WEBER ET CIE
WEBER ET CIE
GREYTHAN INVEST S.A.
SEPFI S.A.
INTERNATIONAL CONSULTING AND TRADING S.A.
SKAGEN AGENTUR
SEAPROTRADING
ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL
NONNEMILLEN S.A.
NONNEMILLEN S.A.
LINK GROUP S.A.
NAVA PARTICIPATIONS S.A.
M & M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
M & M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
MESSANA HOLDINGS S.A.
MESSANA HOLDINGS S.A.
MEGAN
MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A.
MY DEVELOPMENT HOLDING S.A.
OPTIK CLESEN
NETINVEST S.A.
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.
RING INTERNATIONAL S.A.
RETECH INTERNATIONAL S.A.
PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.
JÜRGEN SCHILLO
SAP INTERNATIONAL S.A.
SAP INTERNATIONAL S.A.
OBERFIN S.A.
OBERFIN S.A.
2K INFORMATIC
ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES
SOFI S.A.H.
SOFI S.A.H.
SOFI S.A.H.
TECNIC CONTROL S.A.
TEMPLE HOLDINGS S.A.
DOMAINE VERTBOIS
EAST TREE INVESTMENT S.A.
ERKAN & FLORENCE
GRECIAN SUN & SEA S.A.
STEPAREX
SYSCO
NAUST HOLDING S.A.
STAR-SERVICES S.A.
INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY
PAGE DIFFUSION S.A.
PROTEX FINANCE S.A.
STAR IMPORT EXPORT
FINIMCO S.A.
O’SOLE
SOCAPAR S.A.