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20017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

13 juin 2000

S O M M A I R E

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………… pages   

20034

,

20036

Amuco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20064

Artam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20059

Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ………

20055

Avisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20063

Capital Investissements Europe S.A., Luxembourg

20064

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

20060

Cernunnos S.A., Luxembourg ………………………………………

20062

E.S. International Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

20061

Exor Group S.A., Luxembourg ………………………………………

20055

Fisdal S.A., Luxembourg……………………………………………………

20036

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

20060

Genèse Holding S.A., Luxembourg………………………………

20058

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

20059

Iliad Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

20059

Immo Capitol S.A., Luxembourg …………………………………

20063

ING International (II), Sicav, Strassen ………………………

20057

International Securities Fund New Economy S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20030

InwestLB, Fonds Commun de Placement à Com-

partiment Multiples ………………………………………………………

20022

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxbg

20045

,

20054

Levit S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20036

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ……………

20056

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion

et de Capitalisation S.A.H., Luxembourg ……………

20060

Macmask Investments S.A., Luxembourg ………………

20061

Management & Stratégie S.A., Luxembourg …………

20054

Merck Finck Invest, Fonds Commun de Placement

………………………………………………………………………………………

20029

,

20030

Miwa Real Estates, S.à r.l., Luxembourg……………………

20055

Multiadvisers Fund, Fonds Commun de Placement

à Compartiments Multiples ………………………………………

20018

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg

20057

Prima Investment S.A., Luxembourg …………………………

20058

Prometa S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20061

Royal & Sunalliance Global Investment Portfolio,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

20062

Saradar Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

20056

S.E.M.M. S.A., Rombach ……………………………………………………

20017

Société de Participations Filunor S.A.H, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

20060

Société Financière pour le Vin du Cru S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

20062

Société Internationale d’Investissements Finan-

ciers, Luxembourg …………………………………………………………

20063

Solventas Holding S.A., Luxembourg …………………………

20064

Valleroy S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20058

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20056

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 mars 2000.

Signature.

(90691/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2000.

MULTIADVISERS FUND, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

REGLEMENT DE GESTION

MULTIADVISERS FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, gérera conformément au présent règlement de gestion un fonds commun
de placement, MULTIADVISERS FUND (ci-après désigné «le Fonds») et émettra sous forme de confirmations de parti-
cipation, ou de certificats sur demande expresse, des parts de copropriété (ci-après désignés comme «les Parts»).

MULTIADVISERS FUND  est constitué sous forme d’un fonds commun de placement, en tant que fonds de fonds, et

est soumis à la Partie II de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois (désignée comme «la Banque Dépositaire»).

Les droits et obligations respectifs des propriétaires de Parts (ci-après désignés comme «les porteurs de Parts»), de

la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis contractuellement par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une Part entraîne pour le porteur de Parts l’adhésion à ce règlement de gestion et à toutes ses modifi-

cations dûment approuvées.

Art. 1

er

. Le Fonds

Le Fonds est créé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples (ci-après les «Comparti-

ments») de droit  luxembourgeois, organisé en copropriété indivise de l’ensemble des autres avoirs du Fonds. Les avoirs
de chaque Compartiment sont la propriété conjointe et indivise des porteurs de Parts du Compartiment.

Les avoirs du Fonds, qui ne sont pas limités, forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.
La Société de Gestion peut, à tout moment, décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation ou le

remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Art. 2. Objectif et Politique de placement

<i>Objectif de placement

L’objectif de placement du Fonds vise la croissance à long terme. Le but est d’obtenir une performance absolue,

ajustée au risque par le biais d’investissements dans des fonds de placements alternatifs.

<i>Politique de placement

En tant que fonds de fonds, le Fonds investit principalement dans des fonds alternatifs (hedge funds) luxembourgeois

ou étrangers, réglementés ou non, ayant différentes stratégies de placement qui peuvent être organisées sous des
formes diverses (investment companies, trusts, limited partnerships, fonds communs de placement, etc.). Ces fonds
peuvent être ouverts ou fermés, cotés ou non, traités ou non en bourse ou sur un autre marché organisé mais offrant
généralement une négociabilité mensuelle ou trimestrielle.

La politique spécifique à chaque Compartiment est prévue par la Société de Gestion et publiée dans le prospectus du

Fonds.

Art. 3. Restrictions d’investissement
La Société de Gestion devra respecter les règles suivantes:
1. Les investissements du Fonds en organismes de placement collectif de type ouvert devront en tout état de cause

et à tout moment représenter au moins 50% des actifs nets (ne tenant pas compte des liquidités temporaires) de chaque
Compartiment du Fonds;

2. La Société de Gestion ne pourra acquérir plus de 15% pour l’ensemble des Compartiments des titres de même

nature émis par un même émetteur, étant entendu que cette limitation ne s’applique pas aux acquisitions de titres émis
par des organismes de placement collectif de type ouvert;

3. La Société de Gestion ne pourra investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en titres d’un même

émetteur;

4. La Société de Gestion ne pourra investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières

non-cotées en bourse ou non traitées sur un marché organisé fournissant des garanties comparables, étant entendu que
cette limitation ne s’applique pas aux avoirs du Fonds investis en organismes de placement collectif du type ouvert qui
calculent régulièrement une valeur nette d’inventaire;

5. La Société de Gestion peut contracter, à titre temporaire, des emprunts à concurrence de 25% de ses actifs nets

de chaque Compartiment.

Lorsque les pourcentages maximaux sub 2, 3 et 4 ci-dessus sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés

aux titres du portefeuille d’un Compartiment ou de mouvements du marché, le Fonds doit dans ses opérations de vente
avoir pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de Parts du
Compartiment concerné.

Art. 4. Société de Gestion
Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de Parts par la Société de Gestion.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte des

porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs,
et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut charger des directeurs ou mandataires ou un collège ou un

comité de l’exécution journalière de la politique d’investissement.

La Société de Gestion peut se faire assister par des gérants ou conseillers en investissement dont la rémunération

sera à sa charge.

20018

Art. 5. Banque Dépositaire
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion

pourront, le dernier jour du mois calendrier, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire moyennant un préavis
écrit d’au moins 3 mois de l’une à l’autre. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois, la
Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres banques ou institutions financières
remplissant les conditions fixées par la loi.

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

La Banque Dépositaire assume ses fonctions et responsabilités conformément aux dispositions de la loi du 30 mars

1988 concernant les organismes de placement collectif.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
Art. 6. Définition des Parts
Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds sous réserve des dispositions de l’article 11 du

présent règlement.

Les porteurs de Parts ne pourront être obligés d’effectuer d’autres payements ou d’assumer d’autres engagements

que le payement du prix d’émission tel que défini à l’article 10 ci-après.

Il ne sera pas tenu d’assemblée des porteurs de Parts.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nu-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.

Art. 7. Valeurs d’inventaire
La valeur d’inventaire des Parts de chaque Compartiment est calculée par les soins de la Société de Gestion au moins

une fois par mois sur la base des derniers cours connus.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compar-

timent et sera déterminée en divisant les avoirs nets totaux du Compartiment Fonds par le nombre total de Parts de ce
Compartiment en circulation. 

Les avoirs nets totaux du Fonds seront exprimés en U.S.$ et correspondent à la différence entre le total des avoirs

et le total des engagements du Fonds. Pour les besoins de ce dernier calcul, les avoirs pour autant qu’ils ne soient pas
exprimés en U.S.$, sont convertis en U.S.$.

L’évaluation des avoirs de chaque Compartiment du Fonds sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché organisé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les titres d’organismes de placement collectif du type ouvert seront évalués sur base de la dernière valeur nette

connue tout en tenant compte de leur valeur probable de réalisation.

d) Les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du Compartiment seront converties dans la

devise du Compartiment au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs des Compar-

timents du Fonds au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs selon les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

des Parts du Compartiment concerné sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle
a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte de ce Compartiment.
Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’admission et de remboursement introduites
au même moment pour les Parts de ce Compartiment.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Compartiment du Fonds sera disponible au siège de la Société de Gestion.
Art. 8. Suspension du calcul de la Valeur d’inventaire
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire, l’émission et le

remboursement des Parts d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds dans les cas suivants:

– lorsqu’un(e) ou plusieurs bourses ou marchés servant de base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un

ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’ex-
prime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes

20019

autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court
terme sujettes à des fluctuations importantes;

– lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rend la réalisation des avoirs d’un ou de
plusieurs Compartiments du Fonds impossible par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement
préjudice aux porteurs de Parts;

– dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur
d’un avoir d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exac-
titude;

– lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs pour le
compte d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

La suspension de la valeur d’inventaire sera publiée selon les dispositions de l’article 14 ci-après.
Art. 9. Emission et Certificats
Les Parts seront émises par la Société de Gestion, et les confirmations correspondantes seront délivrées par la

Banque Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion, après que la contre-valeur aura été reçue par la
Banque Dépositaire, dans les 30 jours de la détermination de la valeur d’inventaire.

Les Parts de chaque Compartiment du Fonds sont émises sous forme nominative seulement. Chaque porteur de Part

recevra une confirmation de sa participation indiquant le nombre de Parts ou de fractions de Parts, jusqu’à la troisième
décimale, à moins qu’il n’ait demandé expressément que des certificats lui soient remis.

Les certificats (si émis) devront porter la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces

signatures peuvent être reproduites mécaniquement. 

Art. 10. Prix d’émission
Le prix d’émission des Parts de chaque Compartiment du Fonds  correspond à la valeur d’inventaire d’une Part du

Compartiment concerné calculée le mois suivant le mois durant lequel la demande de souscription a été reçue.

Le prix d’émission doit être payé à la Banque Dépositaire au plus tard valeur dernier jour ouvrable du mois pour la

fin duquel la demande de souscription a été présentée. 

Ce prix d’émission pourra être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays

d’émission ou de souscription.

Art. 11. Acceptation des souscriptions
La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le juge à propos, suspendre temporairement, arrêter

définitivement ou limiter l’émission des Parts d’un ou de plusieurs Compartiments à des personnes physiques ou
morales résidant ou domiciliées en certains pays et territoires, ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle
mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs de Parts et le Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit de racheter à n’importe quel moment les Parts qui auraient été acquises en

violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu du présent article.

Art. 12. Remboursement
Les porteurs de Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent demander à tout moment le remboursement de

leurs Parts.

Pour être acceptée à la fin d’un mois déterminé, toute demande de remboursement doit être reçue par la Banque

Dépositaire, ou autre établissement autorisé à cet effet, au moins 40 jours avant le dernier jour de ce mois et le prix de
remboursement sera égal à la valeur d’inventaire par Part du Compartiment concerné calculée au cours du mois qui suit
le mois pour la fin duquel la demande de remboursement est acceptée. Ce remboursement pourra être diminué des
taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

Le remboursement interviendra dans la devise de référence du Compartiment concerné au plus tard 7 jours

ouvrables après la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable.

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds et le paiement du prix de
rachat puissent être faits dans les délais prévus au présent règlement.

Le remboursement des Parts d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds peut être suspendu temporairement au

cas ou, à la suite de demandes massives de remboursement, les liquidités sont insuffisantes. Les demandes de rembour-
sement ainsi suspendues seront honorées, par priorité aux demandes de remboursement reçues ultérieurement, à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment les réglementations de change, ou des événements en dehors de son contrôle, tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Compte tenu des procédures de souscription et de remboursement qui prévoient des délais de mise en œuvre

distincts, la Société de Gestion n’estime pas opportun d’offrir une possibilité aux investisseurs de convertir leurs Parts
d’un Compartiment à un autre. Cependant, les porteurs de Parts d’un Compartiment peuvent, à tout moment,
demander le rachat de leurs Parts et la souscription de Parts d’un autre Compartiment sans frais.

Art. 13. Commission de gestion
La Société de Gestion a droit à une rémunération payable périodiquement et qui, au total, ne peut excéder un taux

annuel de 1,5% de l’actif total net de chaque Compartiment du Fonds provisionnée mensuellement et payable trimes-
triellement. 

20020

Art. 14. Publications
La dernière valeur d’inventaire par Part de chaque Compartiment du Fonds et les derniers prix d’émission et de

rachat sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessai-

rement vérifiés sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
Les avis aux porteurs de Parts peuvent être publiés dans des journaux si la Société de Gestion en décide ainsi.
Art. 15. Exercice, Vérifications
Les comptes des divers Compartiments ainsi que du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes du Fonds sont vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion. Les comptes de

la Société de Gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes.

Art. 16. Distribution
En principe les revenus provenant des investissements des Compartiments du Fonds seront capitalisés et il ne sera

procédé à aucune distribution de dividendes. Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut cependant
procéder à des distributions s’il le juge opportun. Ces distributions pourront comprendre les revenus et les plus values
réalisés par les Compartiments du Fonds et, le cas échéant, être prélevés sur le capital des Compartiments du Fonds.

La Société de Gestion peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.
Aucune distribution ne saurait être faite si de par cette distribution, les avoirs nets du Fonds devenaient inférieurs à

l’équivalent de 50.000.000,- de francs luxembourgeois. 

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à l’attribution de Parts gratuites.
Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Compartiment concerné.

Art. 17. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, modifier le présent

règlement de gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de cette

publication.

Art. 18. Durée du Fonds, Dissolution
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion. Le Fonds sera également dissout de plein droit en cas de dissolution de la Société de Gestion. La dissolution
devra être annoncée par avis publiés au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins
un doit être un journal luxembourgeois. Aucune souscription de Parts et aucune demande de remboursement de Parts
ne seront plus acceptées à partir de la décision de mise en liquidation. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds
au mieux des intérêts des porteurs de Parts et donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la
liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs de Parts.

Les porteurs de Parts ou leurs créanciers ne peuvent pas exiger le partage ou la liquidation du Fonds.
Les Compartiments du Fonds sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider, à tout moment, la liquidation d’un Compartiment si les actifs nets de ce Compartiment deviennent
inférieurs à l’équivalent de 50.000.000,- LUF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le
Compartiment concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication selon les règles
prévues au premier paragraphe de cet article. Dès que la décision de dissoudre un Compartiment est prise, l’émission
et le rachat de Parts de ce Compartiment ne sont plus autorisés. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants
droit à la date de clôture de la liquidation du Compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire
durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la
Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un Compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un Compartiment par rapport à un autre Compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par
la Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des porteurs de Parts des Compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication similaire à celle prévue pour la dissolution d’un Compartiment et comprendra des
informations sur le nouveau Compartiment. Cette publicité doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle
l’apport à un autre Compartiment devient effectif afin de permettre aux porteurs de Parts de demander le rachat de
leurs Parts, sans frais, avant que l’opération d’apport ne devienne effective.

Art. 19. Frais
Le Fonds supportera les frais suivants:
– tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
– les commissions et frais sur les transactions en titres du portefeuille,
– les rémunérations de la Société de Gestion,
– la rémunération et les frais et dépenses raisonnables de la Banque Dépositaire et de ses correspondants et des

agents chargés des services financiers et administratifs,

– le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de Parts,

– les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents admini-

stratifs, prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription
et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-

20021

ments, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publi-
cation d’avis aux porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique et des experts ou réviseurs d’entreprises, et tous
frais de fonctionnement similaires,

– les frais de publicité et les dépenses, autres que celles  désignées à l’alinéa qui précède, liées directement à l’offre

ou à la distribution des Parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

En outre, aucune commission d’émission ou d’acquisition ne peut être mise à charge des avoirs du Fonds pour des

investissements effectués dans des organismes de placement collectif qui sont gérés par le même promoteur que celui
du Fonds. Aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont
investis dans de tels organismes de placement collectif.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des Compartiments, si les montants en cause le justi-

fient.

Art. 20. Prescription
Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Arbitrage
Les contestations entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire seront tranchées, selon

le droit luxembourgeois, d’une manière définitive et sans recours, par arbitrage, sous la réserve toutefois que la Société
de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds à la juridiction des tribu-
naux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait aux souscriptions et
rachats par les porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Chaque partie ayant un intérêt distinct désignera un arbitre. Si les arbitres ne sont pas d’accord, ils désignent un tiers

arbitre qui décide souverainement. Au cas où l’une des parties n’a pas, dans le mois à compter de la demande de la partie
la plus diligente, désigné un arbitre, ou au cas où les arbitres ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la désignation
d’un tiers arbitre, le ou les arbitre(s) manquant(s) sera (seront) nommé(s) par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente, les autres parties intéressées
ayant été dûment appelées.

Art. 22. Loi applicable et langue faisant foi
Le présent règlement de gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues du pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Ce règlement de gestion modifie et remplace le règlement de gestion exécuté originairement le 7 janvier 1991 et

prendra effet le 13 juin 2000.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

Signature

Signature

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30532/260/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

InwestLB, Fonds Commun de Placement à Compartiment Multiples.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds. 1. lnwestLB («der Fonds») ist ein nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg errichtetes,

rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement à compartiments multiples») aus Investment-
anteilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»). Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risiko-
streuung von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von
der Depotbank verwahrt.

2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank sind in dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen

desselben an.

3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.

4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

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5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 5 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.

Gleiches gilt für nicht abgeforderte Liquidationserlöse im Sinne vom Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements.

7. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss

innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
(rund 1,25 Millionen Euro) erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das
sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können nicht auf bestimmte Zeit

errichtet werden.

9. Teilfonds können zwar nicht zusammengelegt, aber von der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbe-

sondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rahmenbedingungen, im
Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder wenn das Fondsvermögen unter eine Mindestgrenze absinkt,
welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich effizientes Management des entsprechenden
Teilfonds ansieht. Die Auflösung eines Teilfonds wird mindestens dreissig Tage zuvor entsprechend Artikel 15 Absatz 5
des Verwaltungsreglements veröffentlicht. Für sämtliche nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingeforderte
Beträge gilt Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements entsprechend.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 1. Verwaltungsgesellschaft ist die INTERSPAR VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT S.A., Senningerberg.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge

sowie keine Verwaltungsvergütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn das betref-
fende Investmentvermögen von ihr oder einer konzernzugehörigen Gesellschaft verwaltet wird. Bei der Verwaltungs-
vergütung wird das dadurch erreicht, dass die Gesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an solchen
verbundenen Investmentvermögen entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe - jeweils um die von
den erworbenen Investmentvermögen berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

Art. 3. Die Depotbank. 1. Depotbank für den Fonds ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL

S.A., Luxemburg.

2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die

Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.

3. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner

Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-

halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen.

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5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-
bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem

Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-

tungsregeln nach Artikel 5 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzin-

strumenten eingehalten werden.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen 
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet. 

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.

8. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss Artikel 12 des Verwaltungsre-
glements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere
Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäss Artikel 12 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds

besteht in der Erwirtschaftung eines angemessenen Kapitalwachstums bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher
und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung zu mindestens 51% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien («Investmentanteile») von
Organismen für gemeinsamen Anlagen («OGA») anzulegen.

Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-

anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen folgt. Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in Invest-
mentanteilen von OGA ausgerichtet ist, ist nicht gestattet, unbeschadet der Regelung in Absatz 5 Buchstabe c.

Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen von OGA des offenen Typs angelegt, die in

einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
aufgelegt worden sind und die, sofern der OGA nicht von einer Gesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
verwaltet wird, nach dem Auslandinvestment-Gesetz der Bundesrepublik Deutschland dort öffentlich vertrieben
werden dürfen und/oder in ihrem Sitzland einer funktionierenden lnvestmentaufsicht unterliegen.

Es dürfen Investmentanteile folgender Arten von OGA, die keine Spezialfonds sind, erworben werden:
(a) Geldmarkt-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Bankguthaben und/oder

Geldmarktpapieren mit einer restlichen Laufzeit von höchstens 12 Monaten investieren («Geldmarktfonds»);

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(b) Wertpapier-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Aktien («Aktienfonds»)

oder überwiegend in verzinslichen Wertpapieren («Rentenfonds») oder überwiegend in Aktien und verzinslichen
Wertpapieren («gemischte Wertpapierfonds») investieren;

(c) Grundstücks-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung direkt oder durch mehrheitliche Betei-

ligung an Grundstücksgesellschaften überwiegend in Liegenschaften wie Geschäftsgrundstücken, Mietwohngrundstücken
oder gemischt genutzten Grundstücken investieren («lmmobilienfonds»).

3. Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei

anderen Kreditinstituten und/oder in regelmässig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinsti-
tuten, unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der
Bundesländer der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Gemeinschaften oder von
anderen Staaten, die Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten
werden («Flüssige Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds
eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr
als 10% des Netto-Fondsvermögens ausmachen.

Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
4. Finanzinstrumente
4.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung seines Fonds-

vermögens Devisenterminkontrakte abschliessen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräusserung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben. Optionsrechte im Sinne von Satz 1,
deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder
erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem 

(1) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis
oder
(2) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
4.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Markt (organisierter
Markt) einbezogene Finanzinstrumente gemäss Absatz 4.1 zum Gegenstand haben.

Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinsti-
tuten, welche ein Standard &amp; Poor’s Rating von mindestens «AA» für einjährige Verbindlichkeiten oder ein entspre-
chendes Rating einer anderen anerkannten Rating-Agentur aufweisen, auf der Grundlage standardisierter Rahmenver-
träge getätigt werden. Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insoweit getätigt werden, als der
Verkehrswert der insgesamt mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzin-
strumente zum Gegenstand haben, 5% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorge-
nannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese
zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner
für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Netto-Fonds-
vermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber
unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz zum amtlichen Handel zugelassen oder in
einen anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist,

(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der

genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung
innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.

4.3 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegen-

ständen, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsopti-
onsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung
lauten. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisenterminkontrakte
und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte
nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesellschaft wird von
diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.

5. Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
a) mehr als 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein- und desselben lnvestmentvermögens anlegen;

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b) mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt

nicht mehr als 30% der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens mit Sitz ausserhalb des Grossherzogtums
Luxemburg erworben werden dürfen;

c) in Investmentanteilen anderer OGA investieren, die mehr als 5% ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentan-

teilen anderer OGA anlegen dürfen, es sei denn, dass diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des
OGA anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen;

d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen oder Garantien übernehmen;
e) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss (i);

f) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören;

g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

j) in Immobilien anlegen;
k) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren sowie andere Wertpapiere erwerben.
Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds), beziehen sich die unter Buchstaben

a) und b) geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Das Fondsvermögen eines Teilfonds darf jedoch nicht
übermässig konzentriert in Anteilen von Teilfonds eines einzigen anderen Umbrella-Fonds angelegt werden.

6. Die einzelnen Teilfonds unterscheiden sich durch die Art der OGA, deren Anteile für den Teilfonds erworben

werden dürfen, und durch den Anteil des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, der höchstens in Anteilen der jeweiligen
Art gehalten werden darf, sowie durch den Umfang, in dem Investmentanteile von OGA mit Sitz ausserhalb des
Grossherzogtums Luxemburg erworben werden dürfen. Dies wie auch die Grundsätze, nach denen die zu erwerbenden
Investmentanteile ausgewählt werden, wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

Jeder Teilfonds, der in seinem Namen eine Bezeichnung enthält, die eine bestimmte Anlagepolitik zum Ausdruck

bringt (z.B. Land oder Region, Wirtschaftsbranche, Fondsart), hat mindestens zwei Drittel seines lnvestmentanteilver-
mögens (Netto-Fondsvermögen des Teilfonds abzüglich der flüssigen Mittel) entsprechend jener Bezeichnung zu
investieren, auf die der Fondsname Bezug nimmt. Höhere Anforderungen an die Anlagepolitik jeden Teilfonds bleiben
vorbehalten.

7. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei

ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilin-
haber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Währung und Anteilwertberechnung. 1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro

(«Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung,
in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird.

Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten

Dritten an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am
Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäss den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.

2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Falls für die unter Buchstabe a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknah-

mepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Genehmigung
durch die Depotbank auf der Basis der Preise des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie die erforderlichen
Verkäufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere während der Zeit, in der die 

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Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht verfügbar sind, sowie in
Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in

mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 6. Fondsanteile. 1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber.
2. Fondsanteile werden durch Globalurkunden verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

3. Alle Fondsanteile desselben Teilfonds (hiernach auch «Anteile») haben gleiche Rechte.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen. 1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision

zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5,00% des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz eines Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder
im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Teilfonds erforderlich erscheint.

4. Zeichnungsanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später
eingehende Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages
abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
7. Sparpläne werden nicht angeboten.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen. 1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die

Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Die Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag.
Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises
erfolgt zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg.

2. Rücknahmeanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später eingehende
Rücknahmeanträge werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt
werden können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte dieses Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Anteile an einem Teilfonds können in Anteile eines anderen Teilfonds umgetauscht werden. Der Tausch der Anteile

erfolgt auf der Grundlage des entsprechend Absatz 2 massgeblichen Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter
Berücksichtigung einer Umtauschprovision von bis zu 1,0 Prozent des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in die
umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Ein sich aus dem Tausch
ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber ausbezahlt, sofern dieser Restbetrag den im Verkaufsprospekt
genannten Mindestbetrag übersteigt.

Art. 9. Ausgaben des Fonds. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen

Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als Verwaltungsgesellschaft von jährlich bis zu 1,20% («Verwaltungsvergütung»),
das anteilig monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats
zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung zugunsten der

Vertriebsstellen von jährlich bis zu 2,00% («Vertriebsprovision»), die anteilig monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

3. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds Anspruch auf die mit der Verwaltungsge-

sellschaft vereinbarten Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von jährlich bis zu 0,10%, das anteilig monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist;

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- Bearbeitungsgebühren für jede Transaktion für Rechnung des jeweiligen Teilfonds in Höhe der in Luxemburg

banküblichen Gebühren;

- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds entstehen
sowie sämtliche anderen ausgelegten Spesen.

4. Der Fonds trägt daneben folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2 Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Devisenkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen wie z.B. Verkaufsprospekte, einschliesslich der Kosten der Anmeldungen zur
Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, die gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und dem Verkauf von Anteilen anfallen.

5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

6. Sämtliche Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fonds-

vermögen angerechnet.

Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlussprüfung. 1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Januar,

erstmals am 31. Januar 2001.

2. Der Jahresabschluss des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft

ernannt wird.

Art. 11. Ausschüttungspolitik. Eine Ausschüttung der Netto-Erträge des Fonds sowie der Kapitalgewinne und

sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art ist nicht vorgesehen. Sie werden kapitalisiert und im jeweiligen Teilfonds
wiederangelegt. Ein Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.

Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds. 1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Unbeschadet der Regelung gemäss Absatz 1 dieses Artikels kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

3. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-

lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäss Artikel

1 Absatz 7 des Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare
(«Netto-Liquidationserlös») auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der
Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liqui-
dationserlös, der nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsver-
fahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag
verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

5. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft

oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 14. Änderungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der

Depotbank jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Art. 15. Veröffentlichungen. 1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen

desselben werden beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.

20028

2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt mit Verwaltungsreglement sowie einen

geprüften Jahresbericht und einen ungeprüften Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des
Grossherzogtums Luxemburg.

Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft ausserdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb

und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;

- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschliesslich dessen Verwaltungsgesellschaft) als

Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.

4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-

tungsgesellschaft sowie bei den Zahlstellen kostenlos erhältlich.

5. Die Auflösung des Fonds gemäss Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen

Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. 1. Das Verwaltungsreglement unterliegt

Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements die Vorschriften
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche
der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den
Fonds beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.
Art. 17. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement und jegliche Änderung desselben treten am Tag der Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Senningerberg, 9. Mai 2000.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Senningerberg, 9. Mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26824/775/458)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MERCK FINCK INVEST, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens MERCK FINCK INVEST

Der Verwaltungsrat der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu

dem Sondervermögen MERCK FINCK INVEST (die «Verwaltungsgesellschaft»), welches gemäß den Bestimmungen von
Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 in der Form
eines Fonds Commun de Placement gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut
betreffend die Abrechnungsmodalitäten von Zeichnungs- und Rücknahmeanträgen leicht abzuändern, um zu erlauben,
daß Zeichnungs- bzw. Rücknahmeanträge ebenfalls bei einem der Vertriebsagenten des Sondervermögens eingehen
können. Dementsprechend werden die Punkte 5 und 9 von Artikel 4 des Sonderreglements wie folgt umgeändert:

«5. Zeichnungsanträge, die bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft oder bei einem der Vertriebsagenten eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Zeichnungsanträge, die nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabepreis des
darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Schalteraufträge werden gemäß den Bestimmungen dieses Absatzes
gegen Auslieferung effektiver Stücke abgerechnet.

9. Rücknahmeanträge, die bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft oder bei einem der Vertriebsagenten eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Rücknahmeanträge, die nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des
darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Schalteraufträge werden gemäß den Bestimmungen dieses Absatzes
gegen Rückgabe effektiver Stücke abgerechnet.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30002/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

20029

MERCK FINCK INVEST, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Sondervermögens MERCK FINCK INVEST

Der Verwaltungsrat der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu

dem Sondervermögen MERCK FINCK INVEST (die «Verwaltungsgesellschaft»), welches gemäß den Bestimmungen von
Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 in der Form
eines Fonds Commun de Placement gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, aufgrund der
Namensänderung der Verwaltungsgesellschaft (von BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. in MERCK
FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.), die am 11. Juni 1999 vorgenommen wurde, die Eingangsformel sowie
Artikel 2 Punkt 1 des Verwaltungsreglements zu MERCK FINCK INVEST umzuändern.

Der abgeänderte Wortlaut der Eingangsformel des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Verwaltungsreglement für die von der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil I des

Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von Fonds Communs de Placement (FCP) aufgelegten und verwalteten
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, sofern ein entsprechendes Sonderreglement dieses Verwal-
tungsreglement zum Bestandteil erklärt.«

Artikel 2, Punkt 1 des Verwaltungsreglements erhält folgenden Wortlaut:
«1. Verwaltungsgesellschaft ist die MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30003/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW  ECONOMY S.A., Société d’Investissement,

(anc. INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.).

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751.

L’an deux mille, le onze mai. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement dénommée INTERNATIONAL

SECURITIES FUND S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 7.751, ayant
son siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 octobre 1967, publié au Mémorial C, numéro 138 du 21 novembre 1967,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 332 du 19 juillet 1993.

L’assemblée est présidée, de l’accord de tous les actionnaires présents et représentés, par Riccardo Simcic, directeur

de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Grandjean, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vinciane Schandeler et Madame Lucia Artigliere, employées

privées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY

S.A. et modification subséquente des articles 1, 19, 20 et 25 des statuts;

- Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinquante millions d’Euro (50.000.000,- EUR), avec pouvoirs

donnés au Conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires;

- Présentation d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

- Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euro (50.000.000,- EUR), représenté par cinquante millions

d’actions autorisées d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune»;

et modification subséquente de l’article 7 alinéa 2 des statuts afin de supprimer toute référence à la date d’expiration

précédente du capital autorisé et d’y insérer la date du 31 mai 2005 et de donner à la ligne 25 du second alinéa de cet
article 7 la teneur suivante:

«En ce qui concerne les actions ainsi souscrites ou vendues à leur valeur nette d’inventaire, le conseil d’administration

est spécialement autorisé à procéder à ces émissions ou ventes sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un
droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre ou à vendre».

20030

- Remplacement dans les statuts de toutes les références à ECU par une référence à l’Euro. En conséquence, les

article 5, 19, 21 et 24 des statuts seront modifiés:

- Remplacement dans les statuts de toutes références à Communauté Economique Européenne («CEE») par une

référence à Union Européenne («UE»). En conséquence, l’article 15 des statuts sera modifié. 

II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67-1 des lois coordonnées

sur les sociétés, par les annonces insérées dans:

- Le Mémorial, Recueil des Sociétés C, les 7 et 25 avril 2000, numéros 267 et 305,
- le Luxembourger Wort: les 7 et 25 avril 2000,
- le Tageblatt: les 7 et 25 avril 2000,
- le Sole 24 Ore: les 7 et 25 avril 2000,
- le Corriere della sera: les 7 et 25 avril 2000.
En plus, des lettres missives ont été suivant déclaration du président envoyées à tous les actionnaires en nom en date

du 10 avril 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ainsi qu’une copie de la lettre circulaire type aux actionnaires en nom sont

déposés au bureau.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 6 avril 2000, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu’il apparaît de la liste de présence que 37.344 actions sur les 3.800.545 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW

ECONOMY S.A. En conséquence, les articles 1, 19, 20 et 25 des statuts seront modifiés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer, dans les statuts, toutes les références à l’ECU par une référence à l’Euro. En consé-

quence, les article 5, 19, 21 et 24 des statuts seront modifiés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant

de cinquante millions d’Euro (50.000.000,- EUR), représenté par cinquante millions d’actions autorisées d’une valeur
nominale de un Euro (1,- EUR) chacune,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existant dans le cadre de l’ancien capital autorisé,

aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Plus spécialement l’assemblée autorise le Conseil d’administration à supprimer ou à limiter le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée, conformément à
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport reste annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide:
1: de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euro (50.000.000,- EUR), représenté par cinquante millions

d’actions autorisées d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune»;

2: de modifier en conséquence l’article 7, alinéa 2 des statuts, afin de supprimer toute référence à la date d’expiration

précédente du capital autorisé et d’y insérer la date du 31 mai 2005;

3: et de donner à la ligne 25 du second alinéa de cet article 7 la teneur suivante:
«En ce qui concerne les actions ainsi souscrites ou vendues à leur valeur nette d’inventaire, le conseil d’administration

est spécialement autorisé à procéder à ces émissions ou ventes sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un
droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre ou à vendre».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans les statuts toutes références à Communauté Economique Européenne («CEE»)

par une référence à Union Européenne («UE»). En conséquence, l’article 15 des statuts sera modifié. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 1, 5 (alinéas 1, 2 et 3), 7, 19, 20, 21, 24 et  25 auront désormais la

teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

Il existe par les présentes une société d’investissement sous la forme d’une société anonyme dénommée

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.

20031

Art. 5. Alinéas 1

er

, 2 et 3. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euro (50.000.000,- EUR), représenté

par cinquante millions (50.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions sept cent vingt-trois mille quatre cent un Euro (6.723.401,-

EUR), représenté par six millions sept cent vingt-trois mille quatre cent et une (6.723.401) actions d’une valeur nominale
de un Euro (1,- EUR) chacune.

Les six millions sept cent vingt-trois mille quatre cent et une (6.723.401) actions ont toutes été entièrement libérées

par paiement en espèces d’un total de six millions sept cent vingt-trois mille quatre cent un Euro (6.723.401,- EUR).

Art. 7. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les formes et aux conditions requises en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est dit à l’article 27 ci-dessous. 

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et charge d’effectuer et d’émettre à son gré des actions futures,

à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, jusqu’au 31 mai 2005, sous réserve de
prorogations subséquentes, pour toutes actions autorisées qui n’ont pas été souscrites ou pour lesquelles il n’existe pas
d’engagement de la part du conseil d’admnistration. En dehors de la possibilité pour le conseil d’administration de
décider la réalisation d’augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé par l’intégration de réserves
de la société susceptibles d’être utilisées à cet effet, le conseil d’administration décidera en vue de la souscription avant
le 31 mai 2005, l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera au fur et à
mesure les souscriptions afférentes. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmen-
tation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel. Le
conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toutes souscriptions et de soumettre
celles-ci au paiement de la valeur nominale des actions ainsi que d’une prime d’émission qui, ensemble, représenteront
la valeur nette d’inventaire de ces actions telle que définie à l’article 21 ci-après. En ce qui concerne les actions ainsi
souscrites ou vendues à leur valeur nette d’inventaire, le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à ces émissions ou ventes sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre ou à vendre. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration, dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
correspondre à cette augmentation. Le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi. 

Art. 19. 1) La société a le droit d’acquérir pour son propre compte, avec contrepartie, des actions de son propre

capital entièrement libérées, pourvu toutefois que cette acquisition soit faite à l’aide de profits ou de réserves créées à
cet effet.

2) Aux termes d’un contrat entre la société et INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY, une

société anonyme de droit luxembourgeois, dont la société détient 99,99% du capital social, chaque actionnaire de la
société a le droit de demander chaque jour bancaire ouvrable à INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE
COMPANY, le rachat de tout ou partie de ses actions INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.
L’actionnaire qui désire présenter ses actions au rachat doit mettre à la disposition de la société de rachat les certificats
d’actions munis de tous les coupons non échus, accompagnés d’une demande écrite irrévocable adressée à INTERNA-
TIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY, 17A, rue des Bains, Luxembourg. Toute action sera rachetée à un
prix égal à la valeur nette d’inventaire en vigueur le jour ouvrable suivant la réception de la demande par la société de
rachat. Le prix de rachat des actions de la société peut être supérieur ou inférieur au prix auquel les actionnaires les ont
acquises, selon la valeur de l’actif net de la société au moment du rachat. La société de rachat, dès qu’elle aura reçu les
certificats d’actions et la demande, transmettra le produit du rachat en Euro le plus rapidement possible et au plus tard
dans un délai de sept jours ouvrables à compter du jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire appliquée à
la banque chargée de recevoir les souscriptions dans les différents pays, ou au propriétaire des actions de la société, au
cas où celui-ci a adressé sa demande de rachat d’actions de la société directement à la société de rachat. Cette banque
fera le nécessaire pour mettre cette somme, convertie dans la monnaie dans laquelle l’investissement a été fait, à la
disposition de l’intéressé sans délai.

Art. 20. Le conseil d’administration peut créer aux moments voulus les réserves qui lui sembleront utiles en dehors

de la réserve légale et il créera une réserve extraordinaire à l’aide des fonds reçus par la société sous forme de prime
d’émission des actions émises. Des fonds pourront être virés à cette ou ces réserves à tout moment.

Cette réserve ou ces réserves peuvent être utilisées pour assurer le paiement des actions propres de la société que

celle-ci sera amenée à racheter de ses actionnaires ou pour être prêtées aux banques ou aux sociétés contrôlées ou non
par INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. qui peuvent être engagées dans le rachat de ces
actions ou pour garantir leurs obligations résultant de ce chef.

Cette réserve ou ces réserves peuvent encore être utilisées pour l’amortissement de pertes réalisées et/ou non

réalisées ainsi que pour augmenter le capital social.

Art. 21. Toutes les fois que la société rachètera ou fera racheter ses propres actions, le prix unitaire auquel ces

actions seront rachetées sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que définie ci-après.

La valeur nette d’inventaire des actions de la société est déterminée chaque jour bancaire ouvrable. Elle est publiée

dans l’International Herald Tribune et dans d’autres grands journaux européens.

La valeur nette d’inventaire pour les besoins de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat est exprimée

en Euro et calculée selon la pratique administrative normale en divisant le total des avoirs nets de la société, consolidés
avec ceux de la société de rachat, par le nombre des actions en circulation. Pour le calcul de la valeur nette d’inventaire
des actions de la société, seul le nombre des actions en circulation est pris en considération, à l’exclusion des actions
rachetées par la société et la société de rachat et qui sont restées en portefeuille. Les avoirs nets de la société sont égaux
à ces avoirs totaux, tels que le portefeuille-titres, les autres valeurs et les espèces, déduction faite des engagements.

20032

L’évaluation des avoirs nets se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la sociétés comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

peut raisonnablement en avoir connaissance;

5. tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

b) la valeur de la partie de la société constituée par des titres admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

négociée sur un autre marché réglementé sera calculée sur la base du dernier cours de clôture du jour précédant celui
ou ces calculs seront faits, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les titres non admis à une telle cote ou
pour lesquels il n’existe pas un tel autre marché réglementé et pour les titres admis à une cote officielle ou pour lesquels
il existe un tel autre marché réglementé mais dont le dernier cours n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

c) Tous les calculs visant à établir la valeur de chaque action de la société seront faits en Euro. Les cours de clôture

des titres ainsi que des autres avoirs qui ne sont pas exprimés en Euro, sont convertis en Euro au cours de change
respectif pratiqué lors de la clôture des négociations, le même jour ouvrable indiqué ci-dessus.

III. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et, le

cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

4. tous autres engagements de la société de quelque nature que ce soit à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions payables aux conseillers en investissement, à la Banque Dépositaire, aux agents
domiciliataires, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents
des lieux où la société est soumise à l’enregistrement, les rémunérations et indemnités des administrateurs, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes de la société, les frais de préparation, de
promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions et des rapports périodiques, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication de la
valeur nette d’inventaire, ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

La valeur nette d’inventaire est certifiée par un administrateur ou par un délégué proposé par la société et chaque

certification doit être considérée comme définitive sauf le cas d’erreur manifeste.

La détermination de la valeur nette d’inventaire et par conséquence les émissions et les rachats peuvent être

suspendus dans les cas ci-après:

a) lorsqu’un marché ou une bourse à laquelle une partie substantielle des investissements de la société est cotée et

qui constitue le marché principal de ces investissements est fermé en dehors des cas de fermeture normale ou lorsque
les opérations y sont suspendues;

b) lorsqu’il existe une situation par suite de laquelle la société ne peut disposer de ses investissements d’une façon

normale sans porter un préjudice sérieux aux intérêts des actionnaires de la société;

c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix des investissements de la

société sont mis hors de service ou lorsque pour toute autre raison les prix ne peuvent être normalement déterminés
avec rapidité et exactitude;

d) lorsque les transferts des liquidités et les opérations d’arbitrage par rapport à l’activité de la société ne pourraient

se faire à des taux de change normaux,

e) lorsque les demandes de rachat dépassent les disponibilités normales de la société susceptibles d’être mises pour

ces rachats à la disposition de la société de rachat. La société vendra dans ce cas des titres du portefeuille pour mettre
les disponibilités en résultant à la disposition de la société de rachat pour faire face aux rachats.

20033

Pareille suspension sera publiée par la société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la

société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 19 ci-dessus.

Art. 24. Sur les profits nets de la société 5% (cinq pour cent) seront prélevés pour former la réserve légale. Cette

allocation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra 10% (dix pour cent) du capital social fixé à l’article
5 ou augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’affectation du surplus du solde bénéficiaire annuel. Elle pourra

décréter la distribution de dividendes à des périodes à déterminer et à son choix suivant les besoins de l’objet et de la
politique de la société.

Les dividendes décidés peuvent être payés en Euro ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’administration

et peuvent être payés aux dates et lieux déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
arrêter le taux de change applicable lorsque les dividendes seront payés dans une monnaie autre que l’Euro.

Art. 25. La société conviendra d’un contrat de dépôt avec un dépositaire satisfaisant aux prescriptions légales. La

société conviendra encore d’un «Investment Advisory Contract» avec INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY
COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Luxembourg), ou avec des sociétés contrôlées et désignées par
cette dernière.

En vertu de ce contrat, cette société donnera des conseils à INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW

ECONOMY S.A. pour ses opérations d’investissement.

Au cas où ce contrat prendrait fin pour quelque cause que ce soit, la dénomination de la société d’investissement

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. devra être modifiée sur la demande de INTERNA-
TIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY en vertu de l’article 25 alinéa 3 de la loi du 10 août 1915.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Simcic, G. Grandjean, V. Schandeler, L. Artigliere, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

J. Delvaux.

(28831/208/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé le 6 mai 2000;

2.- Monsieur Stefano Pessina, ingénieur, demeurant au 44, boulevard d’ltalie, Monaco,
représenté par Monsieur Jean-Paul Goerens, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 6 mai

2000,

les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants se réunissent par-devant le soussigné notaire en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires d’ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège au 16,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51.280,

constituée par-devant le même notaire par acte du 30 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions n° 425 du 2 septembre 1995, modifiée par acte du même notaire du 22 septembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 629 du 11 décembre 1995.

L’assemblée désigne comme Président de la séance Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire de la séance Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président constate et déclare:
- que tous les actionnaires d’ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, représentant l’intégralité du

capital, sont présents ou représentés, tel qu’il résulte de la liste de présence signée par le notaire instrumentant, par les 

20034

membres du bureau et par tous les actionnaires présents ou représentés, cette liste de présence restant annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

- que tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent comme valablement réunis et informés de

l’ordre du jour, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable;

- que partant, la présente assemblée est valablement réunie et qu’elle peut valablement statuer sur les points de

l’ordre du jour qui est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de réserves pour le porter de son montant actuel de FRF

195.380.000,- à FRF 196.787.100,- sans émission d’actions nouvelles et abolition de la valeur nominale des actions
existantes.

2.- Modification de la devise d’expression du capital social de francs français en euros.
3.- Suppression des alinéas 2, 3 et 4 de l’article 5 des statuts relatifs au capital autorisé.
4.- Modification des articles 7, 8, 9 et 13 des statuts.
5.- Fixation du nombre des administrateurs.
6.- Démission du conseil, élections au conseil d’administration, fixation de la durée des mandats.
7.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
Le Président soumet les points de l’ordre du jour à la délibération des actionnaires présents ou représentés qui

prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de FRF 1.407.100,- (un million quatre cent sept

mille cent francs français) pour porter le capital actuel de FRF 195.380.000,- (cent quatre-vingt-quinze millions trois cent
quatre-vingt mille francs français) à FRF 196.787.100,- (cent quatre-vingt-seize millions sept cent quatre-vingt-sept mille
cent francs français), par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de FRF 1.407.100,- (un million
quatre cent sept mille cent francs français) sans émission d’actions nouvelles et suppression de la désignation de la valeur
nominale des actions existantes.

Il est justifié au notaire de l’existence de tels résultats reportés par le bilan intérimaire de la société au 31 mars 2000

dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce capital du franc

français en euro, suivant le taux de change euro/franc français, à savoir 1 euro pour 6,55957 francs français.

Le capital social est par conséquent fixé à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR), représenté par cent quatre-

vingt-quinze mille trois cent quatre-vingts (195.380) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 5 des statuts relatifs au capital autorisé.
En conséquence, l’article 5 aura à partir de ce jour la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), représenté par 195.380 (cent quatre-

vingt-quinze mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.» 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’ajouter un alinéa in fine de l’article 7 des statuts qui est libellé comme suit:
«Toute cession d’actions émises par la société doit préalablement être soumise à l’approbation expresse du conseil

d’administration statuant aux conditions de quorum et de majorité telles que définies aux statuts.»

Il est décidé de modifier l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, répartis en deux

classes d’administrateurs, une classe A et une classe B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour un
terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.»

Il est décidé de modifier l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas

d’urgence qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs de
classe A est présente ou dûment représentée, et que si l’administrateur de la classe B est présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement statuer sans convocation préalable que si tous les membres sont

présents ou dûment représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués
dans la convocation.

Les résolutions du conseil seront prises aux conditions cumulatives que la décision soit prise à la majorité des votants

et que cette décision trouve l’approbation de l’administrateur de classe B.

Les résolutions signées par deux administrateurs dont un administrateur de la classe B seront aussi valables et

efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être constatées par lettres,
télégrammes, télex ou téléfax.»

Il est décidé de modifier l’article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

20035

«La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont une signature

doit obligatoirement émaner de l’administrateur de la classe B.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de fixer le nombre des administrateurs à 4 (quatre) dont trois seront des administrateurs de classe A et

un sera un administrateur de classe B.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Claude Berretti et de Monsieur Antonin de Bono de leur poste

d’administrateur et d’élire au conseil d’administration Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur de classe B pour une période de six ans à partir de la date de ce jour.

Les administrateurs Stefano Pessina, Ornella Barra et Jean-Paul Goerens sont des administrateurs de classe A et sont

reconduits dans leurs fonctions pour une durée de six ans à partir de la date de ce jour.

<i>Septième résolution

Il est décidé de reconduire le mandat de commissaire aux comptes d’EURAUDIT, S.à r.l pour une durée de six ans à

partir de la date de ce jour.

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est levée. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la somme de LUF
75.000,- (soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, T. Dahm, F. Schaffner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

F. Baden.

(26401/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26402/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.364.

scindée en

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

FISDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

PROJET DE SCISSION

<i>adopté suivant résolution du Conseil d’Administration du 22 mai 2000

a) La scission de LEVIT S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, sera opérée par la constitution de deux nouvelles sociétés

en vertu de la loi du 7 septembre 1987.

b) Les actionnaires de cette société reçoivent dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit LEVIT S.A., 69, route

d’Esch, et FISDAL S.A., 69, route d’Esch, 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

c) Les nouvelles actions seront remises, le jour de l’acte notarié de scission, contre présentation des anciennes

actions.

d) Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices de ces sociétés dès que la

scission sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. 

e) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés issues de la scission à compter de l’assemblée générale notariée, approuvant la scission à
tenir un mois après publication du projet de scission, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. 

f) Aucun actionnaire de la société ne bénéficiait de droit spéciaux. En ce qui concerne les obligataires, les droits

attachés aux obligations restent inchangés.

20036

g) A l’exception d’une rémunération normale due à l’expert indépendant pour ses prestations, aucun avantage parti-

culier ne sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société
et des sociétés bénéficiaires. 

h) Les actifs et passifs selon bilan au 31 décembre 1999 de la société à scinder seront répartis entre les sociétés à

résulter de la scission de la manière détaillée ci-après: 

La société LEVIT S.A., aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture suivant:

ACTIF

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

10.863.001,-

Immobilisations financières………………………………………………………………………………………………………………

ITL

7.220.100.000,-

Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

28.578.294,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

60.076.823,-

Comptes de régulation ……………………………………………………………………………………………………………………

ITL

4.613.007,-

PASSIF

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

1.500.000.000,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

(172.665.228,-)

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

(12.173.837,-)

Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

7.355.998,-

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

5.999.714.193,-

La société FISDAL S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture suivant:

ACTIF

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

10.863.002,-

Immobilisations financières………………………………………………………………………………………………………………

ITL

7.220.100.000,-

Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

28.578.294,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

58.076.823,-

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………

ITL

4.613.008,-

PASSIF

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

1.500.000.000,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

(172.665.229,-)

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

(12.173.837,-)

Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

7.355.999,-

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL

6.001.714.193,-

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont les suivants:
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SIRACINT S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg

B 67.356;

2) LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg

B 9.969.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEVIT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may issue bonds.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one billion five hundred million Italian Lira (1,500,000,000.- ITL), divided into

fifteen thousand (15,000) shares of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each.

20037

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten billion Italian Lira (10,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL)
each. 

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital; 

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by the general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on 31st December of each

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of March at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

20038

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) SIRACINT S.A., prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………

14,999 shares

2) LIREPA S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1 share  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15,000 shares

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by contribution in kind of the assets and liabilities.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 5 and that of the auditors at 1. 
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Alberto Leali, employé, I-Odolo;
b) Mr Giacomo Leali, employé, I-Odolo;
c) Mr Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, L-Strassen;
d) Mr Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux;
e) Mr Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange.
3) Has been appointed auditor: Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de Direction, L-Weiler-la-Tour.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIRACINT S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.356;

2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEVIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut émettre des obligations.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), divisé en

quinze mille (15.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

20039

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches succcessives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

20040

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SIRACINT S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

14.999 actions

2) LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000 actions

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par la suite d’un apport en nature des situations active et passive.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) M. Alberto Leali, employé, I-Odolo;
b) M. Giacomo Leali, employé, I-Odolo;
c) M. Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, L-Strassen;
d) M. Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux;
e) M. Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de Direction, L-Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

3) GOLDAS S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg

B 67.369;

4) LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg 

B 9.969.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FISDAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may issue bonds.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one billion five hundred million Italian Lira (1,500,000,000.- ITL), divided into

fifteen thousand (15,000) shares of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

20041

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten billion Italian Lira (10,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL)
each. 

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital; 

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by the general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on 31st December of each

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of March at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

20042

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) GOLDAS S.A., prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………

14,999 shares

2) LIREPA S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1 share  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15,000 shares

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by contribution in kind of the assets and liabilities.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 5 and that of the auditors at 1. 
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Daniela Leali, étudiante, I-Lumezzane;
b) Mrs Stefania Leali, émployée, I-Lumezzane;
c) Mr Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, L-Strassen;
d) Mr Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux;
e) Mr Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange.
3) Has been appointed auditor: Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de Direction, L-Weiler-la-Tour.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GOLDAS S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.369;

2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FISDAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilière et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut émettre des obligations.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), divisé en

quinze mille (15.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune. 

20043

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches succcessives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars a 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
3) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GOLDAS S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………

14.999 actions

2) LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000 actions

20044

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par la suite d’un apport en nature des situations active et passive.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Mme Daniela Leali, étudiante, I-Lumezzane;
b) Mme Stefania Leali, émployée, I-Lumezzane;
c) M. Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, L-Strassen;
d) M. Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux;
e) M. Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de Direction, L-Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>La société participant 

<i>Les sociétés bénéficiaires des apports

<i>à la scission

<i>résultant de la scission

LEVIT S.A.

LEVIT S.A.

FISDAL S.A.

Société Anonyme

Société

Société

A. Pennacchio

G. Baumann

Anonyme

Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29086/006/554)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KAUPTHING LUXEMOBURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997.

In the year two thousand, on the eighteenth day of January. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, (the «Company») having its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg B. 63.997), incorporated to a notarial deed on the 2 April 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 483 of 1st July 1998.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster

(Luxembourg), in the chair, who appointed as secretary Maître Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Björn Jónsson, bank employee, residing in Gonderange (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. - To change the company’s corporate name into KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. 
2. To convert the share capital, currently expressed in Luxembourg francs (LUF), into euros (EUR), at the exchange

rate of forty point thirty-four Luxembourg francs (LUF 40.34) per one euros (EUR 1.-) and to suppress the nominal value
of the shares of the Corporation.

3. To round up the share capital after conversion of one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred

sixty-seven point sixty-two euros (EUR 1,239,467.62) to one million two hundred and forty thousand euros (EUR
(1,240,000.-) by allocating five hundred thirty-two point thirty-eight euros (EUR 532.38) from the company’s net profit
for the year 1998 to the share capital.

4. To increase the share capital up to nine million euros (EUR 9,000,000.-) by the creation and issue of seventy-seven

thousand six hundred (77,600) new shares with no nominal value. To fix the nominal value of each share at one hundred
euros (EUR 100.-). To authorise furthermore the board of directors of the Corporation to proceed with a proportional
exchange of the shares of the Corporation.

5. Amendment of the purpose of the Company in order to allow the Company to perform the activities of a credit

institution. 6. Restatement of the articles of incorporation in their entirety.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

20045

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the company’s corporate name into KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.  

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the share capital, currently expressed in Luxembourg francs (LUF), into euros (EUR),

at the exchange rate of one euros (EUR 1.-) per forty point thirty-three ninety-nine Luxembourg francs (LUF 40.3399)
and to suppress the actual nominal value of all the shares of the Corporation. 

<i>Third resolution

The meeting decides to round up the share capital after conversion of one million two hundred and thirty-nine

thousand four hundred sixty-seven euros and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62) to one million two hundred and forty
thousand euros (EUR (1,240,000.-) by allocating five hundred thirty-two euros and thirty-eight cents (EUR 532.38) from
the company’s net profit for the year 1998 to the share capital.

Proof of this part of net profit was given to the undersigned notary by presentation of adequate accountants

documents. Fourth resolution

The meeting decides to increase the share capital up to nine million euros (EUR 9,000,000.-) by the creation and issue

of seventy-seven thousand six hundred (77,600) new shares without nominal value.

The seventy-seven thousand six hundred (77,600) newly issued shares have been subscribed by KAUPTHING hf., a

company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office at Armúli 13A, IS - 108 Reykiavik at a total
value of seven million seven hundred and sixty thousand euros (EUR 7.760.000.-) paid in in an amount of five million two
hundred and sixty thousand euros (EUR 5,260,000.-).

The prementioned company KAUPTHING hf. is duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director,

residing in Junglinster, by virtue of a proxy given in Reykiavik, Iceland on 18 January 2000, which proxy, after having been
signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order
to be registered therewith.

The newly issued shares thus subscribed have been paid up in cash by the subscriber prementioned so that the sum

of five million two hundred and sixty thousand euros (EUR 5.260.000,-) is from now on at the free disposal of the
Corporation as has been proved to the undersigned notary.

The meeting decides furthermore to fix a new nominal value of each share at one hundred euros (EUR 100.-).
In consequence the meeting authorises the board of directors of the Corporation to proceed with a proportional

exchange of the shares of the Corporation and to do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of
the accomplishment and fulfillment of the present resolution and in particular the registration of the new shares. Fifth
resolution

The general meeting resolves to amend the purpose of the Company in order to allow the Company to perform the

activities of a credit institution. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to restate the articles of incorporation in their entirety which will have henceforth the

following wording: 

«Art. 1. Name.
There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of KAUPTHING BANK

LUXEMBOURG S.A. (hereinafter the «company»). 

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

20046

Art. 4. Object
The object of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the granting of

credits for its own account.

An additional object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only
be used for the objects of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the
Company. In general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital
The Company has a subscribed share capital of nine million euros (EUR 9,000,000.-) divided into ninety thousand

(90,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares
All shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be entered in the register

of shareholders which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company,
and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall
be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the
board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their actual number to

be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders’ general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vicechairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
[twenty-four] hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospec-
tively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

20047

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his fellow directors.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

directors or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in this absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior
authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority
to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of lnterest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not inelude any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last day of February at three o’clock p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.

20048

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor
The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall be appointed and

dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal

of the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and
compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of lncorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version will be prevailing.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint as a new member of the board of directors of the Corporation for period of time

expiring at the date of the annual general meeting approving the accounts of the accounting year ending 31 December
2000:

Mr Johnie Brogger, company director, residing at 43, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately three million three hundred and twenty thousand Luxem-
bourg francs. 

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, the present capital increase in the amount of seven million seven hundred and sixty

thousand euros (EUR 7,760,000.-) is equivalent to three hundred thirteen million thirty-seven thousand six hundred and
twenty-four Luxembourg francs (LUF 313,037,624.-). 

There being no further business, the meeting was closed at noon. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

20049

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAUPTHING LUXEM-

BOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B. 63.977), constituée suivant acte notarié en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 483 du 1

er

juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-

délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg), qui désigne comme secrétaire, Maître Ari Gudmannsson, avocat,
demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Björn Jónsson, employé de banque, demeurant à Gonderange

(Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
2. - Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euro (EUR), au taux de

change de un euros (EUR 1,-) pour quarante virgule trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 40,34) et de supprimer
la valeur nominal des actions de la société.

3. - Arrondir le capital social après conversion d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

virgule soixante-deux euros (EUR 1.239.467,62) à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) par
l’allocation de cinq cent trente-deux virgule trente-huit euros (EUR 532,38) du bénéfice net de la société pour l’année
1999 au capital social.

4. - Augmentation du capital social jusqu’à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) par la création et l’émission de

soixante-dix-sept mille six cents (77.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Fixation de la valeur
nominale des actions à cent euros (EUR 100,-). Autoriser le conseil d’administration de la société de procéder à
l’échange proportionnel des actions de la société.

5. - Modification de l’objet de la Société pour lui permettre de poursuivre les activités d’un établissement de crédit. 
6. - Refonte complète des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société en celle de KAUPTHING BANK LUXEM-

BOURG S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euro

(EUR), au taux de change d’un euros (EUR 1,-) pour quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (LUF 40,3399) et de supprimer l’actuelle valeur nominale de toutes les actions de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’arrondir le capital social après conversion d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) à un million deux cent quarante mille euros (EUR
1.240.000,-) par l’allocation de cinq cent trente-deux euros et trente-huit cents (EUR 532,38) du bénéfice net de la
société pour l’année 1998 au capital social.

La preuve d’une partie de ce bénéfice net a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables

adéquats. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) par la création et

l’émission de soixante-dix-sept mille six cents (77.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

20050

Les soixante-dix-sept mille six cents (77.600) actions nouvellement émises ont été souscrites par KAUPTHING hf.,

une société de droit islandais, ayant son siège social à Ármúli 13A, IS - 108 Reykjavík, pour une valeur totale de sept
millions sept cent soixante mille euros (EUR 7.760.000,-), libérée seulement à concurrence de cinq millions deux cent
soixante mille euros (EUR 5.260.000,-).

La prédite société KAUPTHING hf. est dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de

sociétés, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration donnée à Reykjavik, Islande, le 18 janvier 2000, laquelle
procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présente acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces par le souscripteur susnommé, de sorte que la

somme de cinq millions deux cent soixante mille euros (EUR 5.260.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’assemblée décide en outre de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,-).
En conséquence l’assemblée autorise le conseil d’administration de la société de procéder à l’échange proportionnel

des actions de la société et de faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile pour l’accomplissement de la
présente résolution et en particulier de procéder à l’inscription des nouvelles actions au registre d’actions de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société pour lui permettre de poursuivre les activités d’un établissement

de crédit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège
social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présente ou parait imminent, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou autres fonds remboursables et à octroyer des crédits

pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, dans quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, le transfert par vente, échange ou d’une autre manière d’actions,
obligations et d’autres valeurs mobilières de toute sorte de même que la propriété, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans sûretés, sous réserve que les fonds
ainsi empruntés peuvent uniquement être utilisés pour les besoins de l’objet de la société ou d’autres sociétés qui sont
des filiales de ou associées avec la société. En général, la société peut entreprendre toutes activités financières, commer-
ciales ou industrielles qu’elle estime utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital souscrit de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-), représenté par quatre-vingt-dix mille

(90.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

adoptée à la manière requise pour la modification des statuts conformément à l’article 18 des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat d’actions sera délivré sur demande à l’actionnaire. Les certificats d’actions ou confirmations écrites
seront signés par deux membres du conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions se fera par la délivrance à la société d’un instrument de transfert satisfaisant ou par une décla-

ration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le
mandataire valablement constitué à cet effet, chaque fois ensemble avec les certificats d’actions en question si de tels

20051

certificats ont été émis. Cette inscription doit être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société pourra autoriser à en faire mention au

registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres ou plus, leur nombre étant fixé par

l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil

d’administration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que ai la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

20052

Art. 12. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut généralement de temps à temps déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un Comité exécutif ou autre
comité formé ou non par ses propres membres, ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents individuel-
lement ou conjointement conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration décide de l’étendue des pouvoirs, des conditions de retrait
et de la rémunération attachés à ces délégations de pouvoir, y inclus le pouvoir de sousdéléguer.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 13. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

1/5e du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de février à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le vendredi avant si ce jour

est un jour ouvrable.

Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un secré-

taire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Réviseur d’Entreprises
Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises est désigné

conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel.

20053

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires; l’assemblée générale déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de
la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le
capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux

textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau membre du conseil d’administration pour une durée

expirant à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre
2000:

Monsieur Johnie Brogger, administrateur de sociétés, demeurant à 43, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ trois millions trois cent vingt mille francs
luxembourgeois. 

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital à hauteur de sept millions sept cent soixante

mille euros (EUR 7.760.000,-) équivaut à la somme de trois cent treize millions trente-sept mille six cent vingt-quatre
francs luxembourgeois (LUF 313.037.624,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte

anglais fait foi. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Gudmannsson, A. Gudmannsson, B. Jónsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 847, fol. 51, case 4. – Reçu 3.130.376 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14583/239/605)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14584/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

MANAGEMENT &amp; STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.368.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14591/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20054

MIWA REAL ESTATES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 29.271.

Constituée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 juin 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 532 du 18 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 février 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 324 du 9 juillet 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIWA REAL ESTATES, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(14597/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2249 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

PAYMENT OF DIVIDEND

The annual general meeting of shareholders held on June 7, 2000, resolved to pay a dividend of US$3.05 per ordinary

share and US$3.51 per preferred share for the year ended December 31, 1999.

Since an interim dividend of US$1.40 per ordinary share and US$1.61 per preferred share was paid on December 27,

1999, a final amount of US$1.65 per ordinary share and of US$1.90 per preferred share will be paid.

Such final dividend will be payable, subject to the laws and regulations applicable in each country, starting June 13,

2000, against surrender of coupon no. 6 of the ordinary share certificates and coupon no. 6 of the preferred share certi-
ficates, at the offices of the paying agents listed below:

– in Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;

– in Italy:

all the leading banks;

– in Switzerland:

CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);

– in France:

LAZARD FRERES &amp; CIE;

– in the Federal Republic of Germany:

COMMERZBANK;

– in Great Britain:

UBS WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;

– in the Netherlands:

ABN-AMRO BANK N.V.;

– in Belgium:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

<i>The Principal Paying Agent

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

(03047/000/24)

Société Anonyme

ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.303.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Wednesday <i>21st June, 2000 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a. the Management Report of the Directors,
b. the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

January, 2000.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st January,

2000.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(03069/755/24)

<i>The Liquidator.

20055

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 36.299.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the Company’s registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>21 June 2000 at 10.00 a.m. for the purpose of considering the ordinary
business of the Company and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors;
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 1999;
3. Ratification of the interim dividend;
4. Ratification of the Directors’ remuneration of USD25,000.- for the year ended 31 December 1999;
5. Discharge of the Directors for the proper performance of their duties during the year;
7. Miscellaneous.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote the above meeting is entitled to appoint a proxy in writing to vote instead

of him. A proxy need not to be member of the Company.

2. Any corporation which is a member of the Company, may by resolution of its Directors or other governing body,

authorise such person as it thinks fit to act as representative at any meeting of the Company and the person so
authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that
corporation could exercise if it were an individual member of the Company.

3. The unitholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the units present or represented at the meeting.

(03085/000/29)

<i>By order of the Board of Directors.

SARADAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.258.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>30 juin 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion.
2. Présentation du rapport du réviseur d’entreprises portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des états financiers au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et réviseur d’entreprises pour l’exercice écoulé.
6. Mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est imposé. Les décisions seront prises à la majorité des votes valablement émis.

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient.
I  (02655/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

Les actionnaires de LOMBARD ODIER INVEST sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2000 à 11.30 heures dans les bureaux du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et dont l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

A) Modification de l’article 21, paragraphe 6, première phrase des statuts comme suit:

«En cas de demandes de rachat à une quelconque date d’évaluation de plus de 10 pour cent du nombre de parts
d’un fonds des marchés émergents ou d’un sous-fonds dont les avoirs sont principalement investis dans des
sociétés de petites capitalisations, la Société peut choisir de vendre des avoirs de ce fonds à concurrence, dans la

20056

mesure du possible, de la même proportion des avoirs du fonds représentés par les parts pour lesquelles une

demande de rachat a été déposée par rapport au total des parts alors en circulation.»
Ajouter un nouveau paragraphe après le paragraphe 6:
«En cas de demandes de rachat à une date d’évaluation quelconque de plus de 10 pour cent du nombre de parts
d’un sous-fonds qui ne soit pas un fonds des marchés émergents et dont les avoirs ne sont pas principalement
investis dans des sociétés de petites capitalisations, la Société ne sera pas tenue de racheter à une date d’éva-
luation quelle qu’elle soit ou durant une période de sept jours d’évaluation consécutifs plus de 10 pour cent du
nombre de parts d’un sous-fonds en circulation à la date d’évaluation ou au début de la période considérée. Le
rachat peut être différé en conséquence de maximum sept jours d’évaluation à compter de la date de réception
de la demande de rachat (mais toujours dans le respect des limites susdites). En cas de report des rachats, les parts
correspondantes seront rachetées à la valeur d’actif net par action à la date d’évaluation à laquelle la demande est
exécutée.»

B) Modification de l’article 23, paragraphe D, (d) des statuts par suppression du second paragraphe relatif au principe

de contagion.

C) Modification de l’article 28 par ajout d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe des statuts, et libellé

comme suit:
«Lorsque la valeur résiduelle des actions détenues par un investisseur est inférieure à USD 5.000,- (ou à tout autre
montant éventuellement fixé par le Conseil de direction et publié dans le prospectus) en conséquence d’une
demande de rachat ou de conversion, la Société peut rembourser ou convertir les parts restantes détenues par
l’investisseur».

L’assemblée sera valablement constituée et pourra décider valablement sur les points à l’ordre du jour dès lors que

la moitié au moins des actionnaires sont présents ou représentés. Les points à l’ordre du jour seront adoptés à la
majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et exerçant un droit de vote.

Les procurations seront envoyées au siège social de la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A., à l’adresse susmentionnée, à l’attention de Mme Anne Felten, fax (352) 47.67.35 00, pour le 23 juin 2000
au plus tard.

Le texte de projet des amendements proposés aux statuts peut être consulté au siège statutaire du fonds et une copie

en est remise sur demande.
I  (02866/755/44)

<i>Le Conseil de direction.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND will be held at the registered office of the fund on <i>June 28, 2000
at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at February 28, 2000 and of the Statement of Operations for the year

ended February 28, 2000; appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Receipt of and action on nomination of the Directors and of the Auditors;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the company.
I  (02980/755/22)

<i>The Board of Directors.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING INTERNATIONAL (II), SICAV will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon,
on <i>July 5, 2000 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per March 31, 2000.

20057

3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended March 31, 2000.

5. Miscellaneous.

No quorum for the Annual General Meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes

of shareholders present or represented at the Meeting.

The official language of the Meeting will be English.
In order to attend the Meeting of July 5, 2000 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the Meeting at any office or branch of ING BANK N.V., or at ING BANK (LUXEMBOURG)
S.A.
I  (03066/755/24)

<i>The Board of Directors.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 juin 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (01882/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALLEROY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2000 à 16.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (02321/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (02322/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20058

ARTAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.119.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 juin 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02397/502/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

Les actionnaires de G-STRATEGY, SICAV sont invités à participer à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le <i>29 juin 2000 à 10.00 heures. Le quorum
requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale convoquée le 26
mai 2000, il a été décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-STRATEGY en

MEESPIERSON-STRATEGY, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous
ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable dénommée MEESPIERSON-STRATEGY (la «Société»).»

2. Apport de quelques adaptations textuelles aux statuts, notamment dues à l’introduction de l’euro. Le détail des

modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié au siège
social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;
- BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen, 1, à Bruxelles;
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg;
- FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.

II  (02617/584/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (02641/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20059

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

Les Actionnaires de la Société sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi <i>21 juin 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

II  (02669/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 juin 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02700/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion en euro (loi du 10 décembre 1998)

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en euro tant le capital social que le capital autorisé
- au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (02701/008/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20060

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (02702/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (02703/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02729/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lieu le <i>23 juin 2000 à 9.00 heures au siège social:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire: Monsieur Bernardo Ernesto Simões Moniz da Maia, adminis-

trateur de sociétés, avec adresse professionnelle au n° 13 D - 4° B, rue Castilho, 1250-066 Lisbonne, Portugal.

5. Divers.

II  (02731/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20061

ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL 

INVESTMENT PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104.

The Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Thursday, <i>June 22, 2000
at 10.00 a.m. C.E.T. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the Audited Annual Report for the year ended March 31, 2000.
2. To approve the Report of the Board of Directors to the Shareholders.
3. To approve the Report of the Auditors.
4. To discharge the Directors and the Auditors in respect of the carrying out of their duties for the period ended

March 31, 2000.

5. To approve the election of the Directors to the Company, namely: Robert Matthews, Ignacio Eyries, Trevor

Mawhinney, Paul Donaldson and Ian Shirley.

6. To approve the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as the Auditors of the Company, for the year

commencing April 1, 2000.

7. To approve the payment of dividends.
8. Any other business.

Any shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office at your earliest convenience but in any case prior to June 19, 2000.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be

passed by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

Luxembourg, June 13, 2000

II  (02738/755/31)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE VIN DU CRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 66.797.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 juin 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

II  (02743/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 70.548.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>21 juin 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (02764/549/15)

Signature

20062

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.052.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>21 juin 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Nominations statutaires;
g) Divers.

II  (02774/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.753.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2000 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décision sur la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

5. Nominations statutaires.
6. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

7. Divers.

II  (02795/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.466.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II  (02831/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20063

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.122.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II  (02832/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLVENTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.050.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1724 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>20 juin 2000 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et Démission
6. Divers

II  (02865/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 49.159.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 juin 2000 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04575/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

20064


Document Outline

S O M M A I R E

S.E.M.M. S.A.

MULTIADVISERS FUND

InwestLB

MERCK FINCK INVEST

MERCK FINCK INVEST

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW  ECONOMY S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

LEVIT S.A.

LEVIT S.A.

FISDAL S.A.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.

MANAGEMENT &amp; STRATEGIE S.A.

MIWA REAL ESTATES

EXOR GROUP

ASIA TIGER WARRANT FUND

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED

SARADAR FUND

LOMBARD ODIER INVEST

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND

ING INTERNATIONAL  II 

GENESE HOLDING S.A.

VALLEROY S.A.

PRIMA INVESTMENT S.A.

ARTAM HOLDING S.A.

G-STRATEGY

ILIAD INVEST S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR

C.C.M.  LUXEMBOURG  S.A.

LUGESCA

F.S.C.

PROMETA

MACMASK INVESTMENTS S.A.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL  INVESTMENT PORTFOLIO

SOCIETE FINANCIERE POUR LE VIN DU CRU S.A.

CERNUNNOS S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS. 

IMMO CAPITOL S.A.

AVISA S.A.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A.

SOLVENTAS HOLDING S.A.

AMUCO S.A.