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19969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

13 juin 2000

S O M M A I R E

Abbey Re S.A., Luxembourg …………………………… page

19997

Action Line S.A., Luxembourg ………………………………………

19972

2 Ad Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

19985

Algarve International S.A.H., Luxembourg ……………

19998

Alpha Consulting Holding S.A., Luxembourg …………

19981

Amled S.A., Luxembourg …………………………………………………

19997

Astrilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

19989

Atik Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

19998

Aton Investments S.A.H., Luxembourg ……

20002

,

20003

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg …………

20004

Aucs  Communication  Services  (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

20001

Axs Telecom International S.A., Luxembourg ………

19999

Bacob Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

20001

Bardinn, S.à r.l. ………………………………………………………………………

20004

Barnett Waddingham S.A., Howald ……………………………

20004

BBC Kehlen, A.s.b.l., Kehlen……………………………………………

19995

BCR Participations S.A., Luxembourg ………………………

20004

Bios S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20005

B.M.S., Benelux Management Support S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

20005

Borelles S.A., Luxembourg ………………………………………………

20004

Buro-Lietaer, S.à r.l., Münsbach ……………………………………

19991

Camberley S.A., Luxembourg ………………………………………

20005

Canon Luxembourg S.A., Howald ………………………………

20006

Cat International Business Promotions S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20005

C.D.A. Ré S.A., Luxembourg …………………………………………

20007

Clearstream Banking, Luxembourg ……………………………

20007

Clearstream International, Luxembourg …………………

20008

Clearstream Services, Senningerberg ………………………

20009

Cregem Re S.A., Luxembourg ………………………………………

20011

CR Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

20011

CTW S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20006

Dautom Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

20011

Demon S.A., Luxembourg ………………………………………………

20006

Digital Media Development S.A., Luxembourg ……

20005

Drivam Participations S.A., Luxembourg …………………

20012

E.C.P., Euro Consulting & Partners, S.à r.l., Rom-

bach-Martelange ………………………………………………………………

20014

Emcedeux S.A., Luxembourg ………………………

20012

,

20013

Eurica S.A., Luxembourg …………………………………………………

20012

European Investment Construction Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20015

Evidence S.A., Luxembourg ……………………………………………

20015

Exim Corporation S.A., Luxembourg …………………………

20016

Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

20015

Fellow Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20015

Finedi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

19998

Fondation Home St Jean Dideleng, Etablissement

d’Utilité Publique, Dudelange ……………………………………

19984

Fondation Letzeburger Kannerduerf, Village d’En-

fants SOS de Luxembourg, Etablissement d’uti-
lité publique, Mersch ………………………………………………………

19981

G.A.D. Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20016

Kensalys S.A., Luxembourg ……………………………………………

19993

Menuiserie Jules Sauber, S.à r.l., Beidweiler ……………

19990

Résidence du Château S.C.I., Differdange ………………

19987

Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxem-

bourgeoises, S.à r.l., Dudelange ………………………………

19970

Société Générale Immobilière S.A., Luxembourg

19970

Solage International S.A., Luxembourg ……

19971

,

19972

Solunegi S.A., Livange…………………………………………………………

19970

Star Property Holding S.A., Luxembourg ………………

19970

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg……

19972

,

19974

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg …………………

19974

,

19977

Strat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19977

Tanaris S.A., Luxembourg ………………………………………………

19978

Telecom Research and Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

19977

Unsworth & Associates, S.à r.l., Luxembourg ………

19977

Van Lanschot Investissement Progress Fund, Sicav,

Mamer……………………………………………………………………………………

19981

Vienna International A.G., Luxemburg ……

19979

,

19980

Vitrum Lux S.A., Luxembourg ……………………

19982

,

19983

W.B.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

19980

Weather International S.A., Luxembourg ………………

19981

World Courrier (Luxembourg), G.m.b.H., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

19983

Xenos, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

19985

SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 5.844.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 3 mars.
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, tenue au siège de la société à Luxembourg, 9, rue du

Fort Elisabeth, la résolution suivante a été adoptée, à l’unanimité.

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Christian Gretsch, demeurant à Contern, 17, rue de la Forêt,
- Monsieur Jean Gretsch, demeurant à Luxembourg, 131, rue de Hollerich,
- Monsieur Michel Neizen, demeurant à Mamer, 14, rue Jean Wester.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HOME SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

C. Gretsch

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14433/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 62.800.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noertzange, le 6 mars 2000.

Signature.

(14436/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOLUNEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.570.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14442/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOLUNEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.570.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14441/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

STAR PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.523.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

(14443/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19970

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro
69.608, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 23 avril 1999, publié au
Mémorial C, numéro 524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Jean Seckler en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 570 du 23 juillet 1999, suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du même notaire Jean Seckler en date du 25 juin
1999, publié au Mémorial C, numéro 698 du 20 septembre 1999, et suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler
en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.500.000.000,-

à ITL 1.800.000.000, par la création et l’émission de 300 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital sociat est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes
(1.500.000.000,- ITL) à un milliard huit cents millions de lires italiennes (1.800.000.000,- ITL), par la création et l’émission
de trois cents (300) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de trois cents millions de lires Italiennes (300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard huit cents millions de lires italiennes

(1.800.000.000,- ITL), représenté par mille huit cents (1.800) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

19971

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 6.250.140,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, F. Hübsch, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 84, case 2. – Reçu 62.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14439/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14440/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 8 mars 2000, vol. 135, fol. 82, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

Signature.

(14485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

In the year two thousand, on the fourteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There apperead:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated November 30, 1999, copy of which document after

having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed
to be filed with the registration authorities,

who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and

of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared, that pursuant to the resolutions passed at its said meeting
of November 30, 1999, the Board of Directors authorized and approved the issuance of one million seven hundred and
fifty-eight thousand two hundred and forty-two (1,758,242) new non-voting Class A Shares, with a par value of two
United States dollars (2.- USD) per share, at an issue price of nine point fifty United States dollars (9.50 USD) per share.

These one million seven hundred and fifty-eight thousand two hundred and forty-two (1,758,242) new non-voting

Class A Shares have been entirely subscribed and paid up by NKT HOLDING A/S, a Danish Company, having its
registered office in Allé 1, DK-2605 Brondby, Denmark, against the contribution in kind of fifty-three thousand five
hundred and thirty (53,530) shares having a total value of sixteen million seven hundred and three thousand two
hundred and ninety-nine United States dollars (16,703,299.- USD), representing forty-nine point twenty percent (49,20
%) of the issued and outstanding shares of DANCO A/S a Norwegian Company, having its registered office in Stranden
1, do Bugge Arentz-Hansen and Rasmussen, 0250 Oslo, Norway.

19972

In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, Mr Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, has established a report dated
December 3, 1999, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The conclusion of the report is as follows: 

<i>«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»

From the amount of sixteen million seven hundred and three thousand two hundred and ninety-nine United States

dollars (16,703,299.- USD), three million five hundred and sixteen thousand four hundred and eighty-four United States
dollars (3,516,484.- USD) have been allocated as contribution to the share capital, three hundred and fifty-one thousand
six hundred and forty-eight point forty United States dollars (351,648.40.- USD) have been allocated to the legal reserve
and twelve million eight hundred and thirty-five thousand one hundred and sixty-six point sixty United States dollars
(12,835,166.60 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifty-five million eight hundred

and fifty-one thousand two hundred and fourteen United States Dollars (U.S.$ 155,851,214) represented by (a) twenty-
one million four hundred and sixty-nine thousand and forty-two (21,469,042) non-voting Class A Shares, par value U.S.
$ 2.00 per share, (b) twenty-two million four hundred and fifty-xix thousand five hundred and sixty-five (22,456,565)
Common Shares, par value U.S. $ 2.00 per share, and (c) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value U.S.
$ 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Translation inton Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the amount of the foregoing increase of capital together with the issue premium of

16,703,299.- USD is valued at 682, 892, 700,- LUF.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 7,075,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French texts,
the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille, le quatorze février. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous forme
d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 30 novembre 1999, copie dudit document

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus
par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16 décembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui
mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autorisation conférée au conseil d’administration pour
procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 30
novembre 1999, le conseil d’administration a autorisé et approuvé l’émission d’un million sept cent cinquante-huit mille
deux cent quarante-deux (1.758.242) nouvelles actions de Catégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) chacune à une prix d’émission de neuf virgule cinquante dollars US (9,50 USD) par action.

Les un million sept cent cinquante-huit mille deux cent quarante-deux (1.758.242) nouvelles actions de Catégorie A

sans droit de vote ont été entièrement souscrites et libérées en nature moyennant apport par NKT HOLDING A/S, une
société de droit danois, avec siège social à Allé 1, DK-2605 Brondby, Danemark, de cinquante-trois mille cinq cent trente
(53.530) actions d’une valeur totale de seize millions sept cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US
(16.703.299,- USD), représentant quarante-neuf virgule vingt pour cent (49,20%) des actions émises de DANCO A/S,
une société de droit norvégien, ayant son siège social à Stranden 1, c/o Bugge Arentz-Hansen and Rasmussen, 0250 Oslo,
Norway.

En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a établi un rapport daté du 3
décembre 1999, qui restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.

19973

La Conclusion du rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»

Du montant de seize millions sept cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US (16.703.299,- USD), un

montant de trois millions cinq cent seize mille quatre cent quatre-vingt quatre dollars US (3.516.484,- USD) a été alloué
au capital social, un montant de trois cent cinquante et un mille six cent quarante-huit virgule quarante dollars US
(351.648,40 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de douze millions huit cent trente-cinq mille cent
soixante-six virgule soixante dollars US (12.835.166,60 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-cinq millions huit cent cinquante et

un  mille deux cent quatorze Dollars U.S. (155.851.214,$ US), représenté par (a) vingt et un millions quatre cent
soixante-neuf mille quarante-deux (21.469.042) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de
deux Dollars U.S. (2,- $ US) chacune, (b) vingt-deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cent soixante-cinq
(22.456.565) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- $ US) chacune, et (c) trente-quatre
millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- $ US) chacune, toutes
entièrement libérées.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission qui

précèdent de 16.703.299,- USD est évalué à 682.8927700,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 7.075.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 10, case 2. – Reçu 6.828.927 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

P. Frieders.

(14444/212/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

P. Frieders.

(14445/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand, on the sixteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B 12.179, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and under the denomination of STOLT TANKERS and TERMINALS (HOLDINGS) S.A., by a deed
of Maître Carlo Funck, notary, residing in Luxembourg, on July 5th, 1974, published in the Mémorial C, number 189 of
September 23rd, 1974. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed
of the undersigned notary on January 25th, 2000, not yet published.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN

INC., residing in Greenwich, Connecticut (USA).

The President appointed as secretary Mrs Toinon Hoss, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 

19974

The meeting elected as scrutineers: 
- Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
- Mr Enzo Guastaferri, employee, residing in Rodange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following: 
- To amend the Articles of Incorporation of the Company to enable the Board of Directors of the Company to offer

conversion of Common Shares of the Company into Class B Shares of the Company on conditions to be determined by
the Board.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 99 of January 28th, 2000 and number 125 of February

7th, 2000,

- The Luxemburger Wort of January 28th, 2000 and of February 7th, 2000.
The justifying numbers of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders rep-
resenting shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that out of the thirty-one million two hundred and eighty-six thousand and

eighty-eight (31,286,088) issued Commun Shares representing the whole corporate capital of which thirty-one million
two hundred and eighty thousand four hundred and thirty-eight (31,280,438) Common Shares have been recorded by
notarial deed, twenty-one million eight hundred and sixty-three thousand and ninety-eight (21,863,098) Common Shares
are represented at the present extraordinary general meeting and that all the seven million eight hundred and twenty-
one thousand five hundred and twenty-two (7,821,522) issued Founder’s Shares out of which seven million eight
hundred and twenty thousand one hundred and nine (7,820,109) Founder’s Shares have been recorded by notarial deed,
are represented at the present meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

VI) After deliberation, the agenda item of the meeting was adopted on the majority indicated below: 
29,410,379 «For»
270,341 «Against» 
3,900 «Abstain»
so that the following resolution was adopted by the general meeting:

<i>Resolution

It is resolved to amend the Articles of Incorporation by the addition of a new article 37 with consequential renum-

bering of the following Articles which will read as follows:

«Conversion of Common Shares into Class B Shares 
If the Board of Directors of the Company determines it is in the best interest of the Company to convert Common

Shares into Class B Shares, and the resulting number of issued Class B Shares will not exceed the number of issued
Common Shares, then the Board of Directors can direct the Company to make an offer to all holders of Common
Shares of the Company to permit the conversion of such Common Shares into Class B Shares of the Company on a
share-for-share basis, and otherwise on such terms and conditions as the Board of Directors shall determine.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the bureau of the meeting signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize février. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOLT-NIELSEN S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 12.179, constituée sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS
(HOLDINGS) S.A. suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
juillet 1974, publié au Mémorial C, numéro 189 du 23 septembre 1974. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 janvier 2000, en voie de publication. La
séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel de STOLT-
NIELSEN INC., demeurant à Greenwich, Connecticut (USA).

19975

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Toinon Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification des Statuts de la Société pour permettre au Conseil d’Administration de la Société d’offrir la

conversion d’Actions Ordinaires de la Société en Actions de Catégorie B de la société aux conditions à déterminer par
le Conseil.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 28 janvier 2000 et numéro 125 du 7 février

2000,

- Le Luxemburger Wort du 28 janvier 2000 et du 7 février 2000.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les trente et un millions deux cent quatrevingt-six mille quatre-

vingt-huit (31.286.088) Actions Ordinaires émises, représentant l’intégralité du capital social, dont trente et un millions
deux cent quatre-vingt mille quatre cent trente-huit (31.280.438) Actions Ordinaires ont été enregistrées par acte
notarié, vingt et un millions huit cent soixante-trois mille quatre-vingt-dix-huit (21.863.098) Actions Ordinaires sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que toutes les sept millions huit cent vingt et un mille
cinq cent vingt-deux (7.821.522) Parts Bénéficiaires émises dont sept millions huit cent vingt mille cent neuf (7.820.109)
Parts Bénéficiaires ont été enregistrées par acte notarié, sont représentées à la présente assemblée.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Après délibération, le point de l’ordre du jour de l’assemblée a été adopté à la majorité indiquée ci-dessus:
29.410.379 «Pour» 
270.341 «Contre» 
3.900 «Abstention»
de sorte que la résolution suivante a été adoptée par l’assemblée générale:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier les Statuts de la Société en ajoutant un nouvel article 37 avec en conséquence une nouvelle

numérotation des articles subséquents, qui aura la teneur suivante:

«Conversion d’Actions Ordinaires en Actions de Catégorie B
Si le Conseil d’Administration de la Société décide qu’il est dans l’intérêt de la Société de convertir des Actions

Ordinaires en Actions de Catégorie B, et sans qu’il en résulte un nombre d’Actions de Catégorie B émises supérieur au
nombre d’Actions Ordinaires, alors le Conseil d’Administration de la Société peut décider de faire une offre à tous les
détenteurs d’Actions Ordinaires de la Société pour permettre la conversion de telles Actions Ordinaires en Actions de
Catégorie B de la Société sur base d’une action contre une action, et autrement sous les termes et conditions que le
Conseil d’Administration déterminera.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A.B. Winsor, T. Hoss, J.-P. Reiland, E. Guastaferri, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

P. Frieders.

(14446/212/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19976

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

P. Frieders.

(14447/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

STRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.059.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14449/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

STRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.059.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14448/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.043.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14455/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.043.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14454/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Fresez.

R. C. Luxembourg B 73.222.

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. (la «Société») en date du 24

février 2000 que la démission de Madame Carol Foley en sa qualité de gérante a été acceptée et que décharge pleine et
entière a été accordée à Madame Carol Foley pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14456/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19977

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.396.

L’an deux mille, le vingt-deux février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANARIS S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 72.396, constituée
suivant acte reçu le 8 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 4 janvier
2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Hagondange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’abandonner le statut d’une société holding régi par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929. L’article 4 a dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous Concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

J. Elvinger.

(14452/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.396.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 9 mars

2000.
(14453/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19978

VIENNA INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 42.603.

Im Jahre zweitausend, am einundzwanzigsten Februar. 
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der VIENNA INTERNATIONAL,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 15. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association vom 3. März 1993,
Nummer 100.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20.

Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 23. Juli 1998, Nummer 537.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Bastien Collette, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Die Anwesenheitsliste, welche vom Vorsitzenden, Sekretär, Schriftführer und Notar unterschrieben wird bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

II.- Aus der vorgenannten Anwesenheitsliste ergibt sich, dass von 3.607 Aktien welche im Umlauf sind, 3.493 Aktien

anwesend respektiv vertreten sind.

Die Versammlung kann also rechtsgültig Beschlüsse fassen. 
III.- Die Versammlung wurde einberufen durch Veröffentlichung im «Luxemburger Wort» vom 7. Februar 2000, und

durch Einschreibebrief an die Aktionäre vom 4. Februar 2000.

IV.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel 1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Die Gesellschaft, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, ist eine Investmentgesellschaft mit variablem

Kapital (SICAV) mit mehreren Teilfonds gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen
für gemeinsame Anlagen; und führt den Namen VIENNA INTERNATIONAL.»

2.- Abänderung von Artikel 5: Die zwei ersten Absätze von Artikel 5 werden gestrichen und wie folgt ersetzt: 
«Das Gesellschaftskapital entspricht immer dem Gesamtnettovermögen der verschiedenen Teilfonds.»
Im sechsten Absatz beginnend mit «Der Verwaltungsrat der Gesellschaft» werden die Wörter «im Rahmen des

genehmigten Kapitals» ersatzlos gestrichen.

3.- Abänderung von Artikel 7: Der siebte Absatz beginnend mit «Im Falle der Ausgabe von neuen Aktien» wird

ersatzlos gestrichen.

4.- Abänderung von Artikel 19: Der aktuelle Wortlaut wird wie folgt ersetzt: «Die Hauptversammlung kann unter

Beachtung des in Artikel 5 vorgesehenen Mindestkapitals die Ausschüttung von Dividenden beschliessen.

Alle Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre über die Ausschüttung von Dividenden an die Ausschüttungs-

aktien eines Unterfonds müssen im voraus durch die Inhaber dieser Aktienklasse, mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und abstimmenden Aktionäre, angenommen werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Ausschüttung von Vorabdividenden zu beschliessen.»
5.- Abänderung von Artikel 24: Ersatzlose Streichung des Satzes «Die Aktien werden im Rahmen des genehmigten

Kapitals auf einen bestimmten Betrag ausgegeben».

6.- Abänderung von Artikel 25: Erster Absatz: Ab den Wörtern beginnend mit «und/oder falls», wird der Rest des

Abschnittes ersatzlos gestrichen.

7.- Letzter Absatz: Ersetzen des aktuellen Wortlautes durch folgenden Text: «Die zurückgenommenen Aktien

werden annuliert».

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Artikel der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 1. Die Gesellschaft, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, ist eine Investmentgesellschaft mit

variablem Kapital (SICAV) mit mehreren Teilfonds gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen; und führt den Namen VIENNA INTERNATIONAL.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die 2 ersten Absätze von Artikel fünf der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Das Gesellschaftskapital entspricht immer dem Gesamtnettovermögen der verschiedenen Teilfonds.»
Die Versammlung beschliesst im sechsten Absatz beginnend mit «Der Verwaltungsrat der Gesellschaft» die Wörter

«im Rahmen des genehmigten Kapitals» ersatzlos zu streichen. 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den siebten Absatz von Artikel 7 der Satzung beginnend mit «Im Falle der Ausgabe von

neuen Aktien» ersatzlos zu streichen. 

19979

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 19) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Hauptversammlung kann unter Beachtung des in Artikel 5 vorgesehenen Mindestkapitals die Ausschüttung von

Dividenden beschliessen.

Alle Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre über die Ausschüttung von Dividenden an die Ausschüttungs-

aktien eines Unterfonds müssen im voraus durch die Inhaber dieser Aktienklasse, mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und abstimmenden Aktionäre, angenommen werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Ausschüttung von Vorabdividenden zu beschliessen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst im Artikel 24 der Satzung die ersatzlose Streichung des Satzes «Die Aktien werden im

Rahmen des genehmigten Kapitals auf einen bestimmten Betrag ausgegeben».

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 25 der Satzung wie folgt abzuändern:
Ab den Wörtern beginnend mit «und/oder falls», wird der Rest des Abschnittes ersatzlos gestrichen. 

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 25 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Die zurückgenommenen Aktie werden annuliert.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmit, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2000, vol. 413, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14458/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

VIENNA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14459/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

W.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.294.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2000

Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euros, et

après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

1. de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, le capital social actuellement exprimé en LUF, et

2. d’augmenter le capital social de 26,62 EUR pour le porter de 61.973,384 EUR à 62.000,- EUR par incorporation des

réserves financières;

3. de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, le capital autorisé actuellement exprimé en LUF, et

4. d’augmenter le capital autorisé de 266,16 EUR pour le porter de 610.733,84 EUR à 620.000,- EUR;
5. de supprimer la valeur nominale des actions émises;
6. d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit est fixé à 62.000,- EUR,

représenté par 25 actions sans valeur nominale (. . .).

Le capital autorisé est fixé à 620.000,- EUR, représenté par 250 actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14462/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19980

VAN LANSCHOT INVESTISSEMENT PROGRESS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

EXTRAIT

A la suite de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du 20 décembre 1999 et de l’accord des

actionnaires du 14 mai 1999, a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes et auditeurs, en remplacement de la
société ARTHUR ANDERSEN S.C., à laquelle décharge a été conférée pour son mandat, la société ERNST &amp; YOUNG
LUXEMBOURG S.A., avec siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

Son mandat prend fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31

décembre 1999.

Mamer, le 8 mars 2000.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14457/695/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.210.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 mars 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14463/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

FONDATION LETZEBURGER KANNERDUERF,

Village d’enfants SOS de Luxembourg, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.

<i>Résolution

Par résolution du Conseil d’Administration en date du 2 mars 2000, le siège social de la Fondation a été transféré au

10, rue H. Gmeiner, L-7534 Mersch.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

L. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14467/259/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ALPHA CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.924.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14488/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

19981

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.365.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 71.365, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 840 du 11
novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 258.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

à 290.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.580 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux cent quatrevingt-dix mille
euros (290.000,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580) actions nouvelles de
cent euros (100.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Pemier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille euros (290.000,- EUR), repré-

senté par deux mille neuf cents (2.900) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.407.694,20.- LUF. 

19982

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenamcher, le 17 février 2000, vol. 508, fol. 81, case 7. – Reçu 104.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14460/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14461/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Anteilsübertragung

Die Gesellschaft INTALINK LIMITED S.A., eine Gesellschaft panamesischen Rechts mit Sitz in der Republik Panama,

SHIRLEY &amp; ASSOCIATES, Arango Orillac Building-3st Floor, 54 Street, Nueva Urbanizacion Obarrio, Panama 5,
Republik Panama (hier bezeichnet als «Anteilsüberträger»), überträgt hiermit an W.C. INTERNATIONAL LIMITED,
eine Gesellschaft englischen Rechts mit Sitz in England, 51 Clarekegrove Road, Sheffield S10 2NH, england Panama (hier
bezeichnet als «Anteilskäufer»), 5 (fünf) Anteile zu je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), GmbH, und dies zu einem
Preis von GBP 50,- (fünfzig Britische Pfund). Preis, welcher bei Unterschrift dieses Anteilsübertrages im Einverständnis
beider Parteien angenommen und gezahlt wurde.

Unterzeichnet durch den Anteilskäufer W.C. INTERNATIONAL LIMITED vor Notar Monique Jorgo am 29.

November 1999.

Unterzeichnet durch den Anteilsüberträger INTALINK LIMITED S.A. vor Notar Monique Jorgo am 29. November

1999.

Freie Übersetzung

A. Schwachtgen

<i>Transfer of shares

We, INTALINK LIMITED S.A., a corporation registered under the laws of the Republic of Panama, with a registered

office at SHIRLEY &amp; ASSOCIATES, Arango Orillac Building-3st Floor, 54 Street, Nueva Urbanizacion Obarrio, Panama
5, Republic of Panama (hereinafter called the «Transferor»), do hereby transfer to W.C. INTERNATIONAL LIMITED,
a corporation registered under the laws of England with a registered office at 51 Clarkegrove Road Sheffield S10 2NH,
United Kingdom (hereinafter called the «Transferee») 5 shares of LUF 1,000.- each in the company called WORLD
COURRIER (LUXEMBOURG), GmbH, for a consideration of £ 50.- subject to the several conditions on which the
Transferor held the same immediately prior to the execution hereof; and the Transferee does hereby agree to take the
said stocks subject to the conditions abovementioned.

As witness to our hand on the 29th day of November 1999.
Signed by the abovenamed Transferor on the presence of

Witness

<i>For W.C. INTERNATIONAL LIMITED

Signature

Signature

Sworn to before me, this 29th Day of November, 1999.

Signature

<i>Notary Public

Witness

<i>For INTALINK LIMITED S.A.

Signature

Signature

Sworn to before me, this 29th Day of November, 1999.

Signature

<i>Notary Public

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14464/535/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19983

FONDATION HOME ST JEAN DIDELENG, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-3503 Dudelange, 13, rue Kräizbierg.

Etablissement reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 19 mars 1992.

Statuts publiés au Mémorial C n° 297 du 6 juillet 1992.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Caisse ……………………………………………………………………………………………

29.643,- LUF

CCP et comptes-courants ………………………………………………………

218.668,- LUF

Livret d’épargne …………………………………………………………………………

201.497,- LUF

Terrains y compris frais d’acte ………………………………………………

1.819.200,- LUF

Matériel et Immeuble ………………………………………………………………

14.167.184,- LUF

Factures à payer …………………………………………………………………………

1.480.064,- LUF

Apport guides et scouts St Jean ……………………………………………

7.000.000,- LUF

Fonds Home St Jean …………………………………………………………………

5.576.616,- LUF

Réductions de valeurs ………………………………………………………………

590.5668,- LUF

Capital au 1

er

janvier …………………………………………………………………

1.884.524,- LUF

Excédent de dépenses ………………………………………………………………

        95.580,- LUF

………………………………………………………………………………………………………

16.531.772,- LUF

16.531.772,- LUF

PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Débit

<i>Crédit

Frais de banque …………………………………………………………………………

2.280,- LUF

Administration / frais de bureau ……………………………………………

6.370,- LUF

Relations publiques ……………………………………………………………………

1.785,- LUF

Assurances …………………………………………………………………………………

33.287,- LUF

Menu frais liés réalisation chalet ……………………………………………

49.508,- LUF

Frais d’exploitation chalet ………………………………………………………

5.603,- LUF

Réductions de valeur…………………………………………………………………

408.235,- LUF

Dotation au fonds Home St Jean……………………………………………

2.426.485,- LUF

Dons ……………………………………………………………………………………………

829.032,- LUF

Subsides ………………………………………………………………………………………

2.005.827,- LUF

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………

3.114,- LUF

Excédent de dépenses ………………………………………………………………

       95.580,- LUF

………………………………………………………………………………………………………

2.933.553,- LUF

2.933.553,- LUF

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du

lundi, 17 janvier 2000.

N. Picard

<i>Trésorier

BUDGET 2000

<i>Débit

<i>Crédit

Frais de banque …………………………………………………………………………

4.000,- LUF

Administration / frais de banque ……………………………………………

30.000,- LUF

Relations publiques ……………………………………………………………………

20.000,- LUF

Assurances …………………………………………………………………………………

35.000,- LUF

Intérêts débiteurs ………………………………………………………………………

91.000,- LUF

Frais d’exploitation chalet ………………………………………………………

100.000,- LUF

Dotaion au fonds Home St Jean ……………………………………………

1.100.000,- LUF

Réductions de valeur…………………………………………………………………

600.000,- LUF

Dons ……………………………………………………………………………………………

800.000,- LUF

Subsides Ministère de la Jeunesse …………………………………………

1.000.000,- LUF

Recettes diverses ………………………………………………………………………

10.000,- LUF

Excédent de dépenses ………………………………………………………………

170.000,- LUF

………………………………………………………………………………………………………

1.980.000,- LUF

1.908.000,- LUF

Le présent budget a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du lundi, 17 janvier 2000. Dans cette

même séance, le Conseil d’Administration a autorisé le recours à un crédit de EUR 75.000,- afin d’assurer le financement
de l’achèvement de la première phase des travaux.

N. Picard

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14466/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19984

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 25 juin 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 31 mars 1999;
2. de réélire Messieurs Geert De Bruyne, Pierre Pavlovitch, Alain Léonard, Etienne Ledecq et Christopher Misson en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour XENOS

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leont

<i>Directeur

<i>Fondé de Pouvoir Principal

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14465/034/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

2 AD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 9068, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 9068, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 2 AD LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la distribution de matériel pour la climatisation, le chauffage, la ventilation et le

traitement de l’air.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

19985

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation.

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

19986

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Quinet, ingénieur technologue, demeurant à F-54000 Nancy,
b) Monsieur Quirico Satta, ingénieur, demeurant à F-54000 Joeuf,
c) Monsieur Sylvain Patat, directeur de société, demeurant à F-57000 Metz.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Quirico Satta, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

E. Schlesser.

(14468/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

RESIDENCE DU CHATEAU S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Differdange, 17, avenue Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Mangen, médecin, demeurant à Differdange. 
2.- Monsieur Jacques Majerus, médecin, demeurant à Pétange.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de RESIDENCE DU

CHATEAU S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société. 

Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- francs), divisé en cent (100) parts d’intérêts de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune. 

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Robert Mangen, prénommé, cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jacques Majerus, prénommé, cinquante parts d’intérêts ……………………………………………………………………

50

19987

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille francs

(LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément. 

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties. 

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés. 
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts. 

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre I’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis. 

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés. Les
héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat. 
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

lls peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils représentent la société en justice.

La présente énumération est énonciative et non limitative. 
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre . Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

19988

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. 

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs). 

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société Messieurs Robert Mangen et Jacques Majerus, prénommés.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature

conjointe des deux gérants. 

2.- L’adresse du siège est fixée à Differdange, 17, avenue Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mangen, J. Majerus, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2000, vol. 417, fol. 91, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 mars 2000.

A. Biel.

(14481/203/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.005.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés: ……………………………………………………

ITL (366.335.389)

- Résultat de l’exercice:………………………………………………

ITL 5.025.005.218

- Affectation à la réserve légale: ………………………………

ITL (135.000.000)

- Report à nouveau: ……………………………………………………

ITL 4.523.669.829

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

(14490/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

19989

MENUISERIE JULES SAUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jules Sauber, maître-menuisier, demeurant à L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve;
2.- Madame Karin Rassel, sans état particulier, épouse de Monsieur Jules Sauber, demeurant à L-6235 Beidweiler, 25,

rue Neuve.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie et service de pompes funèbres ainsi que la vente en

gros et en détail des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de MENUISERIE JULES SAUBER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Beidweiler. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jules Sauber, prénommé, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

2.- Madame Karin Rassel, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommmés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

19990

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jules Sauber, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

2.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Sauber, K. Rassel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 8, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

E. Schlesser.

(14479/227/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BURO-LIETAER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jan Lietaer, ingénieur industriel, demeurant à Lange Akkers 2, NL-4576 BP Koewacht.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BURO-LIETAER,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de conseil en informatique, le développement de logiciels et le commerce

de matériels informatiques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

19991

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des

pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le 15 février 2000 pour finir le trente et un décembre de l’an 2000.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont affétés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jan Lietaer, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1. Monsieur Jan Lietaer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L- 5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

Le notaire instrumentaire a rendu le comparant attentif aux dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la domici-

liation des sociétés.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lietaer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 12. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 février 2000.

P. Bettingen.

(14476/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

19992

KENSALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de KENSALYS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans tous les domaines et notamment dans le domaine des nouvelles
technologies, des multimédias et de la bourse en-ligne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100.-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chadune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

19993

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

19994

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2000, vol. 858, fol. 5, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000.

F. Kesseler.

(14478/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BBC KEHLEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8274 Kehlen, 9, am Kepbrill.

STATUTS

Le 20 février 2000 a été constitué une association sans but lucrative entre les personnes désignées ci-dessous:
<i>Nom:

<i>Adresse:

<i>Prof.:

<i>Nat.:

Mme Decker Isabelle

9, Kepbrill, Kehlen

corr. de presse indép.

lux.

M. Decker Thierry

9, Kepbrill, Kehien

ing.-inf.

lux.

M. Berton Nicolas

14, rue de Kopstal, Kehlen

empl. comm.

lux.

M. Maas Marc

4, rue de Schoenberg, Kehlen

infirmier gradué

lux.

M. Paulus Aloyse

17, rue A. Lincoln, Olm

professeur

lux.

M. Halsdorf Jos

15, rue de Mamer, Kehlen

professeur

lux.

M. Ferron Yvon

6, rue Belle-Vue, Nospelt

employé de banque

fr.

M. Quirynen Christophe

65, boulevard Schumann, Olrn

étudiant

be.

M. Feyder Claude

17, rue de Mamer, Nospelt

étudiant

lux.

M. Schuller Patrick

16, rue de Mamer, Nospelt

sapeur-pompier

lux.,

et tous ceux, qui conformément aux présents statuts, pourront être agrées comme membres.
L’association est réglée par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l. et les présents statuts.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2000, vol. 135, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Titre l

er

: Dénomination, Objet social, Siège et Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée BBC KEHLEN.

Art. 2. L’association a pour but:
de favoriser l’éducation nationale par le développement de l’éducation physique moderne et plus particulièrement

d’organiser et de propager le jeu de basketball, tel qu’il est défini dans les statuts de la FÉDÉRATION INTERNA-
TIONALE DE BASKETBALL (FIBA). L’association est affiliée à la FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE
BASKETBALL (FLBB) dont elle respectera les statuts et règlements. L’association réalise son objet social par l’organi-
sation, la création, la gestion, l’entretien et la direction de toutes les oeuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter
tout concours et s’intéresser à toute oeuvre nationale ou internationale, ayant un objectif identique ou analogue au sien.
Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-
play dans la pratique sportive, d’assurer la défense de ses intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des
immeubles et du matériel pour remplir son objet social. Elle est politiquement et religieusement indépendante.

Art. 3. L’association a son lieu d’implantation dans la commune de Kehlen.
Elle a son siège social à L-8274 Kehlen 9, am Kepbrill.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Les associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 4 (quatre).
Art. 6. L’association se compose de:
a) membres actifs 
b) membres honoraires.

19995

Art. 7. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est

soumise à l’agréation par le comité. Toute demande d’agréation d’un candidat en dessous de 18 ans doit contenir l’assen-
timent de ses représentants légaux. Les membres actifs devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de
chaque saison par le comité. Le montant de cette cotisation est de 

€ 75,- maximum.

Art. 8. Est considéré comme membre actif tout membre du BBC KEHLEN 2000 détenteur d’une licence de la

F.L.B.B., tout membre du comité ainsi que chaque personne à laquelle les présents statuts confèrent expressément cette
qualité.

Art. 9. Est considéré comme membre honoraire toute personne ayant payée une cotisation annuelle dont le montant

est à fixer au début de chaque saison par le comité. Le montant de cette cotisation ne pourra être supérieur à 

€ 100,-.

Art. 10. La qualité de membre se perd par: 
a) démission 
b) exclusion 
c) décès.
Art. 11. La démission des membres doit être envoyée par écrit au comité. Elle ne peut être acceptée que si le

membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association et de la F.L.B.B. L’acceptation ou le refus de la
démission sont décidés par le comité. 

Art. 12. La suspension de la qualité de membre pourra être prononcée provisoirement par le comité dans les cas

suivants:

a) en cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde.
b) pour infractions graves aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause.
c) en cas d’agissements contraires aux intérêts de l’association après avoir entendu le membre en cause. Cette

suspension doit être entérinée par la première assemblée générale ordinaire suivant la décision de suspension provisoire
pour aboutir à l’exclusion définitive. Pour tout autre motif, l’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée
générale à la majorité de deux tiers.

Un membre à l’égard duquel une suspension temporaire a été prononcée par le comité peut adresser un recours à

l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre du jour. Après avoir entendu les parties intéressées,
l’assemblée générale statuera comme dernière instance sur l’exclusion.

Les décisions de l’assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations versées.

Titre III: L’assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, et ce dans les deux mois suivant la fin du

championnat de la F.L.B.B.

Art. 14. La date, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale sont portées à la connaissance

des associés et des tiers par écrit au moins huit jours à l’avance.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages présents

ou représentés, au vote secret, si la demande en est faite. Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint
l’âge de seize (16) ans accomplis. Les propositions de candidatures pour le comité doivent parvenir au secrétaire au plus
tard le jour de l’Assemblée générale ordinaire.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du comité,

soit à la demande écrite d’au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.

La convocation sera faite par le secrétaire de l’association dans les mêmes conditions que pour l’assemblée générale

ordinaire.

Titre 4: De l’administration

Art. 17. L’association est administrée par un comité de trois (3) membres au moins et de vingt (20) membres au

maximum. Il est loisible au comité d’instituer des commissions de travail agissant sous sa responsabilité et dans le cadre
qui leur est tracé.

Art. 18. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Si le nombre

de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.

Art. 19. Les candidats pour le comité doivent être majeurs.
Art. 20. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité absolue des voix des membres

présents ou représentés. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un
deuxième tour de votre au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 21. Tant que le nombre maximum de vingt (20) membres n’est pas atteint, le comité peut coopter à l’unanimité

un nouveau membre du comité en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première
assemblée générale.

Art. 22. Le comité est en nombre si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers de ses membres sont

présents. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Il décide à la majorité de voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 23. Le comité a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à

l’assemblée générale par les statuts ou la loi.

19996

Art. 24. L’association est engagée par la signature individuelle du Président ou par la signature conjointe de deux

membres du Comité dont obligatoirement le Vice-Président. En cas d’empêchement du président, le vice-président le
remplace dans ses fonctions. 

Art. 25. L’année comptable commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin; toutefois, le premier exercice commence

le jour de la constitution et se termine au 30 juin 2000.

Art. 26. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs

de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le comité a le droit de se faire soumettre à tout moment la
situation financière.

Titre 5: Modification des statuts

Art. 27. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu’à une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée

doit réunir aux deux tiers (2/3) des membres disposant du droit de vote. A défaut, il devra être convoqué une deuxième
qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Une modification des statuts ne peut être approuvée qu’à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La modification des statuts doit figurer clairement à l’ordre du jour tel qu’il est présenté dans la convocation écrite.

Notamment les numéros des articles à modifier doivent y être indiqués. Les modifications proposées devront être mises
à disposition de tout membre actif qui demande à en prendre connaissance.

En tout cas, les modifications proposées devront être distribuées à tous les membres présents au début de

l’assemblée générale qui statuera sur leur sort.

Titre 6: En cas de dissolution

Art. 28. En cas de dissolution l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur est à verser au compte du

bureau de bienfaisance de la commune de Kehlen.

La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin

et conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette
assemblée doit réunir les deux tiers des membres de l’association et réunir les suffrages des deux tiers des membres
présents. 

Titre 7: Divers

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas spécialement traité dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. 

Le premier Comité aura la composition suivante:
Président:

Mme Decker Isabelle, préqualifiée;

Vice-Président: M. Ferron Yvon, préqualifié;
Secrétaire:

M. Decker Thierry, préqualifié;

Caissier:

M. Schuller Patrick, préqualifié;

Membre: 

M. Quirynen Christophe, préqualifié.

Signé: T. Decker, I. Decker, N. Berton, M. Maas, A. Paulus, J. Halsdorf, Y. Ferron, C. Quirynen, P. Schuller, C. Feyer.
Statuts faits à Kehlen, le 1

er

mars 2000.

Enregistré à Capellen, le 7 mars 2000, vol. 135, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(14483/000/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AMLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.534.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14489/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.828.

Le Conseil d’Administration tenu le 19 octobre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2000.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14484/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

19997

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14486/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14487/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ATIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.361.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14491/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

FINEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.473.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mars 1997,

acte publié au Mémorial C, n° 327 du 26 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINEDI, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(14539/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

19998

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034.

In the year two thousand, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of
the present deed.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme having its registered office in L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe. B. P. 39, registered at the Trade
Register of Luxembourg under the number B 62.034, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
on December 5,1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 162 of March 18, 1998.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner on
September 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 954 of December 14,
1999.

The meeting is opened at 15.15 p.m. with Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Bleser, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor concerning the accounts of the

financial year 1999;

2) Approval of the balance sheets and of the profit and loss statements as at December 31, 1999;
3) Discharge to the Directors and statutory auditor for the achievement of their respective mandates during the

financial year 1999; 

4) Decision on the dissolution of the Company; 
5) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II.- That all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an

attendance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present or, the proxies of the
shareholders represented.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and
that thus no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the balance sheets and the profit and loss statements as at December 31, 1999 and

to carry forward the loss of two million seven hundred thirteen thousand eight hundred and fifty-five French francs (FRF
2,713,855.-) suffered by the Company. 

<i>Third resolution

The meeting decides to give discharge to the Directors and the statutory auditor for the achievement of their

respective mandates. 

<i>Fourth resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start the liquidation proceedings. 

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator M

e

Guy Harles, maître en

droit, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

19999

The liquidator will reduce all assets to cash and discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net

assets of the Company, after payment of the liabilities, will be distributed by the liquidator among the shareholders in
proportion to the shares held by them in the Company.

The liquidator is instructed to make a downpayment on liquidation proceeds of fifty-four million one hundred eighty-

three thousand nine hundred and one French francs forty cents (FRF 54,183,901.40) to the shareholders. The remaining
assets shall be withheld for the payment of all future liabilities of the Company arising during and after the liquidation
process.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
andin case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, aIl known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXS TELECOM INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, B. P. 39, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.034, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, résidant à Sanem en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 257 du 20 avril 1998. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, résidant à Sanem en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 954 du 14 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gabriel Bleser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes relativement aux comptes

de l’année 1999;

2) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant

l’année 1999; 

4) Décision à prendre quant à la dissolution de la société; 
5) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou les
mandataires des actionnaires représentés;

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir
eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 sont approuvés tels qu’ils ont été présentés par le

Conseil d’Administration. La perte de deux millions sept cent treize mille huit cent cinquante-cinq francs français (FRF
2.713.855,-) est reportée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats respectifs durant l’année 1999.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation. 

20000

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur M

e

Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur réalisera l’actif et paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur

aux actionnaires au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la societe.

Le liquidateur est mandaté de payer une avance sur boni de liquidation de cinquante-quatre millions cent quatre-vingt-

trois mille neuf cent et un francs français quarante centimes (FRF 54.183.901,40) aux actionnaires. Le surplus restera à
disposition de la société en vue du paiement de tout passif à naître pendant et après la procédure de liquidation, les
résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Beissel, I. Cornet, G. Bleser, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14496/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.464.

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14497/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AUCS COMMUNICATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée

AUCS COMMUNICATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), tenue à Hoofdorp, Pays-Bas, en date du
23 février 2000 que:

1. L’assemblée a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997; elle a décidé de ne

payer aucun dividende pour l’exercice social au 31 décembre 1997, et de reporter le bénéfice de l’exercice à l’exercice
suivant;

2. L’assemblée a donné décharge pleine et entière à Monsieur James Guy Cosgrove pour sa fonction de gérant de la

Société jusqu’au 31 décembre février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

AUCS COMMUNICATIONS 

SERVICES N.V.

J.M. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14495/253/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20001

ATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

In the year two thousand, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATON INVESTMENTS S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 7th of May 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 16th of July 1999, number 547.

The meeting was presided by Mr Gunter Ladirsch, businessman, residing in Trier (Germany).
The chairman appointed as secretary Mr Cedric Kleinklaus, legal counsel, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Egon Bentz, businessman, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of four hundred thousand U.S. dollars (400,000.- USD) by

payement in cash to bring it from one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) to five hundred thousand U.S.
dollars (500,000.- USD) by issue of four hundred (400) new shares of one thousand U.S. dollars (1,000.- USD) each. 

2.- Amendment of the article 3 of the by-laws. 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by four hundred thousand U.S. dollars (400,000.- USD),

by payment in cash, so as to bring it from one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) to five hundred thousand
U.S. dollars (500,000.- USD) by the issue of four hundred (400) new shares of one thousand U.S. dollars (1,000.- USD)
each, fully subscribed and paid in cash.

The new shares are fully paid in cash so that the amount of four hundred thousand U.S.dollars (400,000.- USD) is

available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 3 (first paragraph) of the Articles

of Incorporation to read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at five hundred thousand U.S. dollars (500,000.- USD),

represented by five hundred (500) shares in bearer form of one thousand U.S. dollars (1,000.- USD) each, fully paid in
cash.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately two hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at fifteen million nine hundred and

seventy-six thousand Luxembourg francs (LUF 15,976,000.-). 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausend, am einundzwanzigsten Januar. 
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ATON INVESTMENTS S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 7. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 16. Juli 1999, Nummer
547.

20002

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Gunter Ladirsch, Kaufmann, wohnhaft in Trier.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herrn Cedric Kleinklaus, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von vierhunderttausend U.S. dollar (400.000,- USD) um es von einhunderttausend U.S. dollar

(100.000,- USD) auf fünfhunderttausend U.S. dollar (500.000,- USD) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertneuen
Aktien mit einem Nennwert von eintausend U.S.dollar (1.000,- USD).

2.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend U.S. dollar (400.000,- USD) zu erhöhen,

um es von seinem jetztigen Stand von einhunderttausend U.S. dollar (100.000,- USD) auf fünfhunderttausend U.S. dollar
(500.000,- USD) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von vierhundert (400) neuen Aktien zu je eintausend U.S.
Dollar (1.000,- USD).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend U.S. dollar (500.000,- USD), eingeteilt

in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend U.S. dollar (1.000,- USD), voll eingezahlt.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 250.000,-).

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfzehn

Miilionen neunhundertsechsundsiebzigtausend luxemburgische Franken (LUF 15.976.000,-).

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist, auf Wunsch der Komparenten, die Englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Ladirsch, C. Kleinklaus, E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2000, vol. 412, fol. 65, case 1. – Reçu 159.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. Februar 2000.

E. Schroeder.

(14492/228/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14493/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20003

BCR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 37, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour BCR PARTICIPATIONS S.A.

G. Saeys
<i>Président

(14501/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BCR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 37, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour BCR PARTICIPATIONS S.A.

G. Saeys
<i>Président

(14502/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.371.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14494/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.910.

Monsieur Claude Fays a donné sa démission comme gérant de la société, et ceci avec effet au 29 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14499/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 38.912.

Les bilans au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47,

case 6, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

Signature.

(14500/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14505/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20004

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 3.055.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14503/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

B.M.S. BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2271 Luxemburg, 13, rue d’Ostende.

H. R. Luxemburg B 72.761.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 1. Februar 2000

Der Gesellschaftssitz wurde von früher 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg nach nunmehr 13, rue d’Ostende, L-2271

Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 2. März 2000.

B.M.S. BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14504/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CAMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14506/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.383.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1999, que Monsieur Artur Dela,

directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été élu à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame
Sonja Linz, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat. Monsieur Artur Dela terminera le mandat de son
prédécesseur.

Cette même assemblée a autorisé le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Dela.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14525/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20005

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANON LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Howald, constituée sous la dénomination de CANON BUSINESS MACHINES LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 février 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 4 juillet 1979, numéro
149. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch, en date du 29 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Heusbourg, employé privé, demeurant à Saeul.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 9.000 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination de Monsieur Paul Albert Kers aux fonctions d’administrateur à partir du 18 janvier 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six ans et à partir du 18 janvier 2000, Monsieur Paul Albert Kers,

administrateur de sociétés, demeurant à Bieslook 45, NL-1422 RN Uithoorn comme administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, A. Heusbourg, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2000, vol. 413, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.

E. Schroeder.

(14507/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CTW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.700.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

(14521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

DEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.798.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

(14524/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20006

C.D.A. Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.639.

Le conseil d’administration tenu le 3 novembre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14513/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CLEARSTREAM BANKING.

Registered office: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

<i>Policy on signatory authorities

To be binding on CLEARSTREAM BANKING, (the «Company»), all documents issued by the Company must be

signed in accordance with the following signatory authorities, which supersede all previously existing authorities
published by the Company.

1. Levels of Signatory Authority

The following levels of signatory authority exist in the Company:
<i>1.1. President and CEO
In addition to signatory powers reserved to the President and CEO, the President and CEO has all signatory powers

to which authorised signatories within Category «A», Category «B» and Category «C» are entitled.

<i>1.2. Chief Executive Officer Clearstream Banking, <i>Luxembourg and Chief Operating Officer Clearstream Services
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.3. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt and Chief Operating Officer Clearstream Services
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.4. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg and Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Executive Officer Clear-

stream Banking, Frankfurt, all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.5. Category «A»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «A», as indicated hereafter,

authorised signatories within Category «A» have all signatory powers to which authorised signatories within Category
«B» and Category «C» are entitled. 

<i>1.6. Category «B»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «B», as indicated hereafter, autho-

rised signatories within Category «B» have all, signatory powers to which authorised signatories within Category «C»
are entitled.

<i>1.7. Category «C»
The signatory powers of authorised signatories within Category C» are restricted to those indicated hereafter.

2. Minimum Signatory Requirements

To be binding on the Company, all documents issued on behalf of the Company to third parties must be signed in

accordance with the following minimum requirements:

<i>2.1. Transactions requiring authorisation by high ranking company executives
- All agreements, offers or undertakings relating to the disposal of the Company’s fixed assets;
- all agreements comprising general rights and obligations for the Company, other than documents or agreements

comprising a specified financial commitment for the Company;

- all powers of attorney issued by the Company;
- all changes in the Company’s signatory authorities.
require the signature of either the President and CEO or the signatures of one of the Chief Executive Officers Clear-

stream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or the
signatures of the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg acting together with the Chief Executive
Officer Clearstream Banking, Frankfurt.

<i>2.2. Specified Financial Commitments
Other than in relation to the disposal of the Company’s fixed assets, any document or agreement comprising a

specified financial commitment for the Company requires the signature of two authorised signatories, as follows:

20007

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of two authorised signatories within Category «A»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 100,000,- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of one authorised signatory
within Category «A» and one authorised signatory within Category «B»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 100,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of two authorised signatories
within Category «B»;

- in respect of any specified financial commitment not exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of one authorised signatory within Category «B» and one authorised signatory within Category
«C».

<i>2.3. Other Commitments and Undertakings
The following agreements issued on behalf of the Company to third parties require as a minimum requirement the

signature of one authorised signatory within Category «A» and one authorised signatory within Category «B»:

- all agreements by which the Company provides tripartite repo services;
- all agreements by which the Company provides credit support services in a fiduciary capacity; and
- all agreements with the Company for the lending or borrowing of securities.
Except as provided for above, all other documents comprising a commitment, undertaking, instruction or authori-

sation issued by the Company to third parties in the course of day-to-day business of the Company and comprising no
specified financial commitment, require the signature of two authorised signatories within Category «C».

<i>3. Delegations of authority
Signatory authorities may not be delegated or granted temporarily except under a power of attorney signed by the

President and CEO or by one of the Chief Executive Officers Clearstream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting
together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or by the Chief Executive Officer Clearstream Banking,
Luxembourg acting together with the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt. 

<i>4. Amendments to this policy and signatory list
Amendments to this external signatory policy and the list of signatory authorities attached hereto will be filed with

the Register of Companies in Luxembourg. Until that time, only those persons listed herein or those who hold a valid
power of attorney will be able to bind the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14514/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

Registered office: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350.

<i>Policy on signatory authorities

To be binding on CLEARSTREAM INTERNATIONAL, (the «Company»), all documents issued by the Company must

be signed in accordance with the following signatory authorities, which supersede all previously existing authorities
published by the Company.

1. Levels of Signatory Authority

The following levels of signatory authority exist in the Company:
<i>1.1. President and CEO
In addition to signatory powers reserved to the President and CEO, the President and CEO has all signatory powers

to which authorised signatories within Category «A», Category «B» and Category «C» are entitled.

<i>1.2. Chief Executive Officer Clearstream Banking, <i>Luxembourg and Chief Operating Officer Clearstream Services
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.3. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt and Chief Operating Officer Clearstream Services
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.4. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg and Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Executive Officer Clear-

stream Banking, Frankfurt, all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.5. Category «A»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «A», as indicated hereafter,

authorised signatories within Category «A» have all signatory powers to which authorised signatories within Category
«B» and Category «C» are entitled. 

<i>1.6. Category «B»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «B», as indicated hereafter, autho-

rised signatories within Category «B» have all, signatory powers to which authorised signatories within Category «C»
are entitled.

20008

<i>1.7. Category «C»
The signatory powers of authorised signatories within Category «C» are restricted to those indicated hereafter.

2. Minimum Signatory Requirements

To be binding on the Company, all documents issued on behalf of the Company to third parties must be signed in

accordance with the following minimum requirements:

<i>2.1. Transactions requiring authorisation by high ranking company executives
- All agreements, offers or undertakings relating to the disposal of the Company’s fixed assets;
- all agreements comprising general rights and obligations for the Company, other than documents or agreements

comprising a specified financial commitment for the Company;

- all powers of attorney issued by the Company;
- all changes in the Company’s signatory authorities.
require the signature of either the President and CEO or the signatures of one of the Chief Executive Officers Clear-

stream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or the
signatures of the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg acting together with the Chief Executive
Officer Clearstream Banking, Frankfurt.

<i>2.2. Specified Financial Commitments
Other than in relation to the disposal of the Company’s fixed assets, any document or agreement comprising a

specified financial commitment for the Company requires the signature of two authorised signatories, as follows:

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of two authorised signatories within Category «A»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 100,000,- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of one authorised signatory
within Category «A» and one authorised signatory within Category «B»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 100,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of two authorised signatories
within Category «B»;

- in respect of any specified financial commitment not exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of one authorised signatory within Category «B» and one authorised signatory within Category
«C».

<i>2.3. Other Commitments and Undertakings
Except as provided for above, all other documents comprising a commitment, undertaking, instruction or authori-

sation issued by the Company to third parties in the course of day-to-day business of the Company and comprising no
specified financial commitment, require the signature of two authorised signatories within Category «C».

<i>3. Delegations of authority
Signatory authorities may not be delegated or granted temporarily except under a power of attorney signed by the

President and CEO or by one of the Chief Executive Officers Clearstream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting
together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or by the Chief Executive Officer Clearstream Banking,
Luxembourg acting together with the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt. 

<i>4. Amendments to this policy and signatory list
Amendments to this external signatory policy and the list of signatory authorities attached hereto will be filed with

the Register of Companies in Luxembourg. Until that time, only those persons listed herein or those who hold a valid
power of attorney will be able to bind the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14515/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CLEARSTREAM SERVICES.

Registered office: L-2963 Senningerberg, 5, rue Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 60.911.

<i>Policy on signatory authorities

To be binding on CLEARSTREAM SERVICES, (the «Company»), all documents issued by the Company must be signed

in accordance with the following signatory authorities, which supersede all previously existing authorities published by
the Company.

1. Levels of Signatory Authority

The following levels of signatory authority exist in the Company:
<i>1.1. President and CEO
In addition to signatory powers reserved to the President and CEO, the President and CEO has all signatory powers

to which authorised signatories within Category «A», Category «B» and Category «C» are entitled.

<i>1.2. Chief Executive Officer Clearstream Banking, <i>Luxembourg and Chief Operating Officer Clearstream Services

20009

The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.3. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt and Chief Operating Officer Clearstream Services
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt has together with the Chief Operating Officer Clear-

stream Services all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.4. Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg and Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt
The Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg has together with the Chief Executive Officer Clear-

stream Banking, Frankfurt, all signatory powers to which the President and CEO is entitled.

<i>1.5. Category «A»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «A», as indicated hereafter,

authorised signatories within Category «A» have all signatory powers to which authorised signatories within Category
«B» and Category «C» are entitled. 

<i>1.6. Category «B»
In addition to signatory powers reserved to authorised signatories within Category «B», as indicated hereafter, autho-

rised signatories within Category «B» have all, signatory powers to which authorised signatories within Category «C»
are entitled.

<i>1.7. Category «C»
The signatory powers of authorised signatories within Category «C» are restricted to those indicated hereafter.

2. Minimum Signatory Requirements

To be binding on the Company, all documents issued on behalf of the Company to third parties must be signed in

accordance with the following minimum requirements:

<i>2.1. Transactions requiring authorisation by high ranking company executives
- All agreements, offers or undertakings relating to the disposal of the Company’s fixed assets;
- all agreements comprising general rights and obligations for the Company, other than documents or agreements

comprising a specified financial commitment for the Company;

- all powers of attorney issued by the Company;
- all changes in the Company’s signatory authorities.
require the signature of either the President and CEO or the signatures of one of the Chief Executive Officers Clear-

stream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or the
signatures of the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Luxembourg acting together with the Chief Executive
Officer Clearstream Banking, Frankfurt.

<i>2.2. Specified Financial Commitments
Other than in relation to the disposal of the Company’s fixed assets, any document or agreement comprising a

specified financial commitment for the Company requires the signature of two authorised signatories, as follows:

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of two authorised signatories within Category «A»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 100,000,- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 1,000,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of one authorised signatory
within Category «A» and one authorised signatory within Category «B»

- in respect of any specified financial commitment exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other currency),

but not exceeding euro 100,000.- (or the equivalent in any other currency), the signature of two authorised signatories
within Category «B»;

- in respect of any specified financial commitment not exceeding euro 10,000.- (or the equivalent in any other

currency), the signature of one authorised signatory within Category «B» and one authorised signatory within Category
«C».

<i>2.3. Other Commitments and Undertakings
Except as provided for above, all other documents comprising a commitment, undertaking, instruction or authori-

sation issued by the Company to third parties in the course of day-to-day business of the Company and comprising no
specified financial commitment, require the signature of two authorised signatories within Category «C».

<i>3. Delegations of authority
Signatory authorities may not be delegated or granted temporarily except under a power of attorney signed by the

President and CEO or by one of the Chief Executive Officers Clearstream Banking, Luxembourg or Frankfurt acting
together with the Chief Operating Officer Clearstream Services or by the Chief Executive Officer Clearstream Banking,
Luxembourg acting together with the Chief Executive Officer Clearstream Banking, Frankfurt. 

<i>4. Amendments to this policy and signatory list
Amendments to this external signatory policy and the list of signatory authorities attached hereto will be filed with

the Register of Companies in Luxembourg. Until that time, only those persons listed herein or those who hold a valid
power of attorney will be able to bind the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14516/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20010

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.977.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 37, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour CR HOLDINGS S.A.

G. Saeys
<i>Président

(14517/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.977.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 37, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour CR HOLDINGS S.A.

G. Saeys
<i>Président

(14518/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

CREGEM RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.317.

Le conseil d’administration tenu le 28 décembre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14519/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 6, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

Signature

(14522/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2000 qu’ont été nommés nouveaux adminis-

trateurs:

- Mademoiselle Gerty Marter, directrice de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutant sur les comptes 2002.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14523/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20011

DRIVAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.951.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 2 mars 2000 qu’il y a lieu d’inscrire les

modifications suivantes concernant la société anonyme DRIVAM PARTICIPATIONS S.A.

1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis, 

L-1628 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Godelive, dite Carine De Tilloux, administrateur
démissionnaire.

3. Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, administrateur démmissionnaire.

Luxembourg, le 2 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14526/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EURICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

Sont présents:
- Lucien Voet,
- Byron Soulopoulos,
- Guy Hermans,
- Natalia Kornienkova.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Monsieur Byron Soulopoulos, administrateur de sociétés,

né le 24 décembre 1975 à Antwerpen (B), demeurant à B-2000 Antwerpen, Louisastraat, 26 bus 6, pour une durée de
six (6) ans et rééligible en temps qu’administrateur-délégué avec tout les pouvoirs.

Est agréée aussi la démission de Madame Natalia Kornienkova en temps qu’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 1999.

L. Voet

B. Soulopoulos

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14529/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 73.814.

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMCEDEUX S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

20012

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui d’un million deux cent trente et un
mille euros (EUR 1.231.000,-) par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de cent euros (EUR
100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et Libération intégrale par apport en numéraire des douze mille (12.000) actions nouvelles par les

actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés â l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant ainsi représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un

million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à celui d’un million deux cent trente et un mille euros (EUR 1.231.000,-) par la création et l’émission de douze
mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription et la libération intégrale de

l’augmentation de capital ci-avant décidée ont été faites par les actionnaires existants au prorata de leur participation
actuelle dans la société moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
EMCEDEUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se
trouve dès à présent à la libre et entière disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent trente et un mille euros (EUR

1.231.000,-) représenté par douze mille trois cent dix (12.310) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital précitée à hauteur d’un million deux cent mille euros (EUR

1.200.000,-) équivaut à la somme de quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs luxem-
bourgeois (LUF 48.407.880,-).

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-veral, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Schieres, B. Klapp, R. Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 60, case 12. – Reçu 484.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14527/239/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 73.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars  2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14528/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20013

E.C.P., EURO CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(ANC. FIDUCIAIRE DE CESSANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Rombach-Martelange, 18, rue de Bigonville.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen, en date du 8 février 2000, enregistré à Capellen en date du 10 février 2000, volume 417, folio 91, case 1,

- que suite à la cession de parts intervenue en date du 23 novembre 1999, les parts sociales sont à inscrire comme

suit

- Monsieur Philippe Kenens, indépendant, demeurant à B-Beringen ……………………………………………………………………… 50 parts
- Madame Maria Lemmens, administrateur, demeurant à B-Hasselt ……………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
- que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, comme gérant

de la société et a nommé Monsieur Philippe Kenens, prénommé, comme nouveau gérant; ceci pour une durée indéter-
minée et avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de société en EURO CONSULTING &amp; PARTNERS, 

S.à r.l., en abrégé E.C.P., S.à r.l.

- que par conséquence l’assemblée a décidé de modifier l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante

«La société prend la dénomination de EURO CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l. (abréviation E.C.P., S.à r.l.)»
- que l’assemblée a décidé de changer l’objet social de la société et par conséquent l’article deux des statuts aura

dorénavant la teneur suivante 

«La société a pour objet:
a) L’octroi de travaux d’études et consulting, d’aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan technique, indus-

triel, commercial, social, administratif, fiscal et financier, tant en son propre nom qu’en soustraitant pour tous organisme
privé ou publique;

b) L’exploitation d’un bureau d’étude-consulting et la réalisation de management universel pour l’organisation, assis-

tance d’exploitation et restructuration des entreprises et en général de toutes institutions privé ou de droit public, tant
en son propre nom qu’en sous-traitant sur le plan national et international;

c) La promotion de contact et des relations d’affaires à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans divers secteurs, sous

secteurs et éventuellement l’accompagnement des ces contacts;

d) lmport, export, achat et vente, commerce en gros et en détail de toutes sortes de produits et biens, ainsi que le

trading national et international dans le sens le plus large;

e) Le développement de nouvelles technologies et l’assistance de celles-ci, la description des développements straté-

giques, des concepts pour la promotion afin de s’introduire dans un marché, implantation, exploitation des nouveaux
produits, systèmes et services;

f) Bureau de consultation concernant marketing et communication, notamment réclames dans toutes ses formes, du

marketing direct, étude du marché, l’impression des porteurs de communications dans toutes ses applications et réali-
sations audio-visuelles et ceci dans le sens le plus large;

g) Le rôle d’intermédaire dans le commerce, comme courtier en biens, agent indépendant et commissionnaire.
h) L’achat et l’exploitation des brevets, concessions et patentes;
i) Toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative tant en son nom propre qu’en qualité

d’intermédiaire.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

- que le siège social sera transféré à Rombach-Martelange.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante
«Le siège social est établi à Rombach-Martelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.»

- que l’adresse de la société a été fixée à Rombach-Martelange, 18 rue de Bigonville.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 mars 2000.

A. Biel.

(14536/203/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

E.C.P., EURO CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange, 18, rue de Bigonville.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14537/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20014

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.977.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en dte du 24 janvier 2000,

que:

L’assemblée a élu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
Monsieur Philippe Cahen
Monsieur Jean-Paul Legoux
Monsieur Alexander Teniakchev.
Elle a élue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
la FIDUCIAIRE RENE MORIS.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14534/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 71.244.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mars 2000 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme FELLOW FINANCE S.A.

1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 71, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, Administrateur démissionnaire.

3. Madame Laurence Braun, employée, 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommée Administrateur en

remplacement de Madame Godelieve, dite Carine, de Tilloux, Administrateur démissionnaire.

4. Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-

bourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Christelle Derruitte, Administrateur démissionnaire.

5. Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14535/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.011.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2000.

Signature.

(14530/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2000, vol. 315, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EVIDENCE S.A.

Signature

(14531/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20015

G.A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.271.

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2000:
– Messieurs Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth et Pierre Delandmeter
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

janvier 2000.

– Messieurs Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant B-6200 Bouffioulx,
– Jean-Marc Thys, administrateur, demeurant à Schieren,
– La société MARINUS SHIPMENT LTD, établie et ayant son siège social à Tortollo, BVI,
ont été nommés administrateurs de la société avec effet au 1

er

janvier 2000 en remplacement des administrateurs

démissionnaires.

– La fiduciaire MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean

Monnet, est nommée commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 2000, en remplacement de Monsieur Robert

Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

– Le siège social est transféré de L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, avec

effet au 1

er

janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14546/294/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

G.A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.271.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 janvier 2000:
Le conseil d’administration désigne Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200

Bouffioulx, comme administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et
d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14547/294/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

EXIM CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.179.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14532/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

20016


Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES

SOLUNEGI S.A.

SOLUNEGI S.A.

STAR PROPERTY HOLDING S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

ACTION LINE S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STRAT S.A.

STRAT S.A.

TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A.

TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A.

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES

TANARIS S.A.

TANARIS S.A.

VIENNA INTERNATIONAL

VIENNA INTERNATIONAL

W.B.I. S.A.

VAN LANSCHOT INVESTISSEMENT PROGRESS FUND

WEATHER INTERNATIONAL S.A.

FONDATION LETZEBURGER KANNERDUERF

ALPHA CONSULTING HOLDING S.A.

VITRUM LUX S.A.

VITRUM LUX S.A.

WORLD COURRIER  LUXEMBOURG 

FONDATION HOME ST JEAN DIDELENG

XENOS

2 AD LUX S.A.

RESIDENCE DU CHATEAU S.C.I.

ASTRILUX S.A.

MENUISERIE JULES SAUBER

BURO-LIETAER

KENSALYS S.A.

BBC KEHLEN

AMLED S.A.

ABBEY RE S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A.

ATIK HOLDING S.A.

FINEDI

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

BACOB RE

AUCS COMMUNICATION SERVICES  LUXEMBOURG 

ATON INVESTMENTS S.A.

ATON INVESTMENTS S.A.

BCR PARTICIPATIONS S.A.

BCR PARTICIPATIONS S.A.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A.

BARDINN

BARNETT WADDINGHAM S.A.

BORELLES S.A.

BIOS S.A.

B.M.S. BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A.

CAMBERLEY S.A.

CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMOTIONS S.A.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

CANON LUXEMBOURG S.A.

CTW S.A.

DEMON S.A.

C.D.A. Ré S.A.

CLEARSTREAM BANKING. 

CLEARSTREAM INTERNATIONAL. 

CLEARSTREAM SERVICES. 

CR HOLDINGS S.A.

CR HOLDINGS S.A.

CREGEM RE

DAUTOM HOLDING S.A.

DAUTOM HOLDING S.A.

DRIVAM PARTICIPATIONS S.A.

EURICA S.A.

EMCEDEUX S.A.

EMCEDEUX S.A.

E.C.P.

E.C.P.

FATECOM S.A.

FELLOW FINANCE S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A.

EVIDENCE S.A.

G.A.D. FINANCE S.A.

G.A.D. FINANCE S.A.

EXIM CORPORATION S.A.