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19873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 415
10 juin 2000
S O M M A I R E
AMP Partners (Luxembourg) S.A., Luxbg
page
19897
BCH Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg………
19892
Callahan InvestCo Germany 1, S.à r.l., Luxembg
19903
Cored S.A., Luxembourg …………………………………………………
19900
dresdnerbank asset management S.A. ………………………
19892
Fairgate S.A., Luxembourg ……………………………………………
19892
FIIF International S.A., Luxembourg …………………………
19892
Fitra Holding S.A., Luxembourg …………………
19893
,
19894
Fondeco S.A., Luxembourg ……………………………………………
19895
Geens Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
19892
Geneimmo S.A., Luxembourg ………………………………………
19893
Greenback S.A., Luxembourg ………………………………………
19894
Haiki S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19894
Halifax S.A., Luxembourg ………………………………………………
19895
Hindi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19910
Illico S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19912
Industrial and Shipping Investments Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
19909
Industries + Development S.A., Luxembourg ………
19913
Infosources International S.A., Luxembourg …………
19913
International Aviation Fund S.C.A., Luxbg
19910
,
19912
International Global Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………
19912
International Malex Autos S.A., Pétange …………………
19893
International Patent Development Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
19913
International Video Entertainment S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
19913
,
19915
Interomnium S.A., Dudelange ………………………
19916
,
19917
Inter Trade Holding S.A., Howald ………………
19915
,
19916
Ispi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
19918
IT Masters International, Information Technology
Masters International S.A., Luxembourg ……………
19918
JK & I, S.à r.l. …………………………………………………………………………
19919
Kanmar S.A., Luxembourg………………………………………………
19919
Kojac S.A., Bereldange ………………………………………………………
19919
Logistik - Information - Transport, S.à r.l., Mertert
19920
Luxembourg Financial Leasing S.A., Luxembourg
19920
MCT, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
19873
Mineta S.A., Luxembourg…………………………………………………
19919
NIF-Lux, Fonds Commun de Placement …………………
19874
Sanpaolo International Fund, Fonds Commun de
Placement……………………………………………………………………………
19880
MCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.680.
Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, n° 727, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30
septembre 1999.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 octobre 1999, au siège social
et sur convocation dûment signifiée, ce qui suit:
Transfert du siège social à l’adresse:
11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour copie conforme
L. Calvetti
<i>Gérant administratifi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14592/789/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
NIF-LUX, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
§ 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, das sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zusammensetzt und von der
BHF INVESTMENT MANAGEMENT Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend
«Verwaltungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend
«Anteilinhaber» genannt) verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von
ihrem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.
3. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröf-
fentlichten Änderungen desselben an. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen des Verwaltungsregle-
ments werden im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg
(nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.
§ 2. Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz
und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
3. Die Depotbank zahlt an die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem
Verwaltungsreglement festgesetzte Entgelt und entnimmt, nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich
das ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Entgelt. Die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen
Kosten und Gebühren gemäß § 18 bleibt unberührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.
§ 3. Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse der Anteilin-
haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen sowie sich des Rats eines
Anlageausschusses bedienen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, für den Fonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements
mit den von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den
Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung
der Vermögenswerte des Fonds ergeben.
§ 4. Börsen und Geregelte Märkte
Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in Wertpapieren angelegt, die:
- an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt (ein «Geregelter Markt») eines OECD-Mitgliedstaats
gehandelt werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;
- aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen
Notierung an einer Börse oder an einem anderen Geregelten Markt im Sinne des vorstehenden Absatzes zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
§ 5. Nicht notierte Wertpapiere und verbriefte Rechte
In nicht an einer Börse amtlich notierten oder an einem Geregelten Markt gehandelten Wertpapieren und verbrieften
Rechten, die ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, dürfen zusammen höchstens 10% des Netto-
fondsvermögens angelegt werden.
§ 6. Investmentanteile
1. Bis zu 5% des Nettofondsvermögens dürfen in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt werden, sofern es sich
hierbei um Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EU-Richtlinie (85/611/EWG) vom
19874
20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich
ist.
2. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß deren Vertragsbe-
dingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezia-
lisiert hat; in diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.
§ 7. Risikobegrenzung
1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere eines Emittenten erworben werden, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert
zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten 10% des Nettofonds-
vermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten, in
deren Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5% seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Netto-
fondsvermögens nicht übersteigen.
2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von
Mitgliedstaaten der OECD oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens
ein EU-Mitgliedstaat angehört, ausgegeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10%
auf 35% des Nettofondsvermögens; für diese Fälle gilt die in Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40% nicht.
3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und
deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen einer
besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10% auf 25%,
bzw. von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften
in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit ausrei-
chend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.
4. Die Anlagegrenzen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten
35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.
5. Für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds darf die Verwaltungsgesellschaft stimmberechtigte Aktien
erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäfts-
politik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen stimm-
rechtslosen Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile erwerben. Diese Grenze entfällt für Schuldver-
schreibungen und Investmentanteile, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. der Nettobetrag der ausgegebenen
Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der
EU oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem OECD-Mitgliedstaat begeben werden oder garantiert sind oder
von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört,
begeben werden.
§ 8. Einhaltung der Erwerbsgrenzen
Die in den §§ 5 bis 7 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs. Werden die Prozent-
sätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die
Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine Rückführung in den
vorgegebenen Rahmen anstreben.
§ 9. Techniken und Instrumente
1. Für den Fonds dürfen nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen Techniken und Instrumente genutzt werden, die
Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Techniken und Instrumente dürfen auch zur Deckung von Wäh-
rungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens genutzt werden.
2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie
Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Wertpapiere, Börsenindices, Zinsfutures und Devisen an Börsen oder
anderen Geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt
werden (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn:
- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist; und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehan-
delten Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von
Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine genauere Abbildung der
abzusichernden Vermögenswerte oder eine kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.
3. Für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements dürfen diese Techniken und
Instrumente angewendet werden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.
4. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen
kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflußt werden, als dies bei dem
unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.
5. Finanzterminkontrakte ohne Absicherungzweck sind ebenfalls mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken
verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursaus-
schläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
19875
§ 10. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften gekauft oder verkauft werden, wenn der
Vertragspartner eine erstklassige Finanzeinrichtung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Die Wertpapiere können
während der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte
wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seinen Rückkaufverpflichtungen aus
solchen Geschäften nachzukommen.
2. Für den Fonds dürfen bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im Rahmen eines
standardisierten Wertpapierleihsystems ausgeliehen werden, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten
Abrechnungsorganismus oder durch eine erstklassige Finanzeinrichtung, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organi-
siert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der Fonds berechtigt ist, den
Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im
Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses
mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln
bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internatio-
nalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihver-
trages gesperrt werden.
§ 11. Flüssige Mittel
1. Bis zu 49% des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu gehören auch regelmäßig
gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.
2. In besonderen Ausnahmefällen ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49% hinaus
flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
§ 12. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe
von 10% des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.
§ 13. Unzulässige Geschäfte
Für den Fonds dürfen nicht:
a) Wertpapiere erworben werden, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen
unterliegt;
b) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindichkeiten übernommen werden,
die - zusammen mit Krediten gemäß § 12, 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;
c) Kredite gewährt oder für Dritte Bürgschaften übernommen werden;
d) Wertpapier-Leerverkäufe getätigt werden;
e) Vermögenswerte des Fonds verpfändet, belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden,
wenn dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;
f) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte gekauft oder verkauft werden,
wenn deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten;
g) Call-Optionen verkauft werden, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert
sind, es sei denn der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzu-
stellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten CaII-Optionen übersteigt nicht 25% des Nettofondsver-
mögens;
h) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte abgeschlossen werden, deren
Kontraktwerte - sofern sie nicht zur Deckung des Fondsvermögens dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen;
i) Immobilien und Waren oder Warenkontrakte gekauft oder verkauft werden
j) Edelmetalle und auf Edelmetalle lautende Zertifikate erworben werden.
§ 14. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden grundsätzlich durch Anteilzertifikate verbrieft, sofern im Abschnitt, «Besonderer Teil» keine
andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und tragen handschriftliche oder
vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und
Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über
erworbene Anteile ausstellen.
2. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die dann verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteil-
zertifikats als der Berechtigte.
§ 15. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Eingang des
Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Fondsanteile ist grundsätzlich nicht
beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Fondsanteilen vorübergehend oder
vollständig einzustellen oder Zeichnungsanträge zurückzuweisen und auch Fondsanteile gegen Zahlung des Rücknahme-
preises zurückzukaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds oder
der Anteilinhaber erforderlich erscheint. Etwa geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich zinslos
erstattet.
19876
2. Die Fondsanteile können gegen unverzügliche Zahlung bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den
Zahlstellen oder durch Vermittlung von der Verwaltungsgesellschaft autorisierter Vertriebsstellen erworben werden.
3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Fondsanteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder im
Falle der Erteilung von Anteilbestätigungen durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Fondsanteile
zum jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer
Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und
Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds
festgelegten Währung (nachstehend «Fondswährung» genannt).
4. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Fondsanteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.
6. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eines Bewertungstages eingegangen sind, werden mit dem für diesen
Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem
Zeitpunkt noch mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten,
die auf eine erhebliche Änderung des Anteilwerts schließen lassen.
§ 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Der Ausgabe- und Rücknahmepreis für die Fondsanteile wird von der Verwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der
Depotbank oder von einem von der Verwaltungsgesellschaft Beauftragten in Luxemburg ermittelt. Dabei wird der Wert
der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend, «Inven-
tarwert» genannt) durch die Zahl der umlaufenden Fondsanteile (nachstehend «Anteilwert» genannt) geteilt.
Dabei werden:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem Geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit
kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt,
geschlossen wurde, und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht;
- nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu dem letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Anteilwert zur Abgeltung der Ausgabekosten der Verwaltungsge-
sellschaft ein Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt.
Sofern in einem Land, in dem die Fondsanteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen,
erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.
3. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Anteilwert sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abwei-
chendes geregelt ist.
4. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis je Anteil werden in einer Luxemburger Tageszeitung sowie in minde-
stens einer überregionalen Zeitung der Länder, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, regelmäßig veröffentlicht.
§ 17. Vorübergehende Einstellung der Preisberechnung
1. Die Errechnung des lnventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungs-
gesellschaft zeitweilig eingestellt werden, wenn und solange:
- eine Börse oder ein anderer Geregelter Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt
wird, außer an gewöhnlichen Wochenenden und Feiertagen geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;
- aufgrund des beschränkten Anlagehorizonts eines Fonds am Markt der Erwerb oder die Veräußerung von Vermö-
genswerten eingeschränkt sind;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, monetären und anderweitigen Notfalles unmöglich ist, die Ermittlung
des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung werden unverzüglich den Anteilinhabern
mitgeteilt, die ihre Fondsanteile zur Rücknahme angeboten haben.
§ 18. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die ihr nach Gesetz und
Verwaltungsreglement zugewiesene Tätigkeit eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt. Diese Entgelte sind in dem
Abschnitt «Besonderer Teil» geregelt (§ 27).
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fondsvermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
19877
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechen-
schafts-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.
Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate sowie ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.
§ 19. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-
schaft bestellt wird, geprüft.
2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft
einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
§ 20. Dauer, Auflösung und Fusion
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft
aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die
Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für
die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die
Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen
werden am Tage der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert
und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichts-
behörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach
Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erfor-
derlich, in die Währung des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berech-
tigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
4. Der Fonds kann durch Beschluß des Verwaltungsrats mit einen anderen Fonds luxemburgischen Rechts, der
aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil l des Gesetzes vom 30. März 1988 über die
Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt, verschmolzen werden (Fusion). Dieser Beschluß wird entsprechend den
Bestimmungen des vorstehenden Abs. 3 mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten veröffentlicht. Die
Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher
Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend von der Fondsauflösung gemäß Abs. 3 erhalten
die Anleger des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhält-
nisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen Spitzenausgleich. Die Durch-
führung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Unter Berücksichtigung von § 17 dieses Verwal-
tungsreglements haben die Anleger während der vorgenannten Frist die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei
zurückzugeben.
§ 21. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
§ 22. Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. Dies gilt nicht im Falle einer
Auflösung des Fonds nach § 20.
§ 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
19878
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die
Fondsanteile vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von
Fondsanteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in
denen Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Besonderer Teili>
Für den Fonds NIF-LUX gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmungen:
§ 24. Depotbank
Depotbank ist die BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.
§ 25. Anlagepolitik
1. Ziel der Anlagepolitik ist es, eine attraktive Rendite in Euro zu erwirtschaften. Dazu investiert der Fonds
überwiegend in Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds, die
auf Euro oder andere Währungen lauten.
2. Um darüber hinaus von den Kursbewegungen an den internationalen Wertpapiermärkten zu profitieren, ist es der
Verwaltungsgesellschaft gestattet, notierte und nicht notierte Call- und Put-Optionen, Optionsscheine sowie Termin-
kontrakte über Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige Techniken und Instrumente gem. §§ 9 und 13 des Verwal-
tungsreglements zu kaufen und zu verkaufen. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus diesen Geschäften darf - abwei-
chend von § 13f) des Allgemeinen Teils - addiert 30% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. § 8 findet
entsprechend Anwendung.
3. Außerdem kann die Verwaltungsgesellschaft zur Absicherung von Vermögenswerten des Fonds Call- und Put-
Optionen sowie Optionsscheine auf Währungen kaufen und verkaufen sowie im Rahmen der Verwaltung des Fonds alle
sonstigen Techniken und Instrumente gem. § 9 und 13 des Verwaltungsreglements einsetzen. Daneben dürfen flüssige
Mittel gehalten werden.
4. Ferner ist es zulässig, für das Sondervermögen unter den Voraussetzungen und im Rahmen der Grenzen der §§ 9
und 13f) sowie des vorstehenden Absatzes 2 auch Optionsscheine auf Indizes, Finanzterminkontrakte, sonstige
Techniken und Instrumente sowie auf Währungen zu erwerben.
5. Ergänzend zu § 7 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung
bis zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der
EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben
werden oder garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Nettofondsvermögens nicht
überschreiten dürfen.
§ 26. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Abweichend von § 15 Abs. 3 wird der Wert des Anteils einmal wöchentlich an jedem Mittwoch, der in Frankfurt
am Main und Luxemburg ein Bankarbeits- und Börsentag ist, berechnet. Dieser Tag gilt als Bewertungstag für die Anteile
des Fonds. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main oder Luxemburg ist, ist Bewer-
tungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und Luxemburg.
3. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 16 Abs. 2) beträgt bis zu 5% des Anteilwerts pro Anteil.
4. Abweichend von § 16 Abs. 3 ist Rücknahmepreis der nach § 16 Abs. 1 ermittelte Anteilwert abzüglich einer
Rücknahmegebühr zugunsten des Fonds in Höhe von bis zu 5%.
5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
6. Die Fondsanteile werden abweichend von § 14 des Allgemeinen Teils als Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch
auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
§ 27. Kosten
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1% p.a., errechnet auf den wöchentlich ermittelten
Inventarwert.
2. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Fonds aus dem Fonds eine wöchentliche
erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von bis zu zwei Zehnteln des Betrages erhalten, um den die Anteilwertentwicklung
des Fonds die Entwicklung des Aktienindex DJ EuroSTOXX50, erhöht um einen Prozentpunkt, am jeweiligen Bewer-
tungstag übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird durch den Vergleich der Entwicklung des vereinbarten Index
mit der Entwicklung des Anteilwerts (§ 16) ermittelt. Entsprechend dem Ergebnis des wöchentlichen Vergleichs wird
eine etwa angefallene erfolgsbezogene Vergütung am nächstfolgenden Bewertungstag im Fonds zurückgestellt. Liegt die
Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter dem vereinbarten Index, so wird die im jeweiligen
Geschäftsjahr aufgelaufene und zurückgestellte Vergütung entsprechend dem Ergebnis des wöchentlichen Vergleichs
wieder aufgelöst. Die am Ende des Geschäftsjahres zurückgestellte Vergütung kann dem Fondsvermögen von der
Verwaltungsgesellschaft entnommen werden. Die erfolgsabhängige Vergütung darf dabei maximal 1% des jahresdurch-
schnittlichen Fondsvermögens, errechnet aus den vorausgegangenen 12 Monatsendbeständen, betragen.
19879
3. Die Depotbank erhält für ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung, die ihr von der Verwal-
tungsgesellschaft aus ihrer Vergütung gemäß Abs. 1 gezahlt wird. Außerdem erhält sie aus dem Fondsvermögen eine
Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125% jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren
anfallen.
4. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt jeweils zum Monatsende bzw. bei der Vergütung gemäß Abs. 2 zum
Geschäftsjahresende.
§ 28. Verwendung der Erträge
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung für den Fonds erfolgt. Zur
Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen
werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt.
Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend
gemacht wurden, verfallen gemäß § 22 des Allgemeinen Teils zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwal-
tungsgesellschaft berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu
Lasten des Fondsvermögens an die Anteilinhaber auszuzahlen.
§ 29. Geschäftsjahr
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. November 1998. Die folgenden Geschäfts-
jahre des Fonds beginnen am 1. Dezember und enden am 30. November.
§ 30. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 4. August 1997 in Kraft.
Luxemburg, den 26. April 2000.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT
BHF-BANK INTERNATIONAL
Aktiengesellschaft
Société Anonyme
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
H. S. Wintzer
M. Strowa
Dr. H. Rothacker
H. Neurohr
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Sous-directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23238/000/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement
de droit luxembourgeois à compartiments multiples.
—
REGLEMENT DE GESTION
Art. 1
er
. Le Fonds
Le Fonds SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, anciennement SANPAOLO ECU FUND, a été créé le
27 juillet 1988 et est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de placement
(«Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments distincts (individuellement le
«Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mobilières et d’autres
avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société de Gestion pour le
compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont engagés
qu’à concurrence de leur mise).
Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les
Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).
Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 30 mars 1988.
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte
dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du
Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins l’équivalent en Euros de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.
Art. 2. Compartiments et Catégories de Parts
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque Compartiment. Les différents
portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que
décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.
A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour
correspondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de
conseil ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de
distribution particulière.
Dans les rapport mutuels entre les Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité juridique
séparée ayant ses propres apports, plus-values, moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers toutefois, le Fonds est une seule
entité, ce qui signifie qu’il est responsable dans son ensemble pour les engagements pris par chacun des Compartiments,
à moins que le contraire n’ait été prévu avec les créanciers.
19880
A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les
Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.
Art. 3. La Société de Gestion
Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme établie et ayant
son siège social et administratif à Luxembourg.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt
exclusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à
la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des
Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs et
pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité accessoire
nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une autre
juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.
La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires
seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’lnventaire du Fonds. La Société de Gestion peut
décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle
substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;
2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement.
Art. 4 . Objectif de placement
Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une plus-
value du capital investi, combinée à une liquidité élevée des investissements.
Toutes ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,
Asie, Afrique ou Océanie.
A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des
typologies des valeurs mobilières utilisées, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment du
Fonds.
La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital; toutefois elle
ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En
conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.
Art. 5. Politique et restrictions d’investissement
Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par la Société de Gestion pour chacun des Compar-
timents.
5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat
européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou
d’Océanie;
B) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de
l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
C) valeurs mobilières autres que celles visées aux points A) et B) jusqu’à concurrence de 10 % au maximum des actifs
nets de chaque Compartiment;
D) titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières, transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, jusqu’à 10 % au
maximum des actifs nets de chaque Compartiment.
Les placements visés aux points C) et D) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 %
des actifs nets d’un quelconque Compartiment du Fonds.
Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci, de biens immobiliers,
des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux.
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
19881
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10 % des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur; toutefois,
la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5 % de
ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les
valeurs visées aux paragraphes b) et c) ci-dessous;
b) investir plus de 35 % des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union
Européenne font partie;
toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque Compartiment doit détenir des
valeurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties par ce dernier, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total;
c) investir plus de 25 % des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit
ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public
particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces
obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des
obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Si le Fonds place plus de 5 % des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même
émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds.
Les limites prévues aux paragraphes a), b), c) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des valeurs
mobilières d’un même émetteur ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets de chaque
Compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe b) pour les émissions d’un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;
d) investir plus de 5 % des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’autres organismes de placement collectif,
à condition qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert tels que visés par la
directive CEE 85/611. Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts de fonds commun de
placement gérés par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que ces fonds soient spécia-
lisés, conformément à leurs documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier. Pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds. Les mêmes règles s’appli-
quent également en cas d’acquisition, par le Fonds, de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié;
e) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente
de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10 % des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;
f) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-
sition de valeurs mobilières non entièrement libérées;
g) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des Compartiments du Fonds:
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un
émetteur;
2) acquérir plus de 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites indiquées aux points 3) et 4) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-
là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
Les limites indiquées aux points 1), 2), 3) et 4) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par
un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.
En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un
Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d) et aux points 1), 2), 3), 4) ci-dessus.
Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans
des valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme de placement collectif ne doivent pas être
19882
respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif
du Fonds.
Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de
droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.
Les limitations prévues aux paragraphes a), b) et c) ne s’appliquent pas pendant la première période de six mois
suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du principe
de la répartition des risques.
La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-
taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.
5.2 Techniques et instruments
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le
recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques et
à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.
Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient dès
lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.
A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes:
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que de couverture, dépasser 15 % de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment.
Le Fonds peut vendre des options d’achat à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options
d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat
équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au
moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:
(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur des actifs nets du
Compartiment concerné; et
(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser
ensemble la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats
d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.
B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des insti-
tutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.
Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur indices boursiers pour autant que:
- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-
pondant;
- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse
pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.
Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,
vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
19883
Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux
d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type
d’instrument financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.
Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis
comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives; et
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des
échéances respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de
couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15 % de la valeur des actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds.
C. Opérations de swaps
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en
l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’actions ou d’un indice
boursier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période.
Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui
découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des Compartiments.
D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des
systèmes de clearing reconnus tels que CEDEL et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de premier ordre
spécialisée dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la
conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de
l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.
En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas
d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.
E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et
des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:
i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,
ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne
soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,
iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de
rachat.
5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change.
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-
tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-
dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
19884
Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir;
en conséquence, les opérations traitées dans une devise déterminée, incluant une devise portant une relation substan-
tielle avec la valeur de la Devise de Référence du Compartiment concerné - connu sous le nom de «Couverture
Croisée» - ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans
cette même devise, ou une devise qui y est corrélée, ni la durée de détention de ces actifs.
Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire
6.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en Euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur
devise respective.
La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque Compartiment du Fonds comme
suit:
Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est déter-
minée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Compartiment
et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision considérée
comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au Jour d’Eva-
luation visé.
Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’lnventaire par
Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés par
cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour d’Eva-
luation visé.
Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts
administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.
B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres
vendus mais non délivrés);
3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et
actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);
4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçus par le Fonds pour autant
que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;
5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet
intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;
6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a une
position ouverte;
7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-
ci doivent être extournées;
8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
déjà payées, dividendes en espèces et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée en
retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs.
2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-
luation.
4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou
négociés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier
ou réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la
valeur de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de vente attendus prudemment et de bonne
foi.
5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés
organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les
19885
bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat
sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et
raisonnable.
6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.
II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant, sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,
incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);
4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de
payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;
5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que
déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant, le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une
allocation appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;
6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables
généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les
dépenses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais
administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes
annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.
La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans
la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes
d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.
Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou
inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circon-
stances.
III. Allocation des actifs du Fonds
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra
établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories
seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;
b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au
Compartiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en
circulation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;
c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux
Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;
d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes
actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;
e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Compar-
timent particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette d’Inven-
taire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi, sous réserve que toutes les dettes, quel que soit le Compartiment ou la Catégorie de Parts auxquels elles
peuvent être attribuées, soient supportées par le Fonds dans son ensemble, à moins qu’il en soit autrement convenu
avec les créanciers;
f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’lnventaire de toute
Catégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.
6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des
titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de
plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;
- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,
militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au
19886
pouvoir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux
Porteurs de Parts;
- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;
- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et
dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.
La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-
après.
Art. 7. Les Parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts, de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs
de Parts.
Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur
de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.
Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information
et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts
détenue, à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.
Les Parts sont au porteur ou nominatives, au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la
place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.
Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts
au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.
La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter
les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas,
l’accord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A
défaut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.
7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement.
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que
d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.
La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les
Catégories de Parts émises.
A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du
Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’inventaire déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette d’Inven-
taire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle comprend
toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.
Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les
Parts sont offertes.
Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les
trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.
Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de
souscription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par
courrier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur
du prix de souscription dans les actifs du Fonds.
La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou
limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.
Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation de
remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformément
à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix.
19887
La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou
morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.
A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de
Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.
7.3 Rachat des Parts
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres
banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de
souscription ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.
Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire
pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné(e), déterminée conformément à l’article 6 du présent Règlement,
déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement d’une
commission de rachat.
La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou
transfert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire appli-
cable au rachat, sauf ce qui est indiqué plus loin pour les demandes de rachat importantes.
Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette
d’Inventaire.
La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou
partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Conseiller en Investissement, en considération de l’aspect pratique du
transfert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Parts. Ce Porteur de
Parts pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur
tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera
l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.
Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,
dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conven-
tionnelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.
Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10 % de la Valeur Nette d’inventaire, le paiement
ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10 % de la Valeur Nette d’inventaire des
Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la
demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces
demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.
Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus, pour le cas où la majeure partie des actifs d’un
Compartiment serait investie sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité
mensuelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours
suivant la date de demande de rachat.
En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus
du droit d’acheter ou de détenir des Parts.
7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts
d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la valeur d’inventaire du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage s’effectue
vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion spécifique
existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission
égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de Gestion. Les
Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion ou
autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de
souscription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent convertir.
Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10 % de la Valeur Nette
d’inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la
conversion pour le montant supérieur à 10 % à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Evaluation
suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.
19888
Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise,
modifier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.
Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du Grand-Duché du Luxembourg.
8.2 Politique de distribution
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les
revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les revenus de chaque Compar-
timent restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’exprime uniquement par les
fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.
La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un
ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des
Compartiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution,
ne peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.
8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice de gestion des divers Compartiments du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés
au 31 décembre de chaque année.
Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en Euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers
Compartiments de leur devise de référence en Euros.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,
nommé par la Société de Gestion.
8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et variable, au bénéfice de la Société de Gestion en
rémunération de son activité;
- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent domiciliataire, Agent de registre et de Transfert, déter-
minée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de
Luxembourg;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur
les avoirs nets du Fonds;
- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
Porteurs de Parts;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de
toutes autorités et instances;
- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion
- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou
autorité;
- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distri-
bution des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et les
frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.
Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment sur
une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de Gestion.
Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds et
l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.
Art. 9. Liquidation du Fonds, des Compartiments, des Catégories de Parts
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compar-
timent peut être liquidé, selon les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société
de Gestion et de la Banque Dépositaire.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant
les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.
- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif.
Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque la
valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée en
19889
dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000, 5.000.000 ou 1.000.000 d’Euros, déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.
En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les condi-
tions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, dont un journal
luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement
conduisant à la liquidation.
En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des
intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans la Catégorie visée.
En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les
Porteurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.
La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-
ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).
Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds, les recettes correspondant aux Parts
non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent.
En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat
ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion avec
cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.
Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant
aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront
gardées en dépôt à la Caisse des Consignations.
Art. 10. Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par apport
à un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger
La Société de Gestion peut annuler des Parts émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les
dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de
Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de la Loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’inve-
stissement du Fonds ou du Compartiment concerné.
La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compar-
timent affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de 5.000.000
ou 1.000.000 d’Euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au Compartiment
ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de la situation écono-
mique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des Porteurs de Parts.
Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel
que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le
Compartiment apporteur et le Compartiment ou I’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,
le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun frais,
droit ou honoraire quel qu’il soit.
Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt
des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.
Art. 11. Scission de Compartiments ou de Catégories de Parts
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts l’exige, la
Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment, ou la Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compar-
timent ou cette Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts. La décision sera
publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne
effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs Parts sans frais avant que l’opération de division
en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne devienne effective.
Art. 12. La Banque Dépositaire
SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A., Banque Dépositaire du Fonds, est une
société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet 1981, pour une durée illimitée. Elle a
son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
19890
SANPAOLO BANK S.A. a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour une durée
indéterminée aux termes du Règlement de Gestion et d’un contrat conclu le 27 juillet 1988.
Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces
et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.
La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du
Fonds que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif
et suivant les instructions de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les
actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées
contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.
La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi
et au Règlement de Gestion;
- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion;
- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais
d’usage;
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion et
des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses obliga-
tions.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins
trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.
En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de
préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.
Art. 13. Publication
La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat sont disponibles à Luxem-
bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement
vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.
Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de
Luxembourg, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.
Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles
aux sièges de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.
Art. 14. Loi applicable, juridictions compétentes, langues
Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre à la
compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclama-
tions des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conver-
sions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces pays.
Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de la date de publication.
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le * 2000, vol. 537, fol. 22, case 12. – Reçu * francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29046/043/762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
19891
BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.043.
—
<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on March 14th, 2000i>
<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourgi>
– The Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Directors, resolved that no dividend will be distri-
buted. The net profit of the year will be allocated to a free reserve.
– The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Gustavo Suarez Cuesta (Chairman)
- Gerardo Neyra Suarez
- Antonio Señas Valbuena
- Luis Abraira de Arana
– The Shareholders also approved the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.
<i>On behalf of the Board of Directors ofi>
<i>BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21303/014/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
dresdnerbank asset management S.A., Aktiengesellschaft.
—
Im Mémorial C, Nr. 361 vom 19. Mai 2000 auf Seite 17307
muss es heissen:
«Le bilan au 31 décembre 1999 . . . »
anstatt:
«Le bilan au 31 décembre 1998 . . . ».
(03046/XXX/7)
FAIRGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14533/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FIIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14538/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 534, fol. 13, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour GEENS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14548/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19892
GENEIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.874.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999, que:
Le conseil d’administration constate la démission de Madame Marjorie Golinvaux de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur Herman
Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14559/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.074.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue à Pétange en date du 28 février 2000, que:
1. L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
2. Suite à la résolution qui précède, le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
* Monsieur Marcin Szymareck, commerçant, demeurant à Soleuvre;
* Mademoiselle Isabelle Rousseau, technicienne dentaire, demeurant à Pétange;
* Monsieur Alexandre Dastroy, artisan commerçant, demeurant à Pétange.
Monsieur Alexandre Dastroy, précité, est reconfirmé en tant qu’administrateur-délégué avec pleins pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature, alors que la société n’est engagée que moyennant la signature conjointe de deux
administrateurs.
3. Est reconfirmée à la fonction de commissaire aux comptes la S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437
Steinfort, 11, rue de Koerich.
<i>Pour inscription - réquisition - modificationi>
Signature
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2000, vol. 135, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(14564/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.552.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 4 du 5 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITRA HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14544/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.552.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 4 du 5 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITRA HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14543/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19893
FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.552.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 4 du 5 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITRA HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14542/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.552.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 4 du 5 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITRA HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14541/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.552.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 4 du 5 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITRA HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14540/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
GREENBACK, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 45.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 53, case 0, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature.
(14552/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
HAIKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19894
HALIFAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.782.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 7 octobre 1999,
que:
L’assemblée a élu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 20005:
Hermann J. J. Moors
Michel Thibal
Guillaume Tryoen.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2005:
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., domiciliée et ayant son siège à L-1023 Luxembourg, B. P. 2883, 8, boulevard Joseph
II.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14554/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
FONDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.564.
—
L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONDECO S.A., ayant son
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.564, constituée suivant acte reçu en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations numéro 506 du 8 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre
(France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,
actuellement fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUE 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Conversion du capital en euro.
2. - Réduction de capital à concurrence de EUR 55.893,52 par apurement des pertes pour porter le capital de son
montant de EUR 247.893,52 à EUR 192.000,-.
3. - Augmentation du capital de EUR 180.000,- pour le porter de son montant de EUR 192.004,- à EUR 372.000,- par
la création et l’émission de 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.
4. - Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.
5. - Conversion en euro du capital autorisé et décision de le fixer à EUR 1.000.0000,- le cas échéant par l’émission de
628 actions de EUR 1.000,- chacune.
6. - Modification subséquente des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
19895
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR
(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 247.893,52 (deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 55.893,52 (cinquante-cinq mille huit cent quatre-
vingt-treize euros cinquante-deux cents) pour le ramener de son montant de EUR 247.893,52,- (deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents), tel que résultant de la conversion ci-dessus, à EUR
192.000,- (cent quatre-vingt-douze mille euros), par apurement des pertes à due concurrence.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 10.000 (dix mille) actions existantes de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune par 192 (cent quatre-vingt-douze) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) pour
le porter de son montant de EUR 192.000,- (cent quatre-vingt-douze mille euros), tel que résultant de la conversion ci-
dessus, à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros), par la création et l’émission de 180 (cent quatre-vingts)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, et ce par incorporation de créances
certaines, liquides et exigibles d’un montant total de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) détenues à la charge
de la société FONDECO S.A., prédésignée.
Les 180 (cent quatre-vingts) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 180 (cent quatre-vingts) actions nouvelles, les deux actionnaires
actuels, à savoir:
a) Monsieur Aldo Doglioni Majer, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 57, Via Monti Vicenzo, à concurrence de
99 (quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles;
b) Madame Giuliana Rinaldi, sans état particulier, demeurant à la même adresse, à concurrence de 81 (quatre-vingt-
une) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus Monsieur Aldo Doglioni Majer et Madame Gîuliana Rinaldi, tous deux préqualifiés, ici repré-
sentés par: Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu des procurations dont question ci-dessus;
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant
mentionnée, dans les proportions susvisées, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à deux
créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros), respecti-
vement EUR 81.000,- (quatre-vingt-un mille euros), existant à leur profit et à la charge de la société FONDECO S.A.,
prédésignée, en annulation desdites créances à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 180 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant EUR 180.000,-.
Luxembourg, le 7 février 2000.»
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors
de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 1.000
(mille) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou
de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la
constitution de la société (article 3 des statuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.
<i>Septième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros), divisé en 372 (trois cent
soixante-douze) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions
contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 628.000,-
(six cent vingt-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille
euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission de 628 (six cent vingt-huit) actions de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
19896
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social susvisée est évaluée à LUF 7.261.182,- (sept millions deux
cent soixante et un mille cent quatre-vingt-deux francs).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.R. Bartolini, R. Masson, C. Bonvalet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 7, case 4. – Reçu 72.612 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.
M. Walch.
(14545/233/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
AMP PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, place de Paris, 29, rue du Fort Elisabeth.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société de droit helvétique dénommée MERCHISTON MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à CH-1208
Genève, 4, Chemin des Vergers, représentée par Monsieur François B. Larsen, Directeur de MERCHISTON
MANAGEMENT S.A. demeurant à CH-1208 Genève, 4, Chemin des Vergers.
2.- La société de droit helvétique dénommée LA COMPAGNIE FINANCIÈRE AP S.A., ayant son siège social à
CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle,
représentée par Monsieur René-Charles Gicquel, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIÈRE AP S.A., demeurant
à CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:
AMP PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des bureaux, centres administratifs, agences et
succursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à
19897
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société aura une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, participation, apport,
souscription, prise ferme ou option d’achat et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, la gestion et la mise en valeur, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts. La Société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.
La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR), représenté par vingt-quatre mille
(24.000) actions à dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé de la Société tel que défini plus amplement ci-après, est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR),
représenté par soixante mille (60.000) actions ordinaires de type A et par quarante mille (40.000) actions sans droit de
vote de type B, d’une valeur de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
Les détenteurs d’actions sans droit de vote de type B auront le droit de recevoir les convocations aux Assemblées
Générales et d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit au vote.
Les actions sans droit de vote de type B recevront un premier dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent
de la valeur nominale. Le restant du bénéfice net annuel à distribuer sera distribué d’une façon égale aux détenteurs
d’actions ordinaires de type A et aux détenteurs d’actions sans droit de vote de type B.
En cas de liquidation de la Société, le produit net après épurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié
le montant des apports correspondant aux actions sans droit de vote de type B. Le solde sera réparti sur base égale aux
actions ordinaires de type A.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 février 2000, autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
augmenter le capital par l’émission d’obligations dans les limites permises par la loi, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, à faire appel le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscription des actions nouvelles, la libération et les augmentation effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tout les cinq ans.
Il est résolu expressément qu’à l’occasion de toute augmentation de capital, la proportion entre actions ordinaires de
type A et actions sans droit de vote de type B doit être maintenue dans le pourcentage de 60% pour les actions
ordinaires de type A et de 40% pour les actions sans droit de vote de type B.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre Il: Administration, Surveillance
Art. 4. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
19898
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Admi-
nistration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
La Société se trouve engagée par la signature collective du président ou d’un vice-président du Conseil d’Admi-
nistration ensemble avec un deuxième administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un vice-président conjointement avec un deuxième administrateur.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à dix heures trente. Si ce
jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- MERCHISTON MANAGEMENT S.A., prénommée, douze mille actions…………………………………………………………… 12.000
2.- LA COMPAGNIE FINANCIÈRE AP S.A., prénommée, douze mille actions……………………………………………………… 12.000
Total: vingt-quatre mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quarante mille Euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
19899
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent
soixante-seize francs luxembourgeois (LUF 9.681.576,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à Luxembourg, place de Paris, 29, rue du Fort Elisabeth.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
d) Monsieur François B. Larsen, prénommé, président du Conseil d’Administration,
e) Monsieur René-Charles Gicquel, prénommé, vice-président du Conseil d’Administration,
f) Madame Isabelle Richard, Directeur de MERCHISTON MANAGEMENT S.A., demeurant à CH-1208 Genève, 4,
Chemin des Vergers, administrateur,
g) Monsieur Antoine Milhaud, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIÈRE AP S.A., demeurant à CH-1205, 20, rue
De-Candolle, administrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Weis, Expert-Comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, place de Paris, 29, rue du Fort
Elisabeth.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statutaire de 2003 et celui
du commissaire immédiatement après l’Assemblée Générale statutaire de 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. B. Larsen, R.-C. Gicquel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2000, vol. 413, fol. 6, case 9. – Reçu 96.816 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2000.
E. Schroeder.
(14666/228/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
CORED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant déposi-
taire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, B.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 février 2000,
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 février 2000.
19900
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CORED S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiaire sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
19901
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions …………………………………………………………… 316
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
19902
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2000, vol. 847, fol. 92, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14670/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
CALLAHAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Edmond Nicolay, born on October 2nd, 1963, married, office manager, residing in L-5460 Trintange, 27, rue
Principale, of Luxemburgish nationality, bearer of National Identification Card number 701002915881, which is in force,
here represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on February 9th, 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under Luxembourg law by the name of CALLAHAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to parti-
cipate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, under-
writing or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in
which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
19903
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation -
Authorized signatories
Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In
case of plurality of managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The
manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any
time and ad nutum (without cause) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the
board of managers. In his absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers
will appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy
at such meeting.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided, however, that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
The resolutions of the single manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers will be recorded
in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two managers. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two managers.
Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consi-
stent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
19904
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the
shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons, provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the financial year.
Art. 14. Shareholders’ voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholder’s meeting.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 14. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
19905
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed by Mr Edmond Nicolay, prenamed. All shares have been fully paid up by payment in
cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from February 10th, 2000, to 31st December, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its manager Mr Edmond Nicolay, prenamed, for an unlimited period.
2) The registered office is established at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Edmond Nicolay, né le 2 octobre 1963, marié, directeur administratif, demeurant à L-5460 Trintange, 27,
rue Principale, de nationalité luxembourgeoise et porteur de la carte d’identité nationale enregistrée sous le numéro
701002915881,
ici représenté par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 9 février 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation CALLAHAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises,
et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que
par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital Social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
représentée par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
19906
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Titre III.- Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que
leur rémunération.
Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion
du conseil de gérance. En son absence, l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre
gérant en tant que président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou
assemblée.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou avec l’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au
moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,
télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call, par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre de voix pour et contre est identique, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 10.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
19907
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Titre V.- Assemblée Générale des Associés
Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle
des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année sociale.
Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées des associés.
Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la (des) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même
force qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.
Titre VI.- Année Sociale - Bilan - Répartition
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué à l’(aux) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détien(nen)t dans la Société.
L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de∑ l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Vérification des Comptes
Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX.- Loi Applicable
Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents
statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Edmond Nicolay, précité. Toutes les parts ont été
intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
19908
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31
décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. l’assemblée désigne Monsieur Edmond Nicolay, précité, gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.
G. Lecuit.
(14669/220/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INDUSTRIAL AND SHIPPING
INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 7 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 décembre
1997, numéro 676.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 juillet 1998, numéro 500.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision de mettre en liquidation la société anonyme INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING
S.A.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, ayant son siège social
à Luxembourg.
19909
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 145bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats
respectifs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, C. Felicetti, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2000, vol. 412, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.
E. Schroeder.
(14558/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
HINDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.133.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>du 3 février 2000i>
* L’Assemblée Générale extraordinaire accepte la démission de Madame Bernadette Goossens de son poste d’admi-
nistrateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
* L’Assemblée Générale extraordinaire nomme pour une période de six ans:
Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés
Monsieur Marc Toussaint, administrateur de sociétés
Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées.
Ainsi le nmouveau Conseil d’Administration se compose de:
1. Monsieur Fernand Toussaint, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-9760 Lellingen, Maison 43B;
2. Monsieur Marc Toussaint, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-9760 Lellingen, Maison 43B;
3. Monsieur Joseph Treis, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.A. SHAKA INVESTi>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 535, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14555/601/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Société d’investissement régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL AVIATION FUND, société
en commandite par actions, société d’investissement régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 33.190.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence du gérant statutaire INTERNATIONAL AVIATION,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 33.646,
représentée par le Président Monsieur Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre
(Belgique),
19910
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer après le troisième alinéa et avant le quatrième alinéa actuels
l’alinéa suivant:
«cette réserve peut être remboursée aux actionnaires par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de
l’assemblée générale ordinaire»
2. Remboursement de la trésorerie: proposition de rembourser 500,- USD par action, par prélèvement sur la réserve
libre constituée par la prime d’émission.
3. Invitation au gérant d’approuver, séance tenante et le cas échéant, la résolution relative au point 2.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 40.692 actions émises au 23 février 2000, 19.270 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente s’était tenue en
date du 19 janvier 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article la présente assemblée n’est soumise à aucun
quorum de présence.
La résolution sur le point 1 à l’ordre du jour doit réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
La résolution sur le point 2 à l’ordre du jour doit réunir une majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toutes les résolutions requièrent en outre l’approbation du gérant.
IV. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 20 janvier 2000 et numéro 123 du 5 février
2000;
- dans le «Luxemburger Wort» en date des 20 janvier 2000 et le 5 février 2000;
- dans le «Tageblatt» en date des 20 janvier 2000 et 5 février 2000;
- dans le journal «Echo de la Bourse» en date du 20 janvier 2000;
- dans le journal « Financleel Economische Tijd», en date des 20 janvier 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, Monsieur Michel-F. Cleenwerck de Crayencour, ès qualités qu’il agit, a fait part à l’assemblée de ce qui suit:
Le gérant statutaire est d’avis d’accepter la proposition de l’article 5 des statuts.
En ce qui concerne le remboursement de la trésorerie, il attire l’attention de l’assemblée sur le fait que les liquidités
sont détenues dans un but de pouvoir faire face à des dépenses imprévues. En effet, la flotte des avions a un certain âge.
Par conséquent, des investissements supplémentaires, qui par le passé furent financés par le banquier, seront proba-
blement pris en charge par International Aviation Fund.
Etats des liquidités au 31.12.1999:
- Compte à vue:
USD
522.176,42
- Compte à terme:
USD 20.780.000,00
Les liquidités au 31.12.1999 représentent au total USD 21.302.176,42 soit USD 523,49 par action.
Les comptes au 31.12.1999 doivent encore être approuvés par l’assemblée générale statutaire des actionnaires,
convoquée pour le 27 mars 2000.
Afin de maintenir un fonds de roulement adéquat et indispensable pour le bon fonctionnement de notre société, le
gérant statutaire propose à l’assemblée de limiter dans la deuxième résolution le remboursement de la trésorerie à USD
350,- par action, soit USD 14.242.000,- au total, ce qui représente les deux tiers des liquidités au 31 décembre 1999.
La proposition de distribution de 500,- USD par action ne saurait donc trouver l’approbation du gérant.
Sur ce, le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci, il soumet à l’assemblée et met aux voix les propositions de résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en y insérant après le troisième alinéa et avant le quatrième
alinéa actuels l’alinéa suivant:
«Cette réserve peut être remboursée aux actionnaires par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de
l’assemblée générale ordinaire»
Votes pour: 19.270
Votes contre: /
Abstentions: /
Approbation du gérant - actionnaire commandité: accordée.
En conséquence, la résolution est adoptée.
19911
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de rembourser 500,- USD par action, par prélèvement sur la réserve libre constituée par la prime
d’émission.
Votes pour: 11.344
Votes contre: 7.926
Abstentions: néant
Approbation du gérant - actionnaire commandité: refusée.
En conséquence, la résolution est rejetée.
L’assemblée décide de rembourser non pas 500,- USD par action mais seulement 350,- USD par action, par
prélèvement sur la réserve libre constituée par la prime d’émission.
Votes pour: 19.270
Votes contre: /
Abstentions: /
Approbation du gérant - actionnaire commandité: accordée.
En conséquence, la résolution est adoptée.
Sur ce, des actionnaires détenant 11.344 actions ont requis le gérant de convoquer une assemblée générale extraor-
dinaire devant suivre immédiatement l’assemblée générale ordinaire le 27 mars 2000 avec comme ordre du jour:
- Dissolution et mise en liquidation de la société.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Cleenewerck de Crayencour, S. Baronheid, CH. Hesbois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
R. Neuman.
(14561/226/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Société d’investissement régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14562/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
ILLICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 56.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 8 mars 2000, vol. 135, fol. 82, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature.
(14556/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
(14563/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19912
INDUSTRIES + DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.774.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14559/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.501.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 28 février 2000, que:
Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Magnus Schiller de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur Philippe
Favrot, directeur de sociétés, demeurant à Paris, France.
Luxembourg, le 28 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14560/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14565/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT, Société Anonyme Holding,
(anc. INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT, Société Anonyme).
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 59.430.
—
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL VIDEO
ENTERTAINMENT, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.430, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 484 du 5 septembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 536,9 LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-
LUF à 1.250.536,9 LUF.
2. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro ainsi que conversion de la valeur nominale des
actions de francs luxembourgeois en euro, le nombre d’actions restant inchangé.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 11.160,- EUR pour le porter de 31.000,- EUR à 42.160,- EUR par
la création et l’émission de 360 actions nouvelles d’une valeur nominale de 31,- EUR chacune.
Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Transformation de la société en société holding et modification afférente des articles 1
er
et 4 des statuts.
19913
II. Que l’actionnaire présent, les mandataires de l’actionnaire représenté ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire
présent, les mandataires de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-six virgule neuf francs
(536,9 LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule neuf francs (1.250.536,9 LUF), sans création d’actions
nouvelles.
Le montant de cinq cent trente-six virgule neuf francs (536,9 LUF) a été intégralement libéré en espèces par les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, la preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six
virgule neuf francs (1.250.536,9 LUF) en trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille cent soixante euros (11.160,-
EUR) pour le porter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-deux mille cent soixante euros (42.160,-
EUR) par la création et l’émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (31,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libération i>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cent soixante (360) actions
nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky et Federigo Cannizzaro, préqualifiés, de sorte que la somme de onze
mille cent soixante euros (11.160,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent
et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cent soixante euros (42.160,- EUR), représenté
par mille trois cent soixante (1.360) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société en société holding et de modifier par conséquent les articles
1
er
et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL VIDEO ENTER-
TAINMENT.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 40.000,-
LUF.
19914
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 12. – Reçu 4.507 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
P. Frieders.
(14566/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT, Société Anonyme Holding,
(anc. INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT, Société Anonyme).
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 59.430.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
P. Frieders.
(14567/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTER TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTER TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 69.690.
—
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER TRADE
S.A.H., ayant son siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.690, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6
mai 1999, publié au Mémorial C numéro 540 du 14 juillet 1999 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à Howald
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Nlend, docteur en droit, demeurant à Howald (Luxembourg).
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination sociale de la société de INTER TRADE S.A.H. en INTER TRADE HOLDING S.A.
et modification afférente de l’article premier des statuts.
2. - Révocation avec effet immédiat du commissaire aux comptes actuel, Nomination de la société civile particulière
IUS-CONSULT avec siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent en son remplacement et fixation de la durée de
son mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de
INTER TRADE S.A.H. en celle de INTER TRADE HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme holding, dénommée INTER TRADE HOLDING S.A.»
19915
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de l’article treize (13)
des statuts et en relation avec l’article 51, 3ème alinéa de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
de révoquer avec effet immédiat le commissaire aux comptes actuellement en fonction et de nommer en son rempla-
cement, pour une durée de six (6) ans, la société suivante:
IUS-CONSULT, société civile particulière, établie et ayant son siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Le mandat du commissaire présentement nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2005.
Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. Zanier, B. Klapp, R. Nlend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14573/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTER TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 69.690.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14574/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTEROMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 22 février 2000, que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1994.
2. L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1994 au montant de LUF
304.890,- aux résultats reportés, lesquels s’élèvent dorénavant à LUF 451.466,-.
3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Goy
<i>Administrateuri>
(14568/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTEROMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 22 février 2000, que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995.
2. L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 au montant de LUF
55.944,- aux résultats reportés, lesquels s’élèvent dorénavant à LUF 507.410,-.
3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Goy
<i>Administrateuri>
(14569/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19916
INTEROMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 22 février 2000, que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
2. L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 au montant de LUF
212.318,- aux résultats reportés, lesquels s’élèvent dorénavant à LUF 719.728,-.
3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Goy
<i>Administrateuri>
(14570/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTEROMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 22 février 1999, que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 au montant de LUF
1.414.665,- comme suit:
– Pertes reportées au 31 décembre 1996 ……………………
LUF
(719.728,-)
– Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………
LUF
1.414.665,-
LUF
694.937,-
– Affectation à la réserve légale ………………………………………
LUF
(34.747,-)
– Bénéfice reporté………………………………………………………………
LUF
660.190,-
3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Goy
<i>Administrateuri>
(14572/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
INTEROMNIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.168.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 22 février 2000i>
– Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
est nommé aux fonctions d’administrateur, suite à la démission de Madame Danielle Castellani, employée privée,
demeurant à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat du nouvel administrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 mars 2000.
<i>Pour INTEROMNIUM S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
V. Goy
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(14572/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19917
IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.,
INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.133.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1997, acte publié au
Mémorial C, n° 181 du 26 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1998, acte publié
au Mémorial C, n° 531 du 21 juillet 1998, en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, n° 226 du 1
er
avril 1999 et en date du 12 janvier 1999, acte publié au Mémorial C, n° 316 du 5 mai 1999.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.i>
<i>INFORMATION TECHNOLOGYi>
<i>MASTERS INTERNATIONALi>
<i>Société Anonymei>
KPMG Financial Engineering
Signature
(14575/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
ISPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14576/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
ISPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 26
février 2000, que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 29 mars 1999 et qu’en
l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
* Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
L’Assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 29 mars 1999
et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit
approuver les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Tonelli
V. Migliore-Baravini
S. Vandi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14577/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19918
JK & I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 54.104.
—
Avec effet au 24 février 2000, Monsieur Stefan de Bruyn a démissionné de son poste de gérant. Décharge pleine et
entière lui a été accordée.
Il a été nommé en remplacement Monsieur Claude Fays, retraité, demeurant à Perlé, Luxembourg, avec pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14580/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
KANMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 522, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14581/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
KANMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14582/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
KOJAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.379.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2000i>
Monsieur Jozef Janssens, demeurant à Beveren, Belgique, a démissionné de son mandat d’administrateur-délégué ainsi
que de son mandat d’administrateur de la société.
Décharge pleine et entière lui a été accordée. En remplacement a été nommé Madame Céline Blommart, demeurant
à Beveren, Belgique, comme administrateur-délégué. Elle engage la société avec sa seule signature et ceci à partir de la
date d’aujourd’hui.
En conséquence, Madame Céline Blommart a démissionné de son mandat de commissaire avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière lui a été accordée. A été nommé commissaire en remplacement: la société à responsabilité
limitée MONTNOIR OR, S.à r.l., avec siège à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14586/607/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
MINETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19919
LOGISTIK - INFORMATION - TRANSPORT, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 23.017.
—
Im Jahre zweitausend, am vierten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- TRANS CIRCLE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisange, handelnd in seiner Eigenschaft
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- Herr Roland Schiefke, diplomierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-2880 Brake;
3.- Herr Christian Niemann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-4950 Minden;
4.- Herr Fokke Fels, diplomierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-2880 Brake, hier vertreten durch Herrn
Roland Schiefke, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie von de Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert
worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOGISTIK -
INFORMATION - TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. Dezember
1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. April 1991, Nummer 171.
Die Komparenten ersuchen den Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass der Sitz der Gesellschaft von L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II nach
L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, verlegt wird.
Artikel zwei der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mertert.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, R. Schiefke, C. Niemann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2000, vol. 412, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 21. Februar 2000.
E. Schroeder.
(14588/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
LOGISTIK - INFORMATION - TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 35.471.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 février 2000.
E. Schroeder.
(14589/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
LUXEMBOURG FINANCIAL LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.190.
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Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Signature.
(14590/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
19920
S O M M A I R E
MCT
NIF-LUX
SANPAOLO INTERNATIONAL FUND
BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.
dresdnerbank asset management S.A.
FAIRGATE S.A.
FIIF INTERNATIONAL S.A.
GEENS LUXEMBOURG S.A.
GENEIMMO S.A.
INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A.
FITRA HOLDING S.A.
FITRA HOLDING S.A.
FITRA HOLDING S.A.
FITRA HOLDING S.A.
FITRA HOLDING S.A.
GREENBACK
HAIKI S.A.
HALIFAX S.A.
FONDECO S.A.
AMP PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
CORED S.A.
CALLAHAN InvestCo GERMANY 1
INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A.
HINDI S.A.
INTERNATIONAL AVIATION FUND
INTERNATIONAL AVIATION FUND
ILLICO S.A.
INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
INDUSTRIES + DEVELOPMENT S.A.
INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A.
INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT COMPANY S.A.
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT
INTER TRADE HOLDING S.A.
INTER TRADE HOLDING S.A.
INTEROMNIUM S.A.
INTEROMNIUM S.A.
INTEROMNIUM S.A.
INTEROMNIUM S.A.
INTEROMNIUM S.A.
IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.
ISPI S.A.
ISPI S.A.
JK & I
KANMAR S.A.
KANMAR S.A.
KOJAC S.A.
MINETA S.A.
LOGISTIK - INFORMATION - TRANSPORT
LOGISTIK - INFORMATION - TRANSPORT
LUXEMBOURG FINANCIAL LEASING S.A.