19777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

9 juin 2000

S O M M A I R E

ACM Global Investments, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………

page

19793

ACM Principal Protection Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19791

Andrew Corporation Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

19812

AP Portland 4, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19797

AP Portland 5, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19801

AP Portland 6, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19805

AP Portland 7, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19808

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19778

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

19778

DB Firmeninvest 1, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………

19793

DB Firmeninvest 2, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………

19793

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19779

Gottardo Tower Fund Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

19791

,

19792

Monksland S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19793

M&S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19794

Nopaco Médical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19794

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19795

Norton Symonds Consulting S.A., Livange………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19794

Orgal S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19795

Pallas Athena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19795

Paribas Neutral Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

19796

Parkway S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19796

Premium S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19797

Promothermis S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19797

Rec-Man & Co, S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19817

,

19822

Redwall International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19797

Sacma International Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19816

Seregnon Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19795

Signes Design & Cie S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19796

Signes Mail & Cie S.C.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19824

Signes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19824

Société de Participations Tamise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

19777

Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

19822

Solage Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19822

,

19824

21st Century Investment Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

19814

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE

<i>PARTICIPATIONS TAMISE S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(14435/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281.

—

<i>Announcement to investors in

<i>CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX)

Following a resolution passed on 23 May 2000 by the above-mentioned Management Company, in agreement with

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, the Subfund Credit
Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Pesetas), a Subfund of Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) will transfer its assets to
Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) on 14 July 2000.

The said changes are being made in connection with the restructuring of the Fund in the light of the introduction of

the Euro. The transfer will take effect as per 17 July 2000 and will be effected by merging all assets and liabilities of Credit
Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Pesetas) into Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro).

The transfer will be exempt of fees and commissions.
The issue of units in the Subfund transferring its assets and liabilities will be suspended with effect from 10 July 2000,

and the redemption of units in the Subfund to be merged will be suspended on 11 July 2000, that means that redemp-
tions will be accepted until 10 July 2000 included.

In the period up to and including 10 July 2000, the unitholders of the subfund transferring its assets and liabilities have

the opportunity to redeem their units free of charge.

Unit certificates of Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) will be made available at the paying agents as of

the merger date.

The ratios for exchanging units will be determined on the day of the merger on the basis of the net asset values valid

on 14 July 2000. Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) will issue fractions of units (up to three decimal
places). Rights will be exercised proportionally. This regulation was laid down by the Management Company in the
Management Regulations.

Should an investor request unit certificates, these will, in principle, be issued in denominations of 1, 10, 100 and 1,000.
Bearers of units of the Subfund transferring its assets and liabilities are requested to surrender their unit certificates

at any paying agent (i.e. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., branches of CREDIT SUISSE in Switzerland, CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON in Switzerland, CREDIT SUISSE SUCURSAL in España in Madrid, CREDIT SUISSE HOTTINGER
in Paris, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (FRANCE) S.A. in Paris, BANK AUSTRIA A.G. in Vienna or CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON AG in Frankfurt) by or on 30 June 2000.

Units evidenced by certificates surrendered by the above-mentioned deadline will be exchanged free of charge at the

applicable ratio calculated on the day of the transfer.

The allocation of units of Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro), to unitholders of the Subfund transferring

its assets and liabilities will be effected de jure via the transfer on 14 July 2000. New unit certificates will be distributed
by the paying agents. Units of Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) can be surrendered at the paying agents
on any banking day for redemption at the net asset value, subject to the regulations laid down in the sales prospectus of
Credit Suisse Portfolio Fund (Lux); investors may request this prospectus at the paying agents.

Luxembourg, 23 May 2000.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28830/736/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX).

—

<i>Amendment of the Management Regulations of CREDIT SUISSE PORTFOLIO 

<i>FUND (LUX) pertaining to the change of name and of 

<i>investment policy of CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (LIRE)

By decision of CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY in its capacity as Management

Company with the consent of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian
Bank, the Management Regulations will be amended as follows:

- In Art. 4. («Investment Policy») to the Management Regulations a new Addendum concerning the description of the

«Reddito» Subfunds will be inserted as follows:

The «Reddito» Subfunds
The objective of the investment policy is to generate an appropriate return (in terms of the reference currency) on

the capital invested, while taking advantage of the opportunities provided by international diversification. Fixed and
floating rate instruments are given a significantly higher weighting than equities. In terms of currencies, the main emphasis
is placed on the reference currency. In this way, exchange rate risks are minimised over the longer term. The investment
policy is geared to the needs of income-oriented Italian investors, and investments in shares and similar equity instru-
ments of entities domiciled in Italy will account for a larger proportion of the assets than of similar instruments issued
by other issuers.

19778

- On 17th July 2000, CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (LIRE) will be converted into CREDIT

SUISSE PORTFOLIO FUND REDDITO (EURO).

- As of 17th July 2000, the investment policy of the CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (LIRE) will

follow the investment policy as stated above for the «Reddito» Subfunds.

- Effective 17th July 2000, the third Subfund CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (LIRE) will be

deleted from the second Addendum to the Management Regulations.

- A new (Sixth) Addendum with the name CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) REDDITO will be inserted

into the Management Regulations:

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) REDDITO

<i>Sixth Addendum to the Management Regulations

This Addendum refers to CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) REDDITO (EURO).
The reference currencies for each of the Reddito Subfunds of CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) are set out

below.

Units in the Reddito Subfunds of CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) will be issued in the following Classes

as per the conditions as set out in the Prospectus:

(i) CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) REDDITO (EURO)
Class

Currency

Minimum

Distribution

Management

Holding

Policy

Fee

«A»

EUR

n.a.

Yearly

1.20%

«B»

EUR

n.a.

Capital Growth

1.20%

«I»

EUR

EUR 3,000,000

Capital Growth

0.60%

The reference currency is the Euro.
Up to and including 14th July 2000, the net asset value will be calculated in Lire.
Orders received as of 14th July 2000 will be settled in Euro, as the change of reference currency will take place on

17th July 2000.

New Unit certificates will be available at the Paying Agents mentioned in the Prospectus as of 17th July 2000.
Dated as of 23 May, 2000.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO

BROWN BROTHERS HARRIMAN

FUND MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29772/020/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.918.

—

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ECUPAR, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 22.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 1985, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 5 juillet 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 386 du 18 octobre 1990.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Claude Birnbaum, employé privé, demeurant à

Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Renaud, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 213 du 17 mars 2000
numéro 255 du 4 avril 2000
- au Luxemburger Wort
du 17 mars 2000
du 4 avril 2000
- au Tageblatt
du 17 mars 2000
du 4 avril 2000
- dans l’Echo de la Bourse
du 17 mars 2000
du 4 avril 2000

19779

- au «De Financieel Economische Tijd»
du 17 mars 2000
du 4 avril 2000
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société ECUPAR en EUROBLI FUND.
2. Transformation de la structure actuelle de la Sicav en une Sicav à compartiments multiples, et transfert de

l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société au compartiment EUROBLI FUND - 1.

3. Refonte des statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée

des Statuts.

4. Fixation de la date d’entrée en vigueur des résolutions prises ci-avant.
5. Divers
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante-neuf mille cinq cent quarante et une (59.541)

actions en circulation, trente-quatre (34) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 16 mars 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion de capital représentée, confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en EUROBLI FUND.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer la structure actuelle de la Sicav en une Sicav à compartiments multiples, et de

transférer l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société au compartiment EUROBLI FUND - 1.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée procède à une refonte complète des statuts de la société

qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination

Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif, ci-après dénommée «la Loi». Cette SICAV portera la dénomination de EUROBLI
FUND.

Art. 2. Durée
La Société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en

matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé aux articles 29 et 30 ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la Loi ou toutes autres
dispositions légales qui modifieraient ou compléteraient la Loi précitée ou qui la remplaceraient.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs, Catégories d’actions
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum est égal à l’équivalent en Euros de 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante
millions de francs luxembourgeois) ou à l’équivalent en toute autre devise.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, tels que définis ci-après, seront établis en Euro.

19780

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées suivant la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture ou à sa fusion, appartiennent au

Conseil d’Administration et ce conformément à l’article 12 des présents statuts.

En effet, le Conseil d’Administration pourra, au sein de la société, créer des compartiments qui sont traités chacun

comme une masse d’avoirs distincts, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values, frais, etc.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (« actions de distribution «), ou ne
donnant pas droit à des distributions (« actions de capitalisation «), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais en faveur de distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie
d’actions.

Les actions, quelle que soit la catégorie dont elles relèvent, sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun

droit préférentiel de souscription lors d’émissions d’actions nouvelles. Toutes les actions doivent être entièrement
libérées.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l’échange de ses actions d’une des catégories contre des actions d’une

même ou différente catégorie d’un autre compartiment. Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon
des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de
cet échange.

Art. 6. Forme des actions
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions nominatives et/ou des actions

au porteur. Ces actions pourront être dématérialisées.

Sur décision du Conseil, des fractions d’actions jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les actions nomina-

tives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de
la Banque Dépositaire ou auprès d’une des banques assurant le service financier des actions de la Société ou auprès de
tout autre Etablissement Financier désigné par la Société. Cette décision sera précisée dans le prospectus. Ces fractions
d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit au produit de la liquidation, aux actifs nets ainsi qu’au dividende
pour la quote-part représentée par ces fractions.

Une souscription d’actions au porteur sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d’actions qui

peut être souscrit au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des commissions. Le solde sera remboursé à
l’actionnaire.

Les actions au porteur pourront éventuellement être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs

d’une ou plusieurs actions entières. Le coût résultant de l’émission et de la livraison matérielle des titres au porteur
pourra être mis à la charge de l’actionnaire demandant la remise matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement
appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le prospectus ou la fiche du compartiment annexée au
prospectus.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres titres au porteur représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur, et inversement à la demande et aux frais de

l’actionnaire. La conversion d’une action nominative en action au porteur s’effectuera par la radiation de l’inscription au
registre des actionnaires, lequel doit en outre préciser qu’il y a eu conversion, et de l’émission d’un ou plusieurs certi-
ficats d’actions au porteur; le certificat d’actions nominatives sera retiré de la circulation et annulé.

La conversion d’une action au porteur en une action nominative s’effectuera au moyen du retrait en circulation du

certificat d’actions au porteur s’il en a été émis un ou du débit du compte titres de l’actionnaire et ensuite de l’inscription
au registre des actionnaires attestant la propriété de l’action nominative.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Tout actionnaire détenant des actions nominatives sera tenu de préciser à la Société son adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas l’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci

19781

jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Emission des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles de

différentes catégories jusqu’à trois décimales, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus de la
société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée du Jour d’Evaluation, déterminée conformément à l’Article 13 ci-après ainsi qu’à la
politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d’un
pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en
fonction des commissions de vente applicables, renseignées dans le prospectus, tels qu’approuvés par le Conseil d’Admi-
nistration. En cas d’émission d’actions, le prix d’émission sera payable endéans une période déterminée par le Conseil
d’Administration qui n’excédera pas les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation. Le délai effectif du règlement
sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera indiqué dans le prospectus d’émission ou la fiche du
compartiment annexée au prospectus.

Les demandes de souscription d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la société.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être

dans l’intérêt des actionnaires. Dans ce cas, la souscription aux actions du compartiment concerné pourra être exonérée
du droit d’entrée. Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, le réviseur d’entreprises de la Société
établira un rapport d’évaluation de ces titres. Toutefois, les titres acceptés en paiement d’une souscription doivent être
compatibles avec la politique d’investissement du compartiment concerné. Quant au prix des titres apportés en nature,
il sera évalué selon les mêmes méthodes de calcul utilisées pour déterminer la valeur nette d’inventaire des actions du
compartiment concerné.

Les demandes de souscription sont, en principe, irrévocables excepté dans les cas de suspension de la valeur nette

d’inventaire tel que prévus dans l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition
préalable ou sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, sur ordre de la Société et après leur remise à la Société, être échangés

contre de nouveaux certificats. Ces certificats endommagés remis à la Société seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse 

19782

connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 13 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de
rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

Dès exécution du paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées

dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 10. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.
Le rachat des actions, quels que soient le compartiment et la catégorie dont les actions relèvent, est effectué sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 13 ci-après. Les modalités de rachat s’effectueront selon
les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil qui figurera dans les

documents de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société sous
réserve des dispositions ci-après.

Les demandes de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la Société.
Une commission de rachat de maximum 1% peut être prévue.
Sur la demande expresse d’un actionnaire, la Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contre-

partie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. L’évaluation de
valeurs mobilières délivrées en contrepartie de ce rachat en nature sera effectuée sur base des principes appliqués pour
le calcul de la valeur nette d’inventaire. Ce rachat ne sera valable que s’il a obtenu l’accord exprès du Conseil d’Admini-
stration et s’il ne se fait pas au préjudice des actionnaires restants dans la société. Les frais encourus par cette opération
seront entièrement supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’article 12 ci-après. Toutes

les actions rachetées seront annulées.

Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 14.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul de la

valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% du nombre total d’actions émises à ce jour, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider de réduire et/ou différer les demandes de souscription, de rachat et de conversion présentées au
prorata de manière à réduire le nombre d’actions souscrites, remboursées ou converties à ce jour jusqu’à 5 % des
actions émises. Toute demande de souscription, de rachat et de conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire, sous réserve toujours de la limite précitée de 10 %.

Art. 11. Modalités de conversion
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion, au sein d’un même compartiment ou non, de
tout ou partie de ses actions (en ce inclus les fractions d’actions) d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre au sein d’un même compartiment ou non sera calculé

par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour
d’Evaluation et en tenant compte des chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées tel qu’indiqués dans
le prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges tel
qu’indiqué dans le prospectus de la Société.

19783

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 12. Clôture et fusion de compartiments
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace à savoir l’équivalent en Euros de LUF 25 millions, ou
dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment
concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la
rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder
au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la
valeur de liquidation par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de liquidation et des frais de création non encore amortis).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) un mois avant la date effective
du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le
Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements, des frais de liquidation et des frais de création non encore amortis) jusqu’à la
date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme
actions d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un
mois à compter de la date de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais
en attendant que l’apport puisse se réaliser.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par
le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir
les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. La décision deviendra effective après un délai d’un
mois suivant la publication. Elle pourra permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La
contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la société, similaire à celui requis par la
loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes catégories tel que défini à l’Article 5, le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions d’une autre catégorie
au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite catégorie.
Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les
actionnaires garderont la possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision
effective de conversion.

Art. 13. Valeur Nette d’Inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la
monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Adminis-
tration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre
de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les différentes
catégories d’actions du compartiment concerné (telle que décrites à l’article 6 des présents statuts) émises au titre de
ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

19784

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de l’Union
Européenne («U.E.»), tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette
valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties dans cette monnaie au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement et/ou
gérants, à la Banque Dépositaire (qui inclura la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que celle-ci exerce le rôle
de responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celles des correspondants, les commissions de l’Agent
Administratif et Financier; celles relatives aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur; les frais de l’Agent de
Domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires,
notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tous autres frais de
secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de
l’autorité de contrôle de ce(s) pays; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les
frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société; à la création ou à la clôture de compartiments de la
Société; à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages, commissions et
frais engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses
revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions
de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès
propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même
entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à
laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets, les règles suivantes s’appliquent:
Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

1) si une ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution») ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution;

2) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

3) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

4) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

5) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

19785

6) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

7) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par l’Administration Centrale sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’impor-
tants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de
rachat et de conversion reçues pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que
mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission et du rachat des actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

1) lorsqu’une bourse et/ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est

fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions;

2) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions;

3) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

4) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
instruments de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

5) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

6) dès la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires, en vue de délibérer sur la

dissolution de la Société. 

Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera tout de suite de manière appropriée les actionnaires ayant

demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments qui durera plus

de 2 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont
habituellement publiées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obliga-
toire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par l’aîné des Vice-

Présidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué s’il y en a un, ou à défaut par un des Administrateurs ou
par toute autre personne désignée par l’Assemblée. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’action(s) émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment ou à
une catégorie déterminée d’actions.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

19786

D’une manière générale, pour chaque compartiment, il pourra être tenu, dans les mêmes conditions que les autres

Assemblées Générales, des Assemblées Générales de ces actionnaires.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action entière de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant, par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel, une autre personne comme sa mandataire qui peut ne pas être
actionnaire elle-même ou qui peut être administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la Loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires de ce compartiment, présents ou représentés et
votants.

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la Loi. Tout propriétaire d’actions nominatives sera convoqué de la manière prévue par la
Loi.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur la demande écrite

des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à
l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer sur de nouveaux points.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:
- soit par deux administrateurs,
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Ils sont renouvelés en vertu d’un roulement déterminé par tirage au sort. Ce renouvellement se fait tous les deux ans

et par tiers si le nombre des administrateurs comporte cette division ou par fractions se rapprochant le plus du tiers, si
le nombre des administrateurs ne comporte pas cette division, en altérant les fractions inférieures et supérieures au
tiers, de telle sorte que, sans réélection, un administrateur ne reste pas en fonction plus de six ans.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle,

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votantes.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée sera élu par les 2/3 des voix

présentes ou représentées.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui ratifiera cette nomination.

L’exercice du mandat d’un administrateur est gratuit.

19787

Le présent article ne peut être modifié ou révoqué que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué

dans les convocations d’assemblées et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent les deux tiers au moins (2/3) du
capital social. Aucune modification ne sera admise si elle ne réunit pas les deux tiers (2/3) des voix.

Art. 17. Présidence et réunion du Conseil
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-

Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis
de convocation. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigeront.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel. Toutefois aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut, de l’aîné des Vice-Présidents

s’il y en a, ou à défaut, de l’Administrateur-Délégué s’il y en a un, ou à défaut, de l’aîné des Administrateurs présents à la
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside le Conseil sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le vice-président, par

l’Administrateur-Délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’Investissement
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles
adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements compartiment par compartiment seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne («U.E.») ou qui sont négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’U.E.

Les investissements compartiment par compartiment seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. ou qui sont négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. Il ne sera investi
en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un
des Etats d’Europe, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration pourra encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration pourra décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à 100 %

des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de I’OCDE, ou par un organisme international à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total de l’actif
net de chaque compartiment.

La Société peut, dans les limites prévues par la Loi, à savoir un maximum de 5 % de ses actifs, investir ses actifs nets

en parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert à condition qu’ils soient considérés comme
organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») tels que visés par la Directive CEE 85/611 portant
coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières. Si la Société et un organisme de placement collectif dans lequel elle investit
sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou 

19788

indirecte, l’acquisition sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif est spécialisé, dans ces
documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. La sicav ne
pourra pas subir des droits ou frais sur les éléments d’actifs investis dans de tels organismes de placement collectif.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirectement

par l’intermédiaire de filiales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Le recours
à des filiales ne sera autorisé qu’après avoir obtenu l’accord exprès des autorités de tutelle. Toute référence dans les
présents Statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera des investissements effectués, ou des avoirs détenus direc-
tement.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières (tout en

respectant les restrictions de la politique d’investissement décrites dans les présents statuts), pourvu que ces techniques
et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments
destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière
a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité de direction, tout comité consul-

tatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération,
fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateurs-Délégués sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires,

- soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein,
Le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

Il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoirs choisis hors de ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confiera les délégations.

Art. 21. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations
Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été directeur, fondé de pouvoir,

administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour
tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société.

Art. 24. Réviseur d’Entreprises
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif, la comptabilité et l’établissement

de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé. Le
réviseur pourra être proposé par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
procédera à son élection pour une durée déterminée d’un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu,
cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé à son remplacement. Le Réviseur d’Entreprises peut
être révoqué de sa fonction à tout moment par l’Assemblée Générale, mais seulement en cas de faute grave. L’Assemblée
Générale des Actionnaires nommera un nouveau Réviseur d’Entreprises pour pourvoir à son remplacement.

19789

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg. Au cas où PARIBAS

LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son rempla-
cement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois appli-
cables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 26. Conseils en gestion
La Société conclura avec ECUPAR CONSEIL S.A., Société de droit luxembourgeois, ou toute autre société de droit

luxembourgeois ou de droit étranger agréée par cette dernière, un contrat de conseil en investissement selon lequel
ECUPAR CONSEIL S.A. ou toute autre société qu’elle aura agréée, donnera des conseils au sujet des investissements
de la Société.

En cas de rupture ou d’expiration d’un (des) contrat(s) de conseil en investissement et de remplacement de ECUPAR

CONSEIL S.A. par tout autre conseiller en investissement que ce qui est prévu ci-avant, la Sicav changera immédia-
tement sa raison sociale en une dénomination totalement différente de celle spécifiée à l’article 1 des présents statuts.

Le (ou les) contrat(s) de conseil en investissement inclura(ont) les dispositions réglant ses modifications et expiration.

Sauf s’il(s) est (sont) modifié(s) ou terminé(s) conformément à ses dispositions, ce(s) contrat(s) de conseil en investis-
sement sera(ont) conclu(s) pour une durée indéterminée.

Le présent article ne pourra être modifié ou révoqué que si l’objet des modifications proposées est spécialement

indiqué dans les convocations d’assemblées et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent les deux tiers au moins
(2/3) du capital social. Aucune modification ne sera admise si elle ne réunit pas les deux tiers (2/3) au moins des voix.

Art. 27. Exercice social - Rapports annuel et périodique
L’exercice social commence le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre. Les comptes de la Société sont exprimés

en Euro. Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les
comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et
additionnés en vue de l’établissement des comptes globalisés de la Société.

Chaque actionnaire est en droit de se faire délivrer aux frais de la Société une copie du rapport annuel et de tout

autre rapport périodique destiné au public.

Art. 28. Répartition du résultat annuel
L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du

résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre de chaque année.

L’Assemblée Générale pourra décider de distribuer aux actions de distribution leur quote-part des revenus nets des

investissements ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous déduction des moins-values en capital
réalisées ou non réalisées et de capitaliser en faveur des actions de capitalisation les montants correspondant, leur
revenant.

L’Assemblée Générale se réserve le droit de pouvoir distribuer l’actif net de chaque compartiment de la Société

jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera
précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, décidant de
la politique de distribution des revenus d’un compartiment aux actionnaires de ce compartiment, devra être préala-
blement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité que celle indiquée à l’article 15
des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution. Ces

dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de distribution seront payés aux date et lieu déterminés par
le Conseil d’Administration

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

19790

Le Conseil d’Administration pourra décider d’offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs dividendes à

dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, ce sans avoir à payer tout ou partie de la
commission d’émission visée à l’article 7 ci-avant.

Art. 29. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de telle façon que les assemblées générales soient tenues dans un

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi Luxembourgeoise et par les prescriptions des présents statuts.

Art. 31. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux Organismes de placement Collectif.

Toutes les résolutions précédentes sont prises avec effet à la date de ce jour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Birnbaum, J.-C. Michels, P. Renaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

F. Baden.

(24558/200/801)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND.

—

The consolidated management regulations of ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND have been filed with the

chancery of the district court of Luxembourg on 24th May, 2000.

Le règlement de gestion consolidé de ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND a été déposé auprès du registre de

commerce et des sociétés en date du 24 mai 2000.

Dated 23rd May, 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(27565/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

(anc. GOTTARDO GESTION I S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.188.

—

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOTTARDO GESTION I,

ayant son siège social au 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C du 17 août 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire prénommé daté du 8 mars 1996, publié au Mémorial C le 8 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stuart Alexander, membre de la direction BANQUE DU GOTHARD

(succursale Luxembourg), demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Rumé, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

19791

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour et que, tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu
connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société de GOTTARDO GESTION I en GOTTARDO TOWER FUND

MANAGEMENT S.A. et modification corrélative de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 3 des statuts de façon à ce qu’il ait la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GOTTARDO TOWER FUND (le «Fonds»),

et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du
Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 1 des statuts aura la teneur suivante:
«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GOTTARDO TOWER FUND (le «Fonds»),

et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du
Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé a Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Alexander, C. Rumé, M. Biancarelli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 18 février 2000.

(14788/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

(anc. GOTTARDO GESTION I S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.188.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mars 2000.

J.J. Wagner.

(14789/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

19792

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE TWELFTH ADDENDUM TO THE MANAGEMENT REGULATIONS 

OF ACM GLOBAL INVESTMENTS DESCRIBING THE EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), the second last paragraph
of the 12th addendum to the management regulations of the Fund describing the «ACM Global Investments - European
Growth Portfolio» shall be amended to read as follows:

«The Management Company may declare an annual dividend out of net income and net realised capital gains attri-

butable to the Shares. It may, however, also decide to reinvest in the Portfolio all such net income and net unrealised
capital gains. The current distribution policy of the Management Company with respect to the Portfolio will be set out
in the sales documents of the Fund.»

Luxembourg, 24th May 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28255/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MONKSLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour MONKSLAND S.A.

KPMG Tax Advisers

<i>Son mandataire

(14401/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

DB FIRMENINVEST 1, Fonds Commun de Placement,
DB FIRMENINVEST 2, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 3. Juli 2000 werden die Artikel 17 der Verwaltungsreglemente der beiden o.g. Fonds wie folgt

abgeändert:

DB FIRMENINVEST 1

Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Der Fonds wird als gemischter Fonds vorwiegend

bestehen aus

- voll eingezahlten Aktien und/oder Genußscheinen und/oder in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder

einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaberschuldver-
schreibungen, die in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen organisierten
Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

- und oder Pfandbriefen, Kommunalobligationen und anderen in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder

einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und
Namensschuldverschreibungen, die von Kreditinstituten begeben wurden, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum
Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen und die mit der
Ausgabe der Schuldverschreibungen aufgenommenen Mittel nach den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten
angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich aus ihnen ergebenden Verbind-
lichkeiten ausreichend decken und die bei einem Ausfall des Ausstellers vorrangig für die fällig werdenden Rückzahlungen
und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Der Aktienanteil am Fondsvermögen soll 30% nicht übersteigen. Des Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen

anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden, wobei die in Satz 2 definierte Anlagegrenze dadurch nicht beein-
trächtigt werden darf.

DB FIRMENINVEST 2

Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Der Fonds wird als gemischter Fonds vorwiegend

bestehen aus

- voll eingezahlten Aktien und/oder Genußscheinen und/oder in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder

einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaberschuldver-
schreibungen, die in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen organisierten
Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

19793

- und/oder Pfandbriefen, Kommunalobligationen und anderen in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder

einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und
Namensschuldverschreibungen, die von Kreditinstituten begeben wurden, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum
Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen und die mit der
Ausgabe der Schuldverschreibungen aufgenommenen Mittel nach den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten
angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich aus ihnen ergebenden Verbind-
lichkeiten ausreichend decken und die bei einem Ausfall des Ausstellers vorrangig für die fällig werdenden Rückzahlungen
und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Der Aktienanteil am Fondsvermögen soll 50% nicht übersteigen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen

anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden, wobei die in Satz 2 definierte Anlagegrenze dadurch nicht beein-
trächtigt werden darf.

Luxemburg, den 19. Mai 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28320/999/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

M&amp;S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour M&amp;S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Tax Advisers

<i>Son mandataire

(14402/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

NOPACO MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.875.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(14403/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 58.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14405/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 58.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14406/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19794

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14404/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ORGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.960.

Acte constitutif publié à la page 11630 du Mémorial C n° 243 du 20 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

(14409/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PALLAS ATHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 61.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14411/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PALLAS ATHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14410/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.739.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 1999, Monsieur Christian Mognol, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour SEREGNON HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14427/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19795

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.957.

—

Les comptes de la Société au 31 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signatures.

(14412/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.957.

—

<i>Extract from the minutes of the General Meeting of Shareholders held on 10th February 2000

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves unanimously to ratify the appointment of PARIBAS LUXEMBOURG, represented by

Jean-Michel Loehr and Tom Weiland, as director of the Company.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves unanimously to re-elect the Directors for a new term of one year to end at the next

Annual General Meeting.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves unanimously to re-elect ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as Statutory Auditor of the

Company and of the Fund for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.

Certified copy

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14413/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 mars 2000

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. Timothy Russel Byrne en tant qu’administrateur de la Société.
Décharge est accordée à M. Byrne pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour PARKWAY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14414/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.906.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 9 février 2000 que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 d’un montant de DEM

896.071,- aux résultats reportés.

3. L’Assemblée donne décharge à l’actionnaire commandité, aux membres du conseil de surveillance et au réviseur

d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(14431/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19796

PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14420/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14419/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358.

—

Les bilans et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

(14421/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(14424/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AP PORTLAND 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on February 8th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

19797

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. ThE corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 4, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD), divided into one

hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States

dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

19798

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at thirteen thousand three hundred and seventy-three Euro

(13,373.- EUR) (= LUF 539,465.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office in 10113 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-

1297.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame

Christelle Ferry, lawyer, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 4, S.à r.l.

19799

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de  l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD), repré-

senté par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associée unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

19800

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize mille trois cent soixante-treize euros (13.373,-

EUR) (= LUF 539.465.-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associée unique

1) La société est administrée par trois gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 198051297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 1. – Reçu 5.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(14471/220/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AP PORTLAND 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on February 8th 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 5, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

19801

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD) divided into one

hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States

dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at thirteen thousand three hundred and seventy-three Euro

(13,373.- EUR) (= LUF 539,465.-).

19802

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office at 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-

1297.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AP PORTLAND, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame

Christelle Ferry, lawyer, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 5, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD), repré-

senté par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associée unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

19803

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize mille trois cent soixante-treize Euro (13.373,-

EUR) (= LUF 539.465,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center Bouse, Wilmington, New Castle, DE 198051297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

19804

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 3. – Reçu 5.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(14472/220/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AP PORTLAND 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on February 8th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 6, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD), divided into one

hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States

dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

19805

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at thirteen thousand three hundred and seventy-three Euro

(13,373.- EUR) (= LUF 539,465.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office in 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-

1297.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

19806

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame

Christelle Ferry, lawyer, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 6, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD), repré-

senté par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec Le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

19807

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize mille trois cent soixante-treize Euro (13.373,-

EUR) (= LUF 539.465,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center Bouse, Wilmington, New Castle, DE 198051297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 5. – Reçu 5.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(14473/220/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

AP PORTLAND 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on February 8th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

19808

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 7, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD), divided into one

hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States

dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

19809

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at thirteen thousand three hundred and seventy-three Euro

(13,373.- EUR) (= LUF 539,465.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office in 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-

1297.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame

Christelle Ferry, lawyer, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

19810

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 7, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de  l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD), repré-

senté par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associe peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

19811

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize mille trois cent soixante-treize Euro (13.373,-

EUR) (= LUF 539.465,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 198051297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 57, case 7. – Reçu 5.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 2000.

G. Lecuit.

(14474/220/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

ANDREW CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- EXPERCO PARTENAIRES S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 8 février 2000.
2.- Monsieur Paul-Eric Fonjallaz, expert-comptable, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 8 février 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANDREW CORPORATION HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

19812

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

19813

1.- EXPERCO PARTENAIRES S.A., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Paul-Eric Fonjallaz, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: trois dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixe à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul-Eric Fonjallaz, expert-comptable, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’ administration et administrateur-délégué: 
Monsieur Paul-Eric Fonjallaz, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

E. Schlesser.

(14470/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A. 

19814

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril de chaque année, à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

19815

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, seize actions ……………………………………………………………………

16

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, quinze actions …………………………………………………

15

Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

E. Schlesser.

(14469/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.159.

—

Le Conseil d’Administration du 28 janvier 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, rout d’Esch, L-1471 Luxembourg.

G. Becquer

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14426/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19816

REC-MAN &amp; CO, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.458.

—

In the year two thousand, on the twentieth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the partnership limited by shares (société en

commandite par actions), REC-MAN &amp; CO (hereafter the «Company»), with registered office in L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 66.458, incor-
porated pursuant to a deed of dated 24th September, 1998 of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 890 on 9th December, 1998.

The Meeting begins at three p.m. with Miss Séverinne Cordonnier, private employee, residing in Fontoy (France),

being in the chair.

The Chairman appoints Ms Patricia Ceccotti, private employee, residing in Dudelange, as secretary.
The Meeting appoints Ms Audrey Rigaurd, private employee, residing in Metz (France), as scrutineer (the chairman,

the secretary and the scrutineer constituting the «bureau» of the Meeting). 

The chairman then states that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Option to transfer the shares before October 1, 2003 with the prior and discretionary approval of the General

Partner of the Company.

2. Amendment of article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the resolution passed under

item 1.

3. Revision of the wording of article 7.4 of the Articles of Association in order to clarify the procedure for the

redemption of shares at the request of the Company.

4. Amendment of article 7.4. of the Company’s Articles of Association in order to reflect the resolution passed under

item 3.

5. Conversion of the current subscribed share capital of LUF 30,000,000.- into EUR 743,680.57 in accordance with

the permanent exchange rate established on December 31, 1998 pursuant to EC Regulation Nr 1103/97. Conversion of
the current authorised share capital of LUF 90,000,000.- into EUR 2,231,041.72 pursuant to the afore mentioned
exchange rate.

6. Increase of the share capital by EUR 6,319.43 by means of incorporation of share premium without issue of new

shares in order to set its amount at EUR 750,000.-. Increase of the authorised share capital by EUR 18,958.28 in order
to set its amount at EUR 2,250,000.-.

7. Amendment of paragraphs I and 2 of article 5 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the

resolutions taken under items 5 and 6.

8. Transfer of the remaining share premium to the free reserves of the Company.
9. Revision of the wording of paragraph 3 of article 10 of the Articles of Association in order to clarify the definition

of ordinary majority vote.

10. Amendment of paragraph 3 of article 10 of the Articles of Association in order to reflect the resolution taken

under item 9.

II. The Shareholders, present or represented, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list.

Such attendance list, together with the proxies from Shareholders represented at the present Meeting, will remain
attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the Shareholders present or their representa-
tives, the members of the bureau and the notary.

III. All the Shareholders of the Company have been duly convened by a notice setting forth the agenda and sent by

registered mail in accordance with article 11 of the Articles of Associations.

It appears from the attendance list that 67,010 shares without par value, representing 67.01 percent of the capital, are

duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate and resolve upon the
items of its agenda, reproduced above.

IV. The General Partner, Rec-Man, a société à responsabilité limitée, acting through its board of managers, is repre-

sented at this Meeting by Ms Séverinne Cordonnier, private employee, residing in Fontoy (France), by virtue of a proxy
under private seal given by circular way on January 20, 2000.

After having verified that it was regularly constituted, the Meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passes by unanimous vote and with the consent of the General Partner the following
resolutions: 

<i>First resolution

The Meeting resolves to provide for an option to transfer the shares in the Company before October 1, 2003 with

the prior approval of the General Partner of the Company. Such approval may be withheld at the discretion of the
General Partner. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend Article 6 of the Company’s Articles of Association accordingly, which shall henceforth

read as follows: 

19817

«Art. 6. Transfer of shares
The shares of the Company may solely be transferred before October 1, 2003 with the prior approval of the General

Partner of the Company. Such prior approval may be withheld at the discretion of the General Partner. As from
October 1, 2003, the shares may be transferred with the prior approval of the General Partner of the Company,
provided however that, should the General Partner refuse a transfer, the offering holder may transfer his shares to the
Company and the Company shall be obliged to redeem the shares under the terms and conditions set forth under
articles 7.1 and 7.3.». 

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the wording of article 7.4 of the Articles of Association in order to clarify the

procedure for the redemption of shares at the request of the Company. The relevant amendments result from the
wording of article 7.4 of the Articles of Association as set forth in the fourth resolution hereafter. 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 7.4. of the Company’s Articles of Association accordingly, which shall hence-

forth read as follows:

«7.4. Redemption at the request of the Company
7.4.1. The Company shall, subject to the limitations set forth in article 7.1., have the right to repurchase all the shares

in the Company held by any Shareholder and a Shareholder shall be obliged to sell his or her shares, if so requested by
the Company within a period of two months following:

(i) the date of notification of the resignation by such Shareholder from his or her management position with

RECTICEL or an Affiliated Company;

(ii) the date of notification of the permanent work incapacity of such Shareholder recognised in the jurisdiction(s)

where he or she is employed by RECTICEL or an Affiliated Company;

(iii) the date of notification of the dismissal of such Shareholder from his or her management position with RECTICEL

or an Affiliated Company;

(iv) the date of retirement of such Shareholder from his or her management position with RECTICEL or an Affiliated

Company; (v) the date of the decease of such Shareholder;

(vi) the date on which the company by which such Shareholder is employed ceases to be an Affiliated Company.
Requests for redemption pursuant to this section must be made in writing and sent to the address of the relevant

Shareholder (or his or her heirs) indicated in the shareholders’ register by registered mail within a period of two months
following the applicable date mentioned above. However, if the redemption is based on the retirement of a Shareholder
before January 1, 2004, the Company must make its request for the redemption, if any, during the month of March 2003.

7.4.2. The price for repurchases pursuant to 7.4.1. shall be as follows:
7.4.2. The price for repurchases pursuant to 7.4.1 shall be as follows:
<i>event

<i>price

(i) resignation

80% of the Reference Price 

(ii) work in capacity

90% of the Reference Price

(iii) dismissal

90% of the Reference Price

(iv) retirement

93% of the Reference Price

(v) decease

- 97% of the Reference

(vi) change of control

Price, if the weighted average of the end of the day market price of the 
ordinary shares of RECTICEL during the 20 days preceding the Reference
Date is below BEF 600 (or its equivalent in EUR);
- 96% of the Reference Price, if the above referred average is between BEF
600.- and BEF 699.- (or its equivalent in EUR);
- 95% of the Reference Price, if the above referred average is between BEF
700.- and BEF 799.- (or its equivalent in EUR);
- 94% of the Reference Price, if the above referred average is between BEF
800.- and BEF 899.- (or its equivalent in EUR);
- 93% of the Reference Price, if the above referred average
is above BEF 899.- (or its equivalent in EUR).

The Reference Date for re-purchases pursuant to 7.4.1. is the first day of the month following the month during which

the event referred to in that section occurs or, as the case may be, takes effect, i.e.:

(i) the date on which the resignation by the relevant Shareholder from his or her management position with

RECTICEL or an Affiliated Company takes effect;

(ii) the date of the notification of the permanent work incapacity of the relevant Shareholder recognized in the juris-

diction(s) where he or she is employed by RECTICEL or an Affiliated Company;

(iii) the date on which the dismissal of the relevant Shareholder from his or her management position with RECTICEL

or an Affiliated Company takes effect;

(iv) the date on which retirement of the relevant Shareholder from his or her management position with RECTICEL

or an Affiliated Company takes effect;

(v) the date of the decease of the relevant Shareholder; 
(vi) the date on which the company by which the relevant Shareholder is employed ceases to be an Affiliated

Company;

except for redemptions based on the retirement of the relevant Shareholder before January 1, 2004, in which event

the Reference Date shall be October 1, 2003». 

19818

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to convert the current subscribed share capital of LUF 30,000,000.- into EUR 743,680.57 in

accordance with the permanent exchange rate established on December 31, 1998 pursuant to EC Regulation Nr
1103/97. The Meeting further resolves to convert the current authorised share capital of LUF 90,000,000.- into EUR
2,231,041.72 in accordance with the forementioned exchange rate.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital by means of incorporation of share premium and

without issuing new shares by the amount of EUR 6,319.43 in order to set its amount at EUR 750,000.-. The Meeting
further resolves to increase the authorised share capital by the amount of EUR 18,958.28 in order to set its amount at
EUR 2,250,000.-. 

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend paragraphs 1 and 2 of article 5 of the Company’s Articles of Association accordingly,

which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraphs 1 and 2. Share Capital
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand euros) consi-

sting of 100,000 (one hundred thousand) redeemable shares without par value.

The authorised share capital is set at EUR 2,250,000.- (two million two hundred and fifty thousand euros) consisting

of 300,000 (three hundred thousand) redeemable shares without par value». 

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to transfer the balance of the share premium, after the above incorporation of an amount of

EUR 6,319.43 in the subscribed share capital, i.e., EUR 1,400,944.97, to the free reserves of the Company. 

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the wording of paragraph 3 of article 10 of the Articles of Association in order to

clarify the definition of ordinary majority vote. The relevant amendments result from the wording of paragraph 3 of
article 10 of the Articles of Association as set forth in the tenth resolution hereafter. 

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend paragraph 3 of article 10 of the Company’s Articles of Association accordingly, which

shall henceforth read as follows:

«Art. 10. Paragraph 3. Notice, quorum, proxies, majority 
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of shares present or represented and voting.». 

<i>Valuation

For all purposes the present share capital increase is valued at two hundred fifty-four thousand nine hundred and

twenty-five (254,925.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at three thirty p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions REC-MAN

&amp; CO (ci-après «la Société») ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 66.458, constituée suivant acte reçu en date du 24 septembre 1998 par
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 890 du 9 décembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Séverinne Cordonnier, employée privée,

demeurant à Fontoy (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Audrey Rigaud, employée privée, demeurant à Metz (France), (la

Présidente, la secrétaire et la scrutatrice constituant le bureau de l’assemblée). 

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

19819

1. Possibilité de transférer les actions avant le 1

er

octobre, 2003 avec l’agrément préalable et discrétionnaire de

l’Associé Commandité de la Société.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 1.
3. Modification du libellé de l’article 7.4. afin d’apporter des précisions à la procédure de rachat des actions à la

demande de la Société.

4. Modification de l’article 7.4 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 3.
5. Conversion du capital souscrit actuel de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,57 conformément au taux de change

permanent établi au 31 décembre 1998 suivant le Réglement CEE n° 1103/97. Conversion du capital autorisé actuel de
90.000.000,- en EUR 2.231.041,72 conformément au taux de change susmentionné.

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.319,43 par incorporation de prime d’émission et sans

émission de nouvelles actions afin de porter son montant à EUR 750.000,-. Augmentation du capital autorisé à concur-
rence de EUR 18.958,28 afin de porter son montant à EUR 2.250.000,-.

7. Modification des paragraphes I et 2 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises aux

points 5 et 6.

8. Transfert du solde de la prime d’émission aux réserves libres de la Société.
9. Modification du libellé du paragraphe 3 de l’article 10 des statuts de la Société afin d’apporter des précisions à la

définition du vote à la majorité simple.

10. Modification du paragraphe 3 de l’article 10 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 9.
11. Que les Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec les procurations des Actionnaires repré-
sentés, après signature «ne varietur» par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Que tous les Actionnaires ont été dûment convoqués par une lettre recommandée, contenant l’ordre du jour de

l’assemblée conformément à l’article il des statuts.

Qu’il résulte de la liste de présence que 67.010 actions sans valeur nominale représentant 67,01 pour cent du capital

social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduit.

IV. Que l’Associé Commandité, Rec-Man, une société à responsabilité limitée, agissant par son conseil de gérance, est

représenté à la présente assemblée par Mademoiselle Séverinne Cordonnier, employée privée, demeurant à Fontoy
(France) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée par voie circulaire en date du 20 janvier 2000.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour susmentionné et, après en avoir

délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes avec le consentement de l’Associé Commandité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de prévoir la possibilité pour les actionnaires de transférer leur actions de la Société

avant le 1

er

octobre 2003 avec l’agrément préalable de l’Associé Commandité de la Société. Cet agrément peut être

refusé de manière discrétionnaire par l’Associé Commandité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Transfert des actions
Les actions de la Société ne pourront être transférées avant le ler octobre 2003 qu’avec l’agrément préalable de

l’Associé Commandité de la Société. Cet agrément préalable peut être refusé de manière discrétionnaire par l’Associé
Commandité. A partir du ler octobre 2003, les actions ne pourront être transférées qu’avec l’agrément préalable de
l’Associé Commandité de la Société, sous réserve qu’au cas où l’Associé Commandité refuse le transfert, l’Actionnaire
cédant pourra transférer ses actions à la Société et la Société sera alors dans l’obligation de racheter ses actions aux
conditions prévus aux articles 7.1 et 7.3.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le libellé de l’article 7.4 des statuts de la Société afin d’apporter des préci-

sions à la procédure de rachat des actions à la demande de la Société. Les modifications en cause résultent du libellé de
l’article 7.4 des statuts de la Société tel qu’énoncé dans la quatrième résolution ci-dessous. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7.4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: 
«7.4. Rachat à la demande de la Société
7.4.1. La Société aura, sous réserve des limites prévues à l’article 7.1., le droit de racheter toutes les actions de la

Société détenues par chacun des Actionnaires et un Actionnaire sera dans l’obligation de vendre ses actions si une
demande de rachat lui est faite par la Société dans les deux mois qui suivent:

(i) la date de la notification de la démission de cet Actionnaire de sa position de manager dans RECTICEL ou une

Société Affiliée;

(ii) la date de la notification de l’incapacité permanente de travail de cet Actionnaire reconnue dans la/les juridiction(s)

où il est employé par RECTICEL ou une Société Affiliée;

(iii) la date de la notification de la révocation de cet Actionnaire de sa position de manager dans RECTICEL ou une

Société Affiliée;

(iv) la date de la retraite de cet Actionnaire de sa position de manager dans RECTICEL ou une Société Affiliée; 
(v) la date du décès de cet Actionnaire;

19820

(vi) la date à laquelle la société dans laquelle cet Actionnaire est employé cesse d’être une Société Affiliée.
Les demandes de rachat en application de la présente section devront être faites par écrit et envoyées par lettre

recommandée à l’adresse de l’Actionnaire (ou de ses héritiers) indiquée dans le registre des Actionnaires, dans les deux
mois qui suivent la date applicable visée ci-dessus. Cependant, si le rachat est fondé sur la retraite d’un Actionnaire avant
le 1

er

janvier 2004, la Société devra demander le rachat, s’il y a lieu, pendant le mois de mars 2003.

7.4.2. Le prix de rachat par application de l’article 7.4.1 sera le suivant:
<i>événement

<i>prix

(i) démission

80% du Prix de Référence 

(ii) incapacité de travail

90% du Prix de Référence

(iii) révocation

90% du Prix de Référence

(iv) retraite

93% du Prix de Référence

(v) décès

- 97% du Prix de Référence, si

(vi) changement de contrôle

le prix moyen pondéré du marché de clôture des actions ordinaires de RECTICEL
pendant la période de 20 jours précédant la Date de Référence est inférieur BEF
600,- (ou son équivalent en EUR);
- 96% du Prix de Référence, Si le prix moyen pondéré défini ci-dessus est entre BEF
600,- et BEF 699,- (ou son équivalent en EUR);
- 95% du Prix de Référence, si le prix moyen pondéré défini ci-dessus est entre BEF
700,- et BEF 799,- (ou son équivalent en EUR);
- 94% du Prix de Référence, si le prix moyen pondéré défini ci-dessus est entre BEF
800,- et BEF 899,- (ou son équivalent en EUR);
- 93% du Prix de Référence, si le prix moyen pondéré défini ci-dessus est au-dessus
de BEF 899,- (ou son équivalent en EUR).

La Date de Référence pour des rachats faits en vertu de l’article 7.4.1 est le premier jour du mois qui suit le mois

pendant lequel l’événement référé dans la présente section a lieu ou, suivant le cas, prend effet, c’est-à-dire:

(i) la date à laquelle la démission de l’Actionnaire visé de sa position de manager dans RECTICEL ou une Société

Affiliée prend effet;

(ii) la date de la notification de l’incapacité permanente de travail de l’Actionnaire visé reconnue dans la/les

juridiction(s) où il est employé par RECTICEL ou une Société Affiliée prend effet;

(iii) la date à laquelle la révocation de l’Actionnaire visé de sa position de manager dans RECTICEL ou une Société

Affiliée prend effet;

(iv) la date à laquelle la retraite de l’Actionnaire visé de sa position de manager dans RECTICEL ou une Société Affiliée

prend effet; 

(v) la date du décès de l’Actionnaire visé;
(vi) la date à laquelle la société dans laquelle l’Actionnaire visé est employé cesse d’être une Société Affiliée;
à l’exception des rachats fondés sur la retraite de l’Actionnaire visé avant le 1

er

janvier 2004, dans quel cas la Date de

Référence sera le ler octobre 2003.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuel de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,57 confor-

mément au taux de change permanent établi au 31 décembre 1998 suivant le Réglement CEE n° 1103/97. L’assemblée
générale décide de convertir le capital autorisé de 90.000.000,- en EUR 2.231.041,72 conformément au taux de change
susmentionné. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.319,43 par incorporation de prime

d’émission et sans émettre de nouvelles actions afin de porter son montant à EUR 750.000,-. L’assemblée générale
décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 18.958,28 afin de porter son montant à EUR 2.250.000,-.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier les alinéas 1 et 2 l’article 5 des statuts de la Société, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

et 2

ème

alinéas. Capital

Le capital social souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 100.000 (cent

mille) actions rachetables sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille euros), représenté

par 300.000 (trois cent mille) actions rachetables sans valeur nominale.». 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le solde de la prime d’émission, après l’incorporation susmentionnée, d’un

montant de EUR 6.319,43 dans le capital social, c’est-à-dire EUR 1.400.944,97, aux réserves libres de la Société. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le libellé de l’alinéa 3 de l’article 10 des statuts afin d’apporter des précisions

à la définition du vote à la majorité simple. Les modifications en cause résultent du nouveau libellé de l’alinéa 3 de l’article
10 des statuts de la Société tel qu’énoncé dans la dixième résolution ci-dessous. 

19821

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 3 de l’article 10 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. 3

ème

alinéa. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes.». 

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-

cinq (254.925,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Cordonnier, P. Ceccotti, A. Rigaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

A. Schwachtgen.

(14422/230/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

REC-MAN &amp; COl, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.458.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 56 du 20 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(14423/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

Aux actionnaires de la société:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg.

Madame A. Smons donne sa démission en tant qu’administrateur de la société en date du 7 janvier 2000.
Le 7 janvier 2000.

A. Smons.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14434/759/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.607.

—

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 69.607,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler
en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 570 du 23 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en remplacement du même notaire Jean Seckler en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 698
du 20 septembre 1999, et suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 14 juillet 1999, publié au
Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre 1999.

19822

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.600.000.000,-

à ITL 1.900.000.000,- par la création et l’émission de 300 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cents millions de lires italiennes
(1.600.000.000,- ITL) à un milliard neuf cents millions de lires italiennes (1.900.000.000,- ITL), par la création et
l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000.- TIL) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard neuf cents millions de lires italiennes

(1.900.000.000,- ITL), représenté par mille neuf cents (1.900) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 6.250.140,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal,  passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, F. Hübsch, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 84, case 1. – Reçu 62.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14437/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19823

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.607.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14438/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.251.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 21 février 2000 que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 au montant de DEM 18.568

aux résultats reportés.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1998.

4. L’Assemblée décide de continuer les activités de la société en dépit des pertes qui atteignent plus de 50% du capital

de la société.

5. L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée statuant

sur les comptes annuels de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour la société

E. Biren

<i>Administrateur-délégué

(14430/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

SIGNES MAIL &amp; CIE S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 21 février 2000 que:
1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 d’un montant de DEM

254.022,- aux résultats reportés.

3. L’Assemblée donne décharge à l’actionnaire commandité, aux membres du conseil de surveillance et au réviseur

d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

4. L’Assemblée reconduit le mandat des membres du conseil de surveillance et celui de réviseur d’entreprises, jusqu’à

l’assemblée statuant sur les comptes annuels de l’année 1999.

5. L’Assemblée décide de continuer les activités de la société en dépit des pertes qui atteignent plus de 50% du capital

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(14432/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19824

---

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S O M M A I R E

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND  LUX . 

EUROBLI FUND

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND. 

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A.

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A.

ACM GLOBAL INVESTMENTS

MONKSLAND S.A.

DB FIRMENINVEST 1

DB FIRMENINVEST 2

M&amp;S MODE LUXEMBOURG

NOPACO MEDICAL S.A.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

ORGAL S.A.

PALLAS ATHENA S.A.

PALLAS ATHENA S.A.

SEREGNON HOLDING S.A.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

PARKWAY S.A.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A.

PREMIUM S.A.

PREMIUM S.A.

PROMOTHERMIS S.A.

REDWALL INTERNATIONAL S.A.

AP PORTLAND 4

AP PORTLAND 5

AP PORTLAND 6

AP PORTLAND 7

ANDREW CORPORATION HOLDING S.A.

21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A.

REC-MAN &amp; CO

REC-MAN &amp; COl

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOLAGE HOLDING S.A.

SOLAGE HOLDING S.A.

SIGNES S.A.

SIGNES MAIL &amp; CIE S.C.A.