19681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 411

9 juin 2000

S O M M A I R E

Adelaide Advisory S.A., Luxembourg …………

page

19709

AD Group, Architecture et Design Group, S.à r.l.,

Senningerberg …………………………………………………………………

19712

AELL, Association des Etudiants Luxembourgeois

à Lausanne, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

19701

Agri Top Holding S.A., Livange ……………………………………

19712

Alain Schmit Conseil (Luxembourg), S.à r.l. …………

19712

Alfa Hôtel, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

19703

Allgemeine  Deutsche  Direktbank  International

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

19712

AMO, Les Aéromodélistes d’Olm, A.s.b.l., Nos-

pelt …………………………………………………………………………………………

19706

Amonn AG Luxembourg, Luxembourg ……………………

19719

Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg ……………………………………

19718

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………

19715

Armageddon S.A., Luxembourg……………………………………

19718

Artesia Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………

19719

Atlantic Shipping Co S.A., Luxembourg …………………

19719

Ausilco S.A., Luxembourg ………………………………………………

19716

A.V.E., S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………

19714

A.Z. International S.A., Luxembourg…………

19716

,

19718

Balexair Properties Holding S.A., Luxembourg ……

19720

Balux S.A., Luxembourg……………………………………………………

19720

Bellavista International S.A., Luxembourg………………

19720

Beryss Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19725

BG Bank International S.A., Luxembourg ………………

19722

Blue Elfiam S.A., Luxembourg ………………………

19720

,

19721

BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………

19725

BNP Insticash Fund, Sicav, Luxembourg …………………

19725

Brunswick Holding S.A., Luxembourg ………

19721

,

19722

Cafin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19725

Can’Nelle S.A., Luxembourg …………………………………………

19726

C.B. International Holding S.A., Luxembg

19723

,

19724

Charp S.A., Luxembourg …………………………………………………

19719

Claremont Services S.A. …………………………………………………

19726

Clinitec, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

19727

Computer Composites S.A., Luxembourg………………

19726

Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

19727

,

19728

Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

19728

Een Härz fir Kriibskrank Kanner, A.s.b.l., Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

19709

(D)’Letzebuerger Studenten zu Heidelberg, Tün-

tingen ……………………………………………………………………………………

19713

Prewos 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………

19685

Pyrrhus, A.s.b.l., Dudelange ……………………………………………

19704

S.C.I. Isabelle Gillain et Jean-Marie Kontz, Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

19706

Terra Invest Holding S.A., Luxembourg……

19692

,

19697

Thomas & Piron (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………

19682

Titien Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19682

Tizkor Investment S.A., Luxembourg ………………………

19683

Top-Wall, S.à r.l., Bridel……………………………………………………

19697

Trans Euro Mag S.A., Luxembourg ……………………………

19684

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg …………

19683

Turi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

19684

Two-F-Balls (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

19685

Ultracalor Nouvelle S.A., Luxembourg ……………………

19692

Van Tallage S.A., Luxembourg………………………………………

19691

Vesuvius S.A., Luxembourg ……………………………………………

19692

Vienna S.A., Luxembourg…………………………………………………

19692

V.Y.S. S.C.I., Dudelange……………………………………………………

19699

W.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

19684

Willbury Securities S.A., Luxembourg………………………

19704

XIX Investments S.A., Luxembourg …………………………

19683

Yzaur Invest S.A., Luxembourg ……………………

19708

,

19709

THOMAS & PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription et

à la publication des modifications suivantes:

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1999 que:
1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Grutman de la fonction d’administrateur de la société et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

2. L’assemblée appelle à la fonction d’administrateur, la société anonyme BTG CONCEPT, avec siège social au 94, rue

du Golf, L-1688 Senningerberg. Le mandat ainsi confié commence ce jour pour venir à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2001.

3. L’Assemblée demande au Conseil d’Administration de confier au nouvel administrateur des missions de coordi-

nation et de développement des activités.

A la suite de ces modifications, le nouveau conseil d’administration, valable à partir du 29 octobre 1999 jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001, se compose comme suit:

M. Louis-Marie Piron, administrateur-délégué
M. Jacques Barthélémy, administrateur
Mme Janine Martin, administrateur
M. Bernard Piron, administrateur
La société BTG CONCEPT S.A., administrateur.

Pour réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14200/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TITIEN HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(14201/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 1999

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte du remplacement du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert par

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 1999,

TITIEN HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14202/045/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19682

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 3 juin 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat se

terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14203/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14204/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14210/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

XIX INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14206/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 9th, 1999

- The co-option of Mr Serge Krancenblum, private employee, Luxembourg as a Director in remplacement of Mr

Hubert Hansen who resigned be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2004.

Certified true extract

XIX INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14228/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19683

TRANS EURO MAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.317.

—

Le bilan au 30 juin 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 4 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars

2000, vol. 534, fol. 39, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

Signature.

(14208/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TRANS EURO MAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 1

<i>er

<i>février 1999

Les comnptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

Les mandats de Robert Mallet, Chantal Bernabeu-Mallet et Barbara Mallet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TRANS EURO MAG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14209/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 25.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(14212/810/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

W.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 64.227.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 4 février 2000 à Luxembourg

Les administrateurs de la société W.B.C. S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ce jour pour

examiner un problème particulier touchant à l’adresse du siège social de la société. Après avoir discuté à ce sujet, les
membres du Conseil d’Administration présents à cette réunion, représentant la totalité du capital ont pris la décision
suivante:

Le siège social de la société est transféré à Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
Cette décision valant résolution, a été adoptée par les administrateurs représentant la totalité du capital social,

conformément à l’article 8 des statuts.

Le porteur des présentes est chargé de procéder à toutes les formalités administratives nécessaires en particulier à

l’enregistrement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les membres du Conseil d’Administration lèvent la séance.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14223/820/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19684

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(14215/810/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(14214/810/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(14213/810/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

PREWOS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. ALLIANCE SANTE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 16,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 51.279, ici représentée par deux- de ses administrateurs, Monsieur Jean-Paul Goerens,
maître en droit demeurant à Luxembourg, et Monsieur Frank Schaffner, maître en droit demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, prédésigné.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Denomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREWOS 2 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

19685

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq

mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille d’euros) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’admini-
stration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Art. 7. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déter-
minera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y
ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres an moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas

d’urgence qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont
présents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre

une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent êtres constatés par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

19686

Art. 13. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblée générales des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra par simple décision allouer aux administrateurs une

rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de

juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Toute action donne droit à une voix, sauf restriction de la loi.
Tout actionnaire peut désigner pour chaque assemblée une autre personne pour son mandataire.
Art. 20. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 21. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales des actionnaires

ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’un groupe d’actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourraa être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

19687

<i>Souscriptions - Paiements

Actionnaires

capital

capital

nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

(EUR)

1. ALLIANCE SANTE S.A. prédésignée………………………………………

49.990.-

49.990.-

4.999

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné …………………………………………………

       10.-

       10.-

       1

50.000.-

50.000.-

5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2001.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 50.000,-
(cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Stefano Pessina, ingénieur, 44 bd. d’Italie, Monaco;
M. Geoffrey Ian Cooper, cost and management accountant, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, Surrey KT13

8AP, Angleterre;

M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
M. Frank Schaffner, maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée commissaire aux comptes.
5. Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.
Le présent acte de société est rédigé en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences avec la

version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture étant faite, tous les comparants, connus du notaire ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances:

In the year two thousand, this twenty-fifth day of the month of February.
Before Us, Maître Norbert Müller, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ALLIANCE SANTE S.A., a joint stock company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, here represented by two
members of its board of directors, Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, living in Luxembourg, and Mr Frank Schaffner, lawyer,
living in Luxembourg.

2. Mr Jean-Paul Goerens, prenamed.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a joint stock

company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, there shall be formed herewith a joint stock company, (société anonyme) under the name of
PREWOS 2 S.A.

Art. 2. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the company will be established in Luxembourg-Ville. If extraordinary events of

political, economic or social nature likely to impair normal activity at the registered office or easy communication
between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally 

19688

transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain
a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4. The corporate object of the company is the taking of participations in any form in any business, industrial,

financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of parti-
cipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object.

In general, the company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or

financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object.

Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 5,000

(five thousand) shares of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each fully paid in.

The authorized capital is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) to be divided into 50,000 (fifty

thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the articles of incor-

poration in the Mémorial, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, as the board of directors may determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director
or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed
capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the
present article is to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority for the amendment of the articles of incorporation.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company are in registered form.
Art. 7. The company may issue bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable

in any currency or currencies.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

The bonds must be signed by two directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 8. The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

Art. 9. Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by writing another member of the board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
When the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter, cable, telex or telefax.

Art. 10. The decisions of the board of directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the board.
Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified, or by the present articles of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence
of the board of directors. The board of directors is authorized to pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

19689

Art. 12. The board of directors may∑  delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or

of a special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the company s business to one or several of
its members, appointed managing director(s).

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the single

signature of the managing director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. The board of directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant. All suits or judicial

acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 15. The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutory auditors, shareholders or not,

to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.

General meetings of shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders may by simple resolution allocate to the directors a remuneration

appropriate to the performance of their duties.

Art. 17. The general meeting of shareholders properly formed represents the whole body of shareholders. Its

decisions are binding on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 18. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the 1st Friday of the month of

June at 17.00 o’clock. If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next fullworking day at the
same hour. The general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening
notices or in the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred
elsewhere, or in such other place as shall be decided by the board.

Art. 19. The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors,

vote on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
A shareholder may at any meeting of shareholders appoint another person as his proxy.
Art. 20. Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the votes cast.

Art. 21. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can

amend the articles of incorporation in every respect.

Art. 23. The board of directors shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meeting of

shareholders. It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders repre-
senting at least one fifth of the subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda. All notices calling
general meeting of shareholders must contain the agenda for such meetings.

Art. 24. The general meeting of shareholders is presided over by the Chairman of the board of directors or, in his

absence by the director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 25. The company’s year runs from the 1st of January to the 31st of December of every year.
Art. 26. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit;

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders voting at a

quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation.

Art. 28. In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies, and amendments thereto.

19690

<i>Subscription and Payments

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter.
Shareholders

subscribed

paid-up

number

capital

capital

of shares

(EUR)

(EUR)

1. ALLIANCE SANTE S.A., prenamed ………………………………………

49,990.-

49,990.-

4,999

2. Jean-Paul GOERENS, prenamed………………………………………………

       10.-

       10.-

         1

50,000.-

50,000.-

5,000

All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) is from now

on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Sundry provisions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on 31 December 2000.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 2001.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately

evaluated at LUF 50,000.- (fifty thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
Mr Stefano Pessina, engineer, 44 bvd. d’Italie, Monaco;
Mr Geoffrey Ian Cooper, cost and management accountant, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, Surrey KT13

8AP, England;

Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
Mr Frank Schaffner, lawyer, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
3. The Board of directors is authorized to appoint one or several managing directors.
4. DELOITTE &amp; TOUCHE, established at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, is appointed statutory auditor.
5. The Company’s registered office shall be at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2001.
7. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders’ meeting to be held in

2001.

The undersigned notary states herewith that the present deed is worded in French followed by an English version. In

case of divergence between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read by the notary, all the appearing parties known to the notary signed together with the

notary the present document.

Signé: J.-P. Goerens, F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 858, fol. 1, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2000.

N. Muller.

(14245/224/411)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

VAN TALLAGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14217/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19691

ULTRACALOR NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 60.715.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(14216/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.684.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Ordre du jour: Démission de Monsieur Philippe Gonne.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. le

nouvel administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14218/660/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

VIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.390.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

VIENNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14219/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TERRA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BREOGAN WORLD LIMITED, a company having its registered office at Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, a company having its registered office at Lake Building, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

both here represented by Mr Jean-Marie Bettinger, lawyer, residing in Metz (France),
by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on February 19, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of TERRA INVEST

HOLDING S.A.

19692

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of July 31,
1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value often (10.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owners option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the individuel signature of the Managing-Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

19693

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the thirtieth in the month of June at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BREOGAN WORLD LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ………………………………………… 3,099
2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constituve meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Peter Vansant, lawyer, residing at 37, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald;
b) BRYCE INVEST S.A., a company with registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., a company with registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor Mr Frank McCarrol, accountant, residing in Dublin (Republic of Ireland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Peter Vansant, prenamed, as managing director, who shall have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

19694

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BREOGAN WORLD LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TERRA INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

19695

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BREOGAN WORLD LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 3.099
2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artide 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualiflées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
calle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant au 37, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald;
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, comptable, demeurant à Dublin (République d’lrlande).

19696

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Peter Vansant, préqualifié,
au poste d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 82, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(14249/230/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TERRA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Présents:

KEVIN MANAGEMENT S.A.

BRYCE INVEST S.A.

Excusé:

Monsieur Peter Vansant

<i>Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué.
2. Divers.

<i>Résolutions

1. A l’unanimité le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire de ce jour, d’élire Monsieur Peter Vansant, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs
engager valablement la société par sa seule signature.

2. Divers: néant.
Luxemnourg, le 23 février 2000.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(14250/230/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TOP-WALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxem-

bourg,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue

Paul Binsfeld;

2.- La société anonyme WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1841 Luxembourg, 2-4,

rue du Palais de Justice,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports,

demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.

19697

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOP-WALL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet cidessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue

de Luxembourg, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1841

Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

19698

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Elz, F. Wallenborn, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 84, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2000.

J. Seckler.

(14251/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

V.Y.S. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ivo Verrucci, retraité, demeurant à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang,
2.- et Monsieur Yves Verrucci, coiffeur, demeurant à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination V.Y.S. S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un immeuble, ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi au Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune de nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Ivo Verrucci, prédit, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………

90 parts

2.- et Monsieur Yves Verrucci, prédit, dix parts sociales…………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par un versement en espèces d’un montant de cent mille

francs (100.000,-) par les deux associés, à concurrence de leur souscription au capital social, de sorte que cette somme 

19699

se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et se donnent
mutuellement quittance, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois-quarts du capital social.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante.

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
de l’adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion
des parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans un délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social-et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

19700

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la. société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000.-).

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes :

- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ivo Verrucci, prédit.
L’adresse de la- société est fixée à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Verrucci, Y. Verrucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 858, fol. 2, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2000.

N. Muller.

(14252/224/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AELL, ASSOCIATION DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS A LAUSANNE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Lentz Alain, Pétange; Konnen Jeff, Diekirch; Mahowald Claude, Bascharage; Zeimes Peggy, Asselborn; Munsch

Laurent, Luxembourg; Weber Eric, Sandweiler

tous de nationalité luxembourgeoise et toutes personnes, en nombre illimité, qui seront admises comme membre

ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle que modifiée ultérieurement.

Dénomination, Siège, Durée et objet

Art. 1. L’Association est dénommée ASSOCIATION DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS A LAUSANNE, ci-

après AELL.

Art. 2. Le siège de AELL est à 1, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.
Art. 3. La durée de I’AELL est illimitée.
Art. 4. L’AELL a pour objet:
- de réunir les ressortissants luxembourgeois étudiant en Suisse romande
- de cultiver entre eux l’amitié et la solidarité
- de les représenter officiellement
- d’entretenir des rapports amicaux avec le FREIER STUDENTEN AUS DER FRANSEISCHER SCHWÄIZ, et d’autres

associations ayant des intérêts semblables.

19701

L’AELL organise des manifestations visant à atteindre ces buts. L’AELL est neutre en matière ethnique, religieuse,

politique et idéologique.

Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans être inférieur à trois.
Art. 6. L’AELL se compose de membres actifs, de membres anciens et de membres honoraires.
a) Ne seront membres actifs que ceux qui étudient, remplissent les tâches d’un assistant ou font un doctorat dans un

établissement d’enseignement en Suisse romande.

b) Aura qualité de membre ancien tout membre actif ne répondant plus à la condition indiquée à l’alinéa précédent

pour cause de fin d’études. Le membre actif devient membre ancien pour une durée de quatre ans au maximum.

c) Le Conseil d’Administration peut conférer et retirer aux conditions fixées par le règlement interne la qualité de

membre honoraire aux personnes ne pouvant plus être membre actif ou ancien pour une raison ou une autre.

Ne sera membre que celui qui en aura manifesté sa volonté d’une manière ou d’une autre.
L’adhésion d’un membre peut être refusée par le Conseil d’Administration à l’unanimité.
Art. 7. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à 50,- Euros. L’Assemblée Générale fixera, sur

proposition du Conseil d’Administration, le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.

Art. 8. Perte de la qualité de membre:
a) La qualité de membre se perd par la démission: tout membre de I’AELL est libre de se retirer de I’AELL en

adressant par écrit sa démission au Conseil d’Administration.

b) La qualité de membre se perd par l’exclusion: l’exclusion d’un membre de l’AELL ne peut être prononcée que par

l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

c) Tout membre dont l’activité ira à l’encontre des intérêts de l’AELL, pourra être exclu par simple décision du

Conseil d’Administration.

d) La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation dans le mois qui suit la fixation de la cotisation.
e) La qualité de membre ancien se perd après une durée de 4 ans.
L’associé démissionnaire ou exclu perd tous ses droits et privilèges conférés par I’AELL et ne peut pas réclamer le

remboursement des cotisations qu’il a versées. De même, il ne peut exiger la liquidation de I’AELL.

Administration

Art. 9. L’AELL est administrée par un Conseil d’Administration composé d’un président et de 6 administrateurs qui

doivent être membres actifs. Les membres actifs ayant au moins 18 ans sont éligibles comme administrateurs.
L’Assemblée Générale renouvelle les mandats du Conseil d’Administration chaque année à majorité simple des voix des
membres présents et représentés. En cas de parité des voix, un ballottage aura lieu. Les membres sortants sont rééli-
gibles.

Art. 10. En cas de démission ou de révocation d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration avant

l’expiration de son mandat, les membres restants, sans être inférieur à quatre, continuent à former un Conseil d’Admi-
nistration. Il est pourvu, à la prochaine Assemblée Générale, à la vacance de poste par la nomination d’un nouveau
membre qui achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. L’admission aux différentes fonctions comme président, vice-président, trésorier et secrétaire ainsi que ceux

prévus par le règlement interne sera décidée lors de la première réunion du nouveau Conseil d’Administration. La
décision est prise à la majorité simple des voix.

Art. 12. Le président préside les réunions du Conseil d’Administration. Toutefois, il peut déléguer la présidence à

l’administrateur de son choix.

Art. 13. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer qu’en présence de la majorité des administra-

teurs. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité de voix, celui qui préside a voix prépondérante. Toutes les décisions ainsi prises obligent les

membres.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée

Générale par la loi ou les statuts.

Il gère les affaires de I’AELL. Il représente I’AELL dans ses relations avec les tiers. La signature du président ou du vice-

président doit être contresignée par le secrétaire ou le trésorier pour engager valablement I’AELL envers des tiers, à
l’exception des actes de gestion courante valablement accomplis par un administrateur seul.

Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunit suivant les besoins de I’AELL, sur convocation du président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration élabore le règlement interne qui engage chaque membre. Toute modification

doit être prise à l’unanimité du Conseil d’Administration. La modification doit être communiquée dans les trois jours. La
contestation écrite doit intervenir dans les quinze jours. A défaut, la modification est acquise.

Assemblée Générale

Art. 17. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs et anciens présents et représentés.
Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer des invités d’honneur.
Art. 18. Dans les Assemblés Générales les membres actifs et anciens ont un droit de vote égal.
Art. 19. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre. Le nombre de

mandats par membre est limité à un.

19702

Art. 20. L’Assemblée Générale est convoquée au mois de novembre de chaque année à une date fixée par le Conseil

d’Administration ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande ou lorsque le Conseil d’Administration le juge
nécessaire.

Art. 21. La convocation aux Assemblées Générales a lieu par écrit. La convocation doit être envoyée 15 jours avant

l’Assemblée Générale. Elle doit mentionner l’ordre du jour, fixé par le Conseil d’Administration.

En général, aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Toutefois, excep-

tionnellement, l’Assemblée Générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du Conseil d’Administration ou
sur proposition signée d’un nombre égal au cinquième du total des membres de la dernière liste annuelle.

Art. 22. L’Assemblée Générale:
a) élit et révoque les administrateurs conformément à la procédure prévue par les statuts et le règlement interne;
b) examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours;
c) décide sur les cas prévus à l’article 8 d) modifie les statuts;
e) décide de la dissolution de I’AELL et de sa mise en liquidation;
d) d’une manière générale, prend les décisions qui s’imposent et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.
Art. 23. Toute Assemblée Générale ne prendra des résolutions valables qu’à la majorité absolue des voix.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts, la révocation des administrateurs
que si elle réunit les deux tiers des membres et que si la modification, la révocation est adoptée à la majorité des deux
tiers des voix.

Art. 24. Le Conseil d’Administration décide de la manière dont les décisions de l’Assemblée Générale seront portées

à la connaissance des membres et des tiers.

Art. 25. Tout membre quittant l’AELL est tenu de remplir toutes les obligations contractées envers elle. Le membre

démissionnaire ou exclu n’a aucun droit à l’actif de la société.

Fonds social

Art. 26. Les ressources de l’AELL se composent notamment:
a) des cotisations des membres
b) des subventions
c) des dons et des legs en sa faveur
Art. 27. L’exercice commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre. Les comptes sont arrêtés le 31 octobre de

chaque année et soumis pour approbation à l’Assemblée Générale.

Art. 28. L’Assemblée Générale qui prononcera la dissolution volontaire de l’AELL, à la majorité des trois quarts de

tous les membres actifs et anciens, statuera aussi sur l’emploi et l’affectation du patrimoine social, d’après les directives
du règlement interne. Elle désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.

Art. 29. La loi du 21 avril 1928 tel que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 règle tous les cas et

dispositions qui ne seraient pas prévus dans les présents statuts.

L’ASSOCIATION DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS À LAUSANNE, association sans but lucratif est subrogée

dans tous les droits et obligations à l’association de fait ASSOCIATION DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS DE
LAUSANNE, fondée en 1951.

Luxembourg, le 10 juillet 1999.
Les membres fondateurs:

Konnen Jeff

Signature

Lentz Alain

Signature

Mahowald Claude

Signature

Munsch Laurent

Signature

Weber Eric

Signature

Zeimers Peggy

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

octobre 1999, vol. 135, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14254/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ALFA HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903.

—

1° Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1999, l’embauche en qualité de Gérant

Technique, de Monsieur Robert Jan Woltering ainsi que la Direction d’exploitation de l’hôtel ALFA à compter du 13
septembre 1999 en remplacement de Monsieur Antoine Guego,

Monsieur Robert Jan Woltering a également été habilité en qualité de Gérant Technique, de porter sur son nom

l’autorisation d’établissement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14261/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19703

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 21 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 3

mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

Signature.

(14225/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 27 janvier 2000

Les comnptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comtpes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

WILLBURY SECURITIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14226/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

PYRRHUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3504 Dudelange, 28, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège et Buts Sociaux, Composition et Cotisations

Art. 1

er

. Les membres existants et tous ceux qui deviendront membres par la suite forment une association sous la

dénomination de PYRRHUS, A.s.b.l. Le siège de l’association est établi à Dudelange, 28 rue Pierre Krier L-3504. L’asso-
ciation est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispositions des articles
spécifiques de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
(Loi coordonnée).

Art. 2. L’association a pour but:
la réalisation de projets cinématographiques et multimédia, dont notamment, mais non pas exclusivement:
- la production de courts-métrages;
- la réalisation d’effets spéciaux/sonores et de décors;
- d’informer les intéressés sur la disponibilité de matériel, ainsi que sur le soutien gouvernemental de projets

similaires;

- la mise à disposition de matériel lié aux projets de I’A.s.b.l.;
- de promouvoir des projets de production cinématographiques à coût modéré;
ainsi que toutes activités qui concourent directement ou indirectement à la réalisation de ses projets.
L’association pourra nouer des contacts avec des associations nationales et internationales poursuivant des objectifs

similaires.

L’association est strictement neutre du point de vue politique, philosophique et confessionnel.
Art. 3. Le Conseil d’Administration peut décider de la mise en place - sous sa responsabilité - de sections régionales

et/ou des groupes de travail ad hoc dont le mode de fonctionnement et les attributions seront arrêtées par voie de
règlement d’ordre intérieur.

Art. 4. L’association comprendra des membres sociétaires, sympathisants, donateurs, et honoraires.
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, mais de 4 membres au moins.
Art. 6. Les candidats membres sociétaires sont admis par le Conseil d’Administration à l’unanimité sur base d’un

scrutin secret qui devra être effectué dans un délai de 3 mois maximum suivant la demande écrite. Les décisions sont
communiquées aux intéressés sans indications de motifs.

19704

Art. 7. Sont admissibles comme membres donateurs les personnes physiques ou morales qui soutiennent l’association

par des dons en nature ou en argent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu des

services à l’association ou qui ont acquis des mérites éminents dans le cadre de la production audiovisuelle.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle due par les

membres sociétaires, sans pouvoir imposer un montant supérieur à 6.000,- francs.

Il est loisible aux membres de verser, à titre de cotisation, un montant supérieur à celui fixé par l’Assemblée Générale.
Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite;
- par décision que le Conseil d’Administration peut prendre si le membre dûment sommé n’a pas payé sa cotisation

annuelle;

- par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix présentes ou repré-

sentées.

Chapitre II. L’Assemblée générale

Art. 11. Le Conseil d’Administration portera, au moins 15 jours à l’avance, à la connaissance des membres le lieu, la

date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle, qui aura lieu en principe au cours du premier trimestre de
l’année.

Art. 12. Toutes les assemblées peuvent délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. Des résolutions

pourront être prises en dehors de l’ordre du jour. Sont réservés les cas réglés expressément par la loi du 21 avril 1928.
Les membres n’ayant pas versé leur cotisation annuelle huit jours avant l’Assemblée Générale n’y ont pas accès.

Les modifications de statuts se feront conformément aux stipulations de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Un ou plusieurs règlements d’ordre intérieur pourront être adoptés par l’Assemblée Générale Ordinaire sans condi-

tions de présence ou de majorité particulières, à la condition que l’adoption ou la modification seront portés à l’ordre
du jour.

Art. 13. Un membre sociétaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires

par un autre membre sociétaire, qui doit être muni d’une preuve écrite de son mandat.

Nul membre sociétaire ne pourra représenter plus de deux (2) associés absents.

Chapitre III. Le Conseil d’Administration

Art. 14. L’Assemblée Générale élira le Conseil d’Administration pour la durée d’uné année. L’élection se fera par

acclamation ou à main levée à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un membre de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration est composé d’un Président, d’un Secrétaire, d’un Trésorier et de trois autres Admini-

strateurs au plus. Tous les mandats sont renouvelables.

Chaque membre du Conseil d’Administration peut être nommé responsable d’un projet. Il devra rendre compte

régulièrement à ses associés de l’évolution du projet.

Art. 15. Sont éligibles tous les membres sociétaires.
Les membres du Conseil d’Administration sont ou bien élus séparément ou bien en bloc en fonction du nombre de

candidatures. Les membres du Conseil d’Administration sont élus à la majorité des voix.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est tenu de présenter à l’Assemblée Générale annuelle un rapport sur la gestion

des affaires.

Le rapport du Trésorier doit être fait par écrit, et il sera, tout comme les livres, soumis à l’examen de deux vérifica-

teurs à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 17. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont à porter à la connaissance des membres par circulaire indivi-

duelle.

Art. 18. Le Conseil d’Administration peut, par mandat spécifique et sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à

l’un de ses membres ou à un tiers.

Chapitre IV. Divers

Art. 19. En cas de dissolution, le patrimoine social sera mis à disposition d’une autre association qui se rapproche le

plus de l’objet de PYRRHUS, A.s.b.l.

Art. 20. Pour toute autre question il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur l’association sans but

lucratif et, le cas échéant, au règlement intérieur.

Les signataires, membres fondateurs, réunis en Assemblé Générale au siège de l’association le 3 mars 2000, appellent

aux fonctions d’administrateurs:

Bertemes Carole, employée privée, 26, rue A. Zinnen L-3597 Dudelange
Pallucca Costantino, ouvrier, 28 rue Pierre Krier L-3504 Dudelange
Pallucca-Bassi Lydia,employée privée, 28 rue Pierre Krier L-3504 Dudelange
Tereba Michel, fonctionnaire, 26, rue A. Zinnen L-3597 Dudelange
Thoma Pascal, employé privé, 10, um Paerchen L-8352 Dahlem
Thoma-Zangerle Danièle, employée privée, 10, um Paerchen L-8352 Dahlem

Signatures.

Dudelange, le 3 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14253/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19705

AMO, LES AEROMODELISTES D’OLM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8392 Nospelt, 3, rue des Potiers.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire des AEROMODELISTES DE LA VILLE DE LUXEMBOURG du 6 février 2000,

il a été décidé à l’unanimité par les 33 membres présents (sur 45 membres inscrits) de modifier les articles suivants des
statuts de l’A.s.b.l.:

L’article 1

er

est remplacé par le texte suivant:

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination AMO, LES AEROMODELISTES D’OLM, A.s.b.l.

L’article 2 est remplacé par le texte suivant:
Art. 2. L’association a son siège à L-8392 Nospelt, 3, rue de Potiers.
Le nouveau comité se compose des personnes suivantes:
Art. 20. Mise à jour du Comité administrateur.
comme présent:

Gérard Lucien

comme vice-président: Dasburg Jos
comme secrétaire:

Reiter Victor

comme trésorier:

Jeitz Malou

comme membre:

Fabert Raymond

comme membre:

Freis Jean

comme membre:

Gérard Lydie

comme membre:

Lehnert Alain

comme membre:

Maller Raymond

Signatures: L. Gérard, J. Dasburg, V. Reiter, M. Jeitz, R. Faber, J. Freis, L. Gérard, A. Lehnert, R. Maller.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14231/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, Société civile immobilière.

Siège social: L-3448 Dudelange, 37, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Kontz, Directeur de sociétés, demeurant à Dudelange, 37, rue Dicks;
2) Madame Isabelle Gillain, pharmacienne, épouse de Monsieur Jean-Marie Kontz, demeurant à Dudelange, 37, rue

Dicks.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. Isabelle Gillain

et Jean-Marie Kontz, société civile immobilière. 

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Dudelange. 
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale. 

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Kontz, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange, 37, rue Dicks,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Isabelle Gillain, pharmacienne, épouse de Monsieur Jean-Marie Kontz, demeurant à Dudelange,

37, rue Dicks, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement. 

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

19706

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à un non-associé

(à l’exception des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des autres
associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée aux gérants qui convo-

queront une assemblée générale extraordinaire des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les actions peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assemblée. Ils

y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associe.

A défaut de reprise des parts sociales par un associé, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront alors

rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales esf fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert.

Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six

mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et ensuite avec les intérêts à dix (10) pour cent l’an
jusqu’ a solde.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code

Civil. 

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés. 

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins sont

exigées pour engager valablement la société.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

19707

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. 

Art. 15.  Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19.  Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée, Madame Isabelle Gillain et Monsieur Jean-Marie

Kontz, préqualifiés.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-

gérants, conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-3448 Dudelange, 37, rue Dicks. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en téte des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Kontz, I. Gillain, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 1. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2000.

T. Metzler.

(14246/222/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14230/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19708

YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.518.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 17 mai 1999 que:
1. suite au changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile MONTBRUN

FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

Est élue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004;
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14229/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

ADELAIDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. martha.

R. C. Luxembourg B 43.405.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2000 les changements sont les suivants:
Monsieur Martinolle et Godbille ont démissionné avec effet immédiat comme administrateurs; en remplacement sont

nommés administrateurs de la société Monsieur Marc Hubert Tripet, consultant, demeurant au 4, avenue de Calas, 
CH-1204 Genève et Monsieur Jamie Edward Thompson, demeurant au 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisa,
Limassol/Chypre.

La société COOPERTS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg a démissionné avec effet immédiat

comme Commissaire aux Comptes.

Le siège de la société au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et est

transféré à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

A été nommée commissaire aux comptes la S.A. AMSTIMEX, 17, rue Nic. Martha, L-2133 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14258/637/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

EEN HÄRZ FIR KRIIBSKRANK KANNER, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, 46, rue Alexandre Fleming.

—

STATUTS

Le 24 février de l’an deux mille, entre les soussignés:
Mme Marie-Marthe Bruck-Clees, retraitée, domiciliée 26, Cité Patton, L-9068 Ettelbruck;
Mme Silvia Jaeger, Industrie-Kauffrau, domiciliée 41, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig;
M. Guy Knepper, employé communal, domicilié 28, rue Tun Deutsch, L-6111 Junglinster;
M. Jean-Marie Machtelinckx, professeur d’éducation physique, domicilié 7, rue de Moutfort, L-5898 Syren;
Mme Martine Meunier, professeur d’education artistique, domiciliée 41, rue Nic Martha L-2133 Luxembourg;
M. René Moes, fonctionnaire d’Etat, domicilié 28, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
M. Thomy Schweich, retraité, domicilié 1, rue Bombatsch, L-9764 Mamach;
tous de nationalité luxembourgeoise, excepté Mme Silvia Jaeger qui est de nationalité allemande, et tous ceux qui

seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

I

er

. Dénomination et siège

Art. 1

er

. Il est fondé par les soussignés une association de parents et amis des enfants atteints de cancer, association

sans but lucratif dénommée EEN HARZ FIR KRIIBSKRANK KANNER, ayant son siège à Dudelange, 46, rue Alexandre
Fleming. Le siège pourra être transféré à toute autre adresse du Grand-Duché de Luxembourg par simple décison du
Conseil d’Administration.

II. Objet

Art. 2. L’association, neutre du point de vue politique et religieux, a pour objet de soutenir les familles des enfants

atteints d’un cancer.

L’objet est atteint notamment par:
- L’accompagnement et le suivi moral, psychologique et palliatif de ces enfants et de leurs familles,
- La défense des intérêts de ces enfants et de leur famille,
- Le soutien à la recherche contre le cancer.

19709

Dans le cadre de son objet, l’association peut collaborer avec toutes les instances et organisations nationales et inter-

nationales qui poursuivent un but semblable. L’association est constituée pour une durée illimitée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du Conseil d’Administration, sur demande d’adhésion

écrite.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à cinq.
Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation annuelle à fixer par l’Assemblée Générale. Le montant de cette

cotisation ne pourra être supérieur à 25,- EUR.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la loi du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse de se

conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans les
limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques qui souti-

ennent l’association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au

cours du premier trimestre de l’exercice social, au siège de l’association, à moins que le Conseil d’Administration n’ait
fixé un autre lieu de réunion.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le Conseil d’Administration convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre

ou par imprimé, en observant un préavis d’au moins quinze jours. Cette convocation contient une proposition d’ordre
du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est autrement décidé par la loi ou les
présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts suivant les dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 modifiée

sur les associations et fondations sans but lucratif;

b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant;
d) la désignation de deux commissaires aux comptes;
e) la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
f) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admini-

stration fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté par tous les membres effectifs, au siège de l’asso-
ciation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs. Ils sont élus par l’Assemblée Générale pour une

durée de deux ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs expirera à l’Assemblée Générale ordinaire qui se
réunira au cours du premier trimestre de l’année deux mil et deux.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale

suivante. Tout administrateur, appelé à remplacer un autre membre, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. En cas de vacance du poste du président, le vice-président achève le mandat du premier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou du viceprésident ou de la moitié de

ses membres. La convocation se fait par simple lettre au moins sept jours à l’avance. En cas d’urgence il pourra être fait
abstraction de cette formalité. Dans ce cas, la convocation peut se faire par tout moyen. Elle doit cependant, sous peine
de nullité, être faite à tous les membres du conseil d’administration.

Art. 19. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si la moitié de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

19710

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Le procès-verbal, approuvé lors de la prochaine réunion du Conseil

d’Administration, est signé par le président et le secrétaire. Tous les administrateurs reçoivent copie de ce procès-
verbal. En cas de contestation du procès-verbal par un administrateur, celui-ci pourra, dans un délai de 2 mois, faire ses
observations écrites qui doivent être annexées au procès-verbal contesté et communiquées aux autres administrateurs.
Si la séance a été tenue sous le signe de l’urgence, le procès-verbal doit mentionner les modalités des convocations faites
aux administrateurs.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admini-

stration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel, vérifié par les commis-
saires aux comptes. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et
la caisse sont contrôlés une fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du

président ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de l’asso-

ciation à un comité exécutif composé d’un groupe d’administrateurs parmi lesquels figurent d’office les mandataires
désignés à l’article 17 des présents statuts.

Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, peut être

élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Fonds social

Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur;
b) des subsides, des dons, des legs;
c) des emprunts;
d) des intérêts;
e) d’autres revenus généralement quelconques.
Art. 27. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2000.

VII. Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent favorable sera versé à une institution ou une organisation qui poursuit le même objet. 

VIII. Disposition finales

Art. 29. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 modifiée concernant les associations et fondations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en Assemblée Générale

et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) La cotisation pour l’année 2000 est fixée à 25 EUR.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 11 personnes.
3) Sont nommés administrateurs:

Bofferding Simone
Bretz Robert
Bruck Maire-Marthe
Catellani Jacques F.
Jaeger Silvia
Mart Isabelle
Meunier Martine
Noël Nelly
Rombaldi Michel
Schmit Amy
Schweich Thomy

4) Sont nommés réviseurs de caisse:

Bremin Thoma
Heitz Jean-Marc

Ainsi fait à Ettelbruck, le 24 février 2000.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aussitôt les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont pris la résolution suivante par laquelle sont réparties les

fonctions:

Présidente:

Bruck Marie-Marthe

Vice-Président:

Schweich Thomy

19711

Secrétaire:

Schmit Amy

Trésorier:

Rombaldi Michel

Administrateurs:

Bofferding Simone -a.s. -ibclc-cons. psy.,
Dr. Bretz Robert,
Catellani Jacques F.,
Jaeger Silvia,
Mart Isabelle -psychologue,
Meunier Martine,
Noël Nelly.

Ettelbruck, le 24 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration de l’Association

<i>Secrétaire

<i>Présidente

A. Schmit

M.-M. Bruck

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14255/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AGRI TOP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Centre d’affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 63.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ALAIN SCHMIT CONSEIL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.373.

—

Le siège social de la société établi au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 7 mars 2000.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14260/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 28.907.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(14262/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AD GROUP, ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.

R. C. Luxembourg B 53.607.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour AD GROUP, ARCHITECTURE ET DESIGN, S.à r.l.

KPMG EXPERT-COMPTABLES

Signature

(14266/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19712

D’LETZEBUERGER STUDENTEN ZU HEIDELBERG.

Gesellschaftssitz: L-7481 Tüntingen, 8, rue de l’église.

—

STATUTEN

§1: Name, Zweck

Art. 1. Der Verein führt den Namen D’LETZEBUERGER STUDENTEN ZU HEIDELBERG. Es handelt sich um einen

gemeinnützigen Verein, der seinen Sitz in Tüntingen, 8, rue de I’église, L-7481 hat.

Art. 2. Die Zielsetzungen des Vereins sind:
a. Hilfestellung beim Einleben in das Studium und in die Lebensverhältnisse in Heidelberg.
b. Pflege freundschaftlicher Beziehungen der luxemhurgischen Studierenden unter sich und Herstellung von

Kontakten mit Studierenden anderer Nationalitäten.

c. Wahrnehmung der Belange der luxemburgischen Studierenden gegenüber der Universität Heidelberg und dem

Dachverband der luxemburgischen Studentenvereinigungen. (XC.E.L.).

d. Förderung der kulturellen und sportlichen Interessen der luxemburgischen Studenten. Der Verein strebt diese

Ziele völlig unabhängig von politischen, religiösen und philosophischen Meinungen an.

§2: Erwerbung der Mitgliedschaft

Art. 1. Ordentliche Mitglieder des Vereins können alle eingeschriebenen Luxemburger Universitäten- und

Hochschulstudenten sein.

Art. 2. Als ausserordentliche Mitglieder können alle anderen Personen aufgenommen werden, soweit der jeweilige

Vorstand deren Antrag auf Mitgliedschaft annimmt; diese können jedoch keinerlei Einfluss auf die Tätigkeit des Vereins
in Anspruch nehmen.

Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nie die Zahl von 7 unterschreiten.

§3: Rechte und Pflichten der aktiven Mitglieder

Art. 1. - Teilnahme an allen Mitgliederversammlungen und Stimmrecht in denselben,
- Beteiligung an allen Leistungen und Aktivitäten des Vereins.
Art. 2. - Respektierung der Satzung und der Versammlungsbeschlüsse,
- Zahlung des jährlichen Mitgliedsbeitrags.

§4: Endigung der Mitgliedschaft

Art. 1. Durch Austritt, Ausschließung oder Tod. Der Austritt muß beim Präsidenten eingereicht werden. Die

Ausschließung kann nur aus schwerwiegenden Gründen nach Anhörung oder Vorladung des Interessenten durch den
Vorstand erfolgen.

§5: Der Vorstand

Art. 1. Der Vorstand besteht aus wenigstens 7 ordentlichen Mitgliedern:
Präsident, Vizepräsident, Kassierer, Sekretär und wenigstens 3 Beisitzenden.
Art. 2. Der Vorstand wird im Januar für ein ganzes Jahr von der Mitgliedergeneralversammlung mit einfacher

Stimmenmehrheit der anwesenden ordentlichen Mitgliedern im geheimen Verfahren gewählt, beziehungsweise im Fall
einer Wiederwahl.

Art. 3. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder gefasst
Art. 4. Die Abberufung des Vorstandes während dessen Amtszeit ist nur durch eine 3/4-Mehrheit der Mitglieder

einer Vollversammlung möglich. Diese hat nach erfolgter Abberufung in der gleichen Sitzung einen neuen Vorstand zu
wählen.

§6: Mitgliedervollversammlung

Art. 1. Der Vorstand muss mindestens einmal im Jahr (im Januar) eine Mitgliedervollversammlung einberufen. Im

übrigen wird diese Vollversammlung nach Bedarf vom Vorstand oder, wenn es die Hälfte der Mitglieder verlangt, von
diesen einberufen.

Art. 2. Beschlüsse der Mitgliedervollversammlung (Ansnahme: Satzungsänderung) werden mit einfacher Mehrheit der

anwesenden ordentlichen Mitglieder gefasst; zu der Mitgliedervollversammlung sind alle ordentlichen Mitglieder vom
Vorstand zu laden.

§7: Satzungsänderung

Art. 1. Die vorliegende Satzung kann nur in einer Vollversammlung geändert werden. In dieser Vollversammlung

müssen 75% der eingeschriebenen aktiven Mitglieder anwesend sein und es muss eine Mehrheit von 3/4 der abgege-
benen Stimmen für die Änderung vorliegen. Ausgenommen von dieser Regelung ist lediglich §9, Art. 2.

§8: Finanzierung

Art. 1. Der Verein finanziert sich durch Beiträge seiner Mitglieder sowie Spenden und Förderungszuschüsse.
Art. 2. Die Höhe des Mitgliedsbeitrags wird durch die Mitgliedervollversammlung festgesetzt.
Art. 3. Der Vorstand ist jeweils vor Abschluss seiner Amtszeit zum Kassenbericht gegenüber seiner Mitglieder

verpflichtet und muss von diesen entlastet werden.

19713

§9: Auflösung und Liquidation des Vereins

Art. 1. Der Verein kann jederzeit durch Beschluss der Mitgliedervollversammlung aufgelöst werden, wenn weniger

als 7 Mitglieder sich dem widersetzen.

Art. 2. Die Liquidation wird von den amtierenden Vorstandsmitgliedern vorgenommen. Nach Begleichung aller noch

verbleibenden Verbindlichkeiten fallen die restlichen Aktiva den Luxemburger Wohltätigkeitsbehörden zu.

Vorliegende Satzung wurde anlässlich der Gründungsversammlung vom 28.02.2000 vom Vorstand und den

anwesenden Mitgliedern angenommen.

<i>Comité 2000

Présidente:

Rassel Nadine

7, rue Scheerbach

Heinrich-Fuchs-Str.59

(- ACEL)

L-7625 Larochette

D-69126 Heidelberg

Tel: 879092

Tel: 393323
nrassel@ix.urz.uni.heidelberg.de

Vice-Président:

Kommes Gilles

19a, rue de la Corniche

Fritz-Frey Str. 9

(-public relations)

L-5956 Itzig

D-69121 Heidelberg

Tel: 369630

Tel: 0049/6221/409171
gkommes@ix.urz.uni.heidelberg.de

Secrétaire:

Hensgen Tim

111, rue des Romains

Klingenteichstr. 16

(-public relations)

L-8041 Strassen

D-69117 Heidelberg

Tel: 317434

Tel: 0049/6221/189799
thensgen@ix.urz.uni.heidelberg.de

Vice-Secrétaire:

Fleming Tom

33, rue des Merisiers

Ziegelhäuser Landstr. 33

(-délégué des sports)

L-8253 Mamer

D-69120 Heidelberg

Tel: 312222

Tel: 0049/6221/452370 
argyle_fleming@hotmail.com

Trésorier:

Origer Jeff

2, rue Raoul Follereau

Schröderstr. 53

(-Webmaster)

L-1529 Luxembourg

D-69120 Heidelberg

Tel: 434846

Tel: 0049/6221/329008 
joriger@ix.urz.uni.heidelberg.de

Délégué culturel:

Wintersdorff Eric

27, rue Dange St. Romain

Klingenteichstr. 16

(- ACEL)

L-8260 Mamer

D-69117 Heidelberg

Tel: 311880

Tel: 0049/6221/189799

Responsable Perkeo:

Petit Anne

18, um Schennbierg

Krämergasse 9

L-5372 Munsbach

D-69117 Heidelberg

Tel: 359995

Tel: 0049/6221/600989
apetit@ix.urz.uni.heidelberg.de

Délégué relations:

Erpelding Steve

8, rue de l’église

Franz-KnauffStr. 17

inter-cercles:

L-7481 Tuntange

D-69115 Heidelberg

Tel: 630759

Tel: 0049/6221/616899
serpelding@ix.urz.uni.heidelberg.de

Délégué activités:

Walisch Raoul

12a, rue Duerenthal

Franz-Knauff Str. 17

L-8294 Keispelt

D-69115 Heidelberg

Tel: 307557

Tel: 0049/6221/616899
rwalisch@ix.urz.uni.heidelberg.de

Enregistré à Mersch, le 29 février 2000, vol. 125, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14256/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

A.V.E., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 20, avenue Pasteur.

—

Im Jahre zweitausend, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G., mit Sitz zu Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und Nummer 41.741;

hier vertreten, in Gemässheit des Artikels 12. der satzungen, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, und war:
a) Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker;
b) Fräulein Antoinette di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt, 12, Gennerwiss;
2) Fräulein Antoinette di Stasi, vorbenannt, handelnd in ihrem eigenen Namen.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. Die Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft A.V.E., S.à r.l.,

mit Sitz zu L-2310 Luxemburg, 20, avenue Pasteur, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

19714

Notar, am 11. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 393 vom 17.
August 1995, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 17. Januar 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 185 vom 12. April 1996,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 51.115.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundert tausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt.

Die Gesellschaftsanteile gehören den Gesellschaftern zu, wie folgt:
1) Der Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G., vorgenannt, vierhundertneunund-

neunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Fräulein Antoinette di Stasi, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III. Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären sich hier zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten und nehmen
einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen mit Wirkung

vom heutigen Tage aus.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, als Liquidator der Gesellschaft zu ernennen:
Herrn Jean Kayser, vorgenannt.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie in den Artikeln 144 bis 148bis der Gesetze über die

Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen eingehen ohne die Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo sie vorgesehen ist, zu erlangen.

Der Liquidator braucht kein Inventar aufzustellen und kann sich auf die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, alle oder einen Teil seiner Befugnisse für spezielle und bestimmte

Operationen an Vollmachtnehmer übertragen.

Er kann sämtliche Liquidationsgeschäfte unter seiner alleinigen Unterschrift tätigen.
IV. Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entfallen, werden

abgeschätzt auf den Betrag von neunundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 29.000,-).

V.- Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Kayser, A. di Stasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. März 2000.

T. Metzler.

(14273/222/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.049.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 18 février 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, gérante de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine et

entière décharge à celle-ci;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 18 février 2000.

T. van Dijk

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14267/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19715

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

AUSILCO S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(14272/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période exirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

Mmes Silvana Lucchini, directrice de sociétés, demeurant à Breschia (Italie), président et administrateur-délégué;

Maryse Santini, fondée de pouvoir principale, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Augusto Mensi, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

AUSILCO S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14271/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

siège social: L-2130 Luxemburg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.Z. INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 539 du 21 octobre
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Mazzucotelli, employée privée, demeurant à Tellancourt.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euro et annulation de la valeur nominale des actions.

19716

2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant après conversion, à savoir de EUR 46.481,12

(quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-un Euro douze centimes) à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille
Euro) par incorporation d’une partie de bénéfices de EUR 403.518,88 (quatre cent trois mille cinq cent dix-huit Euro et
quatre-vingt-huit centimes).

3.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
5.- Modification de l’objet social.
6.- Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de ITL en EUR au cours de 1936,27 ITL pour 1,- EUR

de façon à ce que le capital social actuel de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,- ITL) soit établi à
quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-un Euro et douze centimes (46.481,12 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trois mille cinq cent dix-huit Euro et

quatre-vingt-huit centimes (403.518,88 EUR) par incorporation d’une partie de bénéfices, pour le porter de son montant
actuel de quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-un Euro et douze centimes (46.481,12 EUR) à quatre cent
cinquante mille Euro (450.000,- EUR) par l’émission de 7.814 actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999 et dont une copie

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions existantes et de fixer leur valeur nominale à 10,- EUR de façon

à ce que le capital social actuel de quatre cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR) soit représenté par quarante-cinq
mille (45.000) actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.

L’assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’Administration d’échanger les actions anciennes contre des actions

nouvelles proportionnellement aux droits des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de 1.000.000,- EUR et autorise le conseil d’administration pendant une

période de cinq ans à partir de la présente assemblée à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1 et alinéa 2 - deuxième phrase)

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR), représenté par

quarante-cinq mille (45.000) actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Deuxième phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au

montant de un million d’Euro (1.000.000,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

19717

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hack, S. Mazzucotelli, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2000, vol. 413, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14274/228/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

siège social: L-2130 Luxemburg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14275/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 7 juillet 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de ratifier la distribution des dividendes opérés sur les actions de distribution durant l’exercice clôturé le 31 mars

1999,

2. de confirmer la nomination de Monsieur Vicent Scarfo en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Daenen,

3. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Vincent Scarfo, Gérard Everaert, Geert De Bruyne et Alain

Léonard en qualité d’administrateurs pour un terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000,

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour AQUA-REND

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir Principal

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14265/034/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ARMAGEDDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 67.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19718

AMONN AG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch Esch.

R. C. Luxembourg B 40.806.

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 9 février 2000 entre la société anonyme AMONN AG

LUXEMBOURG, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopters
Experts-Comptables et Fiscaux avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(14264/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Maureen Ford

<i>Managing Director

(14269/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

ATLANTIC SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.319.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 novembre 1999 à 15.00 heures

<i>Résolutions

Le Conseil décide à l’unanimité de remplacer Monsieur Gianfranco Fagioli, actuel Administrateur-Délégué par

Monsieur carlo Fagioli.

Monsieur Gianfranco Fagioli garde son mandat de Président du Conseil d’Administration.
Le Président du Conseil d’Administration et l’Administrateur-Délégué ont chacun pouvoir de signature individuel.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14270/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.287.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

(14296/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.287.

—

En date du 22 février 2000, les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14297/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19719

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

Par la présente Madame A. Smons donne sa démission en tant qu’administrateur de la société en date du 7 janvier

2000.

Le 7 janvier 2000.

A. Smons.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14278/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.974.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000 que Messieurs André Gillioz,

avocat, demeurant 61, rue du Rhône, 1204 Genéve et Marcel Jouby, expert-comptable, demeurant à Reaal 2, 2353 LT
Leiderdorp, Pays-Bas, ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14276/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.819.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 février 2000, enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, volume 508, folio 85, case 9.

I.- Que la société anonyme BALUX S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C.

Luxembourg section B numéro 54.819, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 382 du 9 août 1996.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2000.

J. Seckler.

(14277/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BLUE ELFIAM S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 7 décembre 1999, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BLUE ELFIAM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 4 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 486 du 25 juin
1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 octobre 1999 numéro 743.

19720

II.- Le capital souscrit de la société est de cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

cinq cents (25.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 7 décembre 1999, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 104.285 actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence
de deux cent huit mille cinq cent soixante-dix euros (208.570,- EUR) et passe de cinquante et un mille euros (51.000,-
EUR) à deux cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix euros (259.570,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix Euro (259.570,-

EUR), divisé en cent vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq (129.785) actions de deux Euro (2,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à huit millions quatre cent treize

mille six cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (8.413.693,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2000, vol. 412, fol. 68, case 1. – Reçu 84.137 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 2000.

E. Schroeder.

(14282/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 2000.

E. Schroeder.

(14283/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.252.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateur

Signatures

(14287/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.252.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateur

Signatures

(14288/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19721

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.252.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance du changement de dénomination du commissaire de surveillance de la société de

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14289/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(14280/000/0010)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at the registered office on February 2000 at 2.00 p.m.

The meeting is opened at 2.00 p.m. under the chairmanship of Mr Jens Kristian Andersen, 3, Hettermillen,

Greiveldange.

The chairman designates as secretary Mr Jørn Gad Lauridsen, 9, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg and scrutineer

Mr Per Henrik Jensen, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange 

all present and agreed.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an atten-

dance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that, pursuant to the attendance list, 2 shareholders, holding together one million five hundred thousand (1,500,000)

shares, that is to say 100% of the issued shares, are present or represented; they acknowledge that they have received
due convening notice of the meeting with all items of the agenda;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the reports of the Board of Directors
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts and allocation of the result as of 31 December 1999.
3. Discharge to be given to the Directors. 
4. Statutory appointments. 
5. Miscellaneous.
The Chairman reads the Board of Directors’ report and gives explanatory details on the balance sheet and the profit

and loss accounts submitted to the present meeting. 

After duly considering each item of the agenda, the meeting, each time unanimously resolves:
1. To receive and approve the report of the Board of Directors
2. To approve the balance sheet and the profit and loss accounts as presented by the Board of Directors. The profit

for the financial year is EUR 1,255,743.72. Together with a transfer of EUR 802,085.21 carried forward from previous
years, a total amount of EUR 2,057,828.93 shall be distributed as follows:

19722

EUR

To the legal reserves ………………………………………………………………………

64,452.33

To be carried forward ……………………………………………………………………

1,993,376.60

3. To discharge the Board of Directors from any liabilities in respect of their duties for the period ended 31

December 1999 and to approve the appointment of Søren Thorsen as Director with effect from 10 January 2000.

4. To accept the appointments of:
1. Gert Kristensen
2. Jens Kristian Andersen 
3. Søren Kaare-Andersen 
4. Søren Thorsen
as Directors of the Company
The term of office of the Directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting

year 2000.

There being no further business, the meeting closes at 2.30 p.m.
The secretary reads the present Minutes.

Luxembourg, 15 February 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Attendance liste of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 15 February 2000

Shareholders

Number of shares

Signatures

Shareholder/proxy

BG BANK A/S ……………………………………………………………………………………………………

1,499,000

Signature

VIRUM VANG A/S ……………………………………………………………………………………………

1

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 15 février 2000

Sont élus administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2000:
1. Gert Kristensen
2. Jens Kristian Andersen 
3. Søren Kaare-Andersen 
4. Søren Thorsen

Luxembourg, le 15 février 2000.

J. K. Andersen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14281/000/711)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.B. INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R.C. Luxembourg, section B
numéro 57.108 constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 84 du 21 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte par le même notaire Camille Hellinckx en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C numéro 284 du 9
juin 1997, et suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C
numéro 595 du 17 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

19723

référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 500.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

1.800.000.000,- à ITL 2.300.000.000,-, par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de ITL 100.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en
avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires ita-

liennes), pour le porter de son montant actuel de lTL 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de lires italiennes)
à lTL 2.300.000.000,- (deux milliards trois cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq
mille) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription, Libération

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Claudio Buziol, industriel, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Monte Pelmo 12 (Italie).

Le montant de lTL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.300.000.000,- (deux milliards trois cents millions de lires ita-

liennes), représenté par 23.000 (vingt-trois mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.416.900,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 84, case 9. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14294/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2000.

J. Seckler.

(14295/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19724

BERYSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14279/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Le rapport annuel au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14284/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BNP INSTICASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.026.

—

Le rapport annuel au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14285/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

CAFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(14292/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

CAFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(14291/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période exirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

19725

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CAFIN HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14290/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CAN’NELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14293/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

CLAREMONT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.766.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 février 2000

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Aude-Marie Breden, demeurant à Herserange (France). Le président a désigné comme

secrétaire Sonja Müller et l’assemblée a élu Anne Smons scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Démission d’un administrateur.
2. Election des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont décidé la démission de Monsieur Karl Horsburgh et lui ont unanimement accordé la décharge

en tant qu’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Cristina Floriou en tant qu’administrateur-délégué. Le conseil d’admi-

nistration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la prochaine assemblée
générale:

Mme Sonja Müller, employée privée, demeurant à Trier (Allemagne)
Mme Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler
Mme Cristina Floriou, emloyée privée, demeurant à Luxembourg (administrateur-délégué).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

A.-M. Breden

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatrice

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14298/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

COMPUTER COMPOSITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature.

(14302/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19726

CLINITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 66.622.

—

Suivant l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2000, le siège social est transféré avec effet immédiat vers

49, rue Marie Curie à L-3447 Dudelange.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14299/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAY SPORTS

MANAGEMENT AND EVENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 20 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 12 juin
1997.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale. 
2.- Conversion du capital en euros.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de 73.555,55 EUR pour le porter de son montant actuel de

31.444,45 EUR à 105.000,- EUR.

4.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions.
5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé. 
6.- Modification de l’article 3 des statuts. 
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolutiion

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de DEM

1,95583 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de soixante et un mille cinq cents Deutsche Mark (DEM
61.500,-) soit établi à trente et un mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-cinq centimes (EUR 31.444,45).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize mille cinq cent cinquante-cinq

euros et cinquante-cinq centimes (EUR 73.555,55) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de
trente et un mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-cinq centimes (EUR 31.444,45)à cent et cinq mille
euros (105.000,- EUR) par l’émission de 1.438 actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg et entièrement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-treize mille cinq cent cinquante-cinq euros et
cinquante-cinq centimes (EUR 73.555,55) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au
notaire instrumentaire.

19727

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de cent et

cinq mille euros (EUR 105.000,-) soit représenté par mille cinquante (1.050) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions

nouvelles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à huit millions deux cent mille euros (8.200.000,- EUR).

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

et alinéa 3) des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent et cinq mille euros (105.000,- EUR), représenté par mille

cinquante (1.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

«Art. 3. 3

ème

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à huit millions deux cent

mille euros (8.200.000,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux millions neuf cent soixante-

sept mille deux cent vingt-quatre francs luxembourgeois (2.967.224,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, C. Felicetti, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2000, vol. 413, fol. 3, case 3. – Reçu 29.672 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14307/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14308/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.259.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(14309/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

19728

---

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S O M M A I R E

THOMAS &amp; PIRON  LUXEMBOURG  S.A.

TITIEN HOLDING S.A.

TITIEN HOLDING S.A.

TIZKOR INVESTMENT S.A.

TIZKOR INVESTMENT S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

XIX INVESTMENTS S.A.

XIX INVESTMENTS S.A.

TRANS EURO MAG S.A.

TRANS EURO MAG S.A.

TURI

W.B.C. S.A.

TWO-F-BALLS  LUXEMBOURG  S.A.

TWO-F-BALLS  LUXEMBOURG  S.A.

TWO-F-BALLS  LUXEMBOURG  S.A.

PREWOS 2 S.A.

VAN TALLAGE S.A.

ULTRACALOR NOUVELLE S.A.

VESUVIUS S.A.

VIENNA S.A.

TERRA INVEST HOLDING S.A.

TERRA INVEST HOLDING S.A.

TOP-WALL

V.Y.S. S.C.I.

AELL

ALFA HOTEL

WILLBURY SECURITIES S.A.

WILLBURY SECURITIES S.A.

PYRRHUS

AMO

S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ

YZAUR INVEST S.A.

YZAUR INVEST S.A.

ADELAIDE ADVISORY S.A.

EEN HÄRZ FIR KRIIBSKRANK KANNER

AGRI TOP HOLDING S.A.

ALAIN SCHMIT CONSEIL  LUXEMBOURG 

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A.

AD GROUP

D’LETZEBUERGER STUDENTEN ZU HEIDELBERG. 

A.V.E.

ARLUX INVESTMENTS

AUSILCO S.A.

AUSILCO S.A.

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

AQUA-REND

ARMAGEDDON S.A.

AMONN AG LUXEMBOURG. 

ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.

ATLANTIC SHIPPING CO S.A.

CHARP S.A.

CHARP S.A.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A.

BALUX S.A.

BLUE ELFIAM S.A.

BLUE ELFIAM S.A.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

BG BANK INTERNATIONAL S.A.

BG BANK INTERNATIONAL S.A.

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C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BERYSS HOLDING S.A.

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CAFIN HOLDING S.A.

CAFIN HOLDING S.A.

CAFIN HOLDING S.A.

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CLINITEC

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.

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