logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

19489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

8 juin 2000

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg ………………………… page

19512

Acquamarina S.A., Luxembourg …………………………………

19534

Adami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19536

Adler Trading Benelux S.A. ……………………………………………

19535

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg…………………

19536

A La Petite Marmite, S.à r.l., Steinfort ………………………

19535

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils, S.e.c.s., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19517

(Le) Criquet S.A., Luxembourg ……………………………………

19494

Dauphin Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

19522

Food Marketing International S.A., Luxembourg……

19527

F.T.A.  Communication  Technologies  Holding,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

19490

Haykal S.A., Luxembourg …………………………………………………

19490

Hellaby S.A., Luxembourg ………………………………………………

19492

Hexagon Capital Holding S.A.H. …………………………………

19492

Hormuz S.A., Luxembourg………………………………………………

19493

Hôtel Restaurant Renaissance S.A., Esch-sur-Al-

zette ………………………………………………………………………………………

19491

Imalo, S.à r.l., Nospelt ………………………………………………………

19494

Immobilière de Remich, S.à r.l., Bereldange …………

19490

Inter-Bowling, G.m.b.H., Foetz………………………………………

19493

Invinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

19492

Kara Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

19493

Leuni Investment Fund (Lux), Sicav, Luxembourg

19494

Link Logistics S.A., Kehlen ………………………………………………

19495

Lourox Holding S.A., Luxembourg ……………

19494

,

19495

Maïte S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19496

Markant-Lux S.A., Kehlen…………………………………………………

19496

Medical Invest S.A., Luxembourg …………………………………

19496

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Sennin-

gerberg …………………………………………………………………………………

19497

Metalclips Industrie S.A., Clervaux………………………………

19497

M.K. LUX, Michel Klinkenberg Lux S.A., Wind-

hof …………………………………………………………………………

19497

,

19498

Nemesis S.A., Bertrange …………………………………………………

19495

Nordic European Investments S.A., Luxembourg

19498

Omega Software S.A., Luxembourg……………………………

19497

O.M.F.B. International Holding S.A., Luxembourg

19498

Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19499

Parlu Holding S.A., Luxembourg…………………

19499

,

19500

Pergame S.A., Luxembourg ……………………………………………

19499

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg……………………

19500

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

19502

Rayfloor S.A., Luxembourg………………………………………………

19501

Renata Holding S.A., Luxembourg ……………

19501

,

19502

Revesta S.A.H., Luxembourg …………………………………………

19503

(La) Rose S.A., Luxembourg……………………………………………

19494

RPM Group S.A., Luxembourg ……………………

19502

,

19503

Santopo S.A., Luxembourg ……………………………

19502

,

19503

Sargasse Finance S.A., Luxembourg……………………………

19504

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19504

Savvy S.A., Bereldange ………………………………………………………

19503

Serfig S.A., Luxembourg …………………………………

19508

,

19510

S.M.C.V. Holding S.A., Luxembourg……………………………

19510

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

19508

Sogefilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

19511

Technicalux S.A., Luxembourg………………………………………

19510

Telux S.A., Itzig ……………………………………………………

19511

,

19512

TH European Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………

19511

Thomson Travel International S.A., Luxbg

19504

,

19508

T.N.T. Express Luxembourg S.A., Sandweiler ………

19513

TT Organisation S.A., Luxembourg ……………………………

19513

Unzen S.A., Luxembourg …………………………………………………

19513

UP Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………

19514

Valbella S.A., Luxembourg ………………………………………………

19514

Valugy S.A., Luxembourg ………………………………

19514

,

19515

Varrylux S.A., Luxembourg ……………………………………………

19515

Vedoheima S.A.H., Luxembourg…………………

19516

,

19517

Verlico S.A., Luxembourg…………………………………………………

19534

Vininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

19534

V.I.P. Travel Luxembourg S.A., Luxembourg…………

19535

Vison S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19535

Vulcan S.A., Luxembourg …………………………………………………

19516

F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.420.

Le siège social a été transféré à L-1227 Luxmbourg, 3, rue Bellevue à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
The registered office has been transferred from L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue to L-1466 Luxembourg, 2, rue

Jean Engling.

Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13828/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré

Administrateur

Mademoiselle Michelle Felter

Administrateur

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochhen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Felter

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13832/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

IMMOBILIERE DE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 47.238.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 291 du 30
juillet 1994.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Gaston Thinnes, demeurant à Bereldange, 14, Elterstrachen, déclare par les présentes céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de doit 2 parts sociales à Monsieur André Lefèvre, demeurant à
Beringerberg/Mersch, qui accepte moyennant le prix global de 75.000,- (soixante-quinze mille) LUF, somme que le
cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Monsieur André Lefèvre, demeurant à Beringerberg/Mersch, agissant en sa qualité de gérant de la société ainsi que

Monsieur Roger Muller, demeurant à Neuhaeusgen, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent
tenir au nom de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Bereldange, le 17 mai 1999.

G. Thinnes

A. Lefèvre

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

A. Lefèvre

R. Muller

<i>Gérant

<i>Gérant

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 291 du 30
juillet 1994.

19490

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Gaston Thinnes, demeurant à Bereldange, 14, Elterstrachen, déclare par les présentes céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de doit 2 parts sociales à Monsieur Klaus Schmitz, demeurant à Mersch, qui
accepte moyennant le prix global de 75.000,- (soixante-quinze mille) LUF, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Monsieur André Lefèvre, demeurant à Beringerberg/Mersch, agissant en sa qualité de gérant de la société ainsi que

Monsieur Roger Muller, demeurant à Neuhaeusgen, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent
tenir au nom de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Bereldange, le 17 mai 1999.

G. Thinnes

K. Schmitz

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

A. Lefèvre

R. Muller

<i>Gérant

<i>Gérant

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 291 du 30
juillet 1994.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Gaston Thinnes, demeurant à Bereldange, 14, Elterstrachen, déclare par les présentes céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de doit 4 parts sociales à Monsieur Roger Muller, demeurant à Neuhaeusgen, qui
accepte moyennant le prix global de 150.000,- (soixante-quinze mille) LUF, somme que le cédant reconnaît avoir reçu
du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Monsieur André Lefèvre, demeurant à Beringerberg/Mersch, agissant en sa qualité de gérant de la société ainsi que

Monsieur Roger Muller, demeurant à Neuhaeusgen, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent
tenir au nom de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Bereldange, le 17 mai 1999.

G. Thinnes

R. Muller

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

A. Lefèvre

R. Muller

<i>Gérant

<i>Gérant

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 291 du 30
juillet 1994.

Suite à des cessions de parts dûment approuvées par les associés et dûment signifiées à la société le capital social fixé

à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales entièrement souscrites et libérées se répartissent comme suit:

Monsieur André Lefèvre, architecte, demeurant à Beringerberg/Mersch, cent vingt-cinq parts sociales …………

125

Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à Mersch, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………

125

Monsieur Roger Muller, commerçant, demeurant à Neuhaeusgen, deux cent cinquante parts sociales……………     250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Bereldange, le 17 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13845/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 2, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 30.954.

1° Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 534, fol. 39, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

2° Il a été décidé lors du Conseil d’Administration du 3 juin 1999, avec effet rétroactif au 1

er

juin 1999, l’embauche en

qualité de Directrice Technique, responsable d’exploitation, de Mademoiselle Valérie Fabbro en remplacement de
Madame Claire Pintchmann-Bouchery.

Mademoiselle Valérie Fabbro a également été habilité en qualité de Directrice Technique, de porter sur son nom

l’autorisation d’établissement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13841/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19491

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13833/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.990.

<i>Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1999

- Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateur et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

<i>Administrateur

1. Mr John B. Mills, consultant, demeurant au 7, rue de la Libération à L-5969 Itzig.
2. Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange, Luxembourg.
3. Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant à résidence Clairefontaine, rue de 4 Fontaines à 

CH-1278 La Rippe, Suisse.

<i>Commissaire aux Comptes

Mr Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résident 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323, Olm, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assembleé

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13834/631/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

INVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13849/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

HEXAGON CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 56.997.

La société GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. dénonce le siège de la société, domiciliée en les bureaux

sis 61, avenue de la Gare, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2000.

R. Lejoncq

<i>Administrateur

(13837/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19492

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13840/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

INTER-BOWLING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.839.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 10 octobre 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFECTATION DU RESULTAT

Les Associés ont décidé d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1997 s’élevant à 298.525,- LUF

(deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt-cinq francs luxembourgeois) ainsi que les bénéfices reportés de la
manière suivante:

Résultat reporté ………………………………………………………………

1.581.326,- LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………………       298.525,- LUF
Distribution (montant brut) …………………………………………

1.500.000,- LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………

379.851,- LUF

Foetz, le 10 octobre 1998.

C. Lok

R. Paepen

<i>Associé

<i>Associée

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13846/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13853/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19493

LA ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13859/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

IMALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt.

R. C. Luxembourg B 58.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13844/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.726.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 532, fol. 94, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(13860/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

LEUNI INVESTMENT FUND (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.704.

Le bilan abrégé au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13861/806/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

LOUROX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.005.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOUROX HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(13863/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19494

LOUROX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures aux trois-quart du capital, l’Assemblée Générale des actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne déécharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOUROX HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13864/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

LINK LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ALMO S.A.).

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

H. R. Luxemburg B 45.964.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

<i>vom 20. Januar 2000 am Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschafterversammlung ernennt einstimmig Herrn Walter Schmitt zum Mitglied des Verwaltungsrates.
Mithin setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Herr Jean Link, licencié H.E.C., Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Herr Dr. Harmut Ringling, Diplomkaufmann;
- Herr René Weber, docteur en droit (Rechtsanwalt);
- Herr Jean-Paul Kieffer, maître en sciences économiques;
- Herr Walter Schmitt, Diplomkaufmann.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einstimmig Herr Dr. Harmut Ringling zum stellvertretenden Verwaltungs-

ratsmitglied.

Die Gesellschafterversammlung ernennt einstimmig Herr Jean-Paul Kieffer zum Geschäftsführer für allgemeine Tages-

geschäfte.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13862/780/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

NEMESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.537.

Par une lettre du 25 mars 1999 adressée au siège social de la société, Monsieur Claude Cahen a déposé son mandat

d’Administrateur.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13876/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19495

MAÏTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13865/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

MARKANT-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

H. R. Luxemburg B 70.512.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

<i>vom 20. Januar 2000 am Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschafterversammlung ernennt einstimmig Herrn Walter Schmitt und Herrn Jean-Paul Kieffer zu Mitglieder

des Verwaltungsrates.

Mithin setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Herr Franz Mayer, Diplomkaufmann;
- Herr Dr. Harmut Ringling, Diplomkaufmann;
- Herr Jean Link, licencié H.E.C.;
- Herr Walter Schmitt, Diplomkaufmann;
- Herr Jean-Paul Kieffer, maître en sciences économiques.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einstimmig Herr Dr. Harmut Ringling zum stellvertretenden Verwaltungs-

ratsmitglied.

Für gleichlautende Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13867/780/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.491.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13869/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19496

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

Les états financiers au 30 septembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

L’assemblée générale annuelle tenue le 15 février 2000 a ratifié la cooptation de l’administrateur Geoff Radcliffe, a

réélu tous les administrateurs en fonctions et les réviseurs d’entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY OFFSHORE

<i>STERLING TRUST (SICAV)

Signature

(13871/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

METALCLIPS INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 7 février 2000,

enregistré à Diekirch, le 8 février 2000, vol. 602, fol. 18, case 5,

que le siège social de la société anonyme METALCLIPS INDUSTRIE, constituée suivant acte reçu par Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 753 du 11
octobre 1999,

a été transféré à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, place Princesse Maria Teresa.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 mars 2000.

F. Unsen.

(13872/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.200.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OMEGA SOFTWARE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13879/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

M.K. LUX, MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MICHEL KLINKENBERG LUX (en abrégé: M.K.

LUX) S.A. de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch en date
du 23 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 417 du 1

er

août 1997. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique). 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: 
Transfert du siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

19497

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la société de Bertrange à Windhof.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts et lui donne la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Le siège social établi à Windhof.»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la société à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, E. Brix, C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, vol. 847, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mars 2000.

F. Molitor.

(13873/223/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

M.K. LUX, MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

(13874/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13877/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

Signature.

(13878/565/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.689.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature.

(13880/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19498

PANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13882/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PERGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13885/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PARLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PARLU HOLDING S.A. de L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 31 décembre 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency. 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-six mille cinq cents euro (166.500,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente-sept mille euro (37.000,- EUR) à deux cent trois mille cinq cents euro
(203.500,- EUR);

2.- Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital;
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

19499

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de cent soixante-six mille cinq cents euro (166.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille euro (37.000,- EUR) à deux cent trois mille cinq cents euro
(203.500,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de trente-sept euro (37,- EUR) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. 

Intervient à l’instant
GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau.

Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, déclarant renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre mille cinq cents (4.500)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent soixante-six mille cinq
cents euro (166.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent trois mille cinq cents euro (203.500,- EUR), représenté par cinq mille

cinq cents (5.500) actions de trente-sept euro (37,- EUR) chacune, entièrement libérée.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent quinze mille francs (115.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, E. Brix, P. Goffinet, F Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 82, case 7. – Reçu 67.166 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.

F. Baden.

(13883/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PARLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

(13884/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 février 2000

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 2000:
- que le nombre d’administrateurs de la société est fixé à sept;
- qu’est nommé nouvel administrateur de la société:
M. Paul P. Dyszkiewicz, administrateur de sociétés, demeurant à L-8065 Bertrange, 8, rue de la Forêt.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13886/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19500

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.958.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAYFLOOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13892/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

RENATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RENATA HOLDING S.A. de L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 19 octobre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 décembre 1999, Numéro 981. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne). 
Le Président expose d’abord que:
l.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille euro (190.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à deux cent vingt et un mille euro (221.000,- EUR), par
la création et l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)
chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des mille neuf cents (1.900) actions nouvelles.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
ll.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
lll.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille euro (190.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à deux cent vingt et un mille euro
(221.000,- EUR), par la création et l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euro (100,- EUR) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Interviennent à l’instant:
1 .- FINACQUIS S.A., société de droit suisse, avec siège social à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse, 13,
ici représentée par Heike Müller, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
2.- BESTON ENTERPRISES INC. société de droit panaméen, avec siège à Panama City (République de Panama),

Apartado 7440, 

ici représentée par Heike Müller, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Elles déclarent souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire comme suit:
a) mille sept cent dix (1.710) actions nouvelles par FINACQUIS S.A., préqualifiée,
b) cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles par BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée.
ll a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les mille neuf cents (1.900) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-dix mille euro
(190.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

19501

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt et un mille euro (221.000,- EUR), représenté par deux mille deux

cent dix (2.210) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à la somme de sept millions six cent

soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-un francs (7.664.581,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois
(124.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Triboulot, A. Rauscher, H. Müller et F. Molitor 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 83, case 10. – Reçu 76.646 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.

F. Molitor.

(13893/223/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

RENATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

(13894/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

M. Berger

<i>Fondé de Pouvoir

(13889/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

RPM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 66.939.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

Signature

<i>Mandataire

(13899/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 34, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000, annule et remplace le bilan au 31 décembre 1997, enregistré
à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 2, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(13901/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19502

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 34, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Signature.

(13902/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

REVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

Signature.

(13895/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

RPM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 66.939.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1999

Monsieur Bertil I. Hansson a été nommé comme Administrateur de la Société.
Messieurs Dag Bjurström et William Dykes ont démissionné de leur poste d’Administrateur.
ELIOLUX a été nommée comme Commissaire aux comptes de la Société.
Luxembourg, le 22 février 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13900/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SAVVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du lundi 31 janvier 2000

Sont présents à la réunion:
MM. Hervé Maillien, Administrateur-délégué;

Roland Gobin, Administrateur;
Quentin Prevot, Administrateur.

Les Administrateurs présents reconnaissent que le conseil est valablement réuni.

<i>Démission d’administrateur

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Quentin Prevot en qualité d’administrateur, avec effet au 31 janvier

2000.

Cette démission devra être ratifiée par l’assemblée générale de la société et le poste restera vacant jusqu’à la dési-

gnation d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Prevot.

H. Maillien

R. Gobin

Q. Prevot

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13905/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19503

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.747.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution 

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13903/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

nouvel administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13904/660/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

In the year two thousand, on the ninth of February. 
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg B 61.047, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30th of September 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 14 of
January 8th, 1998. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 7th of January 2000, not yet published.

The meeting was opened at 10.15 a.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
l. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of three hundred and twenty thousand Pounds Sterling

(£ 320,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty-nine million seven hundred and sixty-two
thousand Pounds Sterling (£ 259,762,000.-) divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred
and ten (2,591,610) ordinary shares and six thousand and ten (6,010) A ordinary shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) per share to two hundred and sixty million eighty-two thousand Pounds Sterling
(£ 260,082,000.-), divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) 

19504

ordinary shares and nine thousand two hundred and ten (9,210) A ordinary shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) per share.

2. To issue three thousand two hundred (3,200) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling

(£ 100.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these three thousand two hundred (3,200) A ordinary shares with a share premium of

nine thousand nine hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share, without any preferential subscription right in favour
of existing shareholders, by THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new share by a contri-
bution «in specie» consisting of shares representing 100 per cent of the capital of THOMSON TRAVEL GROUP
(IRELAND), a company established under the laws of Ireland having its registered office at 134 Baggot Street, Dublin 2,
Ireland.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
ll. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

lll. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution 

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of three hundred and twenty

thousand Pounds Sterling (£ 320,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty-nine million
seven hundred and sixty-two thousand Pounds Sterling (£ 259,762,000.-), divided into two million five hundred and
ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) ordinary shares and six thousand and ten (6,010) A ordinary shares
with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share to two hundred and sixty million eighty-two
thousand Pounds Sterling (£ 260,082,000.-), divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred
and ten (2,591,610) ordinary shares and nine thousand two hundred and ten (9,210) A ordinary shares with a par value
of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue three thousand and two hundred (3,200) A ordinary shares with a par value of

one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share with the same rights and privileges as the existing share without any
preferential subscription right in favour of existing shareholders.

These three thousand and two hundred (3,200) shares entitle to dividends as from today.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg on February 1st, 2000, which proxy will remain attached
to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON TRAVEL HOLDINGS

S.A. the three thousand two hundred (3,200) A ordinary shares to be issued, with a share premium of nine thousand
nine hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share and to make payment in full for each such new share by a contri-
bution «in specie» consisting of shares representing 100 per cent of the capital of THOMSON TRAVEL GROUP
(IRELAND), a company established under the laws of Ireland having its registered office at 134 Baggot Street, Dublin 2,
Ireland.

This contribution in specie is valued at thirty-two million Pounds Sterling (£ 32,000,000.-) being three hundred and

twenty thousand Pounds Sterling (£ 320,000.-) for the share capital and thirty-one million six hundred and eighty
thousand Pounds Sterling (£ 31,680,000.-) for the share premium.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., acting through its attorney-in-fact stated that there exist no impediments to

the free transferability to THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. of the above shares of THOMSON TRAVEL
GROUP (IRELAND).

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by SOCIETE DE
CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, in a report dated
February 9th, 2000, signed by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, which report will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:

19505

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares issued, augmented with
the share premium.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A., and to allot the three thousand two hundred (3,200) A ordinary shares to the said subscriber
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. as fully paid shares. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred and sixty million eighty-two thousand Pounds

Sterling (£ 260,082,000.-) divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610)
ordinary shares and nine thousand two hundred and ten (9,210) A ordinary shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) per share.»

<i>Estimation of costs

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. holding 100% of the shares

issued by a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated
December 29th, 1971, wich provides for capital tax exemption.

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever wich the company incurs or for wich is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at four hundred thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 14 du 8 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 janvier 2000, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la

Société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trois cent vingt mille Livres Sterling (320.000,- £), pour

le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-deux mille Livres Sterling
(259.762.000,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et
six mille dix (6.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune, à deux cent
soixante millions quatre-vingt-deux mille Livres Sterling (260.082.000,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et neuf mille deux cent dix (9.210) actions ordinaires A d’une
valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,-

£) par action jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir
de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription des trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires A émises avec une prime

d’émission de neuf mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action, sans droit de souscription préférentiel en faveur
des actionnaires existants, par la société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du
Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions
nouvelles par un apport en nature consistant en actions représentant cent pour cent du capital social de la société
THOMSON TRAVEL GROUP (IRELAND), une société existant sous la loi d’lrlande, ayant son siège social au 134 Baggot
Street, Dublin 2, Irlande.

3. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour. 

4. Divers.

19506

II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

lll. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital social à concurrence de trois cent vingt mille Livres Sterling (320.000,- £)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-deux mille Livres Sterling
(259.762.000,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et
six mille dix (6.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action à deux cent
soixante millions quatre-vingt-deux mille Livres Sterling (260.082.000,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et neuf mille deux cent dix (9.210) actions ordinaires A d’une
valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires jouissant des mêmes droits et

privilèges que les actions existantes d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action, avec une prime
d’émission de neuf mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action, sans réserver un droit de souscription
préférentiel en faveur des actionnaires existants.

Ces trois mille deux cents (3.200) actions donnent droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON

TRAVEL HOLDlNGS S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

février 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

aux trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires A, émises avec une prime d’émission de neuf mille neuf cents Livres
Sterling (9.900,- £) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature représentant cent
pour cent du capital social de la société THOMSON TRAVEL GROUP (IRELAND), une société établie sous la loi
d’lrlande, ayant son siège social au 134, Baggot Street, Dublin 2, Irlande.

Cet apport en nature est évalué à trente-deux millions de Livres Sterling (32.000.000,- £) dont trois cent vingt mille livres

sterling (320.000,- £) pour le capital et trente et un millions six cent quatre-vingt mille Livres Sterling (31.680.000,- £) pour
le poste prime d’émission.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre

transfert des actions de la société THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. à THOMSON TRAVEL GROUP
(IRELAND).

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE
COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg, daté du 9 février 2000, signé par Monsieur Victor
Steichen, réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Le rapport conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas connaissance de faits ayant pu affecter la

valeur des actions apportées qui est au moins égale à la valeur nominale des actions privilégiées émises, augmentée de la
prime d’émission.»

En conséquence, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération par THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A. et d’attribuer les trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires A entièrement libérées au
souscripteur THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent soixante millions quatre-vingt-deux mille Livres Sterling

(260.082.000,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et
neuf mille deux cent dix (9.210) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

de 100% des actions émises d’une société existant dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

19507

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2000.

F. Baden.

(13926/200/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(13927/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13915/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, rue Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 70.780.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SERFIG S.A., ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 70.780, constituée suivant acte

reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C,
numéro 741 du 6 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

19508

1.- Que l’assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (EUR

3.969.000,-) pour le porter de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) par
la création de trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentiels.
3.- Souscription et libération des actions nouvelles par Monsieur Pietro Strazzera, administrateur de société, demeurant

à Monaco, par versement en espèces de trois millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (EUR 3.969.000,-).

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

En anglais:

«The corporate capital is set at four million Euro (EUR 4,000,000.-), divided into forty thousand (40,000) shares with

a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

En francais:

«Le capital social est fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.» 

5.- Divers.
ll.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

lll.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- Que l’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par
l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à proposer les points figurant à
l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent soixante-neuf mille Euros

(3.969.000,- EUR), pour le porter de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR),
par la création de trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Ensuite est intervenu Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré,

lequel pouvoir restera annexe aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant, après avoir déclaré qu’il a parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation finan-

cière, a, de l’accord des actionnaires actuels et avec renonciation expresse de ceux-ci à leurs droits de souscription
préférentiels, requis le notaire instrumentant de documenter qu’il souscrit les trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix
(39.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune pour le compte de Monsieur Pietro
Strazzera, administrateur de société, demeurant à Monaco.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versement en espèces, de sorte que la somme de trois

millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (3.969.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa.

En anglais: 

«The corporate capital is set at four million Euros (4,000,000.- EUR), divided into forty thousand (40,000) shares with

a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

En français: 

«Le capital social est fixé à quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

19509

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à un million sept cent
vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

160.109.063,10 LUF. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill,  J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2000, vol. 508, fol. 81, case 5. – Reçu 39.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 2000.

J. Seckler.

(13909/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, rue Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 70.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(13910/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>qui a eu lieu en date du 1

<i>er

<i>mars 2000

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans en remplacement des adminis-

trateurs révoqués:

a) M. Wilford David Douglass, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
b) M. Wilbur Dale Everett, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
c) M. Stephen Richard Grant, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
d) M. Barry J. McGinley, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert Gos.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE, établie à Luxem-

bourg, rue Zithe, en remplacement du commissaire aux comptes révoqué.

<i>Siège social

Le siège social de la société est transféré à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13914/319/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.400.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(13921/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19510

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Jacques Delen, président;
Monsieur Luc Demaré, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution 

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

J. Delen

L. Demaré

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13916/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459.

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 9 décembre 1999, que les parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. sont réparties comme suit:

Trizec Hahn CORPORATION, une société de droit de la province d’Ontario, Canada,

ayant son siège social au 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3 ……………………………………

520

Total: cinq cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

520

Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13925/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 51.525.

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Februar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TELUX S.A., mit Sitz in Belvaux, eingetragen im Handelsregister zu

Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 51.525, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten.

Benannte Aktiengesellschaft wurde unter der Bezeichnung LUXTEL S.A., am 10. Juni 1995 gemäß notarieller Urkunde

gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Nummer 469 vom 20. September 1995.

Die Satzung wurde abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 29. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 273 vom 5. Juni 1996, und gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 6. August 1999, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 832 vom 9. November 1999.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Laure Aboab-Liquard, maître en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Die Vorsitzende bezeichnet zur Schriftführerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Hauptversammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Ariane Kortüm, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. 
Die Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar aktenmäßig festzustellen:
I. Daß die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat 
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Belvaux nach Itzig.
2. Entsprechende Änderung des Artikels 2 Satz 1 der Satzung, der dann den folgenden Wortlaut haben wird: 
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Itzig».
3. Änderung des Artikels 13, Absatz 1, erster Satz der Satzung, mit folgendem Wortlaut: 
«Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der

sich der Gesellschaftssitz befindet, jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt.» 

4. Verschiedenes.

19511

ll. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die

Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungs-
vorstands unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

lll. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlicher Hauptversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung
gehabt zu haben.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt.
Herr Jean-Jacques Lemmer, Inhaber einer Aktie der Gesellschaft, erklärt sich der Abhaltung dieser Ausserordent-

lichen Generalversammlung zu widersetzen, weil:

1. er erst am Montag den 14. Februar 2000 die Einladung zu dieser Generalversammlung erhalten hat,
2. er am Sitz der Gesellschaft weder Bücher, Konten oder Aktienbuch einsehen konnte.
Nach Beratung faßt die Hauptversammlung folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Belvaux nach L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 2, Satz 1 der Satzung wird dementsprechend abgeändert, und lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Itzig.»

<i>Dritter Beschluss

Art. 13, Absatz 1, der Satzung wird abgeändert und lautet:
«Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der

sich der Gesellschaftssitz befindet, jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt.»

Die Beschlüsse wurden gefasst mit 29 Stimmen.
Herr Jean-Jacques Lemmer erklärt sich der Beschlussfassung zu enthalten.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Hauptversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes und

Herr Jean-Jacques Lemmer gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Aboab-Liquard, A. Siebenaler, A. Kortum, J.-J. Lemmer und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 29. Februar 2000.

F. Baden.

(13922/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 51.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(13923/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22 C.

Aischdall, L-8480 Eischen, a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ABBASTANZA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13960/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19512

T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 20.133.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu à Sandweiler en date du 20 septembre 1999

La séance est ouverte à 12.00 heures.
Sont présents:

Monsieur Johannes Cornelis Hokke, Administrateur;

Monsieur Jan Schipper, Administrateur;

Monsieur C. Visser, Administrateur.

La majorité du Conseil d’Administration est présente ou représentée et apte à délibérer valablement sur les points

de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Election de Monsieur Johannes Cornelis Hokke en tant que Président du Conseil d’Administration;
2. Nomination de Monsieur Jan Schipper en tant qu’administrateur, délégué à la gestion journalière;
3. Détermination de la durée des mandats des trois administrateurs.
Après discussion, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les articles 8, 9 et 13 des statuts de la société

et sur base des décisions prises par les actionnaires en date du 17 septembre 1999, le Conseil adopte à l’unanimité des
membres présents ou représentés, les résolutions suivantes:

1. Le Conseil élit Monsieur Cornelis Hokke Président du Conseil d’Administration;
2. Monsieur Jan Schipper, résidant à Zonneweide 1, NL-5103 JG Dongen, Hollande, est élu administrateur délégué à

la gestion journalière;

3. La durée des mandats des trois administrateurs est établie pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires de l’an 2005, approuvant les comptes 2004.

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Sandweiler, le 20 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

J. C. Hokke

C. Visser

J. Schipper

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13928/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.016.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(13932/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

UNZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution 

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

nouvel administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13933/660/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19513

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UP FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13934/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.872.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

Signature.

(13935/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.264.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme VALUGY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 61.264,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du onze

février deux mille.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme VALUGY S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre

1997, publié au Mémorial C, numéro 44 du 20 janvier 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 11 février 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEM-
BOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des huit mille sept cent cinquante
(8.750) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société.

19514

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 10. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2000.

F. Baden.

(13936/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(13937/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13938/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 2000,
– les comptes annuels au 28 février 1999 sont approuvés à l’unanimité;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire.

<i>Administrateurs

1. M. Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
2. M. Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
3. M. Ronald S. Treby, Administrateur de sociétés, KLEINWORT BENSON (JERSEY) TRUSTEES LIMITED, B. P. 76,

Wests Centre, St Hélier, Jersey, Channel Islands.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
– Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social clôturé le 28 février 1999 dépassent 50 % du capital émis.

Luxembourg, le 19 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13939/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

19515

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1990, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature.

(13947/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.500.

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VEDOHEIMA, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.500,
constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 253 du 23
décembre 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 199 du 22 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C:
numéro 34 du 11 janvier 2000;
numéro 99 du 28 janvier 2000;
b) au Lëtzeburger Journal:
du 11 janvier 2000;
du 28 janvier 2000;
c) au Luxemburger Wort:
du 11 janvier 2000;
du 28 janvier 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 25.000.000,- à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) par
l’annulation de 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- et par remboursement aux actionnaires.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 28 décembre 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points à
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à
quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par l’annulation de mille (1.000) actions de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune portant les numéros 1501 à 2500 et par remboursement du montant de dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital.

19516

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2000.

F. Baden.

(13940/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VEDOHEIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(13941/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS, Société en commandite simple.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Enrico Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 16th June 1956, residing in Mozzo (Bergamo), Via

Monte dei Gobbi 6/8, contractor.

2. - Miss Carlotta Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 29th July 1981, residing in Mozzo (Bergamo),

Via Monte dei Gobbi 6/8,

here represented by Mr Enrico Seccomandi, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, being initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

3.- Mr Giovanni Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 14th November 1984, residing in Mozzo

(Bergamo), Via Monte dei Gobbi 6/8, authorised to enter into this agreement by a decision of the court of Bergamo
dated 14th February 2000, hereby represented by his mother, Ms Marina Bombardieri, citizen of Italy, born in Bergamo,
Italy, on 14th July 1958, residing in Mozzo (Bergamo), Via Monte dei Gobbi 6/8.

4.- Miss Benedetta Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 13th July 1988, residing in Mozzo

(Bergamo), Via Monte dei Gobbi 6/8, authorised to enter into this agreement by a decision of the court of Bergamo
dated 14th February 2000, hereby represented by her mother, Ms Marina Bombardieri, citizen of Italy, born in Bergamo,
Italy, on 14th July 1958, residing in Mozzo (Bergamo), Via Monte dei Gobbi 6/8.

5.- Mr Alberto Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 4th January 1991, residing in Mozzo (Bergamo),

Via Monte dei Gobbi 6/8, authorised to enter into this agreement by a decision of the court of Bergamo dated 14th
February 2000, hereby represented by his mother, Ms Marina Bombardieri, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on
14th July 1958, residing in Mozzo (Bergamo), Via Monte dei Gobbi 6/8.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a «société en commandite simple» which they declare to establish as follows:

Articles of Incorporation

Art. 1. Name. Between the present and following partners, there is hereby formed a «société en commandite

simple» (hereafter designated in abbreviation «SECS») under the name of CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET
FILS.

19517

Art. 2. Duration. The SECS is constituted for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The SECS shall have its head office and its principal place of business in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the SECS, the Head Office of the SECS may be temporarily transferred abroad
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the SECS’s
nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the head office, will remain a Luxembourg SECS.

Art. 4. Object. The object of the SECS is to carry out any commercial or financial operations, or any transactions

in respect of moveable property, which the SECS may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The SECS may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition or disposal of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the SECS may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies and participate in the creation, development and control of any enterprise by way of investment,
subscription, underwriting or option of securities and shares of other companies. It may realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which it has a participating interest, any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 5. Share Capital. The SECS capital is set at ITL 2,000,000,000.-, (increased to such other sum as the partners

may decide from time to time), represented by 2,000 shares and divided into 2,000 (two thousand) shares of a nominal
amount of ITL 1,000,000.- each and subscribed as follows:

As Commandité:
Mr Enrico Seccomandi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 shares

As Commanditaires:
Miss Carlotta Seccomandi…………………………………………………………………………………………………………………………………………

480 shares

Mr Giovanni Seccomandi …………………………………………………………………………………………………………………………………………

480 shares

Miss Benedetta Seccomandi ……………………………………………………………………………………………………………………………………

480 shares

Mr Alberto Seccomandi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………    480 shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000 shares
The shares subscribed by all partners have been fully paid in cash, so that the sum of ITL 2,000,000,000.- is from now

on at the free disposal of the SECS.

Art. 6. Power of the Commandité. The Commandité shall be solely responsible for managing the activities of

the SECS.

The Commandité is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on the

SECS’s interest.

The SECS will be bound by the single signature of the Commandité or by the single or joint signatures of any person

to whom such power shall be delegated by the Commandité.

The Commanditaires shall take no part in the management or control of the business affairs of the SECS, and shall

have no right or authority to act for the SECS or to take any part in or in anyway to interfere in the management of the
SECS.

If the Commandité came to be missing, for whatever cause or reason, or in the event of permanent interdiction, the

SECS’s existence continues. In that case, the Commanditaires will appoint a new Commandité at the absolute majority
of votes. If the absolute majority of votes for the appointment of a new Commandité is not reached, the new
Commandité will be the one who, designated by at least one of the Commanditaires, will have obtained a favourable vote
from the college of arbitration, that is referred to at article 13.

Art. 7. The Commandité is liable for all losses which cannot be covered by the assets of the SECS.
The Commandité is not, however, bound to reimburse to the other shareholders the paid-in amounts on the shares

of Commanditaires.

The owners of shares of Commanditaires are only liable in proportion to their shareholding, and have no liability

other than for amounts not paid up on their shares.

Art. 8. Transfer of shares. The shares may only be transferred to third parties with the unanimous consent of all

the shareholders, the other shareholders having in any case a right of pre-emption, the exercice of which will be
performed by the Commanditaire upon advice given by the college of arbitration

Transfers of shares must be evidenced by way of notarial deed or private agreement and comply with the formality

set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The SECS will not be dissolved by death, judicial declaration withdrawing powers to administer or dispose of assets,

revocation, resignation, «interdiction», dissolution or bankruptcy of a shareholder or of a Manager.

In case of death, «interdiction», dissolution or bankruptcy of a shareholder, the SECS will continue between the

shareholders and the shareholders are required to liquidate his or her quota to the heirs of such shareholder and/or to
the other persons having right on such quota.

In any event of liquidation of the quota to the heirs who have not succeeded to the quota of the deceased

shareholder, the terms foreseen in this article will be applicable for the determination of the value of the quota and so
for its liquidation.

However, the direct descendants (children and grand children) who are heir of said shareholders have the right to

become shareholders of the SECS, and in case there are other heirs, the direct descendants are under the obligation to
proportionally liquidate the quota of the SECS to said other heirs.

19518

In absence of an unanimous agreement on the sale and the persistant lack of will of one of the shareholders to transfer

his own quota, that shareholder will have to be liquidated by the other shareholders.

The liquidation will have to be performed at a price equal to the offer notified to third parties; in absence of an

unanimous agreement of the other shareholders on that price, the determination will be submitted to the college of
arbitration that may for that purpose call on an audit company for a valutation.

Art. 9. Financial Year. The SECS financial year begins on the 1st January and terminates on the 31st December of

the year, with the exception of the first financial year which will begin on the date hereof and shall terminate on the 31st
December 2000.

Art. 10. Annual Account. Each year, as of the 31st December, the Commandité will draw up a balance sheet, a

profit and loss account and a management report which will be submitted to the meeting of the shareholders for
approval.

The profits of the SECS shall be distributed to the shareholders pro rata to their respective contribution to the capital

of the SECS.

Art. 11. Dissolution. In the event of dissolution of the SECS, liquidation shall be carried out by the Commandité.
Art. 12. General Provision. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorums and voting requirements provided by Luxembourg law.

All matters not governed by the articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10 August

1915 governing commercial companies and amendments thereto.

Art. 13. In the event of disagreement between the Commanditaires on the interpretation and the execution of the

statutes, the solution (question) will be submitted to a college composed of arbitrators who are not shareholders and
who will decide on a majority of votes according to the law and to the statutes.

The college will be composed of:
- Mr Pietro Bianchi,
- Mr Giovanni Frau,
- Mr Jean-Pierre Farath.
In the event of vacancy of an arbitrator post, for whatever cause or reason, the Commanditaire, appointed at the time

of the incorporation, will provide for the appointment of a new arbitrator.

In the event of absence of an initial Commanditaire, for whatever cause or reason, the new appointment will be of the

competence of the new Commandité appointed as stated at article 6 or, failing him, the Commanditaires who will elect
him at the majority of votes.

If the majority of votes for the new appointment is not reached, the remaining arbitrators will provide for the new

appointment.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) If necessary, Mr Enrico Seccomandi, commandité prenamed, is appointed as sole manager for an undetermined

duration.

2) The Company shall have its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the SECS, or

charged to it for its formation, amounts to about three hundred thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Enrico Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 16 juin 1956, demeurant à Mozzo

(Bergame), Via Monte dei Gobbi 6/8, entrepreneur,

2.- Madamoiselle Carlotta Seccomandi, de nationalité italienne, née à Bergame le 29 juillet 1981, demeurant à Mozzo

(Bergame), Via Monte dei Gobbi 6/8, représentée par Monsieur Enrico Seccomandi, en vertu d’une procuration sous
seing privé qui lui a été délivrée.

3.- Monsieur Giovanni Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame le 14 novembre 1984, demeurant à Mozzo

(Bergame), Via Monte dei Gobbi 6/8, autorisé à conclure ce contrat par une décision du tribunal de Bergame en date du
14 février 2000, représenté aux présentes par sa mère, Madame Marina Bombardieri, de nationalité italienne, née à
Bergame, Italie, le 14 juillet 1958, demeurant à Mozzo (Bergame), Via Monte de Gobbi 6/8,

19519

4.- Mademoiselle Benedetta Seccomandi, de nationalité italienne, née à Bergame le 13 juillet 1988, demeurant à Mozzo

(Bergame), Via Monte dei Gobbi 6/8, autorisée à conclure ce contrat par une décision du tribunal de Bergame en date
du 14 février 2000, représentée aux présentes par sa mère, Madame Marina Bombardieri, de nationalité italienne, née à
Bergame, Italie, le 14 juillet 1958, demeurant à Mozzo (Bergame), Via Monte de Gobbi 6/8,

5.- Monsieur Alberto Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame le 4 janvier 1991, demeurant à Mozzo

(Bergame), Via Monte dei Gobbi 6/8, autorisé à conclure ce contrat par une décision du tribunal de Bergame en date du
14 février 2000, représenté aux présentes par sa mère, Madame Marina Bombardieri, de nationalité italienne, née à
Bergame, Italie, le 14 juillet 1958, demeurant à Mozzo (Bergame), Via Monte de Gobbi 6/8,

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société en commandite simple qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite simple

(ci-après désignée par l’abréviation «SECS») sous la dénomination de CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS.

Art. 2. Durée. La SECS est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la SECS se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. L’objet social de la société est de mener toute activité commerciale ou financière, ou toute

transaction en relation avec des meubles, que la société juge utile à l’accomplissement de son but. La société peut en sus
accomplir toute transaction ayant directement ou indirectement trait à l’achat ou à la vente de participations. En parti-
culier, la société peut utiliser ses fonds et son capital social pour l’achat de titres et de valeurs mobilières d’autres
sociétés et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise par voie d’investissement,
souscription ou option de valeurs mobilières et titres d’autres entreprises. Elle peut les céder par voie de vente, de
transfert, d’échange ou autre et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, tous soutiens, prêts, avances ou
garanties.

Art. 5. Capital social. Le capital de la SECS est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), qui

pourra être augmenté à concurrence de tel autre montant que les partenaires pourront de temps à autre décider, repré-
senté par 2.000 (deux mille) parts sociales et divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, souscrites comme suit:

En qualité d’associé commandité:
Monsieur Enrico Seccomandi ……………………………………………………………………………………………………………………

80 parts sociales

En qualité d’associés commanditaires:
Mademoiselle Carlotta Seccomandi …………………………………………………………………………………………………………

480 parts sociales

Monsieur Giovanni Seccomandi ………………………………………………………………………………………………………………

480 parts sociales

Mademoiselle Benedetta Seccomandi………………………………………………………………………………………………………

480 parts sociales

Monsieur Alberto Seccomandi …………………………………………………………………………………………………………………

   480 parts sociales

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 parts sociales

Les parts sociales souscrites par les associés ont été libérées entièrement par apport en numéraire de telle sorte que

la somme de ITL 2.000.000.000,- est dès maintenant à la disposition de la SECS.

Art. 6. Pouvoir du Commandité. Le commandité sera seul responsable de la gestion et du contrôle des opéra-

tions de la SECS.

Le commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la SECS.

La SECS se trouvera en toute circonstance engagée par la signature individuelle du commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne déléguée à cet effet par le commandité.

Les Commanditaires ne prendront pas part à la gestion ni au contrôle des affaires de la SECS, et ne seront investis

d’aucun pouvoir, d’aucun droit ni d’aucune autorité pour agir au nom de la SECS ni pour participer à, ou interférer de
quelconque manière dans la gestion de la SECS.

Si l’associé commandité venait à manquer pour quelque cause ou raison que ce soit ou en cas d’interdiction perma-

nente, la société continuera. En ce cas, les associés commanditaires nommeront un nouvel associé commandité à la
majorité absolue. Si la majorité absolue n’est pas obtenue pour la nomination du nouvel associé commandité, sera
nommé celui qui, désigné par au moins un des commanditaires, aura obtenu le vote favorable du collège arbitral, dont
mention à l’article 13.

Art. 7. Le commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la société.
Le commandité n’est cependant pas tenu envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts sociales de commanditaires.

Les titulaires de parts sociales commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 8. Transfert de parts sociales. Les parts sociales peuvent être transférées à des tiers seulement avec le

consentement unanime de tous les associés, les autres associés disposant d’un droit de préemption dans tous les cas,
dont l’exercice sera assuré par l’associé commandité sur avis du collège arbitral.

19520

Les transferts de parts sociales doivent être effectués par acte notarié ou par acte sous seing privé dans le respect des

formalités de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La société ne sera pas dissoute par le décès, une déclaration judiciaire retirant le pouvoir d’administrer et de disposer

de ses biens, la révocation, la démission, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

En cas de décès, interdiction, dissolution ou faillite d’un associé, la SECS continuera d’exister entre les associés et les

associés doivent liquider les parts de cet associé à ses héritiers et/ou à toute personne ayant droit à sa participation.

Dans tous les cas de liquidation de la quote-part aux héritiers qui n’ont pas succédé dans la quote-part de l’associé

décédé, les conditions prévues dans cet article seront d’application pour la détermination de la valeur de la quote-part
et donc de sa liquidation.

Toutefois, les descendants directs (enfants et petits-enfants) qui sont les héritiers de cet associé peuvent devenir

associés de la société et s’il y a d’autres héritiers, les descendants directs doivent liquider leur portion proportionnelle
des parts à ces autres héritiers.

En l’absence d’accord unanime sur la vente et le manque persistant de volonté d’un des associés de céder sa propre

quote-part, cet associé devra être liquidé par les autres associés.

La liquidation devra être effectuée à un prix égal à l’offre notifiée au tiers; en l’absence d’un accord unanime des autres

associés sur ce prix, la détermination du prix sera déférée au collège arbitral qui pourra à cette fin faire appel à une
société de révision pour l’évaluation.

Art. 9. Exercice social. L’exercice social de la SECS commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et terminera le 31 décembre 2000.

Art. 10. Bilan. Chaque année, au 31 décembre, le commandité dressera un bilan, un compte de pertes et profits

et un rapport de gestion qui sera soumis à l’assemblée des associés pour approbation.

Les bénéfices de la société seront partagés entre les associés proportionnellement à leur part respective dans le

capital de la SECS.

Art. 11. Dissolution. En cas de dissolution, la liquidation sera menée par le commandité.
Art. 12. Disposition générale. Les présents statuts pourront de temps à autre être modifiés par une assemblée

des associés conformément aux exigences de quorum et de vote définies par la loi luxembourgeoise.

Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

Art. 13. En cas de désaccord entre les associés commanditaires sur l’interprétation et l’exécution des statuts, la

solution (question) sera déférée à un collège d’arbitres non associés qui décideront à la majorité selon la loi et les statuts.

Ce collège sera composé par:
Monsieur Pietro Bianchi,
Monsieur Giovanni Frau,
Monsieur Jean-Pierre Farath.
En cas de vacance d’un poste d’arbitre, pour quelque cause ou raison que ce soit, l’associé commandité, nommé lors

de la constitution, pourvoira à la nomination du nouvel arbitre.

En cas d’absence de l’associé commandité initial, pour quelque cause ou raison que ce soit, la nouvelle nomination sera

de la compétence du nouvel associé commandité nommé comme dit à l’article 6 ou, à défaut, des associés comman-
ditaires qui l’éliront à la majorité des voix.

Si la majorité des voix pour la nouvelle nomination n’est pas atteinte, les arbitres restants se chargeront de la nouvelle

nomination.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Pour autant que de besoin, Monsieur Enrico Seccomandi, associé commandité, est nommé gérant unique pour une

durée indéterminée;

2) Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la société en raison de sa constitution s’élèveront environ à trois cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Seccomandi, M. Bombardieri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 74, case 2. – Reçu 416.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

J. Elvinger.

(13950/211/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19521

DAUPHIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAUPHIN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur. La
société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle
générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 20 (vingt) actions de EUR 5.000,-

(cinq mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

19522

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 10
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version allemande et d’une version
anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre les textes français, allemand et anglais, la
version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft DAEDALUS OVERSEAS INC., mit Sitz in Panama City;
hier vertreten durch Herrn Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), wohnhaft in B-Fauvillers (Belgien), auf Grund

einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2.- Die Gesellschaft BRIGHT GLOBAL S.A., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands;
hier vertreten durch Herrn Bruno Beernaerts, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift.

19523

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung DAUPHIN HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung
ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 20 (zwanzig)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 5.000,- (fünftausend Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche in Falle einer

Satzunganderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen. 

19524

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember

2000.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………… 10
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., vorgenannt, zehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von EUR 100.000,- (hundert tausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf hundertdreissigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgien);
b) Herr David de Marco, Direktor, wohnhaft in L-9012 Ettelbrück;
c) Herr Francesco Abbruzzese, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft FIDEI REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri.
Das Mandat des hiervorgenannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der Unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige Urkunde in französischer

Sprache, gefolgt von einer deutschen und englischen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der französischen, deutschen und engli-

schen Fassung, ist der französische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Follows the english translation:

In the year two thousand, on the twenty-first of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Panama

City;

here represented by Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-Fauvillers (Belgium), by virtue of a

proxy given under private seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-Fauvillers (Belgium), by virtue of a

proxy given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

19525

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name DAUPHIN HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through partici-
pation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however, within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 100,000.- (hundred thousand Euros), represented by 20 (twenty) shares

with a nominal value of EUR 5,000.- (five thousand Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in the month of June at 2.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription, Payment

The capital has been subscribed as follows:

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., ten shares………………………………………………………………………………………………………………………… 10
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 100,000.- (hundred thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

19526

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about hundred thirty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-6537 Fauvillers (Belgium);
b) Mr David de Marco, Director, residing in L-9012 Ettelbruck;
c) Mr Francesco Abbruzzese, employee, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
The company FIDEI REVISION, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, German and English, states herewith that on request of

the above appearing persons, the present deed is worded in French followed by a German and English translation; on
the request of the same appearing persons and in case of discrepancy between the French, German and English text, the
French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing, through their mandatory, signed together with
Us, the notary, the present original deed.

Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 73, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

J. Elvinger.

(13951/211/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BR INVESTISSEMENTS, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 15, rue de la

Chapelle, Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.

2. BONGRAIN INTERNATIONAL, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 42,

rue Rieussec à Viroflay (78220) France;

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous

seing privé lui délivrée.

3. RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le

siège social est situé 69, route d’Esch à Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous

seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

19527

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOOD MARKETING INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, intervenant directement ou indirectement dans le
secteur de l’agro-alimentaire, ainsi que l’administration la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a plus spécialement pour objet l’acquisition et l’exploitation de droits incorporels (dont notamment, les

droits sur des marques de fabrique et de commerce), de procédés industriels et d’informations ayant trait à une
expérience acquise dans le domaine industriel, commercial ou scientifique.

La société pourra également fournir tout type de prestations de services aux entreprises du secteur agro-alimentaire.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune. Les actions sont et resteront nominatives.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 février 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

19528

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou e-mail, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement un avec un pouvoir de signature de la catégorie B et un avec un pouvoir de
signature de la catégorie R, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

19529

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) BR INVESTISSEMENTS, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………………………

998

2) BONGRAIN INTERNATIONAL, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, une action …………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 10.000,-

(dix mille euros), représentant 25% du capital souscrit, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature de catégorie B.
1) Monsieur Armand Bongrain, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Nom-La-Bretèche (France),
2) Monsieur Bernard Lacan, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
3) Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
Signature de catégorie R.
1. Monsieur Rachid Mohamed Rachid, administrateur de sociétés, demeurant à Alexandrie (Egypte),
2. Monsieur Henri Bonpun, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Bongrain, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

KPMG AUDIT, ayant son siège au 31, Allée Scheffer, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à Ia requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais Ia version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Follows the english translation

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Us, M

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company BR INVESTISSEMENTS having its registered office in 15, rue de la Chapelle, Luxembourg;
duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Fentange, by

virtue of a proxy given under private seal.

19530

2. BONGRAIN INTERNATIONAL, having its registered office in 42, rue Rieussec à Viroflay (78220) France,
represented by Mr Armand Bongrain;
duly represented by Mr Laurent Heiliger, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
3. RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, having its registered office in 69, route d’Esch at Luxem-

bourg;

duly represented by Mr Laurent Heiliger, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of FOOD MARKETING INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the share-
holders’ meeting.

If extraordinaiy events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises acting directly or indirectly in the farm-produce industry, in whatever
form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company is more especially formed in the purpose of acquiring and exploiting intellectual rights (in particular,

trademarks and trade names), industrial process and informations in relation with experience acquired in the industrial,
commercial and scientific field.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions vvhatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 40,000.- (forty thousand euros), divided into 1,000 (one

thousand) shares with a par value of EUR 40.- (forty euros) each. The shares are and will stay in registered form. The
company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 2,000,000.- (two million euros), to be

divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a par value of EUR 40.- (forty euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 25th of February 2005

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

19531

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, with obligatory one signature of Class B and another signature of Class R, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 14.30.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

19532

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000. The first

annual general meeting shall be held in 2001. The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary
general shareholders’ meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) BR INVESTISSEMENTS, nine hundred ninety-eight shares…………………………………………………………………………………………

998

2) BONGRAIN INTERNATIONAL, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, one share …………………………………………………………………………

1

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000
The subscribed shares have been partially paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

10,000.- (ten thousand euros), representing 25% of the subscribed capital, as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at five.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the first general meeting:
Signature of Class B:
1) Mr Armand Bongrain, company director, residing in Saint-Nom-La-Bretèche (France),
2) Mr Bernard Lacan, company director, residing in Paris (France),
3) Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, company director, demeurant in Paris (France).
Signature of class R:
1) Mr Rachid Mohamed Rachid, company director, residing in Alexandria (Egypt),
2) Mr Henri Bonpun, company director, residing in Paris (France).
Mr Armand Bongrain has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the first general meeting:
KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer,  Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing through their mandatory, signed together with
Us, the notary, the present original deed.

Signé: L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 83, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

J. Elvinger.

(13952/211/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19533

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VININVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(13943/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinairem le 20 avril 1999

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs MM. Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc

Lamesch et du commissaire de surveillance FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN qui est remplacée par MONTBRUN
FIDUCIAIRE S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. pour une nouvelle période de cinq ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.

Luxembourg, 20 avril 1999.

VININVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13944/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VERLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:

Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Glénérale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13942/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.166.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

ACQUAMARINA S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(13961/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19534

V.I.P TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 25 février 2000

Présents:
Madame Paula Vanzurpele
Monsieur Patrick Culot
Absente:
Madame Evelyne De Wilde
Il résulte d’une décision unanime des administrateurs présents de la société du 25 février 2000 ce qui suit:
1) Madame Paula Vanzurpele, agent de voyages, demeurant à B-1160 Bruxelles, avenue de Beaulieu, 16, a été désignée

président du conseil d’administration.

2) Monsieur Patrick Culot, agent de voyages, demeurant à B-1000 Bruxelles, avenue de la Clairière, 11, est nommé

administrateur-délégué; le conseil d’administration lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.

P. Vanzurpele

P. Culot

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13945/323/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999

Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur

<i>Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, administrateur.

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le

conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ratifier
la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.

L. Demaré

M. Fetler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13946/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 35.911.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(13959/810/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

ADLER TRADING BENELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.083.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 1

er

mars 2000 que le siège social a été dénoncé avec effet au 1

er

mars

2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13964/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19535

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.422.

Le bilan au 30 juin 1999, approuvé par l’assemblée générale du 22 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars

2000, vol. 534, fol. 39, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

Signature.

(13962/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.422.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue au siège social en date du 22 novembre 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1999.

La cooptation d’Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2000.

Les mandats de Federico Ventura, Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ADAMI HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13963/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 mars 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, de Monsieur

Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange et de la société FINIM LIMITED, Jersey, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13966/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

19536


Document Outline

S O M M A I R E

F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING

HAYKAL S.A.

IMMOBILIERE DE REMICH

HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A.

HELLABY S.A.

HELLABY S.A.

INVINTER S.A.

HEXAGON CAPITAL HOLDING S.A.H.

HORMUZ S.A.

INTER-BOWLING

KARA FINANCE S.A.

LA ROSE S.A.

IMALO

LE CRIQUET S.A.

LEUNI INVESTMENT FUND  LUX 

LOUROX HOLDING S.A.

LOUROX HOLDING S.A.

LINK LOGISTICS S.A.

NEMESIS S.A.

MAÏTE S.A.

MARKANT-LUX S.A.

MEDICAL INVEST S.A.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

METALCLIPS INDUSTRIE

OMEGA SOFTWARE S.A.

M.K. LUX

M.K. LUX

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PANI S.A.

PERGAME S.A.

PARLU HOLDING S.A.

PARLU HOLDING S.A.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

RAYFLOOR S.A.

RENATA HOLDING S.A.

RENATA HOLDING S.A.

PICTET JFCP MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

RPM GROUP S.A.

SANTOPO S.A.

SANTOPO S.A.

REVESTA S.A.

RPM GROUP S.A.

SAVVY S.A.

SARGASSE FINANCE S.A.

SATIN S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A.

SERFIG S.A.

SERFIG S.A.

S.M.C.V. HOLDING S.A.

TECHNICALUX S.A.

SOGEFILUX S.A.

TH EUROPEAN HOLDINGS

TELUX S.A.

TELUX S.A.

ABBASTANZA S.A.

T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A.

TT ORGANISATION S.A.

UNZEN S.A.

UP FINANCE S.A.

VALBELLA S.A.

VALUGY S.A.

VALUGY S.A.

VARRYLUX S.A.

VARRYLUX S.A.

VULCAN S.A.

VEDOHEIMA

VEDOHEIMA S.A.

CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS

DAUPHIN HOLDING S.A.

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A.

VININVEST S.A.

VININVEST S.A.

VERLICO S.A.

ACQUAMARINA S.A.

V.I.P TRAVEL LUXEMBOURG S.A.

VISON S.A.

A LA PETITE MARMITE

ADLER TRADING BENELUX S.A.

ADAMI HOLDING S.A.

ADAMI HOLDING S.A.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.