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18433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 385

29 mai 2000

S O M M A I R E

ABN Amro Life S.A., Luxembourg ………………… page

18478

Biofert S.A., Luxembourg ………………………………

18438

,

18440

Café Girasol, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

18449

,

18450

(La) Cafèse S.A., Luxembourg ………………………

18477

,

18478

Crismagand S.A., Luxembourg ……………………

18435

,

18436

Den Danske Bank International S.A. Luxembourg

18434

East Lux S.A., Luxembourg ……………………………

18441

,

18443

Ecoconsult S.C.P., Luxembourg ……………………………………

18440

EPX Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18444

Equifax Luxembourg (N° 2) S.A., Luxembourg ……

18443

Esso Luxembourg S.A., Bertrange ………………………………

18444

Eurofield S.A., Luxembourg ……………………………………………

18440

European Real Estate S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………

18444

Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange

18443

Exxon Luxembourg International Finance 1, S.à r.l.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

18445

Exxon Luxembourg International Finance 2, S.à r.l.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

18445

Exxon  Luxembourg  International,  S.à r.l.,  Ber-

trange ……………………………………………………………………………………

18445

Exxon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……………………

18444

Fairchild International S.A., Luxembourg ………………

18445

Fantabilé, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

18446

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

18446

,

18448

Finbourg Finance S.A., Strassen……………………………………

18448

Finestra S.A., Luxembourg………………………………………………

18449

Franzoni Group S.A., Luxembourg ……………………………

18449

Froidchapelle S.A., Luxembourg …………………………………

18450

G.F.E. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

18451

Global Radio S.A., Luxembourg ……………………………………

18451

Global Trade and Project Development S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

18436

G.-T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

18451

Guidance Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

18445

I.B.C.  International  Business  Corporation  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

18459

I.I.L., Immobilière  Internationale  Lux  S.A.,  Ber-

trange ……………………………………………………………………………………

18459

Imagine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18451

International Paint Association S.A., Luxembourg

18458

Internet Supplies Invest AG, Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………

18462

Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg……

18463

Ion Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18462

I.S. Lux S.A., Eischen …………………………………………………………

18472

Jomed Benelux S.A., Luxembourg ………………………………

18463

Joray S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18472

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg ………………………

18472

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………

18473

Kohl & Partner S.A., Luxemburg …………………………………

18473

Kontex International S.A.H., Luxembourg ……………

18477

Kotalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

18477

K  Rubber  &  Plastics  Investments S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18476

Landsman S.A., Luxembourg …………………………

18478

,

18479

Maran Networks S.A., Luxembourg……………………………

18476

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg

18479

,

18480

Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg ………………………

18468

Vischio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18463

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101.

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 7 février 2000.

A partir du 7 février 2000 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange
Monsieur Thomas Mitchell, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Madame Lise Bischoff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Regnar Wind Lykou, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Helmsange
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Brandt, demeruant à Münsbach
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Madame Josiane Espen, demeurant à Hobscheid
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Karin Fogh Friedrich, demeurant à Bertrange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Monsieur Kim Grøn, demeurant à Béreldange
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Mamer
Monsieur Raphaël Hannart, demeurant à Kopstal
Monsieur Anders Lund Hansen, demeurant à Luxembourg
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgärd Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Poul Friis Jensen, demeurant à Mamer
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Trine Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch
Monsieur Ole Korva, demeurant à Luxembourg
Madame Lene Kristensen, demeurant à Strassen
Monsieur Ole Bredvig Larsen, demeurant à Mamer
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Boyer Nielsen, demeurant à Strassen
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem

18434

Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig
Madame Veronica Palmgren, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Mademoiselle Anne Kathrine Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdoff
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Oetrange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Madame Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Carsten Strieker, demeurant à Bereldange
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ainsi que Monsieur Claus Boyer Nielsen ne devront pas faire usage de leurs

signatures en dehors de documents à signer en relation avec l’audit.

Signé: 

P. Kierstein Nielsen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12801/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CRISMAGAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.351.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société CRISMAGAND,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 13 janvier 2000, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CRISMAGAND, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 7 avril
1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 mai 1999 numéro 332.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents (38.112,25 EUR), repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de sept millions six cent vingt-deux

mille quatre cent cinquante euros quatre-vingt-six cents (7.622.450,86. EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 13 janvier 2000, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans
valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de trente-huit
mille cent douze euros vingt-cinq cents (38.112,25 EUR) et passe de trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents
(38.112,25 EUR) à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinq cents (76.224,5 EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence de créances à l’égard de la société

détenues par les souscripteurs.

L’existence de ces créances est certifiée par un rapport de la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, en date du 27 janvier 2000, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
- les apports sont décrits de façon claire et précise; 
- les modes d’évaluation sont appropriés dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 38.112,25 des créances auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspondent au moins à 250 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable de EUR 152,449), de
CRISMAGAND S.A., à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante: 

18435

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinq cents (76.224,5 EUR),

représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million cinq cent trente-sept

mille quatre cent quarante-quatre francs luxembourgeois (1.537.444,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2000, vol. 412, fol. 79, case 2. – Reçu 15.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(12798/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CRISMAGAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2000.

E. Schroeder.

(12799/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CATZ FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de CATZ FINANCE HOLDING S.A.H.,

constituée originairement sous la dénomination de INOVELEC HOLDING S.A.H. en vertu d’un acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 30 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304,
du 18 juin 1997;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707, du 17 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,

ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute, pour être formalisée avec elle.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Augmentation du capital social de 8.750.000,- francs.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de l’article 11 des statuts.
5.- Révocation des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer la dénomination

sociale de la prédite société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de GLOBAL TRADE AND PROJECT
DEVELOPMENT S.A.H. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

18436

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

souscrit à concurrence de la somme en espèces de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), par la création et l’émission de sept cents actions
nouvelles (700), d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-), chacune, libérées
intégralement par le versement en espèces de la somme de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.750.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

De l’accord unanime des actionnaires, ces sept cents actions nouvelles (700), d’une valeur nominale de douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-), chacune, ont été souscrites et libérées par la société anonyme holding de
droit luxembourgeois dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 22 avril 1999,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé en

vertu du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant
valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, en vertu de l’article 11 des
statuts.

Les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer l’article cinq des

statuts, concernant le capital social comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), divisé en huit cents

(800) actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), par action ou certificat nominatif.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs

(10.000.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Le capital social autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,-), représenté par mille (1000)

actions au porteur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) par action ou certificat nominatif, au choix
du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’engagement de

la société vis-à-vis des tiers et de modifier en conséquence l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

<i>Cinquième résolution

A.- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, à compter de ce jour de

révoquer de leurs fonctions d’administrateur savoir:

a) Monsieur Alexandre Allegrucci, directeur de société, demeurant à F-93160 Noisy-le Grand, 1, rue Fernand Léger;
b) Madame Michèle Retzignac, ingénieur, demeurant à Caracas/Vénézuela, Calle Carroni, Collinas de Montebello, Los

Frijoles;

c) Monsieur Xavier Urbain, directeur de société, demeurant à F-77130 Ferrières, Parc de Ferrières;

18437

d) Monsieur Eric Benoit-Grandiere, avocat, demeurant à F-77130 Lesigny, 8, rue des Bleuets;
e) Monsieur Georges Filliol, administrateur de société, demeurant à Montréal/Canada, 131, rue St. Paul.
8.- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de révoquer:
a) de sa fonction administrateur-délégué et Président du conseil d’administration, Monsieur Alexandre Allegrucci,

prédit;

b) de leur fonctions de Vice-Présidents du conseil d’administration, savoir:
- Madame Michèle Retzignac, prédite;
- Monsieur Xavier Urbain, prédit. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs de la prédite société, savoir: 

a) Monsieur Ghosh Amarendra Nath, prédit. 
b) Monsieur René Arama, prédit;
c) et Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de deux
cent mille francs (200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 856, fol. 83, case 12. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

N. Muller.

(12788/224/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BIOFERT S.A., Société Anonyme,

(anc. BIOFERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.275.

L’an deux mille, le onze février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BIOFERT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 71.275, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 827 du 6 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société commerciale.

2. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’engineering en biotechnologie, l’achat et la vente de produits biofertilisants, l’importation

et l’exportation, ainsi que toutes opérations se rattachant au commerce desdits produits.

La société pourra en outre prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou

commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle aura également comme objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra généralement faire toutes opérations industri-
elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

18438

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIOFERT S.A.»
4. Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

5. Fixation du nombre des administrateurs à trois.
6. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.
7. Autorisation à conférer au conseil d’administration quant à la nomination d’un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de se doter

de statuts conformes à ceux d’une société commerciale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l’engineering en biotechnologie, l’achat et la vente de produits biofertilisants, l’importation

et l’exportation, ainsi que toutes opérations se rattachant au commerce desdits produits.

La société pourra en outre prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou

commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle aura également comme objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra généralement faire toutes opérations industri-
elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence les articles 1

er

et 15 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIOFERT S.A.».

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Alain Vasseur et Roger Caurla de leur fonction d’admi-

nistrateur de la société et leur donne décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Prof. Dr. José Aldo Calandri, administrateur de

sociétés, demeurant au 24, Via Mosé Bianchi, Milan.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de 2005. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur José Aldo Calandri, administrateur-délégué de

la Société.

18439

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(12778/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BIOFERT S.A., Société Anonyme,

(anc. BIOFERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(12779/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ECOCONSULT S.C.P.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

Le soussigné, Claudio Bortolotti, conseiller économique, déclare par la présente, de vouloir démissionner le 31

janvier 2000 suivant l’assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2000 de la société ECOCONSULT S.C.P., avec siège
au 5, rue de l’Eglise, L-1458 Luxembourg.

Bereldange, le 21 janvier 2000.

C. Bortolotti.

Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2000, vol. 135 fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12809/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998;

4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué;

5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 106,48 EUR pour le porter de son montant actuel de

247.893,52 EUR à 248.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés;

6. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille Euros (248.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de catégorie A d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et huit cents (24,8 EUR) et
huit mille sept cent cinquante (8.750) actions de catégorie B d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et huit cents
(24,8 EUR) chacune, rachetables, telles que visées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés libérées entièrement.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions sept cent dix-neuf mille huit

Euros (3.719,008 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et
huit cents (24,8 EUR) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12817/565/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18440

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072.

On the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
In the presence of Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg,

The shareholders of EAST LUX S.A., with head office in Luxembourg City, R.C. Luxembourg N° B 45.072, incorpo-

rated by deed of the undersigned notary, on 28th September 1993, and as such duly published in the Mémorial C, Special
Listing of companies (Recueil des Sociétés et Associations), number 543, dated November, 11th 1993; articles of incor-
poration modified by deed of the undersignied notary on October 18th, 1993, published in the Mémorial C number 580
dated December 7th, 1993,

were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders commenced at 12.15 p.m and was presided over by Mr Louis Thomas, lawyer, residing

in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, M

e

Esbelta de Freitas, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting of shareholders then duly designated as teller, Mr Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any

shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the annexe to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 76,800,000.- LUF (seventy-six

million eight hundred thousand Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the meeting in hand,
and may as such, effectively deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening
notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. An increase of the share capital by an amount of 38,200,000.- LUF (thirty-eight million two hundred thousand

Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of 76,800,000.- LUF (seventy-six million eight hundred
thousand Luxembourg francs) up to 115,000,000.- LUF (one hundred fifteen million Luxembourg francs) by the issue of
382,000 (three hundred eighty-two thousand) new shares, of 100.- LUF (one hundred Luxembourg francs) per share.

2. The subscription to such new shares by GEOMER OY AB, resident of Finland, with head office at Sörnäisten

rantatie 23, SF 00500 Helsinki, and subsequent payment in cash for each such new share of 100.- LUF (one hundred
Luxembourg francs).

3. An amendment of article 3 of the articles of establishment, so as to reflect the proposed capital increase.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of 38,200,000.- LUF (thirty-eight million two

hundred thousand Luxembourg francs), so as to raise it from its present amount of 76,800,000.- LUF (seventy-six million
eight hundred thousand Luxembourg francs), up to 115,000,000.- LUF (one hundred fifteen million Luxembourg francs),
via the issue of 382,000 (three hundred eighty-two thousand) new shares of 100.- LUF (one hundred Luxembourg
francs), per share.

<i>Second resolution

The meeting then resolved to acknowledge that the other shareholder, L-VELD NV had waived his preferential

subscription right, and therefore to accept the subscription of 382,000 (three hundred eighty-two thousand) new shares,
on behalf of the aforesaid GEOMER OY AB.

<i>Subscription and payment

The 382,000 (three hundred eighty-two thousand) new shares as subscribed by GEOMER OY AB, previously named,

represented here by Maître Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given in Helsinki, Finland, on the 26th of
January 2000, are fully paid for in cash, so that the amount of 38,200,000.- LUF (thirty-eight million two hundred
thousand Luxembourg francs) is immediately at the disposition of the company. Such actions are expressly witnessed
and acknowledged by the instrumental notary.

Such a subscription is met with the approval of all other partners, who duly waive their preferential rights.

<i>Third resolution

The meeting then resolved that, following the foresaid increase in capital, article 3 first paragraph of the articles of

establishment should now be read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at 115,000,000.- LUF (one hundred

fifteen million Luxembourg francs), duly composed of 1,150,000 (one million one hundred fifty thousand) shares, with a
par value of 100.- LUF (one hundred Luxembourg francs) per share, all duly paid for.»

Proof of payment for the 382,000 (three hundred eighty-two thousand) new shares has been given to the instrumental

notary, who acknowledges that the requisites stipulated in article 26 of the law of August 10th, 1915, as amended, have
been satisfied.

18441

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately 470,000.- LUF (four hundred and seventy thousand Luxembourg francs).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 12.30 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-

Duché de Luxembourg;

Les actionnaires de EAST LUX S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg numéro B 45.072,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné, en date du 28 septembre 1993, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 543 du 11 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 18 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 580 du 7 décembre 1993,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 12.15 heures et est présidée par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 76.800.000,-

LUF (soixante-seize millions huit cent mille francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 38.200.000,- LUF (trente-huit millions deux cent mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 76.800.000,- LUF (soixante-seize millions huit cent
mille francs luxembourgeois) à 115.000.000,- LUF (cent quinze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de
382.000 (trois cent quatre-vingt-deux mille) actions nouvelles de 100,- LUF (cent francs luxembourgeois) chacune.

2. Souscription aux actions nouvellement émises par GEOMER OY AB établie et ayant son siège social en Finlande,

Sörnäisten rantatie 23, SF 00500 Helsinki, et libération intégrale en espèces de 100.- LUF (cent francs luxembourgeois)
par action.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 38.200.000,- LUF (trente-huit millions deux cent

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 76.800.000,- LUF (soixante-seize millions huit
cent mille francs luxembourgeois) à 115.000.000,- LUF (cent quinze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de
382.000 (trois cent quatre-vingt-deux mille) actions nouvelles de 100,- LUF (cent francs luxembourgeois) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire, L-VELD NV a renoncé à l’exercice de son droit de

souscription préférentiel, d’attribuer les 382.000 (trois cent quatre-vingt-deux mille) actions nouvellement émises à
GEOMER OY AB, préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu GEOMER OY AB, préqualifiée, ici représentée par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu

d’une procuration donnée à Helsinki, Finlande le 26 janvier 2000, laquelle déclare souscrire aux 382.000 (trois cent
quatre-vingt-deux mille) actions nouvelles, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces de 38.200.000,- LUF
(trente-huit millions deux cent mille francs luxembourgeois).

Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de 38.200.000,- LUF (trente-

huit millions deux cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. Cette
souscription se fait de l’accord unanime de tous les autres associés, qui renoncent à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à la suite de l’augmentation de capital qui précède de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

18442

«Art. 3. Premier Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à 115.000.000,- LUF (cent quinze millions de francs

luxembourgeois) représenté par 1.150.000 (un million cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 100,- LUF
(cent francs luxembourgeois) par action, intégralement libéré.»

La preuve du paiement pour les 382.000 (trois cent quatre-vingt-deux mille) actions nouvelles a été rapportée au

notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, ont été respectées.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 470.000,- LUF (quatre cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.30

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Thomas, E. de Freitas, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 26, case 12. – Reçu 382.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12807/222/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12808/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EQUIFAX LUXEMBOURG (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.455.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- le siège de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter du 1

er

janvier 2000;

- les pouvoirs relatifs aux comptes bancaires accordés à Mme Audrey Cowan, sont révoqués à compter du 1

er

janvier

2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12814/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EXXON INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

<i>Extract of the Minutes of the Board of directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

E.J. van den Bergh

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12821/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18443

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 24 février 2000

L’Assemblée décide de nommer Monsieur J. Van Roost comme administrateur de la société à partir du 15 février

2000. Le mandat de Monsieur J. Van Roost est gratuit et prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2001.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange le 24 février 2000

Le Conseil décide de nommer Monsieur J. Van Roost comme administrateur-délégué à partir du 15 février 2000.

Ensuite Monsieur J. Van Roost est élu Président du Conseil d’Administration également à partir du 15 février 2000 en
remplacement de Monsieur G. Asselman.

Pour extrait conforme

P. Kaiser

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12815/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EPX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2000

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et leur donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. J. Kat, juriste, demeurant à Luxembourg,
M. J. Verheijden, juriste, demeurant à Bunde (Pays-Bas),
Mme Linda Feijts, consultant, demeurant à Rekem (Belgique).
3. Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 100A, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EPX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12812/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.903.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(12820/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

P. Huisman

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12822/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18444

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

P. Huisman

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12823/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

E.J. van den Bergh

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

E.J. van den Bergh

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12825/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.902.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés LYRESIDE HOLDINGS LIMITED et GILDTOP INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12826/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

GUIDANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Suite à une erreur matérielle intervenue dans un acte du 15 novembre 1999, reçu par mon ministère, il y a lieu de lire

August Willem au lieu de August Willems.

Pétange, le 17 février 2000.

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 315, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12844/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18445

FANTABILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.

R. C. Luxembourg B 47.731.

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2000

Sont présents:
A) Monsieur Sascha Lang, demeurant au 54, rue Schetzel, L-2518 Luxembourg, gérant, actionnaire de 83 actions.
B) Mademoiselle Remelli Nathalie, demeurant au 3, rue de la Gare, Leudelange, actionnaire de 10 actions.
C) Monsieur Mike Kill, demeurant 66, rue des Foubourg, Kayl, actionnaire de 5 actions.
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Lang Sascha, prénommé.
Ensuite Monsieur le Président expose:
Que tous les actionnaires étant présents, ou valablement représentés à l’assemblée générale extraordinaire, celle-ci

régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

<i>Ordre du jour:

1) Vente des 5 actions de Monsieur Kill Mike à Monsieur Sascha Lang.
2) Si des nouveaux Actionnaires veulent se présenter, il sera analysé de les prendre dans la société.
Il a été convenu comme suit:
1) Que Monsieur Mike Kill a vendu ses actions suivant convention annexée à Monsieur Sascha Lang.

S. Lang

N. Remelli

M. Kill

<i>Convention de Cession d’Actions

Entre Monsieur Kill Mike, domicilié à Kayl, 66, rue des Faubourgs, ci-après dénommée le cédant, et
Monsieur Sascha Lang, domicilié à L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel,
ci-après dénommée le cessionnaire,
il est convenu ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte, 5 (cinq) actions libérées à 100% de la S.à r.l. FANTABILE, sise à L-2518

Luxembourg, 54, rue Schetzel, qu’il détient en pleine propriété, pour la somme de 25.000,- LUF.

Le cessionnaire paye ce jour en liquide la somme de 25.000,- LUF (vingt-cinq mille francs), dont quittance.

Luxembourg, le 17 février 2000.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12827/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.321.

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 12 mars 1997, et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 434 du 16 juin 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.321.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Galowich, maître en droit, université Paris Sorbonne,

demeurant à Strassen.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

18446

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction composé d’au moins trois membres

choisis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, et dont il détermine les pouvoirs et
attributions.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit au comité de direction créé par lui.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion,

également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ou au comité de direction et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le Conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans les alinéas qui

précèdent et peut les révoquer à tout moment.»

2.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

II.- Il existe actuellement trois mille six cents (3.600) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de trois millions six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou
représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction composé d’au moins trois membres

choisis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, et dont il détermine les pouvoirs et
attributions.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit au comité de direction créé par lui.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion,

également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ou au comité de direction et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans les alinéas qui

précèdent et peut les révoquer à tout moment.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

Plus rien n’ étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

18447

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau et les

autres actionnaires présents ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Distave, R. le Lourec, M. Galowich, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12828/222/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LIXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12829/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 56.512.

Porteurs de signature de la succursale de FINBOURG FINANCE S.A. à Zug, Suisse
A radier:

Monsieur Lucien Bühr, Fondé de pouvoir,
Monsieur Dr Markus Neuenschwander, Directeur.

A inscrire:

Monsieur Nicolas Jaeggi, Directeur,
Monsieur Ivo Klingler, Fondé de pouvoir.

Pour réquisition

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12830/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 56.512.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 1998 que:
- Monsieur Dr Lucien Bühr, demeurant à Zug, Suisse, a été radié comme fondé de pouvoir;
- Monsieur Ivo Klingler, demeurant à Walchwil, Zug, Suisse, a été nommé comme fondé de pouvoir, avec titre de

Porteur de signature de la succursale de FINBOURG FINANCE à Zug, qu’il peut représenter avec deux signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12831/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 56.512.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 1999 que:
- Monsieur Dr Markus Neuenschwander, demeurant à Zug, Suisse, a été radié comme Directeur;
- Monsieur Nicolas Jaeggi, demeurant à Zug, Suisse, a été nommé comme fondé de pouvoir, avec titre de Directeur

de la succursale de FINBOURG FINANCE à Zug, qu’il peut représenter avec deux signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12832/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18448

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 25 juin 1999 que le mandat du Commissaire

aux Comptes actuel, WELLINGTON LIMITED n’est pas renouvelé. La société GLINA INCORPORATED (The Lake
Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) est élue nouveau Commissaire aux Comptes pour
une période de 5 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 février 2000.

A. Compère.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12833/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 30 novembre 1999

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune de leur fonction

d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet à partir du 1

er

décembre 1999, MM. Gustave Stoffel

et Germain Birgen, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

FRANZONI GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12836/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CAFE GIRASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nuno Filipe Gameiro dos Santos, chef d’équipe, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue de Neudorf;
2.- Monsieur Carlos Miguel Pereira Ruas, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 67, rue C.M. Spoo.
3.- Monsieur Arménio Carreira Paixao, serveur, demeurant à Luxembourg, 193, rue de Rollingergrund.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société CAFE GIRASOL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le
12 janvier 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

en voie d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Nuno Filipe Gameiro dos Santos, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………

50

2) à Monsieur Carlos Miguel Pereira Ruas, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III.- Monsieur Carlos Miguel Pereira Ruas, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société
dont s’agit à Monsieur Nuno Filipe Gameiro dos Santos, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au
moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

18449

V.- Messieurs Arménio Carreiro Paixao et Nuno Filipe Gameiro dos Santos, préqualifiés, agissant en leur qualité de

gérant technique, respectivement de gérant administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite
cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Nuno Filipe Gameiro dos Santos, préqualifié, représentant l’intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Nuno Filipe Gameiro dos Santos, chef

d’équipe, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue de Neudorf.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidai-
rement tenu envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tète des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: N.F. Gameiro dos Santos, C.M. Pereira Ruas, A.C. Carreira Paixao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12840/222/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CAFE GIRASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12841/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.843.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 février 2000 que le mandat des organes sociaux

sortants a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12837/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.843.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12838/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18450

G.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.846.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>en date du 2 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel,

administrateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.

Luxembourg, le 2 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12839/800/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

G.-T. BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.123.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 315, fol. 19, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

Signature.

(12843/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

IMAGINE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 45, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.181.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 315, fol. 29, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000.

Signature.

(12846/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

GLOBAL RADIO, Société Anonyme,

(anc. SNS S.A., SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 47.413.

In the year two thousand, on the first of February.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

An extraordinary general meeting of the shareholders of SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.,

in abreviation SNS S.A., a stock corporation («société anonyme»),

having its registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx,

then residing in Luxembourg, on April 20th, 1994, and as such duly published in the Mémorial C, Special Listing of
companies (Recueil Spécial des Sociétés et Associations), number 321 dated September 2nd, 1994, amended by deed of
the the prenamed notary Camille Hellinckx, on September 26th, 1994 and as such duly published in the Mémorial C,
number 142 of March 30th, 1995, amended by deed of the prenamed notary Camille Hellinckx, on May 23rd, 1995,
published in the Mémorial C, number 478 of September 23rd, 1995, and amended by deed of the undersigned Notary,
on May 6th, 1998, published in the Mémorial C, number 550 of July 28th, 1998,

registered at the Register of Commerce and Corporations in Luxembourg under the section B and the number

47.413.

<i>Bureau

The meeting of shareholders commenced at 5.30 p.m. and was chaired by Mr Jacques Neuen, Doctor at law, residing

in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mr Geoffroy Pierrard, employee, residing in Luxembourg.
The meeting then duly designated as scrutineer Mr Frédéric Neuen, student, residing in Luxembourg.

18451

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes:
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. Modification of the corporate name of the company;
2. Modification of the corporate object of the company;
3. Decrease of the subscribed capital;
4. Conversion of the subscribed capital in Euro and creation of an authorized capital;
5. Review and new drafting of the bylaws;
6. Authorization to grant delegation of the daily management of the company to a member of the board of directors;
7. Powers to be conferred;
8. Miscellaneous.
II. There exist at present three thousand and thirteen (3,013) shares without indication of nominal value. As

evidenced by the attendance list, all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly
deal with the items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices. Statement of the validity
of the meeting The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the
meeting. The meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the present denomination of the company SATELLITE NETWORK SYSTEMS

(LUXEMBOURG) S.A., in abreviation SNS S.A. for the new corporate name GLOBAL RADIO.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the corporate object of the company to adapt it to operational activities in

the fields of communication by satellite of sound and/or audiovisual programs or services and/or data in Europe.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to decrease the subscribed share capital of the company by seventy-five thousand nine

hundred and three Luxembourg Francs (LUF 75,903.-) to reduce it from its present amount of one million three
hundred twenty-six thousand four hundred and forty Luxembourg Francs (LUF 1,326,440.-) by absorbing seventy-five
thousand nine hundred and three Luxembourg Francs (LUF 75,903.-) of the accumulated losses of a total of four million
seven hundred thousand one hundred and sixty Luxembourg Francs (LUF 4,700,160.-) made during the past years as
stated in the approved annual accounts 1999, so that the share capital amounts finally to one million two hundred and
fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-) represented by three thousand and
thirteen (3,013) shares without indication of nominal value, entirely paid up.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to convert the subscribed share capital of now one million two hundred and fifty

thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-) into thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) represented by three thousand and thirteen (3,013) shares without indication of nominal value, entirely paid
up, and to create an authorized capital of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) to be realized from time to time
by the Board of Directors.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to entirely re-draft as follows the by-laws of the company, including the amendments

made necessary by the first to fourth resolutions above:

«Art. 1. Form, Name
The Company exists in the form of a «société anonyme» under the name of GLOBAL RADIO.
Art. 2. Duration.
The Company is established for an indefinite duration.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the exploitation of licenses, concessions, permissions and authorizations from public

authorities to operate one or more satellite systems and the development, implementation, operation and exploitation
of all spatial and terrestrial stations, relays, links and networks related thereto, including remote control and telemetry,
for the communication by satellite of sound and/or audiovisual programs or services and/or data in Europe.

Furthermore the purpose of the Company is the research, the development, the production, the performance, the

marketing, and the distribution of products and services in the fields of satellites, electronic media, broadcasting,
telecommunications, and communication networking.

In general, the Company may perform any activities or operations of commercial, industrial or financial nature, and

take participations or interests in any corporation or entity of Luxembourg or foreign law, related directly or indirectly 

18452

to its purpose or favoring the execution of such purpose. The Company may pursue its purpose either directly or
through third parties, on its own behalf or on behalf of others, in all places, and in any appropriate manner.

The enumerations made in this Article 3. are given as examples and are not limitative and have to be understood in

the largest sense.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors, who may
also decide upon the transfer of the address of the registered office within the municipality of Luxembourg.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, military, economic, or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a corporation of Luxembourg law.

Art. 5. Capital
The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand and

thirteen (3,013) shares without indication of nominal value.

The Company has an authorized capital of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-). Within a period of five

years as from the date of publication of the resolutions of the extraordinary meeting of shareholders of 1st February
2000, subject to possible renewals as provided by law, the Board of Directors has all powers to increase the capital,
within the limits of the authorized capital, in one or more issues, from time to time, to be paid up as to be decided by
the Board of Directors, including inter alia by incorporation of reserves, issue of new shares, in compliance with the law
and these by-laws. The Board may, within the limits of the authorized capital, issue convertible bonds or bonds assorted
with right of subscription, or bonds redeemable in shares or other titles granting the right to receive shares, the
conversion thereof or the exercise of the subscription right or the redemption in shares may be decided or accepted by
the Board of Directors within the above stated period of authorization.

The Board of Directors will fix the subscription price, with or without premium, and the date of effectiveness of the

new titles, as well as the other conditions of the issue, subscription and payment, for which the Board may provide for
the possibility set forth in article 32-1 paragraph (3) of the law of 10th August 1915 on commercial corporations as
amended. The Board may empower any person or corporation duly authorized to organize the market of subscription
rights, collect the subscriptions and receive payment of the price of the bonds, other titles and shares representing all
or part of such capital increases.

The Board is entitled to have such capital increases documented in the form required by law, either directly or by any

person delegated by the Board for such purpose, and to put this article 5 of the by-laws in accordance with the
realization of the capital increases to actually occur.

Art. 6. Shares
The shares are registered or in bearer form, at the shareholder’s choice, subject to the restrictions provided by law

or by these by-laws.

The Company may acquire its own shares, under the conditions provided by law.
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders of

the Company and who shall be elected by the shareholders for renewable periods of up to six years.

The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and possibly a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for taking the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the general assemblies of shareholders.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter or by fax or telegram or telex

or electronic mail another director as his proxy.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

The directors may also participate in a session of the Board of Directors and vote on resolutions by audio-confe-

rencing or video-conferencing, subject to confirmation of all participating directors by signing the minutes to be
established in writing for such sessions.

Art. 8. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the

Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these by-laws to the general meeting of
shareholders are of the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the Board. It may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not be directors.

The Board of Directors may at its own discretion create committees or sub-committees, the members of which need

not to be shareholders or directors of the Company, for the purpose of advising the Board of Directors in specific
matters and conditions to be determined by the Board.

18453

Art. 9. Corporate signature
The Company will be bound by the joint signature of two directors or by the single signature of the managing director

in charge of the daily management of the Company, or by the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power may be delegated from time to time by the Board of Directors.

Art. 10. Meetings of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify acts relating to the operations of the
Company.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy by letter or by fax or telegram or telex or electronic mail.

Except if otherwise provided by law, resolutions of the shareholders may also be passed in writing and may consist of

one or several documents containing such resolutions and signed by all the shareholders. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature. Subject to mandatory requirements of the law, the shareholders may also parti-
cipate in an ordinary meeting of shareholders and vote on resolutions by audio-conferencing or video-conferencing,
subject to confirmation of all participating shareholders by signing the minutes to be established in writing for such
sessions.

Art. 11. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday in May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgment of the Board of Directors, justified exceptional circumstances so require.

Art. 12. Statutory Auditor
The audit of the Company’s accounts will be entrusted to one or more auditors to be appointed by the annual general

meeting of shareholders for renewable terms of up to six years.

Art. 13. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-first December

of each year.

Art. 14. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve as required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may decide the payment of dividends.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law.
Art. 15. Winding-up and liquidation
In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall he carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such winding-up and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law
All matters not specified in these by-laws shall be determined in accordance with the Luxembourg law of 10th August

1915 on commercial corporations and amendments thereto.»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved that the Board of Directors may appoint one or more of its members as managing

director or managing directors, in charge of the daily management of the company.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to grant all necessary powers to Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul,

Minnesota, USA, with power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to sixth resolutions
above.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary

meeting of shareholders amount approximately to sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed

the meeting at 6.00 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented

shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day mentioned at the beginning of the document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

18454

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-

Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEM-

BOURG) S.A., en abrégé SNS S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 2 septembre 1994, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 142 du
30 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 23 mai 1995, publié au
Mémorial C, numéro 478 du 23 septembre 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 mai
1998, publié au Mémorial C, numéro 550 du 28 juillet 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.413.

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures et est présidée par Monsieur Jacques Neuen, Docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frédéric Neuen, étudiant, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées resteront annexées au
présent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du président

Le Président expose et requiert le notarié instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société;
2. Modification de l’objet social de la société;
3. Réduction du capital social souscrit;
4. Conversion du capital souscrit en Euro et création d’un capital autorisé;
5. Révision et nouvelle rédaction des statuts;
6. Autorisation de déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’administration; 
7. Pouvoirs à conférer;
8. Divers.
II. Il existe actuellement trois mille treize (3.013) actions sans indication de valeur nominale. Il résulte de la liste de

présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle dénomination de la société SATELLITE NETWORK SYSTEMS

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé SNS en adoptant la nouvelle dénomination sociale GLOBAL RADIO.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, afin de l’adapter à des activités opérationnelles

dans le domaine de la communication par satellite de programmes ou services sonores et/ou audiovisuels et/ou de
données en Europe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société d’un montant de soixante-quinze mille neuf cent

trois francs luxembourgeois (LUF 75.903,-) afin de le réduire de son montant actuel de un million trois cent vingt-six
mille quatre cent quarante francs luxembourgeois (LUF 1.326.440,-), par absorption de soixante-quinze mille neuf cent
trois francs luxembourgeois (LUF 75.903,-) des pertes cumulées d’un total de quatre million sept cent mille cent
soixante francs luxembourgeois (LUF 4.700.160,-) faites durant les dernières années comme il ressort des comptes
annuels approuvés de l’année 1999, de sorte que le capital social s’élève en fin de compte à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) représenté par trois mille treize (3.013)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

18455

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de son nouveau montant de un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) en trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) représenté par trois mille treize (3.013) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré, et
de créer un capital autorisé de cinq cents millions d’Euros (EUR 500.000.000,-) à réaliser par le conseil d’administration
en temps et lieu qu’il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder comme suit à une refonte complète des statuts de la société, y compris les

modifications rendues nécessaires par les résolutions 1 à 4 qui précèdent:

«Art. 1

er

. Forme, Nom

La Société existe en la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GLOBAL RADIO.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’exploitation de licences, concessions, permissions et autorisations de la part d’autorités

publiques pour opérer un ou plusieurs systèmes de satellites, ainsi que le développement, la mise en oeuvre, l’exploi-
tation et la commercialisation de toutes stations, relais, liaisons et réseaux, spatiales et terriennes, y relatives, en ce
compris les activités de télécommande et de télémesure, pour la communication par satellite de programmes ou
services sonores et/ou audiovisuels et/ou de données en Europe.

Par ailleurs, la Société a pour objet la recherche, le développement, la production, l’exécution, la commercialisation,

et la distribution de produits et services relevant du domaine des satellites, des médias électroniques, des télécommu-
nications et des réseaux de communication.

En général, la Société peut exercer toutes activités et opérations de nature commerciale, industrielle ou financière, et

prendre des participations et intérêts dans toute société ou entité de droit luxembourgeois ou étranger, en relation
directe ou indirecte avec son objet ou susceptibles d’en favoriser l’accomplissement. La Société peut exécuter son objet
soit directement, soit par l’intermédiaire de tiers, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, à tous endroits
et de toutes les façons appropriées.

Les énumérations figurant au présent Article 3 sont exemplatives et non limitatives et s’entendent dans le sens le plus

large.

Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du conseil d’administration, qui est également
habilité à transférer l’adresse du siège social dans les limites de la commune de Luxembourg.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant de ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à  trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille treize (3.013)

actions sans désignation de valeur nominale.

La Société a un capital autorisé de cinq cents millions d’Euros (EUR 500.000.000,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des résolutions de l’assemblée extraordinaire des

actionnaires du 1

er

février 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par

la loi, le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’administration, y compris notamment par incorporation de réserves, par l’émission de nouvelles actions, en
se conformant aux dispositions de la loi et des statuts. Il pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obliga-
tions convertibles ou assorties d’un droit de souscription ou des obligations remboursables en actions ou d’autres
valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, et dont la conversion ou l’exercice du droit de
souscription ou le remboursement en actions pourra être décidé ou accepté par le Conseil d’administration endéans la
ou les périodes d’autorisation ci-dessus.

Le Conseil d’administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouis-

sance des nouveaux titres, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de
libération, pour lesquelles il pourra se ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le Conseil d’administration pourra déléguer toute personne physique ou
morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des obligations, autres valeurs mobilières et actions représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital.

Le Conseil d’administration est habilité à faire constater, en la forme requise, par lui-même ou par toute autre

personne qu’il aura mandatée à cette fin, la ou les augmentations de capital réalisées et à mettre l’article 5 des statuts en
concordance avec la réalisation de la ou des augmentations de capital intervenues.

18456

Art. 6. Actions
Sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de

l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être des actionnaires de la Société et qui sont nommés par les actionnaires pour des termes renouvelables chaque fois
à concurrence de six ans maximum.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président. Il peut

choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par lettre ou par fax, ou télégramme, ou télex ou

courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du conseil d’administration. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. Les administrateurs peuvent
également participer à une séance du conseil d’administration et voter les résolutions par voie d’audio-conférence ou de
vidéo-conférence, sous réserve de confirmation par tous les administrateurs participants par la signature du procès-
verbal à établir par écrit pour de telles séances.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être des administrateurs.

Le conseil d’administration peut créer à sa guise des comités ou sous-comités, dont les membres ne doivent pas

nécessairement être des actionnaires ou des administrateurs de la Société, à l’effet de conseiller le conseil d’admini-
stration dans des domaines spécifiques et dans des conditions à déterminer par le conseil d’administration.

Art. 9. Signature sociale
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société, ou par la signature individuelle ou collective de toute
personne ou personnes auxquelles un tel pouvoir de signature peut être délégué de temps en temps par le conseil
d’administration.

Art. 10. Assemblées des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par lettre ou par fax, ou télégramme, ou télex ou courrier électronique une autre personne comme son
mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, des résolutions des actionnaires peuvent également être adoptées par écrit et

peuvent consister en un ou plusieurs documents contenant ces résolutions et signé(s) par tous les actionnaires. La date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature. Sauf exigence impérative contraire de la loi, les actionnaires
peuvent également participer à une assemblée ordinaire des actionnaires et voter des résolutions par audio-conférence
ou vidéoconférence, sous réserve de confirmation par tous les actionnaires participants en signant les procès-verbaux
dressés par écrit pour de telles séances.

Art. 11. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures de l’après-midi.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles à justifier le requièrent.

Art. 12. Commissaire aux comptes
Le contrôle des comptes de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par

les actionnaires pour des termes renouvelables chaque fois à concurrence de six ans maximum.

Art. 13. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale, conformément à la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

18457

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d’administration, de l’affectation du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider le paiement de dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 16. Droit Applicable
Pour tout ce qui n’est réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée par après.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres

administrateur(s)-délégué(s) en charge de la gestion journalière de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à St.

Paul, Minnesota (USA), avec faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 1 à 6
qui précèdent.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre

du présent acte, est évalué approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Neuen, G. Pierrard, F. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12842/222/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 13.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 février 2000

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Madame Françoise Stamet, Messieurs Jean-Paul Reiland, Alain Renard,

la Société FINIM LIMITED et de la société FIN-CONTROLE S.A. respectivement de leurs fonctions d’administrateur et
de commissaire aux comptes et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

2. L’assemblée décide de nommer:
1. Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart,
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Nocher,
3. Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-Mamer,
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
3. L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social

au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaires. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12849/565/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18458

I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.125.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire général de JESREL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, The Lake Building

Suite 120, Wickhams Cay 1,

en vertu d’une procuration générale donnée le 25 mai 1999.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié sous la dénomination DRIFT S.A., en date du 2 août 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 283 du 30 septembre 1985, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 152
du 6 juin 1988;

- que le capital social de la société I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION s’élève actuellement à

quinze millions de francs (15.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq
cents francs (2.500,-) chacune, entièrement libérées;

- que JESREL LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la

société anonyme I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que JESREL LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS en tant

qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12845/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

I.I.L. S.A., IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 août 1999 et inscrite au registre de commerce n° 11.675,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 16 décembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

18459

agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes, ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée, actionnaires et propriétaires actuels, savoir:

a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., prédite, de cinq cents actions au

porteur (500) représentées par le certificat au porteur numéro 1;

b) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, de cinq cents actions au

porteur (500) représentées par le certificat au porteur numéro 2;

de la société anonyme dénommée de IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A., avec siège

social de la société à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial,

Receuil des Sociétés et Associations, numéro 872 du 19 novembre 1999.

La comparante sub-nommée 1, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a procédé à l’acte de cession d’actions au

porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE
LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A., au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré, à concurrence de cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1.

II.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société anonyme holding INTERNA-
TIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, non encore

formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes, ici représentée par:

Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé aux termes du prédit acte consti-

tutif de ce jour, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée en toutes circon-
stances par la seule signature de l’administrateur-délégué conformément à l’article 9 des statuts,

ici présent, ce acceptant les cinq cents actions (500) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant
dans la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. on abrégé I.I.L. S.A.

III.- La société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura
droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus à remis, à la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., cessionnaire
prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 2. représentant cinq cents actions (500) au porteur,
ce que Monsieur Gilles Malhomme, prédit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec
décharge de responsabilité pleine et entière à la société cédante et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne
puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

V.- La société de droit des îles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE
LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A., au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
intégralement souscrit et libéré, à concurrence de cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2.

VI.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société anonyme holding INTERNA-
TIONAL LUX INVEST HOLDING prédite,

ici présent, ce acceptant les quatre cent cinquante actions (450) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur

de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par certificat au porteur d’actions numéro 2, lui
appartenant dans la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. on abrégé I.I.L. S.A.

VII.- La société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura
droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
VIII.- Le certificat d’actions au porteur numéro 2 a été supprimé et il a été créé le certificat au porteur d’actions

numéro 3 de 450 actions de 1.250,- LUF chacune et le certificat au porteur d’actions numéro 4 de 50 actions de 1.250,-
LUF chacune.

IX.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée

comme indiquée ci-dessus a remis, à la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., 

18460

cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 3 représentant quatre cent cinquante
actions (450) au porteur ce que Monsieur Gilles Malhomme, prédit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne
et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société cédante et au notaire instrumentant,
de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

X.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée comme

indiquée ci-dessus, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE
LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A., au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré, à concurrence de cinq cents actions (500) au porteur de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par les certificat au porteur d’actions numéro 3 et 4,

XI.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée

comme indiquée ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Français David, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg,

non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 16 décembre 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui,

ici présent, ce acceptant les cinquante actions (50) au porteur sur les cinq cents actions (500) au porteur de mille deux

cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par certificat au porteur d’actions numéro 4, appartenant à la
société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD dans la société anonyme IMMOBI-
LIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A.

XII.- Monsieur François David, représenté comme indiqué ci-dessus, cessionnaire prénommé, est propriétaire à

compter d’aujourd’hui des cinquante (50) actions cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont produc-
tives à partir de cette date.

Il est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
XIII.- La société de droit des lles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée

comme indiquée cidessus à remis, à Monsieur François David, cessionnaire prénommé, representé comme il est dit ci-
avant, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 4 représentant cinquante actions (50) au porteur ce que
Monsieur Gilles Malhomme, prédit, ès qualités qu’il agit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable
quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société cédante et au notaire instrumentant, de manière
que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

XIV.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A. neuf cent
cinquante actions (certificats n° 1 et 3) ………………………………………………………………………………………………………………

950 actions

2.- et Monsieur François David, prédit, cinquante actions (certificat n° 4) …………………………………………………

 50 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,

prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs actuels ainsi que de l’administrateur-délegué actuel,
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs,
3.- Réunion du nouveau Conseil d’Administration:
- nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a) accepte à compter de ce jour:
- la démission de la société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., de son mandat

d’administrateur de la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A.,

- la démission de la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD de son mandat

d’administrateur de la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A.,

- la démission de la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à

Belize City (Ile de Belize), constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce
n° 6952,

18461

de leurs mandats d’administrateur de la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L.

S.A.,

- la démission de la société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., de son mandat

d’administrateur-délégué de la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A.

b) donne en tant que de besoin pleine et entière décharge avec quitus de leur gestion jusqu’à ce jour aux administra-

teurs et à l’administrateur-délégué sortant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs de la la société anonyme IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A.:

1.- la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A.
2.- Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- et Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents et ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé

comme administrateur-délégué, la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A., prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consentie partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, P. Bonnet, G. Malhomme, J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, J.-M. Assa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 856, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

N. Muller.

(12848/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

INTERNET SUPPLIES INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.913.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 janvier 2000 que Monsieur Donato

Sagliaschi, économiste, demeurant 36, Via Belvedere à Cantù (Italie), a été nommé au poste d’administrateur avec effet
à partir du 28 janvier 2000, en remplacement de M. Virgilio Degiovanni, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12850/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.033.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés de la société qui s’est tenue en date du 3 février 2000 à Luxembourg

A l’unanimité, les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12852/806/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18462

INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.161.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et à Paul De Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald (Luxembourg) ont été nommés comme nouveaux
administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12851/768/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

JOMED BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.347.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 7 février 2000

Il résulte que le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

février 2000 du 38-40, rue Sainte-Zithe, L-

2763 Luxembourg vers 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour JOMED BENELUX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12854/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

VISCHIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DH PROJECTS LIMITED, having its registered office at SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
hereby represented by Mr Xavier Paulwels, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on société à responsabilité limitée, as amended., and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of VISCHIO, S.à r.l.

18463

Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a societe de Participations Financières, according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

18464

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2000.

<i>Payment, Contributions

DH PROJECTS LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been

fully paid up through a contribution in kind consisting of all the shares of a company having its registered office in a
European Union state (Grand Duchy of Luxembourg), hereafter described.

<i>Description of the contribution

1.- 125 (one hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each of DH PROJECTS, S.à r.l., a

company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, and a subscribed capital set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), that is to say 100% (one
hundred per cent) of all its issued shares, this contribution being valuated at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a recent Luxembourg trade register

extract of the concerned company attesting the current number of shares and their current ownership in favour of DH
PROJECTS LIMITED.

<i>Effective implementation of the contribution

DH PROJECTS LIMITED, founder and contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole full owner of the shares and possessing the full power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Valuation report

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, DH PROJECTS LIMITED expressly agrees with
the description of the here-above described contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valuated by the founder of the Company pursuant to a report which shall remain annexed

to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of at

least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its
registered office in an European Union state (Grand Duchy of Luxembourg), the company expressly requests the pro
rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about fifty thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Patrick Smulders, Partner, residing at SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
b) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

18465

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigne.

Ont comparu:

DH PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
ici représentée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Statuts

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de VISCHIO, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

18466

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

DH PROJECTS LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a

été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de toutes les parts sociales d’une sociétés ayant son siège social
dans un Etat membre de la Communauté Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), ci-après décrit:

<i>Description de l’apport en nature

125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, de DH PROJECTS, S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et un capital souscrit de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents Euros), c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport
étant évalué à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent du registre de

commerce de Luxembourg attestant le nombre actuel de parts et leur appartenance actuelle dans le chef de DH
PROJECTS LIMITED.

<i>Réalisation effective de l’apport

DH PROJECTS LIMITED, fondateur unique et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sciciales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, DH PROJECTS LIMITED marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme
la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport qui restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 75% (en

l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’union

18467

Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Smulders, partner, demeurant à SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
b) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L 1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

J. Elvinger.

(12964/211/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DH PROJECTS 2 LIMITED, having its registered office in SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
hereby represented by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a société de Participations Financières, according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

18468

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2000.

<i>Payment, Contributions

DH PROJECTS 2 LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been

fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to
above.

18469

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Patrick Smulders, Partner, residing London (UK);
b) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg;
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigne.

Ont comparu:

DH PROJECTS 2 LTMITED, ayant son siège social à SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall;
ici représentée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Statuts

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

18470

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

DH PROJECTS 2 LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Smulders, partner, demeurant à London (UK);
b) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

18471

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

J. Elvinger.

(12965/211/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

I.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Luxembourg B 71.719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 février 2000, vol. 135, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

S. Benamor.

(12853/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,03.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 37.184,03 à un montant de EUR 37.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 315,97 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 37.500,-, représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12857/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.858.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire général de JESREL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, The Lake Building

120, Wickhams Cay 1,

en vertu d’une procuration générale donnée le 25 mai 1999.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société JORAY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 109 du
28 avril 1986, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 27 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 343 du 31 décembre 1988;

18472

- que le capital social de la société JORAY S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que JESREL LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la

société anonyme JORAY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que JESREL LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société JORAY S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare

que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12855/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 49.578,70 à un montant de EUR 50.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 421,30 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 50.000,-, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12858/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

KOHL &amp; PARTNER S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. KOHL &amp; PARTNERS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Richard Kohl, Kaufmann, wohnhaft in D-Trier.
Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOHL &amp;

PARTNER, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 4. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 15. Juni 1998,
Nummer 430.

Der Gesellschafter bittet den instrumentierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, beschliesst die Gesellschaftsform umzuwandeln,

ohne Änderung der Rechtspersönlichkeit, und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen.

Das ursprüngliche Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) steht der Gesellschaft voll in bar zur Verfügung, sowie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen worden ist an Hand einer Bankbestätigung, so dass auf ein Gutachten seitens eines Revisors verzichtet werden
konnte.

18473

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Nominalwert der Anteile zu streichen.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs

von 1,- EURO für 40,3399 Luxemburger Franken, so dass das Gesellschaftskapital von 500.000,- Luxemburger Franken
umgewandelt wird in 12.394,68 

€.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um achtzehntausendsechshundertfünf Komma zweiunddreissig

Euro (18.605,32 

€) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma

achtundsechzig Euro (12.394,68 

€) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- €) zu bringen und einen zusätzlichen

Gesellschafter zur Zeichnung eines Teils des Kapitals zuzulassen.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden, sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist der dies ausdrücklich bestätigt. Die Anzahl und der Nominalwert der Anteile werden
abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€) aus einunddreissig (31)

Anteilen besteht mit einem Nominalwert von je ein tausend Euro (1.000,- 

€).

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter tritt als Geschäftsführer der Gesellschaft zurück.

<i>Sechster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Richard Kohl, Kaufmann, wohnhaft in D-Trier.
- Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-Trier.
- Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 2005.

<i>Siebter Beschluss

Als Aufsichtskommissar wird ernannt:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
Das Mandat des Aufsichtskommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 2005.

<i>Achter Beschluss

Herr Richard Kohl, vorgenannt, wird als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ernannt. Ihm wird die tägliche

Geschäftsführung übertragen.

<i>Neunter Beschluss

Der Komparent lässt zur teilweisen Zeichnung der Aktien die INTER GLOBE TRUST S.A.H., vertreten durch Herrn

Robert Langmantel als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zu.

Das Aktienkapital wird folgendermassen gehalten:
1.- Herr Richard Kohl, Kaufmann, wohnhaft in D-Trier, ………………………………………………………………………………………

13 Aktien

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, ……………………………………………………………

18 Aktien

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31 Aktien

<i>Zehnter Beschluss

Die Komparenten beschliessen die Satzung der Gesellschaft der neuen Rechtsform anzupassen und ihr folgenden

Wortlaut zu geben:

<i>Satzung

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KOHL &amp; PARTNER S.A.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Die Dauer der Gesellschaft ist
unbeschränkt.

Art. 2. Geschäftszweck
Der Gesellschaftszweck besteht in der Durchführung sämtlicher Dienstleistungen eines Buchhaltungsbüros im

weitesten Sinne. Dazu zählen insbesondere die Lohnbuchhaltung, das Einrichten und Erstellen der laufenden
Buchhaltung, die betriebswirtschaftliche Beratung einschliesslich der Unternehmensplanung Kostenrechnung, Liqui-
ditäts-, Rentabilitäts- und Investitionsplanung, Bilanzanalyse sowie Abschlussarbeiten einschliesslich der Erstellung von
Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen Desweiteren kann die Gesellschaft sämtliche Geschäfte industrieller,
kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich
sein können.

Art. 3. Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€), eingeteilt in einunddreissig (31)

Aktien zu je eintausend Euro (1.000,- 

€) Nennwert, voll eingezahlt.

18474

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

Art. 4. Verwaltung
Der verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 7. Hauptversammlung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Dienstag im Monat Mai um 9.30 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag
statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom 10.

August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass Gesetz oder die Satzung
der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem ein Teil
oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch das
angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt und
durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlagekapitals
und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung
Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundert fünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, und einund-

dreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesellschaften, sowie deren Abände-
rungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten. 

18475

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kapiatlerhöhung

Die Kapitalerhöhung wird abgeschätzt auf siebenhundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger

Franken (750.537,- LUF).

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kohl, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 31, case 9. – Reçu 7.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(12859/228/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

K RUBBER &amp; PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.105.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du

21 février 2000 que:

1. L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-

bourg.

2. L’assemblée a décidé d’accepter la lettre de démission de la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE

CONSEILS, S.à r.l., commissaire aux comptes de la société, et a décidé à l’unanimité de nommer pour une période
renouvelable de cinq ans, le nouveau commissaire aux comptes suivant: JAWER (IRELAND), Rathkenny House,
Rathkenny Co. Meath, Ireland. Le mandat du commissaire aux comptes prendra immédiatement fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005.

3. L’assemblée a également décidé d’accepter les lettres de démission des administrateurs de la société: Mme Maggy

Kohl, M. Rui Fernandes Da Costa et M. Albert Matzinger. A l’unanimité, l’assemblée a décidé de nommer pour une
période renouvelable de cinq ans, les administrateurs suivants:

- M. Tom Donovan, résidant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland;
- Mme Roisin Donovan, résidant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland;
- M. David Keogh, résidant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires de 2005.

Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12856/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MARAN NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.868.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999

- Par dérogation, le premier exercice commence le 9 juillet 1999 et finira le 31 décembre 2000.
- Par dérogation, la première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12875/734/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18476

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le conseil d’administration du 28 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 900.000,- est converti en EUR 460.162,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 460.162,69 à un montant de EUR 468.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 7.837,31
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 52,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28

décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de DEM 10.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 5.113.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 468.000,-, représenté par 9.000 actions d’une valeur nominale de EUR 52,-, chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12860/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

KOTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.416.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 14 janvier 2000 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 111,

Waistrooss, L-5440 Remerschen, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12861/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2000 que Monsieur Achille Severgnini, expert-comptable,

demeurant à 9, Via Camperio, I-20123 Milan (Italie) a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour terminer le
mandat de Mademoiselle Violaine Silvestro, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12862/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18477

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(12863/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

The board of directors of ABN AMRO LIFE S.A. («the Company») has resolved upon the transfer of the registered

office of the Company during the board meeting dated 19 March 1999.

<i>Quote

X. Transfer of the registered office.
Registered office of the Company is transferred as of today from 4, rue Jean Monnet; L-2180 Luxembourg-Kirchberg

to 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

This resolution will be submitted to next shareholders’ meeting for approval and to the Luxembourg trade register

for registration.

<i>Unquote

Further the shareholders of the Company has approved the decision of the directors to transfer the registered office

of the Company during the annual general meeting dated 5 April 1999.

<i>Quote

The shareholders approve the decision of the board of directors to move the registered office from 4, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg to 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

ABN AMRO LIFE S.A.

A. Baronnet

F. Dejardin

Managing director

Head of legal department

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12971/044/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège sociaél: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme LANDSMAN S.A.,

en vertu de trois délégations de pouvoirs consenties par le conseil d’administration en date des 5 novembre 1999, 1

er

décembre 1999 et 21 janvier 2000, dont les copies resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- LANDSMAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 148 du 25 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre

1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux millions quarante-sept mille deux cent soixante dollars américains

(2.047.260,- USD), représenté par deux cent quatre mille sept cent vingt-six (204.726) actions de dix dollars américains
(10,- USD) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de vingt millions de dollars

américains (20.000.000,- USD).

III.- Par résolutions prise par le conseil d’administration en date des:

18478

- 5 novembre 1999, le conseil a décidé de procéder a l’augmentation de capital par la souscription de huit mille huit

cent vingt-six (8.826) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, ensemble
avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante dollars américains (191.740,-USD).

- 1

er

décembre 1999, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de trois cent

quarante-sept (347) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, ensemble
avec une prime d’émission de six mille neuf cent dix dollars américains (6.910,- USD).

- 21 janvier 2000, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de mille sept cent et

une (1.701) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, ensemble avec une
prime d’émission de trente-six mille neuf cent quatre vingt-dix dollars américains (36.990,- USD). Toutes les 10.874
actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.

A la suite de ces trois augmentations de capital, le capital social se trouve augmenté à concurrence de cent huit mille

sept cent quarante dollars américains (108.740,- USD), ensemble avec une prime d’émission d’un total de deux cent
trente-cinq mille six cent quarante dollars américains (235.640,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

IV.- Suite à ces augmentations de capital, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier Alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante-six mille dollars américains

(2.156.000,- USD), représenté par deux cent quinze mille six cents (215.600) actions de dix dollars américains (10,-
USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre millions cinq cent vingt-neuf

mille vingt et un francs luxembourgeois (LUF 4.529.021,-) et la prime d’émission est évaluée à neuf millions huit cent
quartorze mille quatre cent et six francs luxembourgeois (LUF 9.814.406,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent mille francs Luxembourg francs (LUF 200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2000, vol. 412, fol. 78, case 11. – Reçu 143.436 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(12864/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège sociaél: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2000.

E. Schroeder.

(12865/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PICTET COUNTRY FUND, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre

1999, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Julie Mossong, mandataire commercial, demeurant Maison 5,

L-5429 Hëttermillen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, mandataire commercial, demeurant au 45, rue

du Grünewald, L-1645 Senningerberg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Schott, employé privé, demeurant à Bettange/Mess. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

18479

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 9.018.540 actions en circulation, 5.638.890 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour et envoyés par lettres recom-

mandées aux actionnaires nominatifs en date du 7 janvier 2000.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les paragraphes 2 et 5 de l’Article 5, le paragraphe 7 de l’Article 21, et le paragraphe 2 de l’Article 25 de

l’Acte de Constitution de façon à remplacer toutes les références à l’«ECU» par des références à l’«EURO».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les paragraphes 2 et 5 de l’Article 5, le paragraphe 7 de l’Article 21, et le paragraphe

2 de l’Article 25 de l’Acte de Constitution de façon à remplacer toutes les références à l’«ECU» par des références à
l’«EURO».

L’article cinq, deuxième et cinquième paragraphes auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième paragraphe. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à

partir de la date à laquelle la société a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est l’équivalent en
EURO de 50.000.000,- francs luxembourgeois.»

«Art. 5. Cinquième paragraphe. Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des

catégories différentes et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à
l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le
conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets
correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital
sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

L’article vingt et un, septième paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Septième paragraphe. Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est

inférieure à l’équivalent de 10.000.000,- EUR, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de
cette catégorie à la valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»

L’article vingt-cinq, deuxième paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. Deuxième paragraphe. Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Au cas où il existera

différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermi-
nation des comptes de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mossong, M-C. Lange, P. Schott, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2000, vol. 412, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2000.

E. Schroeder.

(12898/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 2000.

E. Schroeder.

(12899/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18480


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CRISMAGAND

CRISMAGAND

GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H.

BIOFERT S.A.

BIOFERT S.A.

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EUROFIELD S.A.

EAST LUX S.A.

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EQUIFAX LUXEMBOURG  N° 2  S.A.

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EUROPEAN REAL ESTATE S.A.

EXXON LUXEMBOURG

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