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18337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

27 mai 2000

S O M M A I R E

Afinco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

18366

Amandi-Fleurs, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18372

Amiralis S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18373

Amot S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18374

Art Amerik S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18375

Ast Environnement, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18370

Auto-Electricité-Lippert, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18373

Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18375

Barclay International Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18376

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18376

Bicarleri S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18377

(De) Bitzatelier, S.à r.l., Stadtbredimus …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18382

Bres Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18377

Buchberger, G.m.b.H., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18377

,

18378

Buenos Aires Diseno, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18380

Cabinet d’Expertise Comptable pour PME, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

18380

Caldeira Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………

18375

CA. P. EQ. Energy I  S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18379

Chaba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18378

Charo Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18379

Cirm Eurotop S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18380

Cockspur Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18379

Colisea Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18381

Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18378

c.p. Bourg (Luxembourg) S.A., Helmsange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18381

C.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18384

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………

18383

Dimitri Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18382

Drivers Academy Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

18362

,

18364

E.I.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18382

Elis Luxembourg, Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18383

Equifax Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18380

H.U.K., Hëllef fir Ukräinesch Kanner, A.s.b.l., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………

18371

Light. Corp S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18339

Lux-Jardins, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18338

Mürren Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18359

Part. Fin. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18344

Pharmatech Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18349

Pindella Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18346

Poseydon Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18354

Section Luxembourgeoise de la Confédération Européenne des Anciens Combattants, Luxembourg …………………………

18364

Sober International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18357

Top Elec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18367

Zaskar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18368

LUX-JARDINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 26, rue Dr Welter.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Rafet Ramcilovic, jardinier-paysagiste, demeurant à Schifflange, 26, rue Dr Welter;
2.- Monsieur Dzevad Ramcilovic, jardinier, demeurant à Schifflange, 43, rue Basse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LUX-JARDINS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de jardinier-paysagiste, le commerce, l’achat et la vente

des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Rafet Ramcilovic, jardinier-paysagiste, demeurant à Schifflange, 26, rue Dr Welter, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Monsieur Dzevad Ramcilovic, jardinier, demeurant à Schifflange, 43, rue Basse, cinquante parts sociales

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

18338

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3879 Schifflange, 26, rue Dr Welter.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Rafet Ramcilovic, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Dzevad Ramcilovic, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Ramcilovic, D. Ramcilovic, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 41, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12742/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LIGHT. CORP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, 
acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of LIGHT. CORP S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

18339

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors shall, have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of June at 10.30 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. 
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

18340

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares…………………………………………………………… 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ………………………………………………… 160
Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005: 
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 

18341

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGHT. CORP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

18342

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

lundi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………… 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………… 160

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

18343

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 15, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12741/220/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

PART. FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) EDEN CONTINENTAL LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) SUNRISE PRODUCTIONS LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PART. FIN. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités non réglementées de conseil, d’assistance et d’aide aux entreprises

et aux personnes au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

L’objet de la Société consiste également, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,

en toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme
une société de participations financières conformément aux lois applicables.

18344

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- EDEN CONTINENTAL LTD., prédésignée: mille six cents actions ……………………………………………………………………… 1.600
2.- SUNRISE PRODUCTIONS LTD., prédésignée, mille six cents actions ………………………………………………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

18345

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans: la société de droit des Iles Vierges Britanniques

STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 62, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

J. Elvinger.

(12747/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2000;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PINDELLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces 

18346

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

février 2005, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre ll.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

18347

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll.- Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’ administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre lV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières et de leurs lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., préqualifiée, mille deux cent trente-neuf actions …………… 1.239
2. ECOREAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

18348

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
b) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid;
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an: COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxem-

bourg, 123, avenue du X Septembre.

3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: M. Dargaa, V. Fanciulli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 24, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12749/222/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

PHARMATECH SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following: 

1. DLJ OVERSEAS ESC II C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10072
2. DLJMB FUNDING II, INC., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10072
Both here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on January 19, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur, by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PHARMATECH SERVICES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

18349

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD),

represented by twenty-eight thousand (28,000) shares with a par value of one United States dollar twenty-five cents
(1.25 USD) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second day of May at 11.00. am and the first time in the year 2001. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

18350

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. DLJMB FUNDING II, INC, prenamed……………………………………………………………………………………………………………… 14,550 shares
2. DLJ OVERSEAS ESC II C.V., prenamed …………………………………………………………………………………………………………… 13,450 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28,000 shares
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 35,677.698 EUR = 1,439,235.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 80,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Matt Sirovich, principal, DLJ MERCHANT BANKING, residing in New York (USA) 
b) Mr David Jaffe, managing director, DLJ MERCHANT BANKING, residing in New York (USA) 
c) Mr Maurice Wolridge, managing director, GLOBAL HEALTHCARE PARTNERS, residing in New York
d) Mr Robert Cawthorn, company director, residing in New York (USA)
e) Dr. Manfred May, company director, residing in Frankfurt am Main (Germany) 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

PricewaterhouseCoopers, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. DLJ OVERSEAS ESC Il C.V., ayant son siège social az 277 Park Avenue, New York, NY 10072
2. DLJMB FUNDING II, INC., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10072
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données le 19 janvier 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

18351

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMATECH SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a en pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté par vingt-huit

mille (28.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis vingt-cinq cents (1,25 USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

18352

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second jour jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. DLJ OVERSEAS ESC Il C.V., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 13.450 actions
2. DJLMB FUNDING II, INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 14.550 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28.000 actions
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 35.677,698 EUR = 1.439.235,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Matt Sirovich, principal, DJL MERCHANT BANKING, demeurant à New York (USA)
b) Monsieur David Jaffe, managing director, DJL MERCHANT BANKING, demeurant à New York (USA) 
c) Monsieur Maurice Wolridge, managing director, GLOBAL HEALTHCARE PARTNERS, demeurant à New York
d) Monsieur Robert Cawthorn, administrateur de société, demeurant à New York (USA)
e) Dr. Manfred May, administrateur de société, demeurant à Frankfurt am Main (Allemagne)
Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

18353

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 16, case 3. – Reçu 13.983 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12748/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) La société anonyme PINDELLA HOLDING S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

février 2000;

2) La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de POSEYDON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

18354

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

février 2005, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans la cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre ll.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll.- Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

18355

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre lV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. PINDELLA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent trente-neuf actions …………………………………………………… 1.239
2. ECOREAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
c) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.

18356

2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an: COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxem-

bourg, 123, avenue du X Septembre. 

3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: V. Fanciulli, M. Dargaa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 février 2000.

T. Metzler.

(12750/222/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société HERA RESOLT LTD, société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara

Bldg, 24 De Castro Street, Wichams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe, agissant en sa

qualité de mandataire général de la société en vertu d’une procuration sous seing privé,

2) Maître François Brouxel, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel,
lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOBER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) francs français, divisé en trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été  désignée
comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

18357

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération. 
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à

10.00 (dix) heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en remettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un

décembre deux mille.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en deux mille un.
3) Les mandats des premiers administrateurs et du premier commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en FRF

d’actions

1) la société HERA RESOLT LTD, préqualifiée…………………………………………………………

299.900,-

2.999

2) Maître François Brouxel, préqualifié ………………………………………………………………………

 100,-

 1

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000,-

3.000

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trois cent mille

(300.000,-) francs français est dès à présent à la disposition de la société. 

18358

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 75.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million huit cent quarante-quatre mille

neuf cent trente-trois francs luxembourgeois (LUF 1.844.933,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe,
- Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe,
- Maître François Brouxel, préqualifié. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, à Luxembourg.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’issue de la

première assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 34, case 4. – Reçu 18.449 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12751/222/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MÜRREN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CHICAGO INVESTMENT &amp; CREDIT INC., société de droit de l’Etat du Delaware avec siège social à Willmington

(USA), ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 février 2000.

2) PHILADELPHIA CREDIT AND COMMERCE INC., société de droit de l’Etat du Delaware avec siège social à

Willmington (USA), ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 février 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MÜRREN INVEST S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

18359

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

18360

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un mars de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) CHICAGO INVESTMENT &amp; CREDIT INC, prénommée…………………

27.900,-

27.900,-

279

2) PHILADELPHIA CREDIT AND COMMERCE INC, prénommée …

3.100,-

3.100,-

31

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

18361

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille clôturé au 31 mars 2000.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, dont le mandataire est connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 février 2000, vol. 463, fol. 32, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 février 2000.

A. Lentz.

(12746/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

DRIVERS ACADEMY HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

R. C. Luxembourg B 62.709.

In the year two thousand, on the first of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the denomi-

nation of DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., R.C. Number B 62.709, with its principal office in Luxembourg,
organized as a holding corporation pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 19, 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 275 of April 24, 1998.

The Articles of Incorporation of said company have been amended by a deed of the undersigned notary, dated

November 15, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr Marc Lagfesse, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel, being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

five hundred and fifty (1,550) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each, representing the
total capital of one million five hundred and fifty thousand (1,550,000.-) Deutsch Marks are duly represented at this
meeting which is consequently regurlarly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and the members of the

Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of 1,500,000.- Deutsch Marks by the issue of 1,500 new shares of a par

value of 1,000.- Deutsch Marks each.

2. Subscription of the 1,500 new shares by Mr Jürgen Oppermann in consideration of 1,500,000.- Deutsch Marks cash

contribution.

3. Miscellaneous.
Having verified that it was regularly constituted, the meeting passed, after deliberation, the following resolutions by

unanimous vote:

<i>First resolution

The Company’s share capital is increased by one million and five hundred thousand (1,500,000.-) Deutsch Marks to

raise it from its present amount of one million and five hundred and fifty thousand (1,550,000.-) Deutsch Marks to three
million and fifty thousand (3,050,000.-) Deutsch Marks by the creation and the issue of one thousand five hundred
(1,500) new shares with a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, the new shares have been fully subscribed by

Mr Jürgen Oppermann, businessman, residing in CH-3780 Gstaad, Switzerland, Chalet Sarena, Oberbort,

here represented by Mr Marc Lagesse, prenamed, by virtue of a proxy given in Gstaad, on January 26, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These new shares have all been fully paid-up in cash as has been proved to the undersigned notary who expressly

acknowledges it, so that the amount of one million and five hundred thousand (1,500,000.-) Deutsch Marks is as of now
available to the Company.

18362

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3, paragraph 1 of the Articles of incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at three million and fifty thousand (3,050,000.-) Deutsch Marks,

divided into three thousand and fifty (3,050) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each». 

<i>Valuation

For the registration purposes, the present increase of capital is valued at thirty million nine hundred thirty-eight

thousand one hundred and ninety-five (30,938,195.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., R.C B Nummer 62.709, mit Sitz in

Luxemburg, gegründet als Holdinggesellschaft durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19.
Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 275 vom 24. April 1998,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar

am 15. November 1999, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lagesse, réviseur d’entre-

prises, wohnhaft in Steinsel.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
(1.000,-) Deutsche Mark, welche das gesamte Kapital von einer Million fünfhundertfünfzigtausend (1.550.000,-)
Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammen-
gestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen
Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Anwesenheitsliste, von sämtlichen anwesenden oder vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros

unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, mit den Vollmachten als Anlage
beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 1.500.000,- Deutsche Mark durch Ausgabe von 1.500 neuen Aktien von je

1.000,- Deutsche Mark.

2. Zeichnung der 1.500 neuen Aktien durch Herrn Jürgen Oppermann und Einzahlung von 1.500.000,- Deutsche Mark

in bar.

3. Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung,

einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark erhöht, um es von

seinem derzeitigen Stand von einer Million fünfhundertfünfzigtausend (1.550.000,-) Deutsche Mark auf drei Millionen und
fünfzigtausend (3.050.000,-) Deutsche Mark zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendfünfhundert
(1.500) neuen Aktien von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.

Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien gezeichnet durch

Herrn Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-3780 Gstaad, Schweiz, Chalet Sarena, Oberbort,

hier vertreten durch Herrn Marc Lagesse, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in

Gstaad, am 26. Januar 2000.

Diese Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese neuen Aktien wurden alle voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von einer Million fünfhun-

derttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentie-
renden Notar, der dies ausdrücklich bestätigt, nachgewiesen wurde.

18363

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt

lauten:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen und fünfzigtausend (3.050.000,-) Deutsche Mark,

eingeteilt in dreitausendundfünfzig (3.050) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark pro
Aktie.»

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf dreissig Millionen neunhun-

dertachtunddreissigtausendeinhundertfünfundneunzig (30.938.195,-) Luxemburger Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die gegenwärtige

Urkunde auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lagesse, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 42, case 8. – Reçu 309.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 2000.

A. Schwachtgen.

(12803/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

DRIVERS ACADEMY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

R. C. Luxembourg B 62.709.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 94 du 1

er

février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

A. Schwachtgen.

(12804/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

SECTION LUXEMBOURGEOISE DE LA CONFEDERATION EUROPEENNE

DES ANCIENS COMBATTANTS,

reconnue par le Conseil de l’Europe avec statut consultatif.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Moes Jean, employé privé, (e.r.), 49, rue Bel’Air, L-4514 Differdange
2. Dazzan Marina, aide-architecte, (e.r.), 49, rue Bel’Air, L-4514 Differdange 
3. Brever Fréderic, employé privé, 20, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
tous de nationalité luxembourgeoise, il est formé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par

la loi du 4 mars 1994, portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établise-
ments d’utilité publique.

Chapitre I

er

.- Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

L’association prend la dénomination SECTION LUXEMBOURGEOISE DE LA CONFEDERATION

EUROPEENNE DES ANCIENS COMBATTANTS, dénommée ci-après SECTION LUXEMBOURGEOISE. 

Art. 2. L’association SECTION LUXEMBOURGEOISE poursuit les buts de la CONFEDERATION EUROPEENNE

DES ANCIENS COMBATTANTS dont les Statuts ont été régulièrement déposés à la Préfecture de Police de Paris sous
le numéro: 62-293 (J.O. n° 954 du 19 avril 1962).

L’association SECTION LUXEMBOURGEOISE a pour objet le regroupement de tous les anciens combattants des

pays de l’Europe habitant le Grand-Duché de Luxembourg,

de réunir les combattants européens afin qu’ils apprennent à se connaître et à mieux se comprendre pour réaliser

ainsi une union orientée vers la consolidation de la paix et l’amélioration de la vie, 

de défendre la civilisation occidentale dans le respect de la liberté et de la dignité humaine, 
de créer un climat favorable à l’épanouissement de l’ldée européenne,
d’en favoriser activement la diffusion dans l’opinion publique de leurs pays respectifs pour mettre en oeuvre les

principes de solidarité européenne,

18364

de combattre les informations fausses et tendancieuses ainsi que les actions contraires à l’unité des Anciens Combat-

tants au service de l’Europe,

de perpétuer dans le respect de la vérité, le souvenir des combattants, des victimes de guerre et de tous les civils et

militaires ayant participé à la défense de la paix ou à des opérations humanitaires,

d’oeuvrer pour la paix par l’amitié et la coopération entre les peuples, et enfin d’instruire et former les jeunes généra-

tions selon cet esprit, en favorisant leurs initiatives européennes, en resserrant les liens de fraternité et en participant
activement à toutes les cérémonies et manifestations à caractère européen tant au Luxembourg que dans les différents
pays de l’Europe.

Art. 3. L’association a son siège au Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
et pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché. 
Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Des Membres

Art. 4. L’association est composée:
de membres actifs dont le nombre est illimité et ne pourra être inférieur à trois, 
de membres protecteurs, 
de membres d’honneur.
Art. 5. Peuvent faire partie de la section luxembourgeoise de la C.E.A.C. en qualité de membres actifs, tous les

anciens combattants à titre militaire et civil, militaires avec témoignage de satisfaction reçu par l’autorité militaire ou
civile à titre humanitaire, originaires d’un pays de l’Europe.

Toute demande d’adhésion avec justification de la qualité d’ancien combattant devra être adressée au comité qui

décidera de l’admission du candidat.

Art. 6. Les membres actifs payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale. 
Art. 7. En dehors des membres actifs, l’association pourra admettre comme membres protecteurs toutes personnes

honorables qui en feront la demande,

a) peuvent être proclamées membres d’honneur par l’assemblée générale les personnes luxembourgeoises ou

étrangères qui auront rendu des services à l’association ou qui sont en mesure de lui accorder leur appui moral. 

b) les membres protecteurs et les membres d’honneur seront invités à toutes les manifestations organisées par l’asso-

ciation, ils seront convoqués aux assemblées générales auxquelles ils n’auront cependant que voix consultative.

Art. 8. Les cotisations sont dues pour l’année entière quelle que soit la date d’admission, sauf en ce qui concerne les

personnes admises après le 1

er

octobre; dans ce cas, la cotisation versée sera valable pour l’année suivante. 

Art. 9. La qualité de membre se perd: 
a) par démission adressée au comité,
b) par le refus de payer la cotisation annuelle dans les deux mois de la présentation de la quittance, 
c) par décision d’exclusion prononcée contre celui dont la conduite jetterait le discrédit sur l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du comité et de l’assemblée générale;

d) la mesure d’exclusion qui est de la compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité absolue des votes

exprimés par les membres actifs présents à l’assemblée générale et qui ne pourra être appliquée sans que l’intéressé ait
été appelé à fournir ses explications;

e) le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées par lui.

Chapitre III.- Le Comité

Art. 10. L’association est gérée par un comité de trois membres au moins, dont un actif, et de cinq au plus. 
Le comité est élu par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans et sera renouvelé par moitié tous les deux

ans; le président et le vice-président sont élus à la majorité absolue, le secrétaire général, le secrétaire-adjoint et le
trésorier sont élus à la majorité relative.

La candidature pour le comité est posée oralement avant l’élection, les candidatures des membres absents doivent

parvenir par écrit au comité avant l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place de membre du comité pendant l’année en cours, il ne sera procédé au remplacement

qu’à la première assemblée générale; le membre élu en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pour la
durée du mandat de celui qu’il remplace. 

Le premier comité se compose des membres fondateurs.
Art. 11. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et pour la réalisation de l’objet

social, il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Le comité représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut sous sa

responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tiers.

Les signatures conjointes de deux membres du comité, dont celle du président ou du secrétaire général, par procu-

ration du président, engagent valablement l’association envers des tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation
préalables, pour des encaissements, la simple signature du trésorier suffit.

Les fonctions des membres sont gratuites; toutefois, il auront droit au remboursement des frais avancés à l’occasion

de voyages entrepris pour représenter l’association.

Le comité est tenu de soumettre à l’assemblée générale toutes les questions importantes. 
Art. 12. Le comité ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

18365

Un membre absent peut se faire représenter aux réunions par un collègue: ce mandataire ne peut accepter qu’un seul

mandat et celui-ci ne sera valable que pour une réunion.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association, elle est convoquée au cours du

premier trimestre de l’année à l’endroit désigné par le comité.

L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le comité; celui-ci doit la convoquer lorsqu’un

cinquième des membres actifs le demande par lettre adressée au président un mois au moins avant la date prévue pour
cette assemblée.

Les convocations à toute assemblée doivent mentionner l’ordre du jour, elles seront faites par un avis inséré dans le

bulletin de l’association ou bien par avis postal.

Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association ou à défaut, par un membre du comité

désigné par ses collègues.

Elle entend le rapport du comité sur l’activité et la situation matérielle et morale de l’association, elle approuve les

comptes de l’exercice clos vérifiés par deux membres actifs qui ne font pas partie du comité et désignés par celui-ci à
cette fin lors d’une réunion précédant l’assemblée générale; elle approuve le budget de l’exercice suivant et statue sur
toutes les propositions qui lui sont soumises par le comité.

ll ne peut être statué sur des questions qui ne sont pas à l’ordre du jour; toutefois, l’assemblée générale peut décider,

à la majorité absolue, que l’une ou l’autre question soulevé au cours de la réunion, est à considérer comme étant à
l’ordre du jour.

Art. 15. L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres actifs présents ou représentés en vertu

de mandats spéciaux.

Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votes émis, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les

statuts ou par la loi. Le vote par procuration est admis: le mandataire doit être lui-même membre actif; il ne peut
cependant accepter plus d’une procuration. 

Le vote a lieu au scrutin.
Les décisions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres qui ont rempli

les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée.

Elles sont portées à la connaissance des membres et des tiers par la voie du bulletin de l’association.

Chapitre V.- Exercice social

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, pour

l’année en cours, l’exercice prend effet le jour de la signature des présentes pour finir le trente et un décembre deux
mille.

Chapitre VI.- Modifications aux Statuts

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs.

Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l’objet de l’association, il sera procédé en conformité avec l’article 8, alinéa 3 de

la loi du 21 avril 1928.

Chapitre VII.- Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en appliquant les dispositions de l’article 20 de

la loi susdite.

L’assemblée qui a prononcé la dissolution, décide de l’affectation à donner à l’actif net restant après liquidation, affec-

tation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Signatures: J. Moes, Président National, M. Dazzan, Secrétaire général, F. Brever, Trésorier.
Luxembourg, le 23 février 2000.

J. Moes    M. Dazzan    F. Brever

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12756/000/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signatures

(12759/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18366

TOP ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 59, rue du Brill.

STATUTS

L’an deux mille, le onze février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Miguel Angelo Palma Seromenho, électricien, demeurant à L-4575 Differdange, 47A, Grand-rue;
2.- Monsieur Jorge Manuel Dos Santos Simoes, électricien, demeurant à L-4745 Pétange, 27, An den Jenken.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TOP ELEC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques, de rénovations d’installations

électriques et d’un atelier d’électricien, et plus particulièrement procéder au montage de réseaux de petite et moyenne
tension, ainsi que l’installation de câblages informatiques de toutes natures et l’installation d’antennes généralement
quelconques. Elle pourra faire également le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation d’appareils
électriques et électroménagers, d’articles de ménage et de cuisine incorporées et/ou intégrées.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Miguel Angelo Palma Seromenho, électricien, demeurant à L-4575 Differdange, 47A,

Grand-rue, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Monsieur Jorge Manuel Dos Santos Simoes, électricien, demeurant à L-4745 Pétange, 27, An den Jenken,

cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

18367

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4041 Esch-sur-Alzette, 59, rue du Brill.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Fränk Mannes, maître-électricien, demeurant

à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp, ici présent et ce acceptant.

- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Miguel Angelo Palma Seromenho, préqualifié, et
b) Monsieur Jorge Manuel Dos Santos Simoes, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et d’un des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Palma Seromenho, M. Dos Santos Simoes, F. Mannes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2000.

T. Metzler.

(12753/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ZASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Lecuit Gérard, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que ses mandantes déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZASKAR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur ainsi que la vente d’objets immobiliers tant au Luxembourg

qu’à l’étranger.

18368

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type Holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre ll.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des

statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Titre lll.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

18369

Titre Vll.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments. 

Titre Vlll.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BOULDER TRADE LTD, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions……………………………………………………………………………

95

2. COSTALIN LTD, préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Fiume, expert-comptable, demeurant à via Trapani, 6, Cerignola (FG), Italie,
b) Monsieur Riccardo Savino Grimundo, administrateur de sociétés, demeurant à via don Cosmo Azzollini, 3, Molfetta

(BA), Italie,

c) Monsieur Tride Antonellis, administrateur de sociétés, demeurant à via Trapani, 6, Cerignola (FG), Italie.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Mario Fiume, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 15, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12755/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AST ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.211.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 février 2000, vol. 265, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 février 2000.

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.

Signature

(12769/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18370

H.U.K., HELLEF FIR UKRAINESCH KANNER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3355 Leudelange, 137, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq avril.

Ont comparu:

Horst Götz-Schmitt, journaliste e.r., demeurant 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Mya Götz-Schmitt, secrétaire e.r., demeurant 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Léon Becker, ouvrier communal e.r., demeurant 74, Haaptstrooss, L-6661 Born
Paul Meiers, employé privé, demeurant 40, Waistrooss, L-5440 Remerschen
Marc Rippinger, employé C.F.L., demeurant 2, rue Hardt, L-5415 Canach
René Weber, ouvrier, demeurant 8, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange
lesquels déclarent avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont admis dans

l’association, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre I

er  

- Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

L’association est dénommée H.U.K. - HËLLEF FIR UKRAINESCH KANNER, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est fixé au 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange. Par décision de l’Assemblée Générale il peut

être transféré à tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre Il - Objet

Art. 4. L’association a pour objet d’apporter de l’aide humanitaire, sous quelque forme que ce soit et dans la mesure

de ses moyens, aux enfants et leurs familles en Ukraine. Cette aide humanitaire pourra être étendue à d’autres régions.

L’association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement quelconques, dans les limites établies par

la loi, en vue de se procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser son objet.

Chapitre III - Membres et cotisations

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres d’honneur. Le nombre des membres effectifs

ne pourra être inférieur à trois. 

L’admission d’un membre effectif est prononcé par le Conseil d’Administration. Sauf démission ou exclusion il n’y a

pas de limite de durée de cette qualité.

Les membres effectifs versent une cotisation annuelle de 1.000,- LUF.
Art. 6. Les membres d’honneur sont des personnes qui versent annuellement une contribution dont le montant

minimum sera fixé par le Conseil d’Administration.

Art. 7. La qualité de membre effectif se perd par:
- la démission volontaire adressée au Conseil d’Administration 
- l’exclusion prononcée par le Conseil d’Administration pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts
b) préjudice grave causé à l’association ou action contraire à son objet
c) non-paiement de la cotisation trois mois après échéance.
Art. 8. Toutes les décisions du Conseil d’Administration concernant l’admission ou l’exclusion d’un membre effectif

sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre IV - Administration

Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres effectifs au moins.
Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par mois et/ou selon les besoins.

Chapitre V - Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au début du premier trimestre de l’année civile.
La date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres effectifs de l’association par

simple lettre, 10 jours à l’avance.

Art. 12. L’Assemblée Générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige,

notamment pour la modification des statuts ou la dissolution de l’association.

Art. 13. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire est arrêté par le Conseil d’Administration et doit

comporter:

a) Approbation du rapport de l’Assemblée Générale précédente 
b) Présentation du rapport d’activités et du rapport financier de l’association
c) Décharge à donner par le contrôle financier 
d) Désignation des membres de la Commission du Contrôle financier 
e) Fixation du montant des cotisations 
f) Propositions budgétaires pour le prochain exercice 
g) Examen des propositions concernant l’objet de l’association.

18371

Art. 14. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du

président est prépondérante.

Chapitre VI - Fonds social

Art. 15. Les ressources de l’association se composent de:
a) les cotisations
b) les dons ou legs faits en sa faveur 
c) les subsides et subventions 
d) les bénéfices provenant d’activités.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 16. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence excep-

tionnellement à la date de la constitution de l’association.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928.

Art. 18. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être détourné de sa destination et devra être

consacré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’Assemblée Générale.

Fait à Leudelange, le 25 avril 1999.

Signatures.

<i>Conseil d’Administration

Président:
Horst Götz-Schmitt

journaliste e.r.

137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange

Vice-Président:
René Weber

ouvrier

8, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange

Secrétaire:
Mya Götz-Schmitt

secrétaire e.r.

137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange

Trésorier:
Paul Meiers

employé privé

40, Waistrooss, L-5440 Remerschen

Membre:
Marc Rippinger

employé C.F.L.

2, rue Hardt, L-5415 Canach

<i>Liste des membres

Nom

Prénom

Nationalité

Domicile

Götz-Schmitt

Horst

allemande

137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange

Götz-Schmitt

Mya

luxembourgeoise

137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange

Meiers

Paul

luxembourgeoise

40, Waistrooss, L-5440 Remerschen

Rippinger

Marc

luxembourgeoise

2, rue Hardt, L-5415 Canach

Weber

René

luxembourgeoise

8, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange

<i>Membre d’honneur

Thill

Milly

luxembourgeoise

1, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg

Luxembourg, le 18 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12757/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.554.

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés
1) Monsieur Gaaije Van Marum, domicilié à Mersch,
ci-après dénommé le cédant, et
2) Monsieur Minus van der Burg, domicilié à Hillegum (NL),
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Gaaije Van Marum, prénommé, déclare céder par les présentes à Monsieur Minus van der Burg les deux

cent cinquante et une (251) parts sociales qu’il possède dans la société AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité
limitée, avec siège social à Mersch, R.C. B 15.554.

Cette cession de parts a eu lieu au prix de 251.000,- LUF, montant que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire

dès avant la présente, ce dont il consent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire déclare accepter expressément cette cession de parts.
L’entrée en jouissance des parts ainsi cédées aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la Société à partir de ce jour.

Mersch, février 2000.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 22 février 2000, vol. 125, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

18372

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2000

L’an deux mille, le onze février les associés de la société à responsabilité limitée AMANDI-FLEURS, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire:

Ont comparu:

1) Monsieur Gaaije Van Marum, commerçant, demeurant à Mersch,
2) Madame Murkje Bosma, commerçante, demeurant à Mersch,
3) Monsieur Minus Van Der Burg, demeurant à Hillegom (Pays-Bas).

<i>Première résolution

Les associés ont accepté, à l’unanimité, la démission de Monsieur Gaaije Van Marum en sa qualité de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont nommé, à l’unanimité, gérant technique Monsieur Minus Van der Burg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, tous les comparants ont accepté et signé le présent document.

G. Van Marum

M. Bosma

M. Van De Burg

Enregistré à Mersch, le 22 février 2000, vol. 125, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12758/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMIRALIS S.A.

Signatures

(12760/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2000, au siège de la société

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote, à l’unanimité, la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de la publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12761/734/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AUTO-ELECTRICITE-LIPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 58-60, route d’Esch.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 10 février deux mille,

enregistré à Diekirch, le 14 février 2000, volume 602, folio 22, case 12, que

la société à responsabilité limitée AUTO-ELECTRICITE-LIPPERT, S.à r.l., route d’Esch, constituée par acte de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du vingt-neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix, a été
dissoute avec effet à partir du 31 décembre 1999.

La liquidation a été faite aux droits des parties.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 février 2000.

F. Unsen.

(12770/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18373

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(12762/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(12763/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(12764/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(12765/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(12766/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2000

Les bilans et les comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1997.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de la publication.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12767/734/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18374

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte dudit procès-verbal ce qui suit:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ART AMERIK S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12768/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

Nous avons parfaite connaissance des clauses et conditions qui régissent le crédit de FRF 1.000.000,- (francs français

un million) en principal que vous avez consenti à CHIMIE INDUSTRIELLE DU CONGO, S.à r.l. (C.I.C.) en date du 12
novembre 1997, porté à FRF 1.250.000,- (francs français un million deux cent cinquante mille) en date du 31 décembre
1999.

Pour sûreté et garantie de toutes sommes que CHIMIE INDUSTRIELLE DU CONGO, S.à r.l. (C.I.C.) doit ou devra

à votre banque, pour quelque cause que ce soit, de quelque chef et à quelque titre que ce puisse être, et notamment du
chef du crédit mentionné ci-dessus, ainsi que des augmentations éventuelles futures et/ou de tout autre crédit qui
pourrait être mis en place en faveur de l’emprunteur précité, nous déclarons, par la présente, mettre irrévocablement
et inconditionnellement en gage, à votre profit, tous les actifs actuels et futurs nécessaires à couvrir ces sommes et logés
dans notre compte n° 21970-P-E ouvert en vos livres et/ou sur tout autre compte qui, pour quelque cause que ce soit,
remplacerait et/ou viendrait se substituer audit compte.

Nous nous engageons également à vous transférer en gage, à la première demande de votre part, tous actifs afin que

les engagements de CHIMIE INDUSTRIELLE DU CONGO, S.à r.l. (C.I.C.) auprès de votre Banque soient couverts à
hauteur de 40%.

Par ailleurs, vous êtes autorisés, sans que nous puissons faire valoir aucune exception envers votre établissement et

notamment les exceptions résultant des bénéfices de division et/ou de discussion, à débiter sur notre compte tout
montant, notamment les intérêts, commissions et accessoires, vous revenant au titre de votre créance et qui ne vous
serait pas payé par le débiteur susmentionné.

Nous vous autorisons expressément à conserver tous les documents généralement quelconques formant le titre des

créances données en gage par la présente ainsi que les titres de créances ultérieurs.

Tous frais quelconques relatifs à la constitution de ce gage et notamment son enregistrement sont à notre charge.
Le présent acte est régi par le droit luxembourgeois. Tout litige relatif à la validité, l’interprétation ou l’exécution du

présent acte sera soumis au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12772/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CALDEIRA TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2122 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.838.

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 février

2000, vol. 534, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(12785/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18375

BARCLAYS EURO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

Le bilan au 31 octobre 1999 de BARCLAYS EURO FUNDS, SICAV, a été enregistré à Luxembourg, le février 2000,

vol. 534, fol. 16, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12773/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BARCLAYS EURO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 février 2000, sont nommés administrateurs:
David Cariseo
George Ladino
Noland Carter
Philippe Hoss
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
John Demaine
Anthony Dessain
John Murphy
Jean-Louis Tissot
Est nommée commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12774/051/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Le bilan au 31 octobre 1999 de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, a été enregistré à Luxembourg, le

25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 1, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12775/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 février 2000, sont nommés administrateurs:
David Cariseo
George Ladino
Noland Carter
Philippe Hoss
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
John Demaine
Anthony Dessain
John Murphy
Jean-Louis Tissot
Est nommée commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12776/051/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18376

BICARLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.203.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BICARLERI

S.A. en l’an deux mille (2000), le 4 janvier à 11.30 heures, tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident, à l’unanimité, de désigner Monsieur Carlo Bernardy administrateur-délégué.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12777/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.401.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>tenue au siège social de la société en date du 16 septembre 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire BRANT BEHEER N.V.  dont le siège social est

Schutterhofstraat N° 9, B-2000 Antwerpen, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12780/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BUCHBERGER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7260 Bereldange, 14, rue Elterstrachen.

H. R. Luxemburg B 33.765.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Theresitha Bucherger, Geschäftsführerin, wohnhaft in Traiskirchen (Österreich),
2) Herr Johann Buchberger, Angestellter, wohnhaft in Bereldange,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUCHBERGER,

G.m.b.H., mit Sitz in L-7260 Bereldange, 14, rue Elterstrachen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, unter Nummer B 33.765.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, Nachstehendes zu beurkunden:
I) Besagte Gesellschaft BUCHBERGER, G.m.b.H. wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-

mentierenden Notar am 3. Mai 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 406 vom 31. Oktober 1990.

II) Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert.

lII) Gemäss Abtretungsvertrag vom 27. Mai 1999, wovon eine Kopie nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Erschienenen und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, hat die Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts BUCHBERGER, G.m.b.H., mit Sitz in Traiskirchen (Öster-
reich), ihre dreihundertfünfundsiebzig (375) Anteile an Herrn Johann Buchberger, vorgenannt, abgetreten.

Frau Theresitha Buchberger, vorgenannt, erklärt mit dieser Abtretung einverstanden zu sein und auf ihr Vorkaufs-

recht zu verzichten, sowie, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft, diese Abtretung von Gesell-
schaftsanteilen anzunehmen.

IV) Artikel 6 Absatz 2 der Satzung wird somit abgeändert wie folgt: 
«Art. 6. Absatz 2. Die Gesellschaftsanteile sind aufgeteilt wie folgt:

18377

1) Herr Johann Buchberger, Angestellter, wohnhaft in Bereldange, dreihundertfünfundsiebzig Anteile……………… 375
2) Frau Theresitha Buchberger, Geschäftsführerin, wohnhaft in Traiskirchen (Österreich), hundertfünfund-

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Buchberger, J. Buchberger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 2000.

P. Frieders.

(12781/212/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BUCHBERGER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 14, rue Elterstrachen.

R. C. Luxembourg B 33.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

P. Frieders.

(12782/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.794.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 28 décembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et FURMAN INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRIMSBERG SECURITIES LIMITED et BREOGAN WORLD LIMITED avec siège social à Lake Building,

2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (B.V.I.) ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12795/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.466.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2000,

enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, volume 122S, folio 62, case 6, que la société CHABA HOLDING S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C. section B sous le numéro 46.466 a été dissoute par décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

(12789/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18378

CHARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.677.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2000,

enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, volume 122S, folio 62, case 7, que la société CHARO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C. section B sous le numéro 49.677 a été dissoute par décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

(12790/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CA. P. EQ. ENERGY I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

EXTRAIT

La société en commandite par actions CA. P. EQ. ENERGY I S.C.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11,

boulevard Dr. Charles Marx, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 11 février 2000.

L’objet pour lequel la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations dans toutes sociétés, quels que soient la forme, l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un

portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de soumission ou par
faculté d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet.

La société est constituée pour une durée initiale de dix ans à partir du jour de sa constitution.
CA. P. EQ. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11,

boulevard Dr. Charles Marx, est seul associé commandité et comme tel indéfiniment responsable pour tous les engage-
ments qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société.

La société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe,

ainsi que l’Associé Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Associé Commandité aura
accordé une délégation de pouvoirs.

Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’acte a été enregistré à Mersch, le 15 février 2000, Volume 412 Folio 87 Case 2.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 février 2000.

E. Schroeder.

(12787/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 22 février 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des statuts de la société,

le conseil d’administration a décidé de procéder au rachat de 1.582 (mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions rache-
tables COCKSPUR HOLDING S.A. au prix de BEF 6.955,- (six mille neuf cent cinquante-cinq francs belges) par action.

Certifié sincère et conforme

COCKSPUR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12792/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18379

EQUIFAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.062.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- le siège de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter du 1

er

janvier 2000;

- les pouvoirs relatifs aux comptes bancaires accordés à Mme Audrey Cowan, sont révoqués à compter du 1

er

janvier

2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12813/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CABINET D’EXPERTISE COMPTABLE POUR PME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 21, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 60.868.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

CABINET D’EXPERTISE COMPTABLE POUR P.M.E., S.à r.l.

M. Subires

<i>Gérant

(12784/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CIRM EUROTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 janvier 2000

Le conseil d’administration est informé du décès dans des circonstances tragiques de l’administrateur Corso Piepoli,

en date du 4 janvier 2000.

Le conseil d’administration lui rend hommage et décide de ne pas pourvoir immédiatement à son remplacement.
Les membres du conseil vont engager des négociations afin de pouvoir désigner un remplaçant dans les plus brefs

délais.

Le 14 janvier 2000.

Certifié sincère et conforme

CIRM EUROTOP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12791/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

BUENOS AIRES DISENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

L’an deux mille, le dix-huit février. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Mariangela Rossi, employée privée, demeurant à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
2.- et Monsieur Daniel Louis, commerçant, demeurant à L-2340 Luxembourg, 32, avenue Michel Rodange;
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Mademoiselle Mariangela Rossi, prédite, de deux cent cinquante

parts sociales (250) et Monsieur Daniel Louis, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée BUENOS AIRES DISENO, S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxem-
bourg, 441A, rue de Neudorf,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 13 janvier 1995;

18380

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2, du 2 janvier 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

<i>Révocation du gérant technique

L’assemblée accepte la démission à compter de ce jour de Monsieur Alberto Correira Da Costa, demeurant à L-1510

Luxembourg, 94, avenue de la Faïencerie, de ses fonctions de gérant technique de la prédite société. 

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination d’une nouvelle gérante technique

L’assemblée a nommé comme nouvelle gérante technique de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée

indéterminée, Mademoiselle Mariangela Rossi, prédite;

L’assemblée confirme comme gérante administrative de la prédite société Mademoiselle Mariangela Rossi, prédite.

<i>Troisième résolution

<i>Engagement de la société

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

administrative et de l’associé.

Toutefois, jusqu’à une somme de deux cent mille francs (200.000,-), la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature de la gérante technique et administrative.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Rossi, D. Louis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 856, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000.

N. Muller.

(12783/224/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.997.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 21 septembre 199 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Pour COLISEA INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12793/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

c.p. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.438.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

Signature.

(12816/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18381

DE BITZATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

L’associé unique accepte la démission de Madame Bernadette Degré de son mandat de gérante de la société et lui

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Antoine Gruber, demeurant à Stadtbredimus, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le 1

er

janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 2000.

G. Lecuit.

(12800/220/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 juin 1999

4. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
6. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir le capital social et le capital autorisé

actuellement exprimés en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

7. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social de 21,3 EUR (vingt et un

euros trois cents) pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 EUR (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros soixante-dix cents) à 49.600 EUR (quarante-neuf mille six cent euros) par apport en numéraire.

8. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à adapter en conséquence la valeur nominale des actions

émises et la mention du capital.

9. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille six cent Euros (49.600,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros huit cents (24,8 EUR) chacune.

(. . .)

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros

(496.000 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros huit cents
(24,8 EUR) chacune (. . .).»

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12802/565/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

E.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 23.044.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 août 1999 que Monsieur Jos

Wagner, Comptable, demeurant au 40, Grande-Duchesse Joséphine Charlotte, L-9013 Ettelbruck et Monsieur Claude
Schroeder, Comptable, demeurant au 30A, rue du Vieux Marché, L-9419 Vianden ont été nommés comme Administra-
teurs.

Luxembourg, février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12810/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18382

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.155.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux, agissant en sa

qualité de mandataire de Monsieur Calin Lungu, consultant pharmaceutique, demeurant à B-1932 St-Stevens-Woluwe,
56, Kleinenbergstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bereldange, le 13 janvier 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentaire qu’il est le seul associé représentant l’inté-

gralité du capital social de la société à responsabilité limitée DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l.,
en abrégé D.D.C.S., avec siège social à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 69.155,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 mars

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 450 du 15 juin 1999. 

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège de la société vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
En conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Wiltz.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 février 2000.

P. Decker.

(12805/206/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

P. Decker.

(12806/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ELIS LUXEMBOURG.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 10 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) le Conseil a pris acte de la démission de M. Eric Lenormand en qualité de délégué à la gestion journalière de la

société avec effet du 5 mai 1999.

2) Monsieur Joël Magot, demeurant 4, rue Gérard d’Alsace, F-88400 Gerardmer, a été nommé en qualité de délégué

à la gestion journalière de la société ELIS LUXEMBOURG, à compter du 5 mai 1999.

Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12811/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18383

C.P. HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.177.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.P. HOLDING S.A., avec siège social à

L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à
Mondorf-les-Bains le 16 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 22
septembre 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.177 et dont
la liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumentaire
en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claude Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur. 
3) Décision sur la clôture de la liquidation. 
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux. 
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire vérificateur

Il est donné lecture du rapport de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sur

l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au

présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>Il. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société, Monsieur Jean-Marc Helsen, comptable, demeurant à
B-Charleroi.

Décharge pleine et entière est également accordée au commissaire vérificateur.

<i>lll. Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme C.P. HOLDING S.A. en liqui-

dation, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret a cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années

au siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, C. E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 février 2000, vol. 463, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 février 2000.

A. Lentz.

(12797/221/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18384


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