18097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 378

25 mai 2000

S O M M A I R E

Altia S.A., Luxembourg …………………………………………

page

18134

Altico S.A., Luxembourg………………………………………………………

18128

Armel S.A., Steinsel ………………………………………………………………

18130

Aurel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18138

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

18122

Belgelec Finance S.A., Luxembourg ………………………………

18127

Bertophe S.A., Luxembourg ………………………………………………

18129

Blader Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18127

B. Montalsaint S.A., Luxembourg ……………………………………

18142

Bolton Group International S.A., Luxembourg…………

18133

Bononzo S.A.H., Luxembourg …………………………………………

18135

Bundy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18118

Calon Spleen S.A., Luxembourg ………………………………………

18121

Capriolo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18126

Caves St Martin S.A., Remich ……………………………………………

18131

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg ………………

18144

Clonsar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18126

Codifi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18117

COFIDICO, Compagnie Financière pour le Déve-

loppement Industriel et Commercial S.A., Luxbg

18125

Colibri International S.A., Luxembourg ………………………

18122

Colim S.A., Luxembourg………………………………………………………

18131

Costa dei Fiori S.A., Luxembourg ……………………………………

18129

Crefa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18117

Dabster S.A., Luxembourg …………………………………………………

18121

Dadens Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18133

DBI Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

18135

Double One S.A., Luxembourg …………………………………………

18120

Dresdner Portfolio Management (Sicav), Luxemburg

18120

E.M.E.A. Management Services S.A., Strassen …………

18132

Finparia S.A., Luxembourg …………………………………………………

18123

First Nevada Holding S.A., Luxembourg ……………………

18139

Fiusari S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18128

Fort James Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………

18107

Gefinor (Asia) S.A.H., Luxembourg ………………………………

18119

Gofinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

18133

Grap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18130

Heco S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18140

Immo AQ S.A., Aspelt …………………………………………………………

18141

Immo-Garpe S.A., Luxembourg ………………………………………

18143

Immoint S.A., Luxembourg ………………………………………………

18126

Indolux S.A.H., Luxembourg………………………………………………

18142

Induno S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18140

Interjam Company S.A., Luxembourg …………………………

18129

Invinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

18134

Jeerado Holding S.A., Luxembourg…………………………………

18098

Jocan S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18136

Juta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

18114

J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg ………

18123

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………

18122

Kalium Investment S.A., Luxembourg …………………………

18135

Klar Investment International S.A., Luxembourg ……

18120

Klinengo S.A., Luxembourg ………………………………………………

18142

Koelnag S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18118

Kremer & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

18117

Laboratoires Réunis Kutter-Lieners/Hastert, Société

Civile, Luxembourg ……………………………………………………………

18115

Lambig Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18144

Laperle S.A., Luxembourg …………………………………………………

18116

Larexa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18116

Latky S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18127

Linaria Financière S.A., Luxembourg ……………………………

18135

Lokrine Holding S.A., Luxembourg…………………………………

18144

Lorica S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18138

Lowlands S.A., Luxembourg ………………………………………………

18142

Lucanor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18136

Machinery Industries Finance S.A.H., Luxembourg

18119

Mastrotto International S.A., Luxembourg

18114

,

18115

Mavica Investments S.A., Luxembourg …………………………

18141

Mercator Finance S.A., Luxembourg ……………………………

18125

Metals Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

18139

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg …………………

18124

Milagro S.A.H., Luxembourg………………………………………………

18118

Newpak S.A., Luxembourg …………………………………………………

18128

Nikos International S.A.H., Luxembourg ……………………

18117

Nylof S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18124

Omega International S.A., Luxembourg ………………………

18143

Pas-Yves International S.A., Luxembourg……………………

18141

Pembrooke S.A., Luxembourg …………………………………………

18137

Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg……………

18123

Phocéa S.A., Luxembourg……………………………………………………

18138

Ripiemo Company S.A., Luxembourg……………………………

18120

Rumbas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18124

Rush S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

18121

Sarlat S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18125

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

18134

Sinagua S.A., Luxembourg …………………………………………………

18139

Société de Frelange S.A.H., Luxembourg ……………………

18119

Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ……………………

18119

Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A.,

Steinsel ……………………………………………………………………………………

18131

Société Financière de Septembre S.A., Luxembourg

18132

Socoges S.A., Luxembourg …………………………………………………

18140

Solint S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18136

Sontec International S.A., Luxembourg ………………………

18131

S.T.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18129

Stelmar Management (Holdings) S.A., Luxembourg

18118

Sunfinex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18101

Tolmina S.A., Luxembourg …………………………………………………

18130

Trafim S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

18137

Urbaninvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

18124

Valtrans S.A., Luxembourg …………………………………………………

18140

Véronaise S.A.H., Luxembourg…………………………………………

18137

Wemaro S.A., Luxembourg ………………………………………………

18143

Wisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18132

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.998.

—

In the year two thousand, on the ninth of February.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg Holding company (société anonyme)

PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1

er

, RC Luxembourg section B number 61.998, incorporated by deed of the undersigned notary on the 28th

of November 1997, published in the Mémorial C, number 153 of the 13th of March 1998, and whose articles of incor-
poration have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 26th of March 1998, published in the Mémorial C, number 464 of the 26th of June 1998;
- on the 29th of May 1998, published in the Mémorial C, number 614 of the 26th of August 1998;
- on the 1st of October 1999, published in the Mémorial C, number 926 of the 6th of December 1999,
The meeting is presided by M

e

Danielle Kolbach, lawyer, residing at Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The meeting elects as scrutineer M

e

Pit Reckinger, lawyer, residing at Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

1. - Resignation of the three directors and discharge. 
2. - Nomination of three new directors.
3. - Resignation of the statutory auditor and discharge. 
4. - Nomination of a new statutory auditor.
5. - Approval of the annual accounts on the 30th of June 1998. 
6. - Approval of the annual accounts on the 30th of June 1999. 
7. - Change of the name of the company.
8. - Increase of the capital to the extent of 137,754,000.- LUF, in order to raise it from the amount of 60,000,000.-

LUF to 197,754,000.- LUF by the issue of 137,754 new shares with a nominal value of 1,000.- LUF each vested with the
same rights and obligations as the existing shares. 

9. - Subscription and payment of the new shares.
10. - Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
11. - Transfer of the registered office.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Christian Bühlmann, Mr Romain Kettel and Mr Wolbert

Kamphuis as directors of the company and to accord full and entire discharge to them for the execution of their
mandates.

<i>Second resolution

The meeting decides to nominate as new directors of the company: 
1. - Mr Norbert Schmitz, manager, residing at Luxembourg; 
2. - Mr Jean Bintner, proxy holder, residing at Bertrange; 
3. - Mrs Rachel Backes, private employee, residing at Leudelange. 
The term of office of the directors shall be for six years.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the company BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l. as statutory

auditor of the company and to grant full and entire discharge to it for the execution of its mandate. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate as new statutory auditor of the company:
Mr Eric Herremans, submanager, residing at Luxembourg. 
The term of office of the statutory auditor shall be for six years.

<i>Fifth resolution

After having taken note of the annual accounts on the 30th of June 1998, the meeting decides to approve them.

18098

<i>Sixth resolution

After having taken note of the annual accounts on the 30th of June 1999, the meeting decides to approve them.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to change the name of the company into JEERADO HOLDING S.A. and subsequently amends

article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg Holding company (société anonyme) under the title of JEERADO HOLDING

S.A.» 

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one hundred and thirty-seven million seven hundred and fifty-

four thousand Luxembourg francs (137,754,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of sixty million Luxem-
bourg francs (60,000,000.- LUF) up to one hundred and ninety-seven million seven hundred and fifty-four thousand
Luxembourg francs (197,754,000.- LUF), by the issue and the subscription of one hundred and thirty-seven thousand
seven hundred and fifty-four (137,754) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The current shareholders having waived their preferential subscription right, the one hundred and thirty-seven

thousand seven hundred and fifty-four (137,754) new shares have been subscribed by the company STICHTING
TRAVEL INVESTMENTS, having its registered office in NL-3016 Rotterdam, Veerkade 7 (The Netherlands).

The sum of one hundred and thirty-seven million seven hundred and fifty-four thousand Luxembourg francs

(137,754,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation JEERADO HOLDING S.A. as has been proved
to the notary by a bank certificate, who states it expressly. 

<i>Ninth resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and ninety-seven million

seven hundred and fifty-four thousand Luxembourg francs (197,754,000.- LUF) represented by one hundred and ninety-
seven thousand seven hundred and fifty-four (197,754) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1.000.-
LUF) each.» 

<i>Tenth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at one million five hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri, RC Luxembourg B numéro 61.998, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 153 du 13 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire instrumentant:

- en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 464 du 26 juin 1998;
- en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 614 du 26 août 1998;
- en date du 1

er

octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 926 du 6 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

18099

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Démission des trois administrateurs et décharge. 
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3. - Démission du commissaire et décharge. 
4. - Nomination d’un nouveau commissaire.
5. - Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998. 
6. - Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999. 
7.- Changement du nom de la société.
8. - Augmentation du capital social à concurrence de 137.754.000,- LUF, pour le porter du montant de 60.000.000,-

LUF à 197.754.000,- LUF par l’émission de 137.754 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

9. - Souscription et libération des actions nouvelles. 
10. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

11. - Transfert du siège.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Christian Bühlmann, Romain Kettel et Wolbert Kamphuis

comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. - Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; 
2. - Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
3. - Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l. comme commissaire

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire de la société:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat du commissaire est fixée à six ans.

<i>Cinquième résolution

Après avoir pris connaissance des comptes annuels au 30 juin 1998, l’assemblée décide de les approuver.

<i>Sixième résolution

Après avoir pris connaissance des comptes annuels au 30 juin 1999, l’assemblée décide de les approuver.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en JEERADO HOLDING S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de JEERADO HOLDING

S.A.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept millions sept cent cinquante-

quatre mille francs luxembourgeois (137.754.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante millions de
francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent cinquante-quatre mille francs
luxembourgeois (197.754.000,- LUF), par l’émission de cent trente-sept mille sept cent cinquante-quatre (137.754)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cent trente-sept mille sept cent

cinquante-quatre (137.754) actions nouvelles ont été souscrites par la société STICHTING TRAVEL INVESTMENTS,
ayant son siège social à NL-3016 Rotterdam, Veerkade 7 (Pays-Bas).

La somme de cent trente-sept millions sept cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (137.754.000,- LUF)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société JEERADO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Neuvième résolution

Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

18100

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent

cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (197.754.000,- LUF), représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent cinquante-quatre (197.754) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à un million cinq cent mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kolbach, C. Bühlmann, P. Reckinger, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2000, vol. 508, fol. 78, case 10. – Reçu 1.377.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 février 2000.

J. Seckler.

(12625/231/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

SUNFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in Road Town, P.O. Box 3136,

Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Serge Tabery licencié en droit, residing in Luxembourg,
by the means of a proxy given in Monaco, on January 28, 2000.
2. The company LEGNOR TRADING S.A., with registered office in Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, British

Virgin Islands,

duly represented by Mr Serge Tabery, prenamed,
by the means of a proxy given in Monaco, on January 28, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme holding in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

herafter created a Company in the form of a société anonyme holding under the name of SUNFINEX HOLDING S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The
corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may
also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

18101

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million three hundred thousand Euros (EUR 1,300,000.-), divided into

one hundred thirty thousand (130,000) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.

The authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five hundred thousand

(500,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending at the fifth anniversary the date of publi-

cation of the articles of association in the Mémorial, to increase in one or several times the subscribed capital within the
limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares
with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or by transfer of assets other than cash to the
company such as assets in kind, securities claims by compensation with clear and liquid claims against the company
immediatly due the board is auhorized more specifically to limit and even to eliminate the preferential subscription rights
of the former shareholders when preceeding to the realization of increase of the corporate capital within the limits of
the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to realize in whole or in part the authorized
capital by incorporating the reserves available for distribution into the corporate capital. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate and the authorized capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of directors, Statutory auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.
Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the individual

signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of
association.

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

18102

They will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.

Meeting of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 2000.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of
February of each year, at 14.30 p.m., and for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.

General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,
as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows:

1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. ……………………………………………………………………………………………

129 shares

2. LEGNOR TRADING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………

   129,871 shares

Total: one hundred thirty thousand shares …………………………………………………………………………………………………

130,000 shares

All 130,000 shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by way of a contribution in kind

of 1006 (one thousand six) parts, of FORTIS L FUND MONEY MARKET EURO CAP (SICAV de capitalisation), with a
global value of EUR 1,301,240,88 as follows:

one (1) part from DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed.
one thousand five (1,005) parts from LEGNOR TRADING S.A., prenamed.
Evidence of the value of those parts has been given to the undersigned notary by a report established on February 4,

2000, according to article 26-1 of the law of August 15, 1915, as amended, on commercial companies, by the
independent auditor G.E.F. GESTION, EXPERTISE, FISCALITE, S.à r.l, represented by Mr Bruno Abbate, auditor,

which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to these

minutes, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at six hundred thirty-five thousand
francs (635,000.-).

18103

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoced, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg.
b) Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
c) Mrs Brigitte Gathy, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., established in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5. The registered office is in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
In witness whereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the appearing parties, this

deed is worded in English followed by an French version. In case of divergeances between the French and the English
version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Me Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 28 janvier 2000.
2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par M

e

Serge Tabery, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 28 janvier 2000, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront
enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de  SUNFINEX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

18104

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), représenté par

cent trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature,
des titres ou des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du
capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

18105

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février à 14.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. ……………………………………………………………………………………………

129 actions

2. LEONOR TRADING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………     129.871 actions
Total: cent trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………

130.000 actions

Toutes les 130.000 actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par l’apport de 1.006 (mille six

parts) de FORTIS L FUND MONEY MARKET EURO CAP (SICAV de capitalisation), d’une valeur totale de EUR
1.300.240,88 comme suit:

une (1) part par DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée.
mille cinq (1.005) parts par LEGNOR TRADING S.A., préqualifieé.
La preuve de la valeur de ces parts a été donnée au notaire soussigné, dans un rapport établi en date du 4 février 2000,

conformément à l’article 26i de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par le réviseur
d’entreprises, G.E.F. GESTION, EXPERTISE, FISCALITE, S.à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur
d’entreprises,

lequel rapport, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera formalisé.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six cent trente-cinq mille francs
(635.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Véronique Wauthier licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Brigitte Gathy, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 

18106

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 36, case 9. – Reçu 524.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 9 février 2000.

P. Bettingen.

(12399/202/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, Ltd, a company organized under the laws of the Commonwealth of

Virginia, and with registered and principal office at 1650, Lake-Cook Road, P.O. Box 89, Deerfield, Illinois, 60015-0089,
U.S.A.,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Deerfield, on December 22, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name and Duration.  
There exists a company under Luxembourg law by the name of FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l. (hereafter the

«Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate Object.  
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to parti-
cipate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, under-
writing or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in
which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realization

of its objects.

Art. 3. Registered Office.  
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

18107

Chapter II. - Share Capital

Art. 4. Share Capital.  
The Company’s subscribed and paid share capital is fixed at sixteen thousand United States dollars (USD 16,000.-),

represented by four hundred (400) ordinary shares having a nominal value of forty United States dollars (USD 40.-) per
share, each share being held by FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, Ltd.

Art. 5. Profit Sharing.  
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of Shares.  
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders provided the terms

of Article 7 of these Articles of Association are complied with.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder must only be transferred in accordance (i)

with the provisions of article 7 of the present Articles of Association and (ii) after a consent to the transfer shall have
been given by a shareholders’ resolution taken at a majority of 80% (eighty per cent) of the Company’s share capital.

Certificates (if any) witnessing the registration of the shares of the Company in the share register shall be in such form

as shall be determined by the manager(s) but shall have a legend referring to the restrictions on transfer as mentioned
in Article 7(f).

Art. 7. Share Transfer Restrictions.  
All shares of the common stock and all shares or units of each other class of equity or equity-linked securities which

may be authorized or issued by the Company shall be subject to the following restrictions on transfer:

(a) no shareholder may transfer any share or any interest therein unless the manager(s) is/are satisfied that the trans-

feree of such share(s) or interest(s) will simultaneously receive shares of common stock and shares of each other class
of equity or equity-linked securities then issued and outstanding in FORT JAMES MAINE Inc. (a company existing under
the laws of the State of Main, U.S.A., with registered and principal office at 101 Portland Street, Old Town, Main 04468,
U.S.A.), representing the same percentage of the total outstanding shares of FORT JAMES MAINE as the percentage of
the total outstanding shares of the Company being transferred represent in the Company. The manager(s) shall not
recognize and shall decline to register any instrument purporting to transfer any share or any interest therein in violation
of the foregoing restriction, and any such purported transfer shall be null and void;

(b) the manager(s) may upon application for a transfer or transmission of shares or at any time and from time to time

require such evidence or declarations to be furnished to them in connection with the matters stated in the present
Articles of Association as he/they shall in his/their discretion deem appropriate;

(c) for the purpose of these Articles of Association, the term «transfer» means, with respect to any share or security

of the Company or any interest therein, the transfer, sale, assignment or mortgage of the share or any interest therein,
the creation or permission to subsist of any pledge, lien, charge or other encumbrance with respect to the share or
security or any interest therein, the grant of any option, interest or other rights with respect to the share or security
or any interest therein, or any other disposition of the share or security or any interest or rights in the share or any part
thereof;

(d) no transfer or purported transfer by a shareholder of any share in violation of the restrictions or the present

provisions shall be effective to confer upon the purported transferee rights (i) to receive dividends, (ii) to receive a share
of the net assets of the Company upon its winding-up, (iii) otherwise to participate in distributions of the property or
assets or the Company, (iv) to receive notice of meetings of the Company, (v) to attend meetings of the Company, or
(vi) to vote on any matter;

(e) for a transfer meeting the requirements of this Article 7, any instrument of transfer of any share shall be in writing

and shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of a
share until the name of the transferee is entered in the stock register of the Company in respect thereof. Each trans-
feree shall be bound by the restrictions of the present Article;

(f) the Company shall cause the share certificates (if any) of the Company to bear a legend making reference to the

restriction contained in the present Article;

(g) the registration of transfers may be suspended at such time and for such periods as the manager(s) may from time

to time determine, provided always that such registration shall not be suspended for more than forty-five days in any
year;

(h) the present Article may not be altered, or amended except by vote of at least 80% (eighty per cent) of the holders

of record of the issued and outstanding common stock of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.  
The Company shall have power, subject to due compliance with the provisions of the Luxembourg Company Act of

10th August 1915 as amended (hereafter the «Act»), to acquire or to redeem shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management - Board of Managers.  
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need(s) not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

18108

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 9 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 10. Liability of Managers, Indemnification.  
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Secretary

Art. 11. Appointment of a Secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons, provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 12. Annual General Meeting.  
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 13. Shareholders’ Voting Rights.  
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at a

shareholders’ meeting.

Art. 14. Quorum, Majority.  
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders’

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least 80 % (eighty per cent) of the Company’s share
capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial Year, Financial Statement, Profit Sharing

Art. 15. Financial Year.  
The Company’s financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

18109

Art. 16. Financial Statements.  
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 17. Inspection of Documents.  
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 18. Reserves, Appropriation of Profits.  
An amount equal to 5 % (five per cent) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to 10 % (ten per cent) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution.  
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 14 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 20. Voluntary Liquidation.  
At the time of the dissolution of the Company, the voluntary liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remune-
ration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 21. Statutory Auditor, External Auditor.  
In accordance with article 200 of the Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Act does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 22. Reference to Legal Provisions.  
Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provision

The Company’s initial accounting year is to run from 23rd December 1999 to 31st December, 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 70,000.- (seventy thousand Luxembourg Francs).

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as manager of the Company Mr Jaap Everwijn, company director, residing at Senningerberg

(Luxembourg).

This appointment is granted for an unlimited period.
2) The registered office is established at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) The meeting appoints PricewaterhouseCoopers as the Company’s auditor for an unlimited period.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange.

A comparu:

FORT JAMES INTERNATIONAL HOLDINGS, Ltd, une société régie par les lois de l’Etat de Virginie et dont le siège

social et le principal établissement sont situés au 1650, Lake-Cook Road, P.O. Box 89, Deerfield, Illinois, 60015-0089,
U.S.A.,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Deerfield en date du 22 décembre 1999.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

18110

Lequel comparant, en la qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.  

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l.

(ci-après «la Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet Social.  
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales qui favorisent directement ou indirec-

tement la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège Social.  
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée

générale extraordinaire par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital Social

Art. 4. Capital.  
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de seize mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (16.000,- USD)

représenté par quatre cents (400) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (40,- USD) chacune, toutes les parts sociales étant détenues par FORT JAMES INTERNATIONAL
HOLDINGS, Ltd.

Art. 5. Répartition des Bénéfices.  
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Transfert des Parts.  
En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles à des non-associés dans le respect des

conditions de l’article 7 des présents statuts.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés ne peuvent être cédées que (i) confor-

mément aux conditions prévues à l’article 7 des présents statuts et (ii) après avoir recueilli l’accord des associés pris à
la majorité représentant au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des parts sociales du capital de la Société.

Les certificats (s’il y en a) attestant de l’enregistrement des parts sociales de la Société dans le registre des parts

sociales devront être libellés dans la forme déterminée par le(s) gérant(s) mais devront comporter une mention faisant
référence aux restrictions de transfert telles que mentionnées à l’article 7(f) des présents statuts.

Art. 7. Limite au Transfert des Parts.  
Toutes les parts sociales ordinaires et toutes les parts sociales d’autres catégories représentatives du capital social

existantes et qui seront émises par la Société seront soumises aux restrictions de transfert suivantes:

(a) aucun associé ne peut transférer des parts sociales, des titres d’une autre nature ou des droits y attachés à moins

que le(s) gérant(s) n’ait/aient accepté que le cessionnaire des parts sociales, des titres d’une autre nature ou des droits
y afférents reçoive simultanément des actions ordinaires ou des actions de catégories différentes représentatives du
capital émises par FORT JAMES MAINE Inc. (une société régie par les lois de l’Etat du Maine, Etats-Unis d’Amérique,
dont le siège social et principal établissement est sis au 101 Portland Street, Old Town, Main 04468, Etats-Unis
d’Amérique), représentant le même pourcentage du total des parts émises par FORT JAMES MAINE que le pourcentage
du total des parts émises par la Société dans le capital de la Société. Le(s) gérant(s) ne reconnaîtront et refuseront
d’enregistrer tout contrat ayant pour objet de transférer des parts sociales, des titres d’une autre nature ou tout type
de droit y attaché en violation de la présente restriction, et tout type de transfert réalisé dans ces conditions sera
considéré comme nul et non avenu.

(b) Le(s) gérant(s) peut/peuvent sur demande de transfert des parts sociales ou à tout moment et au fur et à mesure

exiger les preuves ou déclarations nécessaires devant leur être fournies en rapport avec les cas traités dans les présents
statuts tels qu’ils pourraient décider souverainement.

(c) Pour les besoins des présents statuts, le terme «transfert» signifie, en rapport avec toute part sociale ou autre titre

émis par la Société ainsi que tous droits y afférents, le transfert, la vente, la cession ou le nantissement de part sociale,
autre titre ou de tous droits y attachés, la création ou l’autorisation de réaliser tout nantissement, privilège, ou autre
sûreté en rapport avec la part sociale, l’autre titre ou tous droits attachés, l’octroi d’une option, droit ou tous autres
droits se rapportant à la part sociale ou y attachés.

18111

(d) Aucun transfert ou acte emportant transfert de parts sociales réalisé par un associé en violation des restrictions

ou des présentes dispositions ne sortira d’effets pour conférer au cessionnaire désigné le droit de (i) recevoir des
dividendes, (ii) participer au partage de l’actif net de la Société lors de sa liquidation, (iii) de participer autrement à la
distribution de la propriété ou de l’actif de la Société, (iv) de recevoir des convocations aux assemblées de la Société, (v)
de participer aux assemblées de la Société, ou (vi) de voter n’importe quel objet de l’ordre du jour.

(e) Pour un transfert réunissant les dispositions requises par le présent article 7, tout contrat de cession de toutes

parts sociales sera réalisé par ou au nom du cédant et le cédant sera considéré comme demeurant le détenteur d’une
part sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit porté dans le registre des parts sociales de la Société. Chaque
cessionnaire de part sociale sera soumis aux restrictions du présent article.

(f) La Société fera en sorte que les certificats d’inscription (s’il y en a) de la Société portent les mentions faisant

référence aux restrictions mentionnées au présent article.

(g) L’enregistrement des transfert peut être suspendu à tout moment et pour un temps déterminé par le(s) gérant(s)

sans que cette suspension d’enregistrement ne puisse dépasser quarante-cinq (45) jours dans une année.

(h) Le présent article ne peut être modifié ou abrogé que par un vote d’au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des

associés inscrits au registre et détenteurs de parts sociales de la Société.

Art. 8. Rachat des Parts.  
La Société aura le pouvoir, dans le respect des règles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée (ci-après la «Loi»), d’acquérir ou de racheter ses propres parts sociales.

L’acquisition et la cession par la Société de ses propres parts sociales seront réalisées en vertu d’une résolution prise

et dans les termes et suivant les conditions décidés par l’assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 9. Gérance, Conseil de Gérance.  
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée générale des associés. Le(s) gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé(s) de la Société.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des conditions de nomination des gérants.
Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet dans les conditions de l’article 9 des
présents statuts.

Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés

entre dans le champ de compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. En cas de
présence d’un gérant unique, la Société est engagée par la signature individuelle du gérant et, en cas de pluralité de
gérants, la Société est engagée par la signature collective de deux membres du conseil de gérance. Les associés peuvent
nommer parmi les membres du conseil de gérance un ou plusieurs gérants délégués à qui sera délégué le pouvoir
d’engager la Société par sa/leur signature individuelle, dans la limite du cadre des pouvoirs conférés au conseil de
gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour

la réalisation de tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilité du ou des manda-

taires et sa ou leur rémunération (s’il échet), la durée du mandat et les autres conditions essentielles d’exercice de leur
mandat.

Art. 10. Responsabilité des Gérants, Indemnité.  
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que leurs engagements sont conformes aux
présents statuts de la Société et aux dispositions de la Loi.

La Société peut indemniser tout gérant ou autre mandataire social ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires,

administrateurs de la succession, des dépenses raisonnablement engagées par lui en relation avec toute action, poursuite
ou procédure judiciaire à laquelle il serait partie suite à l’exercice de la fonction de gérant ou de mandataire social de la
Société ou, à sa demande, de toute société dont la Société est actionnaire ou créancière et vis-à-vis de laquelle il ne peut
pas être indemnisé, sauf au regard des cas pour lesquels il sera tenu responsable pour faute lourde ou dol suite à une
procédure judiciaire. Dans le cas d’une transaction, l’indemnisation ne portera que sur les cas couverts par la transaction
dans la mesure ou le conseil de la Société déclare que la personne devant être indemnisée n’a pas commis de faute. Le
précédent droit à indemnisation n’exclut aucun autre droit auquel il peut prétendre.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 11. Nomination d’un Secrétaire.  
Un secrétaire peut être nommé par une résolution de l’assemblée des associés de la Société (ci-après le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut être gérant ou non, aura la responsabilité d’agir en tant que secrétaire des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, des assemblées des/d’associé(s), et de tenir les minutes et procès-verbaux du
conseil de gérance et des assemblées des/d’associé(s) ainsi que leurs décisions et de les placer dans un registre prévu à
cet effet. Ces obligations devront être également réalisées pour les réunions du conseil de gérance, s’il y en a, en cas de
besoin. Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes étant entendu qu’il
demeurera responsable des tâches ainsi déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits au nom et pour le compte de la

Société destinés à être produits en justice ou, plus généralement, destinés à tous tiers et pouvant être utilisés comme
documents officiels.

18112

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Assemblée Générale.  
L’assemblée générale des associés sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture des comptes annuels au

siège social de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg tel qu’il en sera fait mention dans la convocation de
l’assemblée.

Art. 13. Droit de Vote des Associés.  
Chaque associé peut participer aux décisions des assemblées générales, quel que soit le nombre de parts sociales en

sa possession.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut nommer un mandataire qui n’a pas besoin d’être associé aux fins de le représenter à l’assemblée

des associés.

Art. 14. Quorum, Majorité.  
Les résolutions prises en assemblées générales ne sont valablement adoptées que si elles recueillent la majorité des

votes des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les décisions visant à modifier les statuts, dissoudre et liquider la Société ne peuvent être prises qu’à la

majorité en nombre des associés détenant au moins quatre-vingts pour cent (80 %) du capital de la Société.

Les décisions des associés peuvent, au lieu d’être prises en assemblée générale des associés, être prises par écrit par

tous les associés. Dans ce cas, chaque associé recevra un exemplaire complet des résolutions devant être prises et devra
les signer. Les résolutions prises par écrit sur un ou plusieurs exemplaires du procès-verbal au lieu d’une assemblée
générale auront la même validité qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Exercice Social, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices

Art. 15. Exercice Social.  
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Comptes Annuels.  
Chaque année, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare

le bilan ainsi que le compte de profits et pertes.

Art. 17. Inspection des Documents Comptables.  
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de profits et pertes au siège de la Société.
Art. 18. Réserves, Affectation des Bénéfices.  
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) du résultat net après impôts de la Société est prélevé pour être affecté à la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payables un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution.  
L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure collective similaire frappant un ou plusieurs associés ne sera pas

une cause de dissolution de la Société. Les associés doivent statuer, en application de l’article 14 paragraphe 2 des
présents statuts, sur la dissolution ou la liquidation de la Société et déterminer les conditions y afférentes.

Art. 20. Liquidation Volontaire.  
En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Audit

Art. 21. Commissaire aux Comptes, Auditeur Externe.  
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit faire contrôler ses comptes par un commissaire aux comptes

dès lors qu’elle compte au moins 25 associés. Un auditeur externe devra être nommé dès lors que l’exemption prévue
aux articles 215 et 256 de la Loi ne s’appliquera pas.

Chapitre IX.- Loi Applicable

Art. 22. Renvoi aux Dispositions Légales.  
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il devra être renvoyé aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable de la Société courra du 23 décembre 1999 au 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille francs (70.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

18113

1. L’assemblée nomme à la fonction de gérant de la Société Monsieur Jaap Everwijn, administrateur de société,

domicilié à Senningerberg (Luxembourg).

Cette nomination est faite pour une durée illimitée.
2. La Société établit son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers à la fonction d’auditeur pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 55, case 6. – Reçu 6.397 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 février 2000.

G. Lecuit.

(08190/220/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux Comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renou-
velés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour JUTA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12574/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KNAPP S.A., Société Anonyme de participation financière).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.494.

—

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participation financière

KNAPP S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.494, constituée sous la dénomination de MASTRO suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 648 du 20 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Camille Hellinckx en date du 31 juillet 1997, dont la dénomination a été changée en KNAPP S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 225 du 8 avril 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 1998, publié au
Mémorial C numéro 667 du 18 septembre 1998,

avec un capital social de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL), représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

18114

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MASTROTTO INTERNATIONAL S.A. et en conséquence

modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MASTROTTO INTERNA-

TIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 508, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12578/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.494.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12579/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

LABORATOIRES REUNIS KUTTER-LIENERS/HASTERT, Société Civile Particulière.

Siège social: Junglinster.

—

L’an deux mille, le vingt-huit Janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à L-5337 Moutfort, 48, rue Kiem.
2. - Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerfstrooss.
3. - Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à L-6160 Bourglinster, 25, rue de Junglinster.
4. - Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, place de l’Eglise.
5. - Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à L-6188 Gonderange, 10, op der Thonn.
6. - Monsieur Bernard Weber, médecin, demeurant à L-5885 Hesperange, 329, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile particulière LABORATOIRES REUNIS KUTTER - LIENERS/HASTERT, avec siège social à

Junglinster, a été constituée sous seing privé, en date du 12 février 1996, publié au Mémorial C numéro 267.

- Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- Frs.), divisé en deux cents (200) parts de dix mille

francs (10.000,- Frs.) chacune.

- Que les comparants sub 1 - 5 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

18115

Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes vingt (20) parts d’une valeur nominale de

dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Bernard Weber, préqualifié, qui
accepte.

Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts d’une valeur nominale

de dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Kubad Al Haidari, préqualifié,
qui accepte.

Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts d’une valeur nominale

de dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma,
préqualifié, qui accepte.

Pour autant que de besoin les associés actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de préemption.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées avec effet au 1

er

janvier 2000. 

Monsieur Rudolphe dit Dolphe Kutter, préqualifié a droit au revenu rattaché aux parts sociales cédées jusqu’au 1

er

janvier 2000.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge des cessionnaires

qui s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kutter, F. Hastert, J. Thoma, C. Lieners, K. Al Haidari, B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12585/231/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.126.

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société LAPERLE S.A., dont le siège social a été transféré à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 14 février 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme,
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
LAPERLE S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12586/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.788.

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société LAREXA S.A., dont le siège social a été transféré à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 14 février 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme,
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
LAREXA S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12587/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18116

KREMER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 13, rue Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 22.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 315, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KREMER &amp; FILS, S.à r.l.

Signature

(12580/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CREFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.052.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2000 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:$

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 novembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

(02547/000/17)

Signature

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

(02548/000/16)

Signature

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (01197/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18117

MILAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Rachat d’actions
7. Divers

I  (01198/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOELNAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juin 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (01401/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juin 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (01742/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 13, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (01744/795/15)

<i>The Board of Directors.

18118

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (01745/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEFINOR (ASIA), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.986.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02036/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02037/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02038/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18119

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02039/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02040/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02157/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT (SICAV), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 41.022.

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>13. Juni 2000 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 1999.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999, Bericht über die satzungsgemäße

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.

18120

5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, dis bis spätestens 8. Juni 2000 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung

sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindetsanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg, im Mai 2000.

I  (02168/000/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.389.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 2000 à 11.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux Admi-

nistrateurs démissionnaires.

6. Divers.

I  (02254/806/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.486.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02255/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I  (02256/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18121

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.892.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02257/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>13 juin 2000 à 15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 mars 2000
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs avant

la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (02274/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 2000 à 14.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 2000.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 2000.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02303/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

18122

J. VAN BREDA  BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.971.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 2000 à 15.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 2000.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2000.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 2000.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02304/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINPARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.597.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.  ET

CIE, S.e.c.s. en FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l.

g) divers.

I  (02315/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02417/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

18123

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02418/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.779.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02419/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02420/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

18124

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (02421/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

COFIDICO, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL

ET COMMERCIAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

I  (02422/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (02429/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EPIDAUROS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

18125

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (02430/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (02431/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>14 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (02432/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CAPRIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.267.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (02445/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18126

BLADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.263.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (02459/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.439.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02460/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.655.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, le <i>14 juin 2000 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration;
2. Décision de poursuivre les activités;
3. Approbation des comptes annuels;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Décharge au réviseur indépendant;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02468/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

18127

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.045.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999. Affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euro, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en PTE, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la
période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

10. Divers.

I  (02478/595/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIUSARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02485/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 51.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02486/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18128

S.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02487/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 72.096.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02488/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02489/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.269.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 juin 2000 à 14.00 heures au siège social.

18129

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (02490/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.414.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 septembre 1998 et au 30

septembre 1999.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (02491/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les associés par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (02502/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’ARMEL S.A. se tiendra selon les statuts le mardi <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège de la société,
50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé et présentation du rapport

du Commissaire aux Comptes.

2) Présentation et approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
I  (02536/000/18)

18130

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A. se tiendra selon les statuts le mardi <i>13
juin 2000 à 10.00 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Présentation et approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
I  (02537/000/17)

COLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.607.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02541/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02542/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 juin 2000 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:

18131

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 1999.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3) Décision sur la répartition du bénéfice net de 1999.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5) Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 13 juin 2000, soit au siège social à Remich, soit
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 15 juin 2000.

Remich, le 15 mai 2000.

I  (02551/000/22)

<i>Le conseil d’administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02575/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.799.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 juin 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (02602/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 215, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.075.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 2000 à 9.30 heures à l’Etude de Maître Frank Baden, Notaire, 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination de Monsieur Hanns Joachim Oellers en tant que liquidateur.

I  (02616/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

18132

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 juin 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (02619/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>5 juin 2000 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02672/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Shareholders are invited to attend on <i>June 14, 2000, at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and Profit and loss accounts as

of December 31st, 1999.

3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory elections of directors and statutory auditor.

6.1 Conversion of the subscribed capital of the company of NLG 34,010,230.- into EUR 17,005,115.-, represented

by 3,401,023 shares of a nominal value of EUR 5.- each and the authorized capital of the company from NLG
100,000,000.- into EUR 50,000,000.-, represented by 10,000,000 shares of a nominal value of EU. 5.- each.

6.2 Determination that the new authorized capital be available for issuance until the 5th anniversary of the publi-

cation thereof.

6.3 Waiver of any preferential subscription rights by the existing shareholders.

7. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares will have to

deposit their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or
with any principal office of the following banks:

18133

– in Luxembourg:

Banque MeesPierson Gonet S.A.

– in The Netherlands:

MeesPierson N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above-named banks.

Luxembourg, May 12, 2000.

I  (02673/003/35)

<i>The Board of Directors.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>13 June 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 1999 and the allocation of the results, including the Directors’

fees.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 December 1999.
4. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (02674/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

INVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 39.934.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 2000 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04573/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>2 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02055/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18134

KALIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.602.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET

CIE, S.e.c.s. en FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l.;

g) divers.

II  (02095/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.674.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET

CIE, S.e.c.s. en FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l.;

g) divers.

II  (02096/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.434.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02097/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

18135

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02101/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOCAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02102/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02103/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

18136

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au

31 décembre 1999.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

7. Divers.

II  (02104/534/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02105/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERONAISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2000 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

7. Divers.

II  (02106/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

18137

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (02214/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (02215/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02216/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02217/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18138

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02218/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02219/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02220/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18139

VALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.334.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02221/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>9 juin 2000 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1999.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (02266/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUNO, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 59.679.

—

Conformément à l’article 9 des statuts

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la société se tiendra au siège social de la société le vendredi <i>2 juin 2000 à 12.00 heures. L’assemblée statuera sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Composition des organes sociaux (nomination – réélection).

Les actionnaires désirant assister à la présente assemblée sont tenus de déposer leurs actions au siège social de la

société au plus tard pour le vendredi 26 mai 2000.
II  (02267/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

18140

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affection des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02271/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02290/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision quant à la conversion du capital en Euro.
6. Divers.

II  (02291/696/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebourg.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02292/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18141

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02293/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.188.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (02294/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOWLANDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE 

qui aura lieu le vendredi <i>2 juin 2000 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1999.
2. Divers.

Adresses pour le dépôt d’actions:

–

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
16, allée Marconi
L-2012 Luxembourg;

–

S.A. COPPENS, EECKHOUT &amp; CO
place Madou 6, Boîte 10
B-1210 Bruxelles.

II  (02333/504/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister ààlé

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

18142

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02334/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02338/003/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.070.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02339/003/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02340/003/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18143

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

—

La Gérance a l’honneur de convoquer Messieurs les associés par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Gérant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de lires italiennes en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (02410/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOKRINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, avenue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.433.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II  (02442/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMBIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, avenue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II  (02443/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18144

---

Document Outline

S O M M A I R E

JEERADO HOLDING S.A.

SUNFINEX HOLDING S.A.

FORT JAMES INVESTMENT

JUTA S.A.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.

LABORATOIRES REUNIS KUTTER-LIENERS/HASTERT

LAPERLE S.A.

LAREXA S.A.

KREMER &amp; FILS

CREFA HOLDING S.A.

CODIFI HOLDING S.A.

NIKOS INTERNATIONAL S.A.

MILAGRO S.A.

KOELNAG S.A.

BUNDY HOLDING S.A.

STELMAR MANAGEMENT  HOLDINGS  S.A.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

GEFINOR  ASIA 

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

DOUBLE ONE S.A.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT  SICAV 

DABSTER S.A.

RUSH S.A.

CALON SPLEEN S.A.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A.

BBL RENTA FUND

J. VAN BREDA PORTFOLIO

J. VAN BREDA  BEHEERSFONDS

FINPARIA S.A.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.

URBANINVEST S.A.

RUMBAS HOLDING S.A.

NYLOF S.A.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

COFIDICO

SARLAT S.A.

MERCATOR FINANCE S.A.

IMMOINT S.A.

CLONSAR S.A.

CAPRIOLO HOLDING S.A.

BLADER HOLDING S.A.

LATKY S.A.

BELGELEC FINANCE S.A.

NEWPAK S.A.

FIUSARI S.A.

ALTICO S.A.

S.T.A. S.A.

INTERJAM COMPANY S.A.

COSTA DEI FIORI S.A.

BERTOPHE S.A.

GRAP S.A.

TOLMINA S.A.

ARMEL S.A.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A.

COLIM S.A.

SONTEC INTERNATIONAL S.A.

CAVES ST MARTIN S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A.

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A.

WISA S.A.

GOFINCO S.A.

DADENS HOLDING S.A.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

SIGMA FUND

INVINTER S.A.

ALTIA

KALIUM INVESTMENT S.A.

DBI FINANCE S.A.

LINARIA FINANCIERE S.A.

BONONZO S.A.

JOCAN

LUCANOR S.A.

SOLINT S.A.

TRAFIM S.A.

VERONAISE

PEMBROOKE S.A.

AUREL HOLDING S.A.

LORICA S.A.

PHOCEA S.A.

SINAGUA S.A.

METALS FINANCE HOLDING S.A.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H.

VALTRANS S.A.

SOCOGES S.A.

INDUNO

HECO S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

MAVICA INVESTMENTS S.A.

IMMO AQ S.A.

KLINENGO S.A.

B. MONTALSAINT S.A.

LOWLANDS S.A.

INDOLUX S.A.

WEMARO S.A.

OMEGA INTERNATIONAL S.A.

IMMO-GARPE S.A.

CLARK INVESTISSEMENT

LOKRINE HOLDING S.A.

LAMBIG HOLDING S.A.