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17809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

24 mai 2000

S O M M A I R E

Anne Wery Editions & Ressources, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………… page

17846

Augusta Treverorum S.C.I., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17842

Babu Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17844

Blackacre France II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17848

Business 21 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17852

Calcipar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17828

C.B.C.I. S.A., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17854

Mifran S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17813

,

17814

Millers Storage S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17814

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17820

Murfet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17820

Nando’s International Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

17820

National Insurance Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

17821

Norgluf S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17823

Nuit d’Or, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17823

Octane Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17824

Ocular Developments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17824

Orly Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17824

Parzet S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17825

Phoenix Biocycle Industries S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17825

PROIoc S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17822

Pro Mundo Industries S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17825

Provider Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17826

Quadrille S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17824

Quanlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17826

Ramcor S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17826

3RD Way S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17839

Real Properties S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17827

Reinum S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17827

Relay S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17827

Rofinex S.A., Walferdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17825

Sagis Gallica S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17833

Saint Christophe du Bock S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

17827

,

17828

Sam Production Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17826

SCB, Sporting-Club Belvaux, A.s.b.l., Belvaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17836

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17828

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17833

UCF Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17815

,

17817

Verdetta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17810

World EFS S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17817

,

17819

Zirkon S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17819

VERDETTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse dénommée BANCA COMMERCIALE ITALIANA (Suisse), avec siège social en Suisse à

CH-8024 Zurich, Rämistrasse 31, ici représentée par:

- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Custave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une prccuration donnée le 31 janvier 2000, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de VERDETTA HOLDING S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euro), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

17810

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obligations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

17811

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de

mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de mai de l’an 2001 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE), préqualifiée, trois cent dix-neuf actions……………………… 319
Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

17812

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier jeudi du mois de mai de l’an 2001 à 14.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier jeudi du mois de mai de l’an 2001 à 14.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel (s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, V. Castellani, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 48, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2000.

J. Delvaux.

(12157/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIFRAN S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 43.705, constituée suivant
acte reçu le 23 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 331 du 17 juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 60 (soixante) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) en vue

de le porter de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à ITL 460.000.000,- (quatre cent soixante millions
de lires italiennes) par la création de 400 actions nouvelles de valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation.

3.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

17813

«Art. 3. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à quatre cent soixante millions de lires italiennes (ITL

460.000.000,-), divisé en quatre cent soixante (460) actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires

italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à ITL
460.000.000,- (quatre cent soixante millions de lires italiennes), par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 400 (quatre cents) actions nouvelles, les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire aux 400 (quatre cents) actions

nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à ITL 460.000.000,- (quatre cent soixante millions de lires italiennes), divisé en 460 (quatre

cent soixante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 6. – Reçu 83.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

J. Elvinger.

(12281/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12282/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

Following the remplacement of Mr Jeff A. Jacobson by Mr Thomas Wattles as a director of MILLERS STORAGE S.A.

with effect from 15 January 2000 and following the resignation of Ms Elisabeth Fritz with effect from 29 February 2000,
the Board of Directors is now comprised as follows:

<i>Board of Directors:

Mr Thomas Wattles
Mr Richard A.D. Morton
Mr Jeremy J. Plummer
Mr Thomas Allin
The Company is bound by the sole signature of any director.
February 16, 2000.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12283/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17814

UCF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MARBELLA ASSOCIATES S.A., une société établie et ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 20 janvier 2000,
2) La société SUNSET DEVELOPMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Monaco, le 22 janvier 2000.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UCF GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de même que
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces, et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie
de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations et notamment emprunter de quelque façon que ce soit.
Elle peut également accorder des avances, des prêts ou des garanties à toutes sociétés auxquelles elle est directement

ou indirectement liée.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une
Société de Participations Financières (Soparfi).

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

17815

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MARBELLA ASSOCIATES S.A., préqualifiée, neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………

950

2) SUNSET DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée cinquante actions ……………………………………………………………………     50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sergio de Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphaël (France), président.
b) Monsieur Elio Cartagenova, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
c) Madame Maria Vittoria Mauri, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

17816

5) Le siège de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

A. Schwachtgen.

(12155/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

UCF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration, savoir:

Monsieur Sergio de Battisti, président;
Monsieur Elio Cartagenova;
Madame Maria Vittoria Mauri;

pour décider sur le point suivant figurant à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Résolution unique

Conformément à l’article 6 des statuts de la société et en vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration

lors de l’assemblée constitutive du 9 février 2000. Monsieur Elio Cartagenova, licencié en scienes économiques,
demeurant à Strassen est nommé à l’unanimité des voix aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, avec tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 10 février 2000.

S. de Battisti

E. Cartagenova

M. Vittoria Mauri

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

A. Schwachtgen.

(12156/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

WORLD EFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée LE RUN, S.à r.l., avec siège social à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,
inscrite au Registre aux Firmes sous le numéro B 30.448,
ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur Ernest Krier, gérant de sociétés, demeurant à Antibes

(F),

2.- Monsieur Ernest Krier, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD EFS S.A.

Cette société aura son siège social à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Administration,
en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre
pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

17817

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous immeubles qu’elle pourra acquérir

uniquement pour son propre compte.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille cinq cent Euros (32.500,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt-cinq Euros (325,-) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admini-
strateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou nonassociés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars au siège social ou

en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1.- La société LE RUN, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Ernest Krier, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées, par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille cinq cent (32.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

17818

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo,
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Detlef Spies, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Ernest Krier, préqualifié,
c.- Monsieur Jean-Pierre Heinen, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans. La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale

annuelle.

3.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme AKKURATE S.A., avec siège social à Frisange.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Ernest Krier, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Krier,U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 88, case 12. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

U. Tholl.

(12158/232/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

WORLD EFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 9 février 2000.

S’est réuni:

le conseil d’administration de la société anonyme WORLD EFS SA., avec siège social à Esch-sur-Alzette, savoir:
a.- Monsieur Detlef Spies, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Ernest Krier, gérant de sociétés, demeurant à Antibes (F),
c.- Monsieur Jean-Pierre Heinen, demeurant à Luxembourg.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Ernest Krier, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Luxembourg, le 9 février 2000.
Signé: D. Spies, E. Krier, J.-P. Heinen.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

U. Tholl.

(12159/232/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

F. Baden.

(12345/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17819

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.818.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(12284/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.149.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 12 août 1997 à 10.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 août 1997:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour extrait conforme

G. Leclerc

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12285/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.149.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12286/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12288/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17820

NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.634.

In the year two thousand, on the seventh of February.
Before Maître Frank Baden, notary public, with office in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A. a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg under the number
B 12.634 incorporated pursuant to a notarial deed on the 24th of October 1974, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, of the 20th of December 1974, Number 252. The Articles of Incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of December 1993, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, of the 19th of April 1994, Number 148.

The meeting was opened at 3.45 p.m. with Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in

Contern, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as liquidator and determination of its powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the corporation and to put it into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., company having its registered office in

Luxembourg/Strassen.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Articles 144 and 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 12.634, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde

vom 24. Oktober 1974 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 252 vom 20. Dezember 1974. Die
Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30.
Dezember 1993, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 148 vom 19. April 1994.

Die Versammlung wurde um fünfzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn John Seil, licencié en sciences

éonomiques appliquées, wohnhaft in Contern, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmug zum Stimmzähler Herrn Luc Hansen, licencié en administration des affaires,

wohnhaft in Kehlen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

17821

I. - Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Beschluss betreffend die Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung von DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. als Liquidator und Festlegung seiner Befugnisse.
II. - Dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen sind.

III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Aktiengesellschaft mit

Sitz in Luxemburg/Strassen.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der

Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage der gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, T. Dahm, L. Hansen F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Februar 2000.

F. Baden.

(12290/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 36, rue de l’Hippodrome.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 février 2000

L’an deux mille, le treize février.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROloc S.A., ayant son siège

social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, R. C. Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 septembre 1999, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Pauly, employé, demeurant à Altwies.
Monsieur le président désigne comme scrétaire Mademoiselle Peggy Kostomaj, employée privée, demeurant à

Hettange-Grande.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia Roy, employée privée, demeurant à Capellen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

17822

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
36, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2000.

F. Pauly

P. Kostomaj

L. Roy

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12300/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

NUIT D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 68.297.

L’an deux mille, le deux février.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée NUIT D’OR, S.à r.l. avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François
Clément,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.297, à savoir:
1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante en droit, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, et sa mère,
2.- Madame Bernadette Pinna, sans état particulier, demeurant à L-3895 Foetz, 19, rue de l’Avenir,
Ensuite les associées actuelles prénommées, se réunissent en assemblée générale pour laquelle elles se reconnaissent

dûment convoquées, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Abderrazak Kallout, hôtelier, demeurant à L-8323 Olm, 32, avenue

Grand-Duc Jean, en tant que conseiller technique dans le domaine de l’hébergement, et lui confère pleine et entière
décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés décident de confirmer aux fonctions de gérante unique pour une durée indéterminée: Madame Berna-

dette Pinna, prénommée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2000.

S. Giacometti      B. Pinna

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12292/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 28 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12291/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17823

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12293/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

OCULAR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.684.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12294/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.134.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999 que
1. décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne

Compère pour le reste de leur mandat;

2. M. Herman Klein et M. Manfred Jakszus, résidant tous deux à Hohenstaufengasse 7/2 Stock, A-1010 Wien et la

société IG IMMOBILIEN, G.m.b.H. dont le siège social est enregistré à Hohenstaufengasse 7, A-1014 Wien sont élus au
poste d’administrateurs. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 21 février 2000.

D. C. Oppelaar    A. Compère

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 533, fol. *, case *. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12297/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour QUADRILLE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12303/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17824

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.541.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 28 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12298/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.658.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant au 32, avenue Eglé à F.78600 Maisons Lafitte, France, est

nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve
d’approbation par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12299/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.562.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant à F-78600 Maisons Laffite, 38, avenue Eglé, est nommé

administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation
par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12301/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ROFINEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 42.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, délivrée par Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Samen.

Hesperange, le 22 février 2000.

G. Lecuit.

(12309/239/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17825

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.480.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12302/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12304/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>février 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12305/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.310.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 18 février 2000, vol. 265, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(12315/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17826

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.092.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12306/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

REINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.542.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12307/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

RELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.803.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12308/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(12311/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17827

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(12312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(12313/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(12314/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10B, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(12458/806/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C. Luxembourg B 43.172, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been

affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 305
of 18th June 1997,

who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and

of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared, that no options have been exercised between December
1, 1998 and February 28, 1999, and that:

<i>I)

Pursuant to options exercised between March 1, 1999 and May 31, 1999, twenty-seven thousand five hundred and

fifty-one (27,551) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) and thirteen thousand
two hundred and fifty (13,250) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
per share have been issued as follows:

17828

Options

Class of Shares

lssue price

exercised

per share

Total

9,500

Common Shares

USD 2.7083

USD

25,728.85

5,000

Common Shares

USD 2.7917

USD

13,958.50

5,000

Common Shares

USD 2.8334

USD

14,167.00

1,875

Common Shares

USD

3.00

USD

5,625.00

500

Common Shares

USD 5.7917

USD

2,895.85

1,000

Common Shares

USD

5.861

USD

5,861.00

4,676

Common Shares

USD

7.82

USD

36,566.32

4,250

Class A Shares

USD 2.7083

USD

11,510.27

1,000

Class A Shares

USD 2.7917

USD

2,791.70

2,500

Class A Shares

USD 2.8334

USD

7,083.50

1,500

Class A Shares

USD

3.00

USD

4,500.00

2,500

Class A Shares

USD

3.50

USD

8,750.00

1,000

Class A Shares

USD 5.7917

USD

5,791.70

500

Class A Shares

USD

5.861

USD

2,930.50

Total Common Shares

27,551

Proceeds:

USD

104,802.52

Total Class A Shares

13,250

Proceeds:

USD     43,357.67

Total lssued Shares

40,801

Total Proceeds:

USD

148,160.19

These twenty-seven thousand five hundred and fifty-one (27,551) new Common Shares and thirteen thousand two

hundred and fifty (13,250) new nonvoting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount
of one hundred and forty-eight thousand one hundred and sixty point nineteen United States dollars (148,160.19 USD)
was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the under-
signed notary.

From the amount of one hundred and forty-eight thousand one hundred and sixty point nineteen United States

dollars (148,160.19 USD), eighty-one thousand six hundred and two United States dollars (81,602.- USD) have been
allocated as contribution to the share capital, eight thousand one hundred and sixty point twenty United States dollars
(8,160.20 USD) have been allocated to the legal reserve and fifty-eight thousand three hundred and ninety-seven point
ninety-nine United States dollars (58,397.99 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

<i>II)

pursuant to options exercised between June 1, 1999 and August 31,1999, forty-five thousand four hundred and three

(45,403) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2,- USD) and fifteen thousand eight
hundred and thirteen (15,813) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
per share have been issued as follows:

Options

Class of Shares

lssue price

exercised

per share

Total

3,000

Common Shares

USD 2.7083

USD

8,124.90

8,000

Common Shares

USD 2.7917

USD

22,333.60

5,000

Common Shares

USD 2.8334

USD

14,167.00

4,125

Common Shares

USD

3.00

USD

12,375.00

5,000

Common Shares

USD

3.50

USD

17,500.00

6,250

Common Shares

USD 5.7917

USD

36,198.13

1,750

Common Shares

USD

5.861

USD

10,256.75

6,000

Common Shares

USD

10.25

USD

61,500.00

6,278

Common Shares

USD

10.81

USD

67,865.18

1,500

Class A Shares

USD 2.7083

USD

4,062.45

4,000

Class A Shares

USD 2.7917

USD

11,166.80

2,500

Class A Shares

USD 2.8334

USD

7,083.50

2,063

Class A Shares

USD

3.00

USD

6,189.00

2,500

Class A Shares

USD

3.50

USD

8,750.00

2,375

Class A Shares

USD 5.7917

USD

13,755.29

875

Class A Shares

USD

5.861

USD

5,128.38

Total Common Shares

45,403

Proceeds:

USD

250,320.56

Total Class A Shares

15,813

Proceeds:

USD      56,153.41

Total lssued Shares

61,216

Total Proceeds:

USD

306,455.97

These forty-five thousand four hundred and three (45,403) new Common Shares and fifteen thousand eight hundred

and thirteen (15,813) new non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount
of three hundred and six thousand four hundred and fifty-five point ninety-seven United States dollars (306,455.97 USD)
was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the under-
signed notary.

From the amount of three hundred and six thousand four hundred and fifty-five point ninety-seven United States

dollars (306,455.97 USD), one hundred and twenty-two thousand four hundred and thirty-two United States dollars
(122,432.- USD) have been allocated as contribution to the share capital, twelve thousand two hundred and forty-three
point twenty United States dollars (12,243.20 USD) have been allocated to the legal reserve and one hundred and
seventy-one thousand seven hundred and eighty point seventy-seven United States dollars (171,780.77 USD) have been
credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

17829

<i>III)

pursuant to options exercised between September 1, 1999 and November 30, 1999, eighteen thousand one hundred

and thirty-four (18,134) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) and one thousand
seven hundred and fifty (1,750) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
per share have been issued as follows:

Options

Class of Shares

lssue price

exercised

per share

Total

240

Common Shares

USD

10.81

USD

2,594.40

14,394

Common Shares

USD

7.38

USD 106,227.72

500

Common Shares

USD

3.00

USD

1,500.00

1,000

Common Shares

USD 2.7917

USD

2,791.70

1,000

Common Shares

USD 2.7083

USD

2,708.30

1,000

Common Shares

USD 5.7917

USD

5,791.70

250

Class A Shares

USD

3.00

USD

750.00

500

Class A Shares

USD 2.7917

USD

1,395.85

500

Class A Shares

USD 2.7083

USD

1,354.15

500

Class A Shares

USD 5.7917

USD

2,895.85

Total Common Shares

18,134

Proceeds:

USD

121,613.82

Total Class A Shares

1,750

Proceeds:

USD       6,395.85

Total lssued Shares

19,884

Total Proceeds:

USD

128,009.67

These eighteen thousand one hundred and thirty-four (18,134) new Common Shares and one thousand seven

hundred and fifty (1,750) new non-voting Class é Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount
of one hundred and twenty-eight thousand and nine point sixty-seven United States dollars (128,009.67 USD) was at the
free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

From the amount of one hundred and twenty-eight thousand and nine point sixty-seven United States dollars

(128,009.67 USD), thirty-nine thousand seven hundred and sixty-eight United States dollars (39,768.- USD) have been
allocated as contribution to the share capital, three thousand nine hundred and seventy-six point eighty United States
dollars (3,976.80 USD) have been allocated to the legal reserve and eighty-four thousand two hundred and sixty-four
point eighty-seven United States dollars (84,264.87 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary
reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph.  The issued capital of the Company is set at one hundred and fifty-two million three

hundred and thirty-four thousand seven hundred and thirty United States Dollars (USD 152,334,730) represented by (a)
nineteen million seven hundred and ten thousand eight hundred (19,710,800) non-voting Class A Shares, par value USD
2.- per share, (b) twenty-two million four hundred and fifty-six thousand five hundred and sixty-five (22,456,565)
Common Shares, par value USD 2.- per share, and (c) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00
per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the amount of the foregoing increases of capital together with the issue premiums of

582,625.83 USD is valued at 23,484,300.- LUF.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 325,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C. Luxembourg B 43.172, constituée sous forme
d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été

annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.

17830

Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16

décembre 1997, du 16 avril 1998 et du h juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autori-
sation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré qu’il n’y pas
eu d’options entre le 1

er

décembre 1998 et le 28 février 1999 et

<i>I)

qu’aux termes des options levées entre le 1

er

mars 1999 et le 31 mai 1999, vingt-sept mille cinq cent cinquante et une

(27.551) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et treize mille deux
cent cinquante (13.250) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US
(2,- USD) par action ont été émises comme suit:

Options

Catégories d’actions

Prix d’émission

exercés

par action

Total

9.500

Actions Ordinaires

USD 2,7083

USD

25.728,85

5.000

Actions Ordinaires

USD 2,7917

USD

13.958,50

5.000

Actions Ordinaires

USD 2,8334

USD

14.167,00

1.875

Actions Ordinaires

USD

3,00

USD

5.625,00

500

Actions Ordinaires

USD 5,7917

USD

2.895,85

1.000

Actions Ordinaires

USD

5,861

USD

5.861,00

4.676

Actions Ordinaires

USD

7,82

USD

36.566,32

4.250

Actions de Cat. A

USD 2,7083

USD

11.510,27

1.000

Actions de Cat. A

USD 2,7917

USD

2.791,70

2.500

Actions de Cat. A

USD 2,8334

USD

7.083,50

1.500

Actions de Cat. A

USD

3,00

USD

4.500,00

2.500

Actions de Cat. A

USD

3,50

USD

8.750,00

1.000

Actions de Cat. A

USD 5,7917

USD

5.791,70

500

Actions de Cat. A

USD

5,861

USD

2.930,50

Total Actions Ordinaires

27.551

Montants:

USD

104.802,52

Total Actions Cat. A

13.250

Montants:

USD     43.357,67

Total Actions Emises

40.801

Total Montants:

USD

148.160,19

Les vingt-sept mille cinq cent cinquante et une (27.551) nouvelles Actions Ordinaires et les treize mille deux cent

cinquante (13.250) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quarante-huit mille cent soixante virgule dix-neuf dollars US
(148.160,19 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

Du montant de cent quarante-huit mille cent soixante virgule dix-neuf dollars US (148.160,19 USD), un montant de

quatre-vingt-un mille six cent deux dollars US (81.602.- USD) a été alloué au capital social, un montant de huit mille cent
soixante virgule vingt dollars US (8.160,20 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de cinquante-huit mille
trois cent quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-dix-neuf dollars US (58.397,99 USD) a été alloué à la réserve extra-
ordinaire.

<i>II)

qu’aux termes des options levées entre le 1

er

juin 1999 et le 31 août 1999, quarante-cinq mille quatre cent trois

(45.403) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et quinze mille huit
cent treize (15.813) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US (2,-
USD) par action ont été émises comme suit:

Options

Catégories d’actions

Prix d’émission

exercés

par action

Total

3.000

Actions Ordinaires

USD 2,7083

USD

8.124,90

8.000

Actions Ordinaires

USD 2,7917

USD

22.333,60

5.000

Actions Ordinaires

USD 2,8334

USD

14.167,00

4.125

Actions Ordinaires

USD

3,00

USD

12.375,00

5.000

Actions Ordinaires

USD

3,50

USD

17.500,00

6.250

Actions Ordinaires

USD 5,7917

USD

36.198,13

1.750

Actions Ordinaires

USD

5,861

USD

10.256,75

6.000

Actions Ordinaires

USD

10,25

USD

61.500,00

6.278

Actions Ordinaires

USD

10,81

USD

67.865,18

1.500

Actions de Cat. A

USD 2,7083

USD

4.062,45

4.000

Actions de Cat. A

USD 2,7917

USD

11.166,80

2.500

Actions de Cat. A

USD 2,8334

USD

7.083,50

2.063

Actions de Cat. A

USD

3,00

USD

6.189,00

2.500

Actions de Cat. A

USD

3,50

USD

8.750,00

2.375

Actions de Cat. A

USD 5,7917

USD

13.755,29

875

Actions de Cat. A

USD

5,861

USD

5.128,38

Total Actions Ordinaires

45.403

Montants:

USD

250.320,56

Total Actions Cat. A

15.813

Montants:

USD     56.135,41

Total Actions Emises

61.216

Total Montants:

USD

306.445,97

Les quarante-cinq mille quatre cent trois (45.403) nouvelles Actions Ordinaires et les quinze mille huit cent treize

(15.813) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en 

17831

espèces, de sorte que la somme de trois cent six mille quatre cent cinquante-cinq virgule quatre-vingt-dix-sept dollars
US (306.455,97 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

Du montant de trois cent six mille quatre cent cinquante-cinq virgule quatre-vingt-dix-sept dollars US (306.455,97

USD), un montant de cent vingt-deux mille quatre cent trente-deux dollars US (122.432.- USD) a été alloué au capital
social, un montant de douze mille deux cent quarante-trois virgule vingt dollars US (12.243,20 USD) a été alloué à la
réserve légale et un montant de cent soixante et onze mille sept cent quatre-vingt virgule soixante-dix-sept dollars US
(171.780,77 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

<i>III)

qu’aux termes des options levées entre le 1

er

septembre 1999 et le 30 novembre 1999, dix-huit mille cent trente-

quatre (18.134) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et mille sept
cent cinquante (1.750) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US
(2,- USD) par action ont été émises comme suit:

Options

Catégories d’actions

Prix d’émission

exercés

par action

Total

240

Actions Ordinaires

USD

10,81

USD

2.594.40

14.394

Actions Ordinaires

USD

7,38

USD 106.227,72

500

Actions Ordinaires

USD

3,00

USD

1.500,00

1.000

Actions Ordinaires

USD 2,7917

USD

2.791,70

1.000

Actions Ordinaires

USD 2,7083

USD

2.708,30

1.000

Actions Ordinaires

USD 5,7917

USD

5.791,70

250

Actions de Cat. A

USD

3,00

USD

750,00

500

Actions de Cat. A

USD 2,7917

USD

1.395,85

500

Actions de Cat. A

USD 2,7083

USD

1.354,15

500

Actions de Cat. A

USD 5,7917

USD

2.895,85

Total Actions Ordinaires

18.134

Montants:

USD

121.613,82

Total Actions Cat. A

  1.750

Montants:

USD       6.395,85

Total Actions Emises

19.884

Total Montants:

USD

128.009,67

Les dix-huit mille cent trente-quatre (18.134) nouvelles Actions Ordinaires et les mille sept cent cinquante (1.750)

nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de cent vingt-huit mille neuf virgule soixante-sept dollars US (128.009,67 USD) a été mise à la libre
et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instru-
mentaire.

Du montant de cent vingt-huit mille neuf virgule soixante-sept dollars US (128.009,67 USD), un montant de trente-

neuf mille sept cent soixante-huit dollars US (39.768.- USD) a été alloué au capital social, un montant de trois mille neuf
cent soixante-seize virgule quatre-vingts dollars US (3.976,80 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de
quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-quatre virgule quatre-vingt-sept dollars US (84.264,87 USD) a été alloué à
la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Deuxième alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-deux millions trois cent trente-quatre

mille sept cent trente Dollars U.S. (152.334.730,- USD) représenté par (a) dix-neuf millions sept cent dix mille huit cents
(19.710.800) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune,
(b) vingt-deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cent soixante-cinq (22.456.565) Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (c) trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie
B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant des augmentations de capital ensemble avec les primes d’émission

qui précèdent de 582.625,83 USD est évalué à 23.484.300,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 325.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 22, case 4. – Reçu 234.843 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

P. Frieders.

(12329/212/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17832

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.856.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999,
1. Les comptes annuels au 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité.
2. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire de l’an 2000. Les mandats sont repartis comme suit:

<i>Administrateurs:

Monsieur R.C. Kerr, «Master of Laws», 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
Monsieur P. van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm
Monsieur J.B. Mills, Consultant, 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12310/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. RC Luxem-
bourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which
document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78.

Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that pursuant to options exercised between September 1, 1999 and

November 30, 1999, eight thousand two hundred (8,200) new Common Shares without par value have been issued as
follows:

Options

Class of Shares

lssue price

exercised

per share

Total

2,000

Common Shares

USD

12.75

USD

25,500.00

1,000

Class B Shares

2,500

Common Shares

USD

15.75

USD

39,375.00

1,250

Class B Shares

1,500

Common Shares

USD 17.125

USD

25,687.50

750

Class B Shares

1,200

Common Shares

USD

19.75

USD

23,700.00

600

Class B Shares

1,000

Common Shares

USD

21.75

USD

21,750.00

500

Class B Shares

Total Common Shares

8,200

Total Class B Shares

4,100

Proceeds:

USD 136,012.50

and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five percent

(25%) of said eight thousand two hundred (8,200) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of
Incorporation i.e. two thousand and fifty (2,050) Founders’s Shares to the holders of Founders’s Shares then in issue; the
entitlement to zero point fifty (0.50) Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated October 18,
1999, being carried forward until a next issue.

17833

The eight thousand two hundred (8,200) new Common Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that

the amount of one hundred and thirty-six thousand and twelve point fifty United States dollars (136,012.50 USD) was
at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned
notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the Plan, (a) USD 1.- per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated
to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of eight thousand two hundred (8,200) new Common Shares,

in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, four thousand one hundred (4,100) new
Class B Shares have been issued.

From the amount of one hundred and thirty-six thousand and twelve point fifty United States dollars (136,012.50

USD), eight thousand two hundred United States dollars (8,200 USD) and four thousand one hundred United States
dollars (4,100 USD) have been allocated as contribution to the share capital, eight hundred and twenty United States
dollars (820.00 USD) and four hundred and ten United States dollars (410.- USD) have been allocated to the legal
reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million two hundred and
twenty-five thousand five hundred and forty-one point twenty United States dollars (6,225,541.20 USD) and one
hundred and twenty-two thousand four hundred and eighty-two point fifty United States dollars (122,482.50 USD) have
been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founder’s Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. First sentence.  The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million two hundred and fifty-five thousand four hundred and twelve United States Dollars (62,255,412.- USD)
represented by thirty-one million two hundred and eighty thousand four hundred and thirty-eight (31,280,438)
Common Shares of no par value and thirty million nine hundred and seventy-four thousand nine hundred and seventy-
four (30,974,974) Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«Last paragraph. Last sentence.  Seven million eight hundred and twenty thousand one hundred and nine

(7,820,109) Founder’s Shares have been issued.

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of one hundred and thirty-six

thousand and twelve point fifty United States dollars (136,012.50 USD) in relation with the issuance of eight thousand
two hundred (8,200) Common Shares and of four thousand one hundred (4,100) Class B Shares is valued at 5,482,400.-
LUF.

<i>Estimate of the Founder’s Shares

The two thousand and fifty (2,050) Founder’s Shares are estimated at one thousand and twenty-five Luxembourg

francs (1,025.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 110,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

17834

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la
dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. RC Luxembourg
B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document
a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

septembre

1999 et le 30 novembre 1999, huit mille deux cents (8.200) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale ont été
émises comme suit:

Options

Catégories d’actions

Prix d’émission

exercés

par action

Total

2.000

Actions Ordinaires

USD

12,75

USD

25.500,00

1.000

Actions de Cat. B

2.500

Actions Ordinaires

USD

15,75

USD

39.375,00

1.250

Actions de Cat. B

1.500

Actions Ordinaires

USD 17,125

USD

25.687,50

750

Actions de Cat. B

1.200

Actions Ordinaires

USD

19,75

USD

23.700,00

600

Actions de cat. B

1.000

Actions Ordinaires

USD

21.75

USD

21.750,00

500

Actions de Cat. B

Total Actions Ordinaires

8.200

Total Actions Cat. B

4.100

Total Montants:

USD 136.012,50

et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent

(25%) des huit mille deux cents (8.200) actions ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit deux
mille cinquante (2.050) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; un reste de zéro
virgule cinquante (0,50) part bénéficiaire reporté de l’augmentation de capital du 18 octobre 1999, étant à reporter
jusqu’à une prochaine émission.

Les huit mille deux cents (8.200) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libérées en

espèces, de sorte que la somme de cent trente-six mille douze virgule cinquante dollars US (136.012,50 USD) a été mise
à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire
instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1,-
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de huit mille deux cents (8.200) actions

ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, quatre mille cent (4.100) nouvelles
actions de catégorie B ont été émises.

Du montant de cent trente-six mille douze virgule cinquante dollars US (136.012,50 USD), un montant de huit mille

deux cents dollars US (8.200,- USD) et un montant de quatre mille cent dollars US (4.100,- USD) ont été alloués au
capital social, un montant de huit cent vingt dollars US (820,- USD) et un montant de quatre cent dix dollars US (410,-
USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du
comparant à six millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent quarante et un virgule vingt dollars US (6.225.541,20 USD)
et un montant de cent vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-deux virgule cinquante dollars US (122.482,50 USD) a
été alloué à la réserve extraordinaire.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également aux présentes
augmentations de capital.

17835

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. 1

ère

phrase.  Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux

millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent douze Dollars des Etats-Unis (62.255.412 USD) représenté par
trente et un millions deux cent quatre-vingt mille quatre cent trente-huit (31.280.438) Actions Ordinaires sans valeur
nominale et trente millions neuf cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quatorze (30.974.974) Actions de
Catégorie B sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

Dernier alinéa, dernière phrase.  Sept millions huit cent vingt mille cent neuf (7.820.109) parts bénéficiaires ont

été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de cent trente-

six mille douze virgule cinquante dollars US (136.012,50 USD) en relation avec l’émission de huit mille deux cents (8.200)
actions ordinaires et de quatre mille cent (4.100) actions de catégorie B, est évaluée à 5.482.400.- LUF.

<i>Evaluation des partes bénéficiaires

Les deux mille cinquante (2.050) parts bénéficiaires sont évaluées à mille vingt-cinq francs luxembourgeois (1.025,-

LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 110.000.- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 22, case 5. – Reçu 54.824 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

P. Frieders.

(12330/212/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

SCB, SPORTING-CLUB BELVAUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Prés.

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée SPORTING-CLUB BELVAUX, en abrégé (SCB).

L’adresse de son siège social est: 15, rue des Prés, L-4478 Belvaux.
Son adresse postale est: Boîte Postale 51, L-4401 Belvaux.
Sa durée est illimitée.
Elle est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique.

Chapitre II.- But et Objet Social

Art. 2.  L’association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation

physique et particulièrement l’organisation et la propagation de la pratique de la gymnastique, telle qu’elle est définie
dans les statuts de la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG). Tout gain matériel dans le chef des associés est
exclu.

L’association réalise son but par l’organisation, la création, la gestion, l’entretien et la direction de toute oeuvre

poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser à toute oeuvre nationale ou internationale ayant
un objectif identique ou analogue au sien. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses
membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive et d’assurer la défense de ses intérêts
auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des immeubles et du matériel pour remplir son objet social. Elle est
politiquement et religieusement indépendante.

Chapitre III.- Organisation

Art. 3.  L’association se compose:
1. de «membres associés», encore désignés comme «membres actifs» ou simplement «membres» dans les présents

statuts;

2. de «membres honoraires» encore désignés comme «membres inactifs» dans les présents statuts.
Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à dix.

17836

Les membres honoraires n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des

membres associés.

Chapitre IV.- Organisation Financière

Art. 4.  Les recettes de l’association sont constituées:
1. des cotisations des membres actifs et inactifs;
2. des subventions accordées par l’Etat et les Communes;
3. des dons, legs qu’elle peut recevoir dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21/4/28 sur les fonda-

tions et les associations sans but lucratif, intérêts etc.

Art. 5.  Toute somme dépassant cinquante mille LUF (1239,47 Euros) doit porter intérêt.

Chapitre V.- Admission, Démission et Exclusion

Art. 6.  Pour être admis comme «membre associé», il faut remplir les conditions suivantes:
1. Une demande d’inscription écrite doit être adressée à l’association. Celle-ci doit être signée par au moins un des

parents si le demandeur est mineur.

2. Des frais d’inscription initiaux de membre actif définis au début de chaque saison par le conseil d’administration,

doit être versé à l’association.

Le conseil d’administration peut refuser une admission sans en indiquer le motif.
A partir de la deuxième saison les membres actifs sont astreints à payer une cotisation annuelle de membre actif dont

le montant est fixé au début de chaque saison par le conseil d’administration.

Peuvent être admises comme «membres honoraires» toutes personnes payant une cotisation annuelle de membre

honoraire dont le montant est fixé au début de chaque saison par le conseil d’administration.

Les cotisations annuelles des membres associés et honoraires sont à verser chaque année avant le 31 décembre et ne

peuvent dépasser dix mille LUF (247,90 Euros).

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale peut nommer membres honoraires à vie, des

personnes ayant rendu des services exceptionnels à la société. Ces derniers sont exempts de payer la cotisation
annuelle.

Art. 7.  La qualité de membre actif se perd:
1. par démission,
2. par exclusion ou par décès.
La qualité de membre inactif se perd:
1. par démission,
2. par le non-paiement des cotisations annuelles ou;
3. par décès.
Art. 8.  L’exclusion des membres pourra être prononcée provisoirement par le conseil d’administration dans les cas

suivants:

1. non-paiement des cotisations annuelles après mise en garde;
2. infraction grave aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause;
3. agissements contraires aux intérêts de la gymnastique et de l’association, après avoir entendu le membre en cause.
Un membre à l’égard duquel une exclusion temporaire a été prononcée par le conseil d’administration peut adresser

un recours à l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale.

Après avoir entendu les parties intéressées, l’assemblée générale statuera comme dernière instance sur l’exclusion.
Les décision de l’assemblée générale sont sans appel.
Art. 9.  Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations

versées.

Chapitre VI.- Assemblée Générale

Art. 10.  Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines.
Elles sont prises à la majorité simple des membres présents et au vote secret si demande est faite. Les membres ont

droit de vote à l’âge de quinze ans. Pour les membres actifs âgés de moins de 15 ans, c’est le responsable légal qui a droit
de vote.

Art. 11.  L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans le mois suivant la rentrée scolaire.
L’invitation et l’ordre du jour doivent parvenir aux membres au moins deux semaines avant la date de l’assemblée.
Les propositions de candidatures pour le conseil d’administration doivent parvenir au secrétaire au plus tard le jour

de l’assemblée générale ordinaire.

L’assemblée générale ordinaire doit délibérer sur les points suivants:
1. Rapport d’activité de l’exercice écoulé;
2. Rapport sur la situation financière de l’association;
3. Nomination et révocation des membres du conseil d’administration;
4. Approbation du budget et des comptes annuels.
L’approbation de l’assemblée générale ordinaire vaut décharge.
Le conseil d’administration a le droit de convoquer à d’autres époques des assemblées générales extraordinaires. Il

est tenu de le faire endéans les deux mois si un tiers des membres en fait la demande écrite.

Un compte-rendu des assemblées générales sera envoyé aux membres associés dans le mois qui suit l’assemblée

générale. En plus, il sera affiché à la salle de gymnastique du Sporting Club Belvaux.

17837

Chapitre VII.- Administration

Art. 12.  L’association est gérée par un conseil d’administration qui doit se composer d’au moins 5 membres et ne

peut dépasser 15 personnes. Les membres du conseil d’Administration sont tenus de se faire admettre comme
membres associés selon les règles énoncées à l’article 6 dans le mois qui suit leur élection.

Art. 13.  Les candidats sont élus par l’assemblée générale par vote secret. Si le nombre des candidats est inférieur

ou égal au nombre des postes vacants, le vote se fait par acclamation, sauf à la demande expresse de l’assemblée.

Art. 14.  Le conseil d’administration est renouvelé par moitié chaque année. La première série sortante comprend

le président, le trésorier et entre quatre et six membres selon la composition numérique du conseil d’administration.
Les assesseurs sont désignés par tirage au sort lors de la première réunion du conseil d’administration.

Art. 15.  Les candidats pour le conseil d’administration doivent être majeurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration élit en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire administratif,

un secrétaire technique, un trésorier et le coordinateur de la commission technique. Le président, les vice-présidents,
les secrétaires, le trésorier et le coordinateur de la commission technique sont élus par vote secret à la majorité absolue
des voix. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un deuxième tour
de vote au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 17.  Le conseil d’administration est en nombre si le tiers de ses membres est présent.
Il se réunit autant de fois que les intérêts de l’association l’exigent, mais au moins une fois tous les deux mois.
Il décide à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 18.  Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés à l’assemblée générale par les statuts ou la loi.

Tous les membres du conseil d’administration sont solidairement responsables de la gestion de l’association.

Art. 19.  Le président dirige les travaux du conseil d’administration et des assemblées générales. Il représente offici-

ellement l’association.

Art. 20.  En cas d’empêchement du président, le premier vice-président le remplace dans ses fonctions. En cas

d’empêchement du président et du premier vice-président, il revient au deuxième vice-président d’assumer leurs
fonctions.

Art. 21.  Le trésorier est chargé de l’exécution de la gestion financière de l’association. Il établit les comptes annuels

et signe tous les documents ayant trait à la gestion financière de l’association. Tout engagement financier dépassant la
somme de cent mille LUF (2478,93 Euros) exige la contre-signature du président. En cas d’empêchement du trésorier,
le président et un autre membre du conseil d’administration le remplacent dans ses fonctions.

Art. 22.  Le secrétaire est chargé de la rédaction des procès-verbaux et du courrier, de la préparation des dossiers

et de la gestion des archives. Les actes de gestion courante sont valablement signés par lui.

Art. 23.  L’année comptable commence le premier septembre et se termine le trente et un août.

Art. 24.  Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs

de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le conseil d’administration a le droit de se faire soumettre à
tout instant la situation financière.

Art. 25.  Un responsable du matériel est nommé par le conseil d’administration, il est à considérer comme membre

actif. Son mandat a une durée de deux ans et est renouvelable; il s’occupe du matériel et des engins appartenant à l’asso-
ciation, il dresse chaque année un inventaire complet de tout le patrimoine de la société.

Art. 26.  Un porte-drapeau et un porte-drapeau remplaçant sont désignés par le conseil d’administration. Leur

fonction a une durée de deux ans et est renouvelable. Ils sont considérés comme membres actifs.

Art. 27.  Une commission technique est attachée à l’association. Les entraîneurs sont d’office membres de cette

commission. Elle a pour but la gestion et l’organisation des activités sportives.

La commission technique est présidée par un coordinateur, membre du conseil d’administration, il est secondé par le

secrétaire technique, chargé de la rédaction des comptes rendus.

Les membres de la commission technique sont considérés comme des membres actifs et, à l’exception des entraî-

neurs, peuvent à tout moment être exclus si le conseil d’administration juge leur activité insuffisante.

La commission technique peut s’adjoindre des membres dont elle attend une assistance dans la réalisation de sa

mission. Ces derniers sont proposés au conseil d’administration pour approbation. Toutefois, le nombre des personnes
siégeant à la commission technique ne peut dépasser le nombre de vingt et un.

Art. 28.  Les entraîneurs sont nommés et révoqués par le conseil d’administration.

Art. 29.  Aucun membre n’a droit à une indemnité mis à part celles prévues dans les règlements techniques et admini-

stratifs de la société.

Chapitre VIII.- Modification des Statuts

Art. 30.  Des modifications aux présents statuts ne peuvent être apportées que par une assemblée générale expres-

sément prévue à cet effet. Les points à modifier ainsi que les propositions de modification doivent figurer clairement sur
l’ordre du jour.

L’invitation et l’ordre du jour doivent parvenir aux membres au moins deux semaines avant la date de l’assemblée.

17838

Chapitre IX.- Dissolution

Art. 31.  La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin et conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

En cas de dissolution, l’actif net de l’association est versé au bureau de bienfaisance de la commune de Sanem ou une

autre association ayant un objet analogue ou similaire de la présente association.

Chapitre X.- Dispositions Diverses

Art. 32.  L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourront se produire lors des épreuves,

réunions ou manifestations organisées par elle ou sous son patronage.

Art. 33.  Tous les cas non prévus par les présents statuts régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations

et associations sans but lucratif sont tranchés par le conseil d’administration.
(12350/000/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

3RD WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de 3RD WAY S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la production, la réalisation, l’exploitation, la distribution et l’édition de tous moyens

audiovisuels.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

17839

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Le conseil d’administration est tenu de veiller à ce que les conditions indiquées au présent article soient respectées.

Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le nombre maximum des administrateurs est fixé à six (6). Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

17840

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en, cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué ainsi que le président du conseil d’administration seront

nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11.  La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

3.099

2. CD-GEST S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros .(EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

17841

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Bintz, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 164, rue des Romains.
- Monsieur Alphonse Martin, administrateur de sociétés, demeurant à B-Neufchâteau, 79, rue de la Gare, Président.
- La société CD-GEST S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Raymond Bintz, prénommé.
7.- Est nommé Président du conseil d’administration, Monsieur Alphonse Martin, prénommé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 36, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 février 2000.

P. Bettingen.

(12352/202/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AUGUSTA TREVERORUM, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-1243 Luxemburg, 63, rue F. Blochausen

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Paul Wennmacher, Ingenieur, geboren zu Luxemburg, am 22. Mai 1937, zu D-54296 Trier, 90, Mühlenstrasse

wohnend,

hier vertreten durch seine Ehefrau Dame Rita Deckers, nachbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, mit Datum vom 17. Dezember 1999.
2) Seine bei ihm wohnenden Ehefrau Dame Rita Deckers, Hausfrau, geboren zu Achen (Deutschland), am 30. März

1939.

3) Herr Alexander Wennmacher, Dr. der Physik, geboren zu Düdelingen, am 21. August 1963, zu D53115 Bonn, 2-

4, rue Clement’s August-Strasse wohnend,

hier vertreten durch seine vorgenannte Mutter Dame Rita Deckers,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, mit Datum vom 18. Dezember 1999.
4) Herr Guy Wennmacher, Dr. Ingenieur, geboren zu Düdelingen, am 9. Juli 1964, Ehegatte von Dame Hariet Edeling,

zu D-882999 Leutkirch, 52, Merazhofen wohnend,

hier vertreten durch seine vorgenannte Mutter Dame Rita Deckers,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, mit Datum vom 15. Dezember 1999.
Welche vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen bleiben um mit derselben ins öffentliche Register eingetragen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Mandataren, erklärten eine Société Civile Immobilière (société familiale) gründen

zu wollen und den unterfertigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Dauer, Sitz

Art. 1.  Der Zweck der Gesellschaft ist die Auswertung, die Verwaltung und/oder die Vermietung der Immobilien

welche in ihren Besitz gelangen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen ihrer Aktivität namentlich Hypotheken bewilligen oder dringliche Bürgschaft leisten

für Rechnung Dritter.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt den Namen AUGUSTA TREVERORUM an.
Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimme Dauer.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

17842

II.- Einlagen, Kapital, Abtretung der Anteile, Rechter der Gesellschafter

Art. 5.  Es werden zehntausend (10.000) Anteile ausgegeben mit einem Nominalwert von je fünfunddreissig Euro (

35,-), welche jedem Gesellschafter in folgender Weise gemäss seiner Einlage zugeteilt werden:

1) Herr Paul Wennmacher, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

4.990 Anteile

2) Dame Rita Wennmacher-Deckers, vorgenannt …………………………………………………………………………………………

4.990 Anteile

3) Herr Alexander Wennmacher, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

4) Herr Guy Wennmacher, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Total: zehntausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 Anteile
Das Gesellschaftskapital von dreihundertfünfzigtausend Euro (

€ 350.000,-) wurde der Gesellschaft zur Verfügung

gestellt, sowie die Gesellschafter es bescheinigen in folgender Weise:

a) durch Herrn Alexander Wennmacher, vorgenannt durch eine Einlage in bar von dreihundertfünfzig Euro (

350,-);

b) durch Herrn Guy Wennmacher, vorgenannt durch eine Einlage in bar von dreihundertfünfzig Euro (

€ 350,-)

Die hiervor gezeichneten Anteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von

siebenhundert Euro (

€ 700,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

c) durch die Eheleute Paul Wennmacher Rita Deckers vorgenannt, durch eine Sacheinlage der nachbezeichneten

Immobilie gelegen zu Luxemburg, 22, rue Albert Philippe, eingeschrieben im Kataster wie folgt:

Gemeinde Luxemburg, Sektion F von Merl-Nord der früheren Gemeinde Hollerich:
Nummer 590/2709 «rue Albert Philippe», Haus, Platz, gross 01 Ar 94 Centiar;

<i>Eigentumsnachweis

Die vorgenannte Immobilie rührt her aus dem Nachlass der verlebten Dame Käthe Deckers, zeitlebens ohne beson-

deren Stand, zu Luxemburg wohnend wo dieselbe ihren letzten Wohnsitz hatte, daselbst gestorben ist am 5. Mai 1986.
Gemäss olographischen Testament datiert vom 12. April 1984, beziehungsweise datiert am 2. Mai 1984, hinterlegt zu
den Urkunde des Notar Marthe ThyesWalch am 25. Juni 1986, einregistriert zu Luxemburg, A.D. am 26. Juni 1986, Band
8328, Blatt 19, Feld 11, vermachte dieselbe vorbezeichnete Immobilie an Dame Rita Deckers Ehefrau von Herrn Paul
Wennmacher, vorgenannt. Gemäss Akt enthaltend Aenderung des ehelichen Güterstandes aufgenommen durch den
handelnden Notar am 31. August 1999 haben die Eheleute Paul Wennmacher, Rita Deckers, das Rechtsverhältnis der
Universalgütergemeinschaft für ihren ehelichen Güterstand erwählt.

<i>Abschätzung

Die vorgenannte Immobilie wird abgeschätzt auf dreihundertneunimdvierzigtausenddreihundert Euro (

€ 349.300,-).

Art. 6.  Die Übertragung der Anteile geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Urkunde unter Privatschrift,

gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Code Civil.

Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Art. 7.  Jedes Anteil gibt Anrecht am Netto-Vermögen und an der Verteilung der Gewinne im Verhältnis zu der Zahl

der bestehenden Anteile.

Art. 8.  ln ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter dazu gehalten die Schulden zu zahlen, jeder im

Verhältnis der Anteile die er besitzt.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind die Gesellschafter dazu gehalten, die Schulden zu zahlen gemäss

Artikel 1863 des Code Civil.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines oder mehrerer Gesellschafter aufgelöst, sondern unter dem

oder den Überlebenden und den Erben des oder der verstorbenen Gesellschafter weiterbestehen.

Die gerichtliche Entmündigung, der Konkurs, die gerichtliche Liquidation oder die notorische Zahlungunfähigkeit

eines oder mehrerer Gesellschafter werden die Gesellschaft nicht beenden, welche unter den anderen Gesellschafter
gegen welche die gerichtliche Entmündigung, der Konkurs, die gerichtliche Liquidation oder die notorische Zahlungsun-
fähigkeit ausgesprochen wurde.

Jedes Anteil ist unteilbar gegenüber der Gesellschaft.
Die gemeinschaftlichen Miteingentümer sind dazu gehalten, zur Ausübung ihrer Rechte, sich bei der Gesellschaft

durch einen einzigen unter ihnen oder durch einen gemeinsamen Mandatar, ausgewählt unter den anderen Gesell-
schaftern, vertreten zu lassen.

Die Rechte und Pflichten eines jeden Anteiles folgen diesem in welche Hände es auch übergeht. Der Besitz eines

Anteils beinhaltet automatisch die Zustimmung zur Satzung und den Beschlüssen der Gesellschafter.

III.- Geschäftsführung

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Gesellschafter gemeinsam verwaltet.
Art. 11.  Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft kann jedoch einem Gesellschafter übertragen werden,

welcher dann die Gesellschaft gegenüber Dritten vertreten wird.

Art. 12.  Jeder der Gesellschafter hat ein unbegrenztes Überwachungs- und Kontrollrecht aller Angelegenheiten der

Gesellschaft. Die Gesellschafter können jedoch einen unter ihnen bestimmen um das Überwachungs- und Kontrollrecht
an ihrer Stelle auszuüben.

IV.- Generalversammlung

Art. 13.  Die Gesellschafter versammeln sich zu einer aussergewohnlichen Generalversammlung jedes Mal wenn die

Interessen der Gesellschaft es verlangen und zumindest einmal im Jahr zu einer gewöhnlichen Versammlung um die
Konten der Gesellschaft zu prüfen.

Eine Generalversammlung muss binnen einem Monat abgehalten werden, wenn irgendein Gesellschafter es verlangt.

17843

Art. 14.  Die gewöhnliche Generalversammlung untersucht die Angelegenheiten der Gesellschaft, und berät, nimmt

an oder berichtigt die Konten. Sie berät und stimmt ab über alle Vorschläge der Tagesordnung.

Art. 15.  In allen Generalversammlungen gibt jedes Anteil Anrecht auf eine Stimme. Im Falle der Teilung des Besitzes

von Anteilen unter Nutzniesser und nacktem Eigentümer gehört das Stimmrecht dem Nutzniesser.

Art. 16.  Die aussergewöhnliche Generalversammlung kann jedwede Bestimmung der Satzung abändern.

V.- Auflösung, Liquidation

Art. 17.  Bei Ablauf oder vorzeitiger Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation der Gesellschaft durch einen

der Gesellschafter ausgeführt dessen Befugnisse durch die Gesellschafter in einer aussergewöhnlichen Generalver-
sammlung bestimmt werden. Die aussergewöhnliche Generalversammlung kann jedoch mit Stimmenmehrheit
beschliessen, dass die Liquidation durch einen dritten Sachverständigen, welcher nicht Gesellschafter ist, ausgeführt
wird.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr zweihundertdreissigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 230.000,-) belaufen.

<i>Ausserordentliche Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilseigner, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Dame Rita Wennmacher-Deckers, vorgenannt wird mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt

mit der Befugnis dieselbe gegenüber Dritten zu vertreten.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1243 Luxembourg, 63, rue Felix de Blochausen.
Die Gesellschafter erklären dass es sich hier um eine Familiengesellschaft handelt, da die Gesellschafter Vater, Mutter

mit all ihren Kindern sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Parteien bestätigt auf Grund von Zivilstandsregister Auszügen beziehungsweise Identitätskarten.

Gezeichnet: R.Wennmacher. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 18, case 1. – Reçu 70.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 février 2000.

C. Doerner.

(12354/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BABU INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Madame Antonella Assennato, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BABU INVESTMENT HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

17844

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne pas peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

17845

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A.» prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeuree, elle a signé avec Nous, notaire,  le présent acte.

Signé: A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2000, vol. 508, fol. 75, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12355/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ANNE WERY EDITIONS &amp; RESSOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 5, rue Th. Eberhard.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anne Wery, consultante en ressources humaines, demeurant 5, rue Théodore Eberhardt à L-1451 Luxem-

bourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ANNE WERY EDITIONS &amp; RESSOURCES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l’associé.

Art. 3.  La société a pour objet:

17846

1) Maison d’édition:
a) l’édition d’oeuvres littéraires et photographiques livres, agendas, cartes postales, calendriers, affiches, posters, ainsi

que toute création préimprimée et diffusée dans un but commercial, (multiplication, vente et distribution),

b) toute production artistique, didactique, littéraire ou autre, liée à la communication,
2) Consultance en Ressources Humaines:
toutes activités connexes et complémentaires relatives aux points 1) a), b) et 2), par exemple, cours, conférences,

etc.)

La société pourra s’intéresser de quelque manière et sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou

entreprises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes opérations et transactions de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension, et ce, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. (y compris la
création de succursales).

Art. 4.  La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000 francs), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Elles appartiennent toutes à l’associée unique, Madame Anne Wery, consultante en ressources humaines, demeurant

à Luxembourg.

Art. 6.  Tant que la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci sera libre de céder tout ou parties des parts à

qui il l’entend.

Si l’associé unique vient à décéder, ses parts de la société reviendront de droit à ses descendants; si ceux-ci sont

mineurs au moment du décès, l’administration des parts sera prise en charge par Madame Claire Tombeur, née le 17
janvier 1962 à Hermalle-sous-Argenteau en Belgique, demeurant actuellement 81, rue des Augustines à B-1090
Bruxelles.

Outre le cas du décès de l’associée unique, Madame Claire Tombeur, préqualifiée, prendra également en charge

l’administration des parts, si l’associé unique se trouve dans l’une des circonstances suivantes:

- incapacité physique handicapante;
- incapacité mentale;
- éloignement forcé;
- absence imprévue;
- demande expresse de l’associée unique suite aux circonstances données du moment.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues à

l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers de l’associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9.  La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’associé avec ou sans limitation de son

mandat.

Il peut être à tout moment adjoint un ou des gérants supplémentaires.
Le ou les gérants peuvent être révoqués sur simple décision écrite de l’associé.
Art. 10.  L’associé fixe les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11.  Simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 13.  A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis.
Le bénéfice net, après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à

titre d’amortissement de réserves, sera réparti comme suit:

- cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales,
- le solde restant dû est à la disposition de l’associé unique.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par l’associé proportionnellement au nombre de ses parts, sans que

toutefois aucun associé ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par

l’associé, ou par un mandataire désigné par l’associé.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et l’apurement du passif.
Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère et se soumet aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les cinq cents parts sociales ont été souscrites par Madame Anne Wery, associée unique prénommée, et

intégralement libérées, d’une part par l’apport en nature constitué par un fonds de commerce des cartes, et autres
objets faisant partie de la maison d’édition, d’une valeur de 378.751,- LUF ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

17847

Cet apport en nature se détaille comme suit:
- Imprimerie:

299.213,- LUF

- Papeterie:

18.305,- LUF

- Mobilier et Matériel Informatique:

61.233,- LUF

et d’autre part par un apport en espèces de 121.249,- LUF, lequel a été déposé sur le compte de la société en vue de

sa constitution auprès de la Banque Générale de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Résolutions

Et, à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
- se désigne comme gérante unique de la société, au titre de salariée, sous statut indépendant, avec pouvoirs d’engager

la société par sa seule signature en toutes circonstances,

- déclare que l’adresse de la société est au 5, rue Théodore Eberhardt à L-1451 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wery, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 52, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

J. Elvinger.

(12353/211/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-2653, 16, rue Eugène Ruppert,

here represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing part has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as

follows:

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l.
Art. 3.  The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at eighty-six thousand seven hundred Euros (EUR 86,700), represented by three

thousand four hundred and sixty-eight (3,468) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

17848

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the Law.

Any officer, manager or member of the Company is hereby authorised to make any election and to take any necessary

or appropriate action in connection therewith to cause the Company to be classified as a partnership or disregarded as
a separate entity, as appropriate, for U.S. federal income tax purposes.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

However, borrowings, purchases, exchanges and sales of business or buildings, mortgages and pledges, the association

of companies or any contributions to companies incorporated or to be incorporated, as well as investments in these
companies, may only take place or be agreed with the authorisation of shareholders under ordinary majority conditions,
without this limiting of powers, which only concerns matters between shareholders, being opposable to third parties.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The company’s financial year runs from the first of March to the last day (28th or 29th) of February of the

following year.

Art. 14.  Each year, as of the last day of February (28th or 29th), the management will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix
according to the prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 29th of February 2000.

17849

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by:
BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, three thousand four hundred and sixty-eight shares …………

3,468

All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital is the equivalent of three million four hundred and ninety-

seven thousand four hundred and sixty-nine Luxembourg francs (LUF 3,497,469).

<i>General Meeting of Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed unanimously the following resolutions:

1) Is appointed as manager:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprise, residing in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social établi à L-2653

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille sept cents Euros (EUR 86.700,-), représenté par trois mille

quatre cent soixante-huit (3.468) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

17850

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessible entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnés sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée e leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Tout gérant ou toute personne dûment mandatée par le gérant est par la présente autorisé à engager la Société de

procéder toute élection et de réaliser tout acte nécessaire ou toute action appropriée en rapport avec ceci, à faire
toutes les démarches nécessaires pour que la Société soit classifiée comme «partnership» ou de ne pas tenir compte
d’une entité séparée pour les impôts sur le revenu fédéraux des Etats-Unis.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Toutefois les emprunts, acquisitions, échanges et ventes de titres de commerces ou d’immeubles, les mises en gage

ou en hypothèque, l’association de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que les
investissements dans ces sociétés, peuvent uniquement avoir lieu ou être approuvés moyennant l’autorisation d’associés
donnée aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les relations
entre associés, soient opposables aux tiers.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de
la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier mars et se termine le dernier jour (28 ou 29) du mois de février.
Art. 14.  Chaque année avec effet au dernier jour de février (28 ou 29), la gérance établit le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par le

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, trois mille quatre cent soixante-huit parts sociales ………

3.468

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de BLACKACRE LUXEMBOURG,

S.à r.l., prédésignée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

17851

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 29 février 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit équivaut à trois millions quatre cent quatre-

vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 3.497.469,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) La société aura son siège social L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Fiorucci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 46, case 3. – Reçu 34.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 février 2000.

J.-J. Wagner.

(12356/239/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BUSINESS 21, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Karin Antierens, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS 21.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nitration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

17852

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de soixante

Euros (60,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

17853

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante mille Euros

(60.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.420.394,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Antierens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2000, vol. 508, fol. 76, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12357/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

C.B.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Daniel Philippe, conducteur, demeurant à L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole;
2.- Madame Pascaline Fradet, secrétaire, épouse de Monsieur Alain Philippe, demeurant à L-7446 Lintgen, 1, rue de

l’Ecole.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de C.B.C.I. S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Lintgen.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

17854

Art. 4.  La société a pour objet la construction de bâtiments industriels et agricoles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00

heures en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Alain Daniel Philippe, préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………

900

2.- Madame Pascaline Fradet, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………

100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

17855

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Daniel Philippe, conducteur, demeurant à L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole;
b) Madame Pascaline Fradet, secrétaire, épouse de Monsieur Alain Philippe, demeurant à L-7446 Lintgen, 1, rue de

l’Ecole;

c) Monsieur Manuel Paulo Veloso Dias, gérant de sociétés, demeurant à Differdange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
V.O. CONSULTING (FIDUCIAIRE), établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

on 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société Monsieur Alain Daniel Philippe, Madame Pascaline

Fradet et Monsieur Manuel Paulo Veloso Dias, ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la
décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Alain Daniel Philippe, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. D. Philippe, P. Fradet-Philippe, M. P. Veloso Dias, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 856, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000.

F. Kesseler.

(12358/219/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

17856


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VERDETTA HOLDING S.A.

MIFRAN S.A.

MIFRAN S.A.

MILLERS STORAGE S.A.

UCF GROUP S.A.

UCF GROUP S.A.

WORLD EFS S.A.

WORLD EFS S.A.

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MURFET S.A.

MURFET S.A.

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NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A.

PROloc S.A.

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NORGLUF S.A.

OCTANE INVESTMENTS S.A.

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RAMCOR S.A.

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SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

SAINT CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

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