17665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 369

23 mai 2000

S O M M A I R E

Abera Lux S.A., Wasserbillig …………………………

page

17702

Agrind International Holding Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17702

Allianz Invest S.A., Luxembourg …………………………………

17692

Anait Berater S.A., Luxembourg …………………………………

17704

Arche de Bereldange, S.à r.l., Luxembourg ……………

17701

Arches Investments S.A., Luxembourg ……………………

17704

Artemis Nouvelle Artemis Fine Arts S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17705

Association des Cadres Fonctionnaires de l’Admi-

nistration  Gouvernementale, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17684

Australasia Storage Equities S.A., Luxembourg……

17703

Bardinn, S.à r.l. ………………………………………………………………………

17708

Bastian Tescher & Cie, S.e.n.c., Luxembourg ………

17680

Beim Denny, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

17671

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

17709

Bridel Investments S.A., Bridel ……………………………………

17692

Cyaro Soparfi S.A., Differdange ……………………………………

17688

Flesch Immobilière, S.à r.l., Beidweiler ……………………

17691

Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg ……………

17697

Lutrec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17705

Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg ………………

17709

News Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17666

Nora International Limited S.A., Luxembourg ……

17666

Oblinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

17670

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg ……………………

17670

Perak S.A., Luxembourg …………………………………………………

17669

Phoenix Acquisition Company S.A., Luxbg

17666

,

17669

Proform S.A., Mamer …………………………………………………………

17672

Querido S.A., Luxembourg ……………………………………………

17672

Richemond Hotels Holding S.A., Luxembg

17670

,

17671

Rivar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17672

Schlemmereck, S.à r.l., Keispelt……………………………………

17672

Securel S.A., Niederanven ………………………………

17673

,

17675

Selimex, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………

17673

Senancourt S.A., Luxembourg ………………………………………

17676

Serim S.A., Luxembourg …………………………………………………

17675

Sigval Holding S.A., Luxembourg…………………………………

17675

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg………………………………

17671

Siva, S.à r.l., Remerschen …………………………………………………

17676

So.Ge.As, Société Générale des Assaisonnements

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

17676

Sorokina S.A., Luxembourg ……………………………………………

17676

Start-Up Tools S.A., Bertrange ……………………………………

17677

Stemaco Participations S.A., Luxembourg ……………

17676

Strategica (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

17678

Supergems Finance S.A., Luxembourg ……………………

17679

Supergems Holding S.A., Luxembourg ……………………

17680

Symptom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

17681

Tercion Investments S.A., Luxembourg …………………

17678

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg ………………

17681

Travel  Services  International  Holding  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17679

Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

17681

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

17681

Triborg Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17682

Trinity S.A., Luxembourg ………………………………

17682

,

17683

Ukozi S.A., Luxembourg …………………………………………………

17682

Venezia Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17683

Waicor  Investment  Corporation  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17683

Wilver S.A., Luxembourg…………………………………………………

17684

Worldwide Financial Holding S.A., Luxembourg

17684

Würfel Transport Luxembourg GmbH, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17683

Yavin S.A., Luxembourg……………………………………………………

17684

NEWS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.839.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 février 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société NEWS HOLDING S.A., tenue à

Luxembourg, le 17 février 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat se terminant le 22 juillet 1999,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 12 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat se terminant le 22 juillet 1999,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 12 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 12 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, et

M. Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouveaux administrateurs de la société,
avec effet à dater de la présente assemblée, et pour prendre fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12084/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

RECTIFICATIF

Par décision du conseil d’administration en date du 10 novembre 1999,
- la démission de Monsieur Mauro Scalet, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Scalet pour l’exercice de son mandat à ce jour;
- est nommé administrateur en remplacement, avec effet immédiat et à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires, Madame Karin Boeren, administrateur de socités, résidant Snoeklaan 9, Voorhout, Pays-Bas.

Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12085/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.455.

—

In the year two thousand, the 13st day of January.
In front of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General shareholders’ meeting of the company PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

(the «Company»), having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg under the number B 66.455, organised in the form of a «société anonyme»
according to a deed of notary Jean Seckler residing in Junglinster dated 25 September, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 889 of 9 December, 1998. The articles of association of the Company
have been amended pursuant to a deed of same notary on 12 January, 1999, which has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 114 of 24 February, 1999.

The meeting begins with M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints M

e

Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.

The meeting elects Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It follows from the attendance list that six million (6,000,000) shares, having no par value, being all the issued shares

of the share capital of the Company, are duly represented at the present meeting, which may as a result validly deliberate
and decide upon all of the items figuring on the aforementioned agenda.

17666

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

Increase of the share capital of the Company by EUR 4,015,953.- (four million fifteen thousand nine hundred and fifty-

three Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 13,613,406.- (thirteen million six hundred thirteen
thousand four hundred and six Euros) to the amount of EUR 17,629,359 (seventeen million six hundred and twenty-nine
thousand three hundred and fifty-nine Euros) by way of creation and issue of 1,770,000 (one million seven hundred and
seventy thousand) new shares of the Company with no par value and payment of an issue premium of EUR 9,500.48
(nine thousand five hundred Euros and forty-eight Cents) to the issue premium account of the Company.

2. Waiver of the preferential subscription right of Mr Stephen M. Waters, being the second shareholder of the

Company.

3. Subscription to the increase specified under 1. hereabove in the name and for account of COMPASS PARTNERS

EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. and payment of the entirety of (i) the newly issued shares by contri-
bution in cash of an amount of EUR 4,015,953.- (four million fifteen thousand nine hundred and fifty-three Euros) and (ii)
of the issue premium of EUR 9,500.48 (nine thousand five hundred Euros and forty-eight Cents) which is allocated to
the issue premium account of the Company.

4. Acknowledgement that after the increase of the share capital, being totally paid up, the shareholding of the

Company shall be as follows:

* COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. ………………………………………… 7,769,999 shares
*∑  Stephen M. Waters ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

5. Amendment to the shareholders’ register in order to reflect the above changes.
6. Amendment of Article 5.1 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolutions.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 4,015,953.- (four million fifteen

thousand nine hundred and fifty-three Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 13,613,406.- (thirteen
million six hundred thirteen thousand four hundred and six Euros) to the amount of EUR 17,629,359.- (seventeen million
six hundred and twenty-nine thousand three hundred and fifty-nine Euros) by way of creation and issue of 1,770,000
(one million seven hundred and seventy thousand) new shares of the Company with no par value and payment of an
issue premium of EUR 9,500.48 (nine thousand five hundred Euros and forty-eight Cents) to the issue premium account
of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to note that Mr Stephen M. Waters, in his capacity as shareholder of the Company, has

waived his preferential subscription right for the present increase of the share capital.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that the new shares have been subscribed by COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., and that they have been entirely paid up by (i) a contribution in cash of an amount
of EUR 4,015,953.- (four million fifteen thousand nine hundred and fifty-three Euros) and that (ii) an issue premium of
EUR 9,500.48 (nine thousand five hundred Euros and forty-eight Cents) has been paid by COMPASS PARTNERS
EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. and has been allocated to the issue premium account of the Company
evidence of which has been given to the undersigned notary who acknowledges such contribution.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to record that after the increase of the share capital, being totally paid up, the shareholding of

the Company shall be as follows:

* COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. ………………………………………… 7,769,999 shares
*∑  Stephen M. Waters ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders’ register in order to reflect the above resolutions.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of

Association, which shall be reworded as follows:

«5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 17,629,359.- (seventeen million six hundred and twenty-

nine thousand three hundred and fifty-nine Euros) represented by 7,770,000 (seven million seven hundred and seventy
thousand) shares having no par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty-three thousand three hundred and fifty-six Euros (EUR
43,356.-).

17667

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 13 janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX ACQUISITION

COMPANY S.A., (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, enregis-
trée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.455, constituée sous la forme d’une
société anonyme suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster le 25 septembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 889 du 9 décembre 1998. Les statuts de la Société ont été
modifiés en vertu d’un acte du même notaire en date du 12 janvier 1999, qui a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 114 du 24 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 6.000.000 (six millions) d’actions sans valeur nominale, représentant la

totalité des actions émises du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 4.015.953,- (quatre millions quinze mille neuf cent cinquante-

trois euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 13.613.406,- (treize millions six cent treize mille quatre cent
six euros) au montant de EUR 17.629.359,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-neuf euros)
par la création et l’émission de 1,770,000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions nouvelles de la Société sans
désignation de valeur nominale et payment d’une prime d’émission d’un montant de EUR 9.500,48 (neuf mille cinq cents
euros et quarante-huit Cents) au compte prime d’émission de la Société. 

2. Renonciation par Monsieur Stephen M. Waters à son droit de souscription préférentiel, en sa qualité de second

actionnaire de la Société.

3. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus au nom et pour le compte de COMPASS

PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. et paiement de l’entièreté (i) des actions nouvellement
émises par un apport en espèces d’un montant de EUR 4.015.953,- (quatre millions quinze mille neuf cent cinquante-trois
euros) et (ii) d’une prime d’émission d’un montant de EUR 9.500,48 (neuf mille cinq cents euros et quarante-huit Cents)
qui est affectée au compte prime d’émission de la Société.

4. Constatation qu’après l’augmentation du capital de la Société, entièrement libéré, l’actionnariat de la Société sera

composé comme suit: ∑

*  COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. ……………………………………… 7.769.999 actions
*  Stephen M. Waters ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

5. Modification du registre des actionnaires afin d’y refléter les modifications ci-dessus mentionnées.
6. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société afin d’y refléter les résolutions mentionnées ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 4.015.953,- (quatre millions quinze

mille neuf cent cinquante-trois euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 13.613.406,- (treize millions six
cent treize mille quatre cent six euros) au montant de EUR 17.629.359,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf mille trois
cent cinquante-neuf euros) par la création et l’émission de 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions
nouvelles de la Société sans désignation de valeur nominale et payment d’une prime d’émission d’un montant de EUR
9.500,48 (neuf mille cinq cents euros et quarante-huit Cents) au compte prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que Monsieur Stephen M. Waters, en sa qualité d’actionnaire de la Société, a renoncé

à l’exercice de son droit de souscription préférentiel eu égard à la présente augmentation de capital.

17668

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les nouvelles actions ont été souscrites par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY

FUND (BERMUDA), L.P. et qu’elles ont été entièrement payées par (i) un apport en espèces d’un montant de EUR
4.015.953,- (quatre millions quinze mille neuf cent cinquante-trois euros) et (ii) qu’une prime d’émission d’un montant
de EUR 9.500,48 (neuf mille cinq cents euros et quarante-huit Cents) a été payée par COMPASS PARTNERS
EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. et a été affectée au compte prime d’émission de la Société, ce qui a été
documenté au notaire instrumentaire qui constate ces paiements.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate qu’après l’augmentation du capital de la Société, entièrement libéré, l’actionnariat de la Société

est composé comme suit: 

*  COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. ……………………………………… 7.769.999 actions
*  Stephen M. Waters ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d’y refléter les résolutions qui précèdent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 17.629.359,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf mille trois

cent cinquante-neuf euros), représenté par 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions, sans désignation
de valeur nominale».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 43.356,- (quarante-trois mille trois cent cinquante-six euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 1, case 7. – Reçu 1.623.864 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.

G. Lecuit.

(12091/220/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.

G. Lecuit.

(12092/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue extraordinairement le 17 décembre 1999, 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

<i>Siège social

L’assemblée générale a décidé de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme

PERAK S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12090/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17669

OBLINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 10.952.

Constituée par acte passé par-devant Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 15 mai 1973. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 février 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société OBLINVEST S.A., tenue en date du 8 février 2000, au

38, boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OBLINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12086/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.053.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton, tenue le 24 janvier 2000

Le conseil d’administraiton a pris acte de la démission de M. Maurice Stroop en tant qu’administrateur de la société

avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Pour PANTA ELECTRONICS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12088/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

—

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire de la société:
RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, on date du 26 janvier 2000, non encore publié,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 1

er

février 2000,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-), représenté par vingt

(20) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à cent dix millions de francs suisses (CHF 110.000.000,-), ainsi qu’il

résulte de l’article 5, quatrième alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cent dix millions de francs suisses (CHF 110.000.000,-), représenté par deux cent vingt

(220) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une première tranche du capital

autorisé à concurrence de quarante millions de francs suisses (CHF 40.000.000,-) pour porter le montant actuel du 

17670

capital social de dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) à cinquante millions de francs suisses (CHF
50.000.000,-), par la création de quatre-vingt (80) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de quarante millions de francs suisses
(CHF 40.000.000,-).

Que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que la justification de ces

souscriptions résulte des pièces annexés au prédit procès-verbal du conseil d’administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

millions de francs suisses (CHF 40.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs suisses (CHF 50.000.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à dix millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 10.250.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 856, fol. 69, case 3. – Reçu 10.012.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000.

F. Kesseler.

(12098/219/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

—

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 3 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000.

F. Kesseler.

(12099/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BEIM DENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 15, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 72.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(12089/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 novembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Tomas Wittbjer et

de Madame Christina Högdahl, administrateurs, et décide de diminuer le nombre des administrateurs de cinq à trois et
de ne pas remplacer les administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.

M. Loesch

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12111/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17671

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 février 2000, vol. 135, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

S. Benamor.

(12093/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

QUERIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.125.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>QUERIDO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(12094/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.980.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenue le 18 février 2000

Le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 18 février 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Madame Caroline Folmer ayant remis sa démission le 18 février 2000, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une place

au sein du conseil d’administration, de coopter conformément  à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à Lugano (Suisse) comme nouvel
administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procèdera à l’élection

définitive.

Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12100/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SCHLEMMERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 4, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 48.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHLEMMERECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(12101/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SCHLEMMERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 4, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 48.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHLEMMERECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(12102/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17672

SELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2000,

enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 4, que l’article cinq des statuts de la société à
repsonsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l., avec siège social à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscites comme suit:
1. Monsieur Jan Huygens, commerçant, demeurant à B-Hofstade/Aalst, deux cents parts sociales………………………… 200
2. Monsieur Nikolaas Huygens, agent commercial, demeurant à B-Hofstade/Aalst, cinquante parts sociales ………

50

3. Monsieur Theodorus Engels, agent commercial, demeurant à NL-VR Schijndel, deux cent cinquante parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Il résulte du dit acte que le nombre des gérants a été fixé à deux et que la gérance est assurée par:
a) Monsieur Jan Huygens, prénommé;
b) Monsieur Theodorus Engels, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

E. Schlesser.

(12105/227/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

E. Schlesser.

(12105/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 17, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182.

—

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECUREL S.A., ayant son

siège social au 2, rue Bender, L-1229 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
numéro B 23.182, constituée par acte notarié passé devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à
Capellen en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du
23 septembre 1985. 

Les statuts ont été modifiés:
- par acte notarié passé devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, préqualifiée, en date du 12 juillet 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277, du 17 octobre 1988,

- par acte notarié passé devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, préqualifiée, en date du 24 novembre 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49, du 24 février 1989,

- par acte notarié passé devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 29 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24, du 26 janvier 1991,

- par acte notarié passé devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449, du 12 septembre 1995,

- par acte notarié passé devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 25 novembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 186, du 27 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch.
Le président désigne comme secrétaire Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les quinze mille huit cents (15.800) actions, représentant l’intégralité du

capital social de quinze millions huit cent mille francs (15.800.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

17673

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs.
2. Election de trois nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Election d’un nouveau commissaire aux comptes. 
5. Désignation de mandataires spéciaux. 
6. Transfert du siège social à Niederanven. 
7. Modification des statuts.
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs-délégués, ainsi que des administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élire en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
- Monsieur Jos Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch;
- Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim;
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat est de six années.
L’assemblée décide de désigner Monsieur Jos Nosbusch président du conseil d’administration et administrateur-

délégué, en remplacement des administrateurs-délégués démissionnaires. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes Roland Kohn. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’élire en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société civile Arthur

Andersen, établie à Luxembourg. La durée de son mandat est de six années. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que Monsieur Jean-Pierre Bara, assisté de Monsieur Angelo Rossi, assumera la direction technique

jusqu’à son départ de la société qui n’interviendra pas avant le mois de juillet 2000. Monsieur Angelo Rossi assumera
ensuite seul cette fonction.

L’assemblée décide que le suivi administratif et comptable est assuré par le service comptabilité de la société PEDUS

SERVICE, S.à r.l., ayant son siège social à Niederanven.

Dans le respect des deux alinéas qui précèdent, reçoivent pouvoir d’engager la société conjointement à deux les

personnes mentionnées ci-après, sachant que chacun des groupes A et B doit être représenté à la signature:

<i>1) Groupe A:

- Monsieur Angelo Rossi, demeurant à Mamer, 
- Monsieur Jean-Paul Neu, demeurant à Schieren,
- Monsieur Christian Pochez, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>2) Groupe B:

- Monsieur Marc Reuter, demeurant à Stegen, 
- Monsieur Marc Wagner, demeurant à Diekirch. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 2, rue Bender, L-1229 Luxembourg, au 1A, Zone Industrielle

Bombicht, L-6947 Niederanven. 

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 1, 8 et 11 des statuts qui auront

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SECUREL. Le siège social est établi à Niederanven.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.».

«Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

17674

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat: entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui prendront la dénomination d’administrateurs-
délégués. Des mandats spéciaux peuvent également être conférés à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs. Elle peut également être engagée par la signature conjointe de deux mandataires
spéciaux dans le respect des limites imposées par l’assemblée générale.».

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à onze heures à

Niederanven au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Nosbusch, E. de Fierlant Dormer, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

J. Elvinger.

(12103/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 17, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23

février 2000.
(12104/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.417.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 28 juin 1999.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 février 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SERIM S.A., tenue en date du 4 février 2000, au 38,

boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERIM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12109/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SIGVAL HOLDING S.A.

Signature

(12110/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17675

SENANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.585.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12107/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SENANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.585.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12108/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 9.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12112/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SO.GE.AS, SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>SO.GE.AS, SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(12113/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SOROKINA S.A.

Signature

(12114/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 62.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(12116/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17676

START-UP TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

L’an deux mil, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-8077 Bertrange,

83, rue de Luxembourg, sous la dénomination de START-UP TOOLS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 septembre 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 13 septembre 1999, volume 852, folio 76, case 12, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 24 décembre 1999, volume 856, folio 19 case 10, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-
bourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de 375.000,- francs espèces accompagnée d’une prime d’émission

totale de 11.925.000,- francs.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de trois cent soixante-quinze mille francs (375.000,-) pour le porter de son
montant actuel d’un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,-) à deux millions cent vingt-cinq mille francs
(2.125.000,-), par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs (1.250,-) chacune, accompagnée d’une prime d’émission globale de onze millions neuf cent vingt-
cinq mille francs (11.925.000,-), soit une prime d’émission de trente-neuf mille sept cent cinquante francs (39.750) par
action nouvelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, de l’accord unanime des actionnaires, déclare accepter que

ces trois cents actions (300) nouvelles, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune,
accompagnée d’une prime d’émission globale de onze millions neuf cent vingt-cinq mille francs (11.925.000,-) en espèces,
soit une prime d’émission de trente-neuf mille sept cent cinquante francs (39.750,-) par action nouvelle, soient souscrites
par la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée PALMYRE INVESTMENT S.A., avec siège social à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement de

Maître Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du 9 octobre 1997, numéro 555,

ici représentée par:
- Monsieur Norbert Schmitz, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Karl Guénard, attaché de direction, demeurant à Thionville,
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés, Monsieur Karl

Guénard, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration tenue en date du 12 mai 1998, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 13 août 1998, et Monsieur Norbert Schmitz en vertu d’une
résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999, dont l’extrait a été déposé au Tribunal d’Arrondissment
de et à Luxembourg en date du 20 décembre 1999, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article
10 des statuts, la société étant valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs,

Les six actionnaires existants ont renoncé purement et simplement à leur droit préférentiel de souscription.
Faisant suite à cette acceptation la prédite société de droit luxembourgeois dénommée PALMYRE INVESTMENT

S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire les trois cents actions (300) nouvelles, à leur valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, le tout accompagnée d’une prime d’émission globale de
onze millions neuf cent vingt-cinq mille francs (11.925.000,-) en espèces, soit une prime d’émission de trente-neuf mille
sept cent cinquante francs (39.750,-) par action nouvelle.

17677

Les trois cents actions (300) NOUVELLES ainsi souscrites par la prédite société de droit luxembourgeois dénommée

PALMYRE INVESTMENT S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, ont été entièrement libérées par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de douze millions trois cent mille francs (12.300.000,-), représentant le montant de
l’augmentation de capital et le montant de la totalité de la prime d’émission, se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions cent-vingt cinq mille francs luxembourgeois (2.125.000,-), divisé en

mille sept cents actions (1.700) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

(le reste sans changement). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de deux
cent mille francs (200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2000, vol. 856, fol. 65, case 5. – Reçu 123.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

N. Muller.

(12115/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

STRATEGICA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 73.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 février 2000

La démission de Monsieur Alexis De Bernardi de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.

Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, résidant à Luxembourg, est nommé nouvel adminis-
trateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.

Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour STRATEGICA (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12117/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TERCION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.933.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2000 que Monsieur Nicolas Jaeggi,

avocat, demeurant à CH-6300 Zug, et Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Rameldange, ont été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs José Faber et Michel De
Groote, administrateurs démissionnaires.

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 29 janvier 2000 que Monsieur Armand Haas, licencié en

sicences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12122/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17678

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SUPERGEMS FINANCE S.A.

Signature

(12118/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

SUPERGEMS FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12119/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(12124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.859.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 8 septembre 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Joseph Mayor. Le président a désigné comme secrétaire-scrutateur

Mademoiselle Emmanuelle Brouillet.

Le président a déclaré que la totalité des 1.000 actions était représentée et donc l’assemblée peut discuter et décider

avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs pour l’exercice 1998.
3. Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice 1998.
4. Nomination de M. Joseph Mayor en tant qu’administrateur.
5. Démission de M. Giancarlo Tabegna en tant qu’administrateur.
6. Démission de M. Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur.
7. Démission de la société GEROFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A. en tant que commissaire aux comptes.
8. Nomination de M. Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur.
9. Nomination de la société SEFICO S.A.en tant que commissaire aux comptes.
10. Nomination d’un mandataire qui aura:
- La mission de superviser tous les investissements actuels et futurs de la société dans le domaine touristique et

hôtelier.

- L’autorité et le pouvoir d’ouverture et d’opération sans limite d’un compte bancaire auprès d’une banque suisse de

premier rang avec rapport constant de sa part aux membres du conseil d’administration de tout mouvement bancaire
effectué.

17679

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été unanimement approuvés et il a été décidé

de mettre en résultats reportés le bénéfice de l’année.

2. La décharge est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat:
- M. Fabio Mazzoni,
- M. Lucien Zanella,
- M. Giancarlo Tabegna.
3. La décharge est accordée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat:
- GEROFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
4. La nomination de M. Joseph Mayor en tant qu’administrateur est acceptée.
5. La démission de M. Giancarlo Tabegna en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

6. La démission de M. Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur est acceptée.
7. La nomination de M. Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur est acceptée.
8. La démission de la société GEROFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A. en tant que commissaire aux comptes est

acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

9. La nomination de la société SEFICO S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
10. La nomination d’un mandataire qui aura:
- La mission de superviser tous les investissements actuels et futurs de la société dans le domaine touristique et

hôtelier

- L’autorité et le pouvoir d’ouverture et d’opération sans limite d’un compte bancaire auprès d’une banque suisse de

premier rang avec rapport constant de sa part aux membres du conseil d’administration de tout mouvement bancaire
effectué

est acceptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

J. Mayor

E. Brouillet

<i>Président

<i>Secrétaire-Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12125/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

(12120/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BASTIAN TESCHER &amp; CIE, Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 25 janvier

2000, enregistré à Capellen en date du 1

er

février 2000, vol. 417, fol. 83, case 5:

que les seuls associés de la société BASTIAN TESCHER &amp; CIE, Société en nom collectif, détiennent ensemble l’inté-

gralité du capital social;

- qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 31

décembre 1999;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social

à Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

Capellen, le 18 février 2000.

A. Biel

<i>Notaire

(12122A/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17680

SYMPTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(12121/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(12123/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TREBEL S.A.

Signature

(12126/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TRENUBEL S.A.

Signature

(12127/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

TRENUBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12128/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17681

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TRIBORG HOLDING S.A.

Signature

(12129/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

TRIBORG HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12130/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

UKOZI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12133/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

UKOZI S.A.

Signature

(12134/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 533, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

(12131/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17682

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 juillet 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRINITY S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12132/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 août 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

VENEZIA FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12135/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

VENEZIA FINANCE S.A.

Signature

(12136/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(12137/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(12140/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17683

WILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.137.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

WILVER S.A.

Signature

(12138/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.476.

—

Le liquidateur de la société WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A. en liquidation enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.476 sera transféré à compter du 1

er

février 2000 du

11, avenue de la Liberté, L-1931 au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

G. Ferrari

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12139/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

YAVIN S.A.

Signature

(12141/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES

DE L’ADMINISTRATION GOUVERNEMENTALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1352 Luxembourg, 4, rue de la Congrégation.

—

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1999, délibérations homologuées par

décision du tribunal d’arrondissement de Luxembourg du 26 janvier 2000, que les statuts de l’association ont fait l’objet
des modifications suivantes:

Titre les termes «A.s.b.l.» sont remplacés par «Association sans but lucratif».
Art. 1

er

. <i>Nouveau texte: Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une

association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but
lucratif, ainsi que par les présents statuts.

L’association est dénommée ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION

GOUVERNEMENTALE, association sans but lucratif.

Art. 2. <i>Nouveau texte: L’association a pour objet de défendre les intérêts moraux, matériels et sociaux de ses

membres en toute indépendance et par les moyens les plus appropriés.

L’association s’interdit toute activité à tendance confessionnelle, philosophique ou politique.
Art. 3. Le texte est complété par l’adresse suivante: p.a. Ministère d’Etat, 4, rue de la Congrégation. L-1352 Luxem-

bourg.

Art. 4. <i>Nouveau texte: Le nombre des membres associes est illimité; il ne peut cependant être inférieur à six.
Art. 5. <i>Nouveau texte: Peut être membre associé de l’association sur simple demande adressée au conseil d’adminis-

tration, tout fonctionnaire de l’administration gouvernementale appartenant à la carrière moyenne au sens de la loi
modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat, ainsi que les stagiaires et les
retraités de la même carrière dans la même administration.

La qualité de membre associé n’est acquise qu’après paiement de la cotisation, laquelle doit être réglée dans les trente

jours qui suivent la présentation de la demande écrite.

17684

Art. 6. <i>Nouveau texte: La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut

être supérieure à cinquante euros.

Art. 7. <i>Nouveau texte: Le conseil d’administration peut admettre des membres honoraires. Ces membres soutiennent

l’association par une contribution financière, sans avoir droit de participer aux votes lors des assemblées générales et
sans être éligibles aux fonctions prévues à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. <i>Nouveau texte: L’association est gérée par un conseil d’administration dont le nombre des membres ne peut

être ni inférieur à six ni supérieur à onze. Les membres du conseil d’administration sont élus avec majorité simple par
l’assemblée générale pour un terme de trois ans par les membres présents ou dûment représentés.

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il peut être pourvu à son rempla-

cement dans la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi élu achève le mandat de son prédécesseur.

Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, deux vice-présidents, un secrétaire. un

secrétaire adjoint et un trésorier.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 24 heures

avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats
est inférieur au nombre des mandats vacants.

Art. 11. La deuxième phrase est supprimée.
Art. 12. <i>Nouveau texte: Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent.

sur convocation de son président ou en cas d’absence de ce dernier d’un des deux vice-présidents. Il doit être convoqué
par le président ou son vice-président à la demande de trois de ses membres.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Si toutefois le conseil n’atteint pas le quorum à une première réunion, il peut après une nouvelle convocation, sans

considération du nombre des membres présents, prendre des décisions valables. Cette nouvelle convocation ne peut
cependant se faire par écrit qu’après quatre jours.

Art. 13. <i>Nouveau texte: L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du

secrétaire du conseil d’administration. En cas d’absence du président ou du secrétaire, ceux-ci sont remplacés par
respectivement un des vice-présidents ou un des membres du conseil d’administration.

Art. 15. <i>Nouveau texte: Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le

rapport d’activité et le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 16. <i>Nouveau texte: L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres associés, se réunit chaque année,

en séance ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’adminis-
tration ou lorsqu’un cinquième des membres associés en fait la demande et indique l’ordre du jour proposé.

La convocation aux assemblées générales se fait au moins trois jours francs à l’avance et indique l’ordre du jour. Toute

proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre
du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, si la

loi ou les présents statuts ne le prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre
par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents.

Il est loisible aux membres associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre associé

sur présentation d’une procuration écrite, sauf pour les cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seul les
membres présents sont admis au vote. Aucun membre associé ne peut avoir plus que trois procurations.

Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire ou

par la voie de la presse.

Art. 17. La dernière phrase de l’article 17 est supprimée et remplacée par la phrase suivante:
L’assemblée générale désigne chaque année parmi les membres associés au moins deux réviseurs de caisse, chargés

du contrôle des factures et de la comptabilité de la société, de la révision de la caisse et d’en faire le rapport à l’assemblée
générale.

Art. 19 et 20. L’ancien article 19 devient l’article 23. L’ancien article 20 est repris à l’article 23 nouveau. Le texte

du nouvel article 19 est libellé comme suit:

Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et subventions,

les dons ou legs en sa faveur.

Nouvel Art 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont

produites et ce au 31 décembre.

Nouvel Art 22. Pour tout ce qui n’est pas réglemente par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 1

er

avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Nouvel Art. 23. Texte de l’ancien article 20 cité pour mémoire:
Art. 20. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Luxembourg, le 28 février 1972, a approuvé les présents statuts.

Elle a désigné un bureau provisoire qui restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale. 

Luxembourg, le 28 février 1972. 

<i>Les membres fondateurs:

Nicolas Kohl, inspecteur au Ministère de la Fonction Publique, 24, rue des Prés, Helmsange, président ff. 
Henri Schmitz, inspecteur au Ministère de la Fonction Publique, 45, rue Charlemagne, Luxembourg, vice-président ff.

17685

Norbert Wallers, rédacteur principal au Ministère de la Famille, 111, rue de Muhlenbach, Luxembourg, secrétaire ff.
Marco Turpel, chef de bureau adjoint au Ministère de l’Education Nationale, 87, rue du Kiem, Strassen, Secrétaire

adjoint ff. 

Pierre Thein, Chef de bureau au Ministère des Transports, 11, rue des Sources, Walferdange, trésorier ff. 
Georges Biwer, inspecteur principal au Ministère de la Fonction Publique, 38, rue de l’Hôpital, Esch-sur-Alzette,

membre.

Paul Delagardelle, chef de bureau au Ministère des Finances, 11, rue de la Toison-d’Or, Luxembourg, membre.
Jean Bong, rédacteur principal au Ministère de la Fonction Publique, 29, rue Charles-Quint, Luxembourg, membre.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1972, vol. 290, fol. 87, case 12. – Reçu 20 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Delleré.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1972.
Suite aux modifications statuaires qui précèdent, le texte coordonné des statuts de l’association dénommée

ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION GOUVERNEMENTALE, Association
sans but lucratif, se présente comme suit:

ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES

DE L’ADMINISTRATION GOUVERNEMENTALE, Association sans but lucratif.

Siège social: p.a. L-1352 Luxembourg, 4, rue de la Congrégation, Ministère d’Etat.

—

STATUTS

Chapitre l

er

.- Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que
par les présents statuts.

L’association est dénommée ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION

GOUVERNEMENTALE, Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de défendre les intérêts moraux, matériels et sociaux de ses membres en toute

indépendance et par les moyens les plus appropriés.

L’association s’interdit toute activité à tendance confessionnelle, philosophique ou politique.
Art. 3. L’association a son siège à Luxembourg: p.a. Ministère d’Etat, 4, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg.
Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Membres

Art. 4. Le nombre des membres associés est illimité; il ne peut cependant être inférieur à six.
Art. 5. Peut être membre associé de l’association sur simple demande adressée au conseil d’administration, tout

fonctionnaire de l’administration gouvernementale appartenant à la carrière moyenne au sens de la loi modifiée du 22
juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat, ainsi que les stagiaires et les retraités de la même
carrière dans la même administration.

La qualité de membre associé n’est acquise qu’après paiement de la cotisation, laquelle doit être réglée dans les trente

jours qui suivent la présentation de la demande écrite.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut être supérieure

à 50,- euros.

Art. 7. Le conseil d’administration peut admettre des membres honoraires. Ces membres soutiennent l’association

par une contribution financière, sans avoir droit de participer aux votes lors des assemblées générales et sans être
éligibles aux fonctions prévues à l’article 10 des présents statuts.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

janvier au 31 décembre); 

3) par le changement de carrière, par le changement d’administration ou en général par l’abandon ou la perte de la

qualité de fonctionnaire de l’Etat;

4) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave.

Le membre faisant l’objet d’une proposition d’exclusion sera préalablement appelé devant le conseil d’administration

pour qu’il puisse donner ses explications et se défendre.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III.- Administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration dont le nombre des membres ne peut être ni inférieur

à 6 ni supérieur à 11. Les membres du conseil d’administration sont élus avec majorité simple par l’assemblée générale
pour un terme de trois ans par les membres présents ou dûment représentés.

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il peut être pourvu à son rempla-

cement dans la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi élu achève le mandat de son prédécesseur. Les
membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

17686

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président. deux vice-présidents, un secrétaire, un

secrétaire adjoint et un trésorier.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins vingt-quatre

heures avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des
candidats est inférieur au nombre des mandats vacants.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation

de son président ou en cas d’absence de ce dernier d’un des 2 vice-présidents. Il doit être convoqué par le président ou
son vice-président à la demande de 3 de ses membres.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Si toutefois le conseil n’atteint pas le quorum à une première réunion, il peut après une nouvelle convocation, sans

considération du nombre des membres présents, prendre des décisions valables. Cette nouvelle convocation ne peut
cependant se faire par écrit qu’après quatre jours.

Art. 13. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire du

conseil d’administration. En cas d’absence du président ou du secrétaire, ils sont remplacés par respectivement un des
viceprésidents ou un des membres du conseil d’administration.

Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration à

la diligence du président et, en cas d’empêchement, d’un vice-président.

Art. 15. Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activité

et le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres associés, se réunit chaque année, en séance

ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou
lorsqu’un cinquième des membres associés en fait la demande et indique l’ordre du jour proposé.

La convocation aux assemblées générales se fait au moins trois jours francs à l’avance et indique l’ordre du jour. Toute

proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre
du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, si la

loi ou les présents statuts ne le prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre
par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents.

Il est loisible aux membres associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre associé

sur présentation d’une procuration écrite, sauf pour les cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seul les
membres présents sont admis au vote. Aucun membre associé ne peut avoir plus que 3 procurations.

Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire ou

par la voie de la presse.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale de

l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère sur
les questions mises à l’ordre du jour.

L’assemblée générale désigne chaque année parmi les membres associés aux moins deux réviseurs de caisse, chargés

du contrôle des factures et de la comptabilité de la société, de la révision de la caisse et d’en faire le rapport à l’assemblée
générale.

Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des décisions intéressant l’association.

Elle a notamment le droit:

- de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration;
- de modifier les statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi; 
- de prononcer la dissolution de l’association à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 19. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 20. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à un organisme reconnu d’utilité publique.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Art. 23. Texte de l’ancien article 20 cité pour mémoire:
Art. 20. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Luxembourg, le 28 février 1972, a approuvé les présents statuts.

Elle a désigné un bureau provisoire qui restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale.

Luxembourg, le 28 février 1972. 

<i>Les membres fondateurs:

Nicolas Kohl, inspecteur au Ministère de la Fonction Publique, 24, rue des Prés, Helmsange, président ff. 
Henri Schmitz, inspecteur au Ministère de la Fonction Publique, 45, rue Charlemagne, Luxembourg, vice-président ff.
Norbert Wallers. rédacteur principal au Ministère de la Famille, 111, rue de Muhlenbach, Luxembourg, secrétaire ff.

17687

Marco Turpel, chef de bureau adjoint au Ministère de l’Education Nationale, 87, rue du Kiem, Strassen, secrétaire-

adjoint ff. 

Pierre Thein, Chef de bureau au Ministère des Transports, 11, rue des Sources, Walferdange, trésorier ff. 
Georges Biwer, inspecteur principal au Ministère de la Fonction Publique, 38, rue de l’Hôpital, Eschsur-Alzette,

membre.

Paul Delagardelle, chef de bureau au Ministère des Finances, 11, rue de la Toison-d’Or, Luxembourg, membre.
Jean Bong, rédacteur principal au Ministère de la Fonction Publique, 29, rue Charles-Quint, Luxembourg, membre.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1972, vol. 290, fol. 87, case 12. – Reçu 20 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Delleré.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1972.
Art. 24. L’assemblée générale, qui s’est réunie en séance extraordinaire à Luxembourg le 15 juin 1999, dans les

conditions de l’article 8 deuxième alinéa de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, a approuvé la présente réforme des statuts.
(12142/000/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CYARO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J. F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme de participations financières IUS SOPARFI, établie et ayant son siège social à L-4599 Differ-

dange, 47, rue J. F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Jules Roger Nlend, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 25, avenue Général

Leclerc,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CYARO SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec toutes les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par quatre-vingts (80)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

17688

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admini-
strateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, dont celle du président du conseil ou d’un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du
président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en
ce qui concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

17689

Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
Par dérogation a l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société anonyme IUS SOPARFI, prédésignée, soixante-dix-neuf actions ……………………………………………………

79

2.- Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à quatre-vingt mille euros (EUR

80.000,-) équivaut à la somme de trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois
(LUF 3.227.192,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Roger Nlend, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 25, avenue Général Leclerc.
2.- Monsieur William Zanier, Diplômé en Droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J. F. Kennedy.
3.- Monsieur Josef Adams, directeur de sociétés, demeurant à L-1223 Howald, 1, rue Victoir Beck.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, aux fonctions de premier

Président du conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile particulière IUS-CONSULT, ayant son siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée L-4599 Differdange, 47, rue J. F. Kennedy.

17690

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur William Zanier, prénommé, lequel pourra, dans toutes circonstances, engager la
société sous sa seule signature. 

Dont acte, passé à Howald (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: J. R. Nlend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 57, case 2. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 18 février 2000.

G. Lecuit.

(12145/239/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 13, um Wangert.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Marie-Jeanne Flesch, employée privée, demeurant à L-6235 Beidweiler, 13, Um Wangert.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FLESCH IMMOBI-

LIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Beidweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

17691

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Marie-Jeanne Flesch, prénommée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-6235 Beidweiler, 13, um Wangert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: M.-J. Flesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 52, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2000.

P. Decker.

(12146/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ALLIANZ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.172.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», domicilié au 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, France, est

nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve
d’approbation par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12164/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

BRIDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company CER INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Belize City, Belize,
here represented by Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Athens, on 29th December 1999.
2) Mrs Berendina ten Brinke, company director, residing in Bridel,
here represented by Mr Marius Kaskas, previously named,
by virtue of a proxy given in Athens, on 29th December 1999.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of BRIDEL INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Bridel.

17692

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by share capital or of a private company,
and the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31th, 1929 concerning Holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all entre-
prises, acquire all securities either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise as well as realise
them by sale, transfer, exchange, grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct
and/or indirect interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations.

The company may develop any land acquired by the Company or in which it is interested and in particular by laying

out and preparing the same for building purposes, constructing, altering, putting down, decorating, maintaining, fitting up
and improving buildings and conveniences and by paving, draining, cultivating, letting or building lease or building
agreement and by advancing money to and entering into contracts and arrangements of all kinds with builders, tenants
and others.

To construct, maintain and alter any building or works necessary or convenient for any of the purposes of the

Company.

To take or otherwise acquire and to hold shares and securities of any company and to sell, re-issue with or without

guarantee or otherwise deal with same.

The company may also engage with the management of hotels and apartments.
In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity and accomplish all

transactions and activity, which it may deem useful to the accomplishement and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting 

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

17693

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Bridel at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at 11.00. a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) CER INTERNATIONAL S.A., previously named, three hundred and nine shares……………………………………………

309

2) Mrs Berendina ten Brinke, previously named, one share ………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
- Mrs Berendina Alberta ten Brinke, company director, residing in Bridel, 
- Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel,
- Mr Patrick Klaedtke, economist, residing in Luxembourg. 
3) Has been appointed auditor:
The company CER INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Belize City, Belize.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le sept février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

17694

1. La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes, le 29 décembre 1999.
2. Madame Berendina ten Brinke, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes, le 29 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIDEL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de Société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société pourrra également procéder à l’acquisition, le gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous

immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières.

La société pourra exploiter tous terrains acquis par la société ou auxquels elle est intéressée et en particulier les

planifier et les préparer à des fins de construction, bâtissant, modifiant, démolissant, décorant, entretenant, aménageant,
améliorant des immeubles et des commodités en les pavant, drainant, cultivant, louant ou concluant tout bail à loyer ou
contrat de construction et en prêtant des fonds et en concluant des contrats et des arrangements de toute sorte avec
des constructeurs, propriétaires et autres.

La société pourra construire, entretenir et modifier toute construction ou faire tous travaux nécessaires ou appro-

priés en relation avec les objets de la société.

Elle pourra prendre en sa possession ou acquérir et détenir des actions et des valeurs mobilières de toute société et

vendre celles-ci, les ré-émettre avec ou sans garanties ou les négocier de toute autre manière.

La société pourra aussi s’engager dans la gestion des hôtels et des appartements.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère matrimonial, mobilière, immobilière, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

17695

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures à Bridel au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les compararants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. CER INTERNATIONAL S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………

309

2. Madame Berendina ten Brinke, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Berendina Alberta ten Brinke, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.

17696

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2000.

F. Baden.

(12144/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien GIACOMINI SpA, avec siège social à Novara, via Alcarotti 1,
ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privée donnée le 10 février 2000. 
2) Monsieur Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à (Novara) S. Maurizio d’Opaglio, Via Mottarone 17,
ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privée donnée le 10 février 2000. 
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIACOMINI INVESTIMENTI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

17697

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), représenté par

5.000.000 (cinq millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux milles euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. D’autre part, le conseil d’adminis-
tration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société (11 février 2000), autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer toutes condi-
tions de pareilles souscriptions, tout en maintenant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des

actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à
l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-

teurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en déterminer les conditions, le prix,

le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre
des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et si elle en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées
générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence un des vice-président le
remplacera pro tempore pour ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Il peut également être renoncé à une convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou

télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit détérminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’administration, et les conseils d’adminis-

trations pourront être tenus par vidéo conférence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télex, délégation à un autre
membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Des votes peuvent également être émis par
écrit, par télécopie, ou télex.

17698

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part ni aux délibérations afférentes du conseil ni au vote sur cette affaire.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir:

* les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
* les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
* les engagements de la société pour les émissions d’obligations, 
* la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties, ∑  
* l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
* l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
* les nominations du président et du/des vice-président(s) du conseil d’administration,
* l’acquisition et la vente de biens immobiliers, ∑  
* la renonciation aux privilèges et hypothèques légales, ∑  
* la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers, ∑  
* tout acceptation d’une clause arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, avec l’autorisation préalable cie l’assemblée,

composé de membres du conseil d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir
tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution
préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

L’assemblée générale disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes

en rapport avec les opérations de la société.

Les quorum et les délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la société ainsi que le déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

17699

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extiraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, pirocédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions en circulation.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être distribués par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

17700

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 2001 à 11.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois mille deux cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société GIACOMINI SpA, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

3.199

2) Monsieur Alberto Giacomini, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille deux cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à trois.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à S. Maurizio d’Opaglio (Novara), Via Mottarone 17 (Italie);
* Monsieur Gonzalo Lopez-Cobo, avocat, demeurant à Madrid; 
* Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4) Monsieur Mario Giacomini, demeurant en Italie, Monsieur Giovanni Giacomini, demeurant en Italie et la société

HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, ont été appelés aux fonctions de commissaire aux
comptes.

5) La durée du mandat des commissaires a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6) Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe à L-1637 Luxembourg. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 48, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2000.

J. Delvaux.

(12147/208/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ARCHE DE BERELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.838.

—

Le propriétaire ainsi que le locataire de l’immeuble située à Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean, précisent par la

présente que ARCHE DE BERELDANGE, S.à r.l. n’est pas autorisé à fixer son siège social ou un autre siège quelconque
à cette adresse, et ceci depuis le 1

er

janvier 1995.

Bereldange, le 14 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12168/607/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17701

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 19.619.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 24 janvier 2000 que:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à l’exercice cloturé au 31 décembre 1995.

- L’assemblée réélit au poste d’administrateur Monsieur Alessandro Marcelli, directeur de société, demeurant à Via

Borsi Nr 4, I-05100 Terni, Madame Daniela M. Vasile, directeur de société, demeurant à Via Borsi Nr 4, I-05100 Terni
et Madame Ecaterina Vasile, directeur de société, demeurant à Via Borsi Nr 4, I-05100 Terni et, au poste de commis-
saire aux comptes la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxem-
bourg. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1996.

- L’assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à 

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12162/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 19.619.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12163/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ABERA LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80 route de Luxembourg.

—

Im Jahre zweitausend, den zweiten Februar.
Vor dem Steuerberater Romain Schumacher, Fiduciaire ECOFISC mit Amtswohnsitz in Luxembourg-Stadt, 15, rue de

Reims.

Sind die Aktionäre der Gesellschaft ABERA-LUX S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80, Route de Luxembourg
gegründet gemäß Urkunde aufgenonmmen durch Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in Junglinster am 03. April

1997, Nummer 23340 seines Repertoriums,

veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 409 vom 29. Juli 1997 zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet durch den alleinvertretungsberechtigten Verwaltungsratvorsitzenden der Gesell-

schaft, Herrn Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, der zum
Schriftführer Herrn Christoph Pritz, Privatangestellter, wohnhaft in Trier, ernennt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Rosemarie Gregorius, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz,

Deutschland. Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.

Alle anwesende Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben, sind

auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesenden
Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und dem Steuerberater der Fa. ECOFISC, Herrn Romain
Schumacher unterschrieben wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-

mentierten Steuerberater durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um
mit ihr formalisiert zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfling der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

17702

1. Tagesordnung:
Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sowie Entlastung bezüglich der Geschäftsführung.
2. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
3. Bestätigung des alleinvertretungsberechtigten Verwaltungsratsvorsitzenden.
4. Abberufung eines Aufsichtsratskommissars mit Entlastungserteilung.
5. Ernennung eines neuen Aufsichtsratskommissars.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die ausserordendliche Generalversammlung ruft einstimmig Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter wohnhaft in Luxem-

bourg, und Herrn Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in Bartringen von Ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitgliedern
ab und gewährt ihnen volle Entlastung für Ihre Geschäftsführung bis zum heutigen Tage.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmit-

gliedern:

1. Frau Anna Maria Razen, Sekretärin, wohnhaft in Trier.
2. Herrn Gerd Horschemer, Pirivatbeamter, wohnhaft in St. Wendel.
Die Mandate der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder enden nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2002.

<i>Dritter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung bestätigt die Alleinvertretungsberechtigung des Verwaltungsratsvorsit-

zende Berthold Razen. Er ist berechtigt, die Firma durch seine Unterschrift alleine zu vertreten.

<i>Vierter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ruft einstimmig die Firma ECOFISC, S.à r.l. mit Sitz in L-

1330 Luxembourg, 4A, boulevard G.D. Charlotte von ihrem Amt als Aufsichtskommissars ab, und gewährt ihr volle
Entlastung für ihre Geschäftsführung bis zum heutigen Tage.

<i>Fünfter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammtung ernennt einstimmig zum neuen Aufsichtskommissars die Gesellschaft

ECOFISC, S.à r.l., vertreten durch Herrn Romain Schumacher, mit Sitz in L- 2447 Luxembourg Stadt, 15, rue de Reims.

Die Mandate des vorgenannten Aufsichtsratskommissars enden nach der jährlichen Generalversammturig des Jahres

2002.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft ABERA-LUX S.A. vorgenannt, aus Anlass dieser

Urkunde erwachsen, werden auf zehntausend Franken (10.000,-) geschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung, worüber

diese Urkunde erstellt wird.

Aufgenommen in Luxembourg Stadt, in der Amtsstube der Firma ECOFISC, S.à r.l., Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle persönlich nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle diese Urkunde unterschrieben.

Luxembourg, 2 février2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12161/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Following the replacement of Mr Jeff A. Jacobson by Mr Thomas Allin as a director of AUSTRALASIA STORAGE

EQUITIES S.A. with effect from 15 January 2000 and following the replacement of Ms Elizabeth Fritz by Mr Thomas
Wattles as a director of the Company with effect from 12 January 2000, the Board of Directors is now comprised as
follows:

<i>Board of directors:

- Mr Thomas Wattles,
- Mr Thomas Allin,
- Mr Jeremy J. Plummer.
The Company is bound by the sole signature of any director.
Date: February 16, 2000.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12171/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17703

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>lors de sa réunion du 21 avril 1999 à 11.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

<i>Administrateurs:

1. M. P. van der Westhuizen, expert-comptable, demeurant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Luxembourg,
2. M. S. Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant au 4, avenue Eglé, F-78600 Maison Laffitte, France,
3. Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant à Résidence Clairefontaine, rue des 4 Fontaines à

CH-1278 La Rippe, Suisse.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12166/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 28 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12167/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.969.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société ARCHES INVESTMENTS S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi et Melle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement:
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 18 février 2000.

<i>Pour ARCHES INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12169/744/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17704

ARTEMIS NOUVELLE ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Le bilan au 30 septembre 1999 et le bilan consolidé au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 février

2000, vol. 533, fol. 86, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ARTEMIS NOUVELLE ARTEMIS FINE ARTS, 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12170/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

LUTREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859,

représentée par Monsieur Pierre Girault et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant tous deux à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2000.

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, 
elle-même représentée par Monsieur Pierre Girault et Monsieur Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2000. 
Les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux forma-

lités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de LUTREC HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 59.000,- (cinquante-neuf mille euros), représenté par 5.900 (cinq mille neuf

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation 

17705

adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

17706

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’admini-

stration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

17707

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions

5.899

Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille neuf cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

5.900

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
73.000,- LUF.

Le capital social est évalué à LUF 2.380.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Girault, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 122S, fol. 41, case 7. – Reçu 23.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2000.

J. Delvaux.

(12148/208/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.910.

—

La société n’est plus autorisée d’établir son siège social au 40, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange et ceci à partir

du 16 février 2000.

Fait, le 8 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12176/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17708

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.542.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>lors de sa réunion du 27 octobre 1999

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12179/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Natalya Mazepa, secretary-teacher, residing in 324038 Krivoi Rog (Ukranian).
This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MARKETING FLEET EST S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is:
- the marketing for the search of nautical management of ships;
- the prospecting and search of customers for the rental of ships;
- all transactions concerning brokerage.
The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding companics.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euros) represented by 185 (one

hundred eighty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by Mrs Natalya Mazepa, prenamed.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration

17709

of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2000.

<i>Payment, Contribution

Mrs Natalya Mazepa, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully

paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mrs Natalya Mazepa, secretary-teacher, residing in 324038

Krivoi Rog (Ukranian).

2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which Us, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

17710

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Madame Natalya Mazepa, secrétaire-enseignante, demeurant à 324038 Krivoi Rog (Ukraine).
Laquelle fondatrice comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MARKETING FLEET EST S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet:
- le marketing pour la recherche de la gestion nautique de navires;
- la prospection et la recherche de clientèle pour la location de navires;
- les opération de broker et de courtage.
La Société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros), divisé en 185 (cent quatre-vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Madame Natalya Mazepa, prénommée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés pestérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

17711

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

Madame Natalya Mazepa, seule fondatrice prédésignée, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Natalya Mazepa, secrétaire-enseignante, demeurant à 324038 Krivoi Rog (Ukraine).
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Mazepa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 12. – Reçu 7.463 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

J. Elvinger.

(12149/211/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

17712

---

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PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

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ASSOCIATION DES CADRES FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION GOUVERNEMENTALE

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BIDVEST LUXEMBOURG S.A.

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