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17473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

22 mai 2000

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

page

17520

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17520

A.L.O., Association Luxembourgeoise des Orthophonistes, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………

17490

Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17490

A 6 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17473

Batisystem, S.à r.l., Bergem ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17495

(La) Brasserie des Deux Cygnes du Lorrain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………

17497

(La) Caravelle Portugaise, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17510

Carpe S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17482

Celan Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17484

Celas Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17484

CMS Génération Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

17498

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg …………………………

17495

Healthy Children Foundation, Fondation Bien-être des Enfants, Luxembourg ……………………………………………………

17480

17481

Intègre Cuisines Selection S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17508

I & T Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17502

L.E.I., Lux Etanche Industrie, S.à r.l., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17506

Lux Charter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17511

Newcom Information Systems, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

17516

QSE, Qualité Sécurité Environnement S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

17514

Tabu Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17484

Thiel & Partner Logistik, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………………………………………………………………………………

17474

17477

Vainker & Associates, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17474

Viender Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17477

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

17481

17482

Wert-Bau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17482

(Raym.) Weyland S.A., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17477

Winston Real Estate S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17502

A 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 21 février 2000

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, résidant à Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la
société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

A 6 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11909/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

VAINKER & ASSOCIATES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 40.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

Signature.

(11863/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. THIEL & PARTNER, TRANSPORTS INTERNATIONAUX, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 22.938.

—

Im Jahre zweitausend, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

THIEL & PARTNER, TRANSPORTS INTERNATIONAUX, G.m.b.H., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Zone
Industrielle Potaschbierg, 5, an den Längten, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde unter der Bezeichnung AGNES TRANSPORTS gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen

durch den Notar Metzler, vorgenannt, am 14. Juni 1985, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtum Luxemburg,
C, Nummer 213 vom 25. Juli 1985.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Metzler,

am 31. Oktober 1985, veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 362 vom 9. Dezember 1985, abgeändert zufolge
Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Metzler, am 28. November 1986, veröffentlicht im Amtsblatt C,
Nummer 32 vom 7. Februar 1987, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Metzler, am 4.
November 1988, veröffentlicht im Amtsblatt, C Nummer 20 vom 25. Januar 1989, abgeändert zufolge Urkunde, aufge-
nommen durch denselben Notar Metzler, am 24. Dezember 1990, veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 227 vom 30.
Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in
Bettemburg am 8. Januar 1993, veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 210 vom 8. Mai 1993.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg eingetragen unter der Nummer B 22.938.

Vorstand

Die Tagung wird um 17.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Günther Thiel, Speditionskaufmann, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Frau Rina Breininger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Zusammensetzung der Versammlung

Bei gegenwärtiger Generalversammlung sind diejenigen Gesellschafter anwesend oder vertreten, deren Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort, respektive Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie die jeweilige Anzahl
der ihnen gehörenden Anteile, in der beigefügten Anwesenheitsliste angeführt sind.

Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben um

mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
schrieben wurden.

Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden, und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

Tagesordnung:

1. Einführung eines Titel «Kapitel I: Benennung, Sitz, Zweck, Dauer» vor Artikel 1 der Satzung.
2. Änderung der Firmenbezeichnung in THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l.
3. Änderung des Artikel 1 der Satzung in Bezug auf Punkt 2 der Tagesordnung.
4. Einführung eines Titel «Kapitel II: Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile» vor Artikel 5 der Satzung.
5. Umstellung der Währung des Kapitals der Gesellschaft von LUF auf EURO.
6. Änderung des Artikel 5 der Satzung in Bezug auf Punkt 5 der Tagesordnung.
7. Einführung eines Titel «Kapitel III: Gesellschaftsführung» vor Artikel 8 der Satzung.
8. Bevollmächtigung des oder der Geschäftsführer, die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bis zu fünfzigtausend

Euro (EUR 50.000,-) im Einzelfall zu verpflichten.

9. Einführung eines neuen dritten Absatzes in Artikel 8 der Satzung mit folgendem Wortlaut:
«Alles, was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des

oder der Geschäftsführer».

10. Änderung des Artikel 8 der Satzung unter Berücksichtigung der Punkte 8 und 9 der Tagesordnung.

17474

11. Einführung eines Titel «Kapitel IV: Generalversammlung, Geschäftsjahr, Gewinnverteilung» vor Artikel 9 der

Satzung.

12. Änderung des ersten Satzes von Artikel 10.
13. Einführung eines neuen zweiten Absatzes in Artikel 10 der Satzung mit folgendem Wortlaut:
«Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-

schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden».

14. Änderung des Artikel 10 unter Berücksichtigung der Punkte 12 und 13 der Tagesordnung.
15. Einführung eines Titel «Kapitel V: Tod eines Gesellschafters, Aufkündigung der Gesellschaft, Liquidation» vor

Artikel 11 der Satzung.

16. Einführung eines Titel «Kapitel VI: Zusatz- und gesetzliche Bestimmungen» vor Artikel 15 der Satzung.
17. Abberufung des Prokuristen mit sofortiger Wirkung.
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in zwanzigtausendfünfhundert (20.500) Anteile eingeteilt. Aus der Anwesen-

heitsliste geht hervor, dass sämtliche Anteile der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind.
Demnach ist es nicht erfordert, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Generalver-

sammlung für richtig befunden.

Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 1 der Satzung einen Titel «Kapitel I: Benennung, Sitz, Zweck, Dauer»

einzuführen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Firmenbezeichnung in THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l. umzuändern.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, in Bezug auf den vorgehenden Beschluß, Artikel 1 der Satzung umzuändern wie

folgt:

«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 5 der Satzung einen Titel «Kapitel II: Gesellschaftskapital, Gesell-

schaftsanteile» einzuführen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Konvertierung des in Luxemburger Franken ausgedrückten Gesellschaftska-

pital in Euro. Das ergibt mit dem am 31. Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs von 1,- EUR =
40,3399 Luxemburger Franken einen Betrag von fünfhundertachttausendeinhunderteinundachtzig komma dreiundsiebzig
(508.181,73) EUR. Die Generalversammlung beschliesst eine Erhöhung von viertausenddreihundertachtzehn komma
siebenundzwanzig (4.318,27) EUR, um so das Gesellschaftskapital auf den runden Betrag von fünfhundertzwölftausend-
fünfhundert (512.500,-) EUR festzusetzen. Die Erhöhung des Gesellschaftskapital von viertausenddreihundertachtzehn
komma siebenundzwanzig (4.318,27) EUR wird vorgenommen, in dem dieser Betrag dem Bilanzposten «freie Rücklagen»
abgebucht und dem Bilanzposten «gezeichnetes Kapital» gutgeschrieben wird.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, gemäss dem vorhergehenden Beschluss Artikel 5 der Satzung umzuändern wie

folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzwölftausendfünfhundert (512.500,-) EUR, aufgeteilt in zwanzig-

tausendfünfhundert (20.500) Anteile von je fünfundzwanzig (25,-) EUR.

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:
1) Herrn Günter Thiel, Speditionskaufmann, wohnhaft in Luxemburg, ein Anteil…………………………………………………

2) THIEL LOGISTIK A.G., mit Sitz in Grevenmacher, zwanzigtausendvierhundertneunundneunzig Anteile … 20.499
Total: zwanzigtausendfünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 20.500
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 8 der Satzung einen Titel «Kapitel III: Gesellschaftsführung» einzu-

führen.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 8 der Satzung zu ändern in dem Sinne, dass der oder die Geschäftsführer

bevollmächtigt sind, die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bis zu fünfzigtausend (50.000,-) EUR im Einzelfall zu
verpflichten.

17475

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, einen neuen dritten Absatz in Artikel 8 der Satzung einzuführen, mit folgendem

Wortlaut:

«Alles, was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des

oder der Geschäftsführer».

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 8 der Satzung den beiden vorhergehenden Beschlüssen anzupassen, und

ihn abzuändern wie folgt:

«Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können. Sie werden durch die Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt und
berufen. Sie sind berechtigt, die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bis zu fünfzigtausend (50.000,-) EUR im Einzelfall
zu verpflichten.

Bei Verpflichtungen über einen Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) EUR im Einzelfall hinaus, ist die zusätzliche Unter-

schrift eines zweiten Geschäftsführers oder eines Gesellschafters der nicht Geschäftsführer zu sein braucht, notwendig.

Alles, was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des

oder der Geschäftsführer.

Die Geschäftsführer und der zur Mitvertretung eventuell heran gezogene Gesellschafter haben ein Recht auf eine

Arbeitsvergütung sowie auf den Ersatz der gehabten Unkosten.

Die Gesellschaftsversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit die jährliche Höhe der Entschädigung.
Die Dauer der Mandate der Geschäftsführer ist nicht begrenzt.
Die Geschäftsführer gehen auf Grund ihres Amtes keinerlei persönliche Verpflichtungen ein, bezüglich der Verbind-

lichkeiten, die sie regelmässig im Namen der Gesellschaft wahrnehmen. Das gleiche gilt für den Gesellschafter, der zu
Mithandlungen im Einzelfalle verpflichtet wird.

Als einfache Bevollmächtigte sind die Geschäftsführer, wie auch der Gesellschafter, nur für die Ausführung ihres

jeweiligen Mandates verantwortlich.»

Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 9 der Satzung einen Titel «Kapitel IV: Generalversammlung,

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung» einzuführen.

Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dem ersten Satz des ersten Absatzes von Artikel 10 folgenden Wortlaut zu

geben:

«Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften Buch

geführt.»

Dreizehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, einen neuen zweiten Absatz in Artikel 10 der Satzung einzuführen, mit

folgendem Wortlaut:

«Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-

schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden».

Vierzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 10 der Satzung den beiden vorhergehenden Beschlüssen anzupassen, und

ihn abzuändern wie folgt:

«Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Bestim-

mungen Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz
und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt. Das Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung
werden in das Register der Gesellschaft überschrieben und von den Geschäftsführern unterzeichnet.

Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-

schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird, nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve, der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Die etwaigen Gehälter und Löhne der Geschäftsführer oder der mitarbeitenden Teilhaber gehen zu Lasten der allge-

meinen Kosten, unabhängig von den Repräsentations-, Reise- und Verpflegungskosten.»

Fünfzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 11 der Satzung einen Titel «Kapitel V: Tod eines Gesellschafters,

Aufkündigung der Gesellschaft, Liquidation» einzuführen.

Sechzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, vor Artikel 15 der Satzung einen Titel «Kapitel VI: Zusatz- und gesetzliche

Bestimmungen» einzuführen.

Siebzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Prokuristen Herrn Walter Mautsch mit sofortiger Wirkung von seinem Amt

als Prokurist abzuberufen.

17476

Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung um 18.00 Uhr.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von einhun-

derttausend (100.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehendem in einer ihnen bekannten Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben, nachdem dieser
festgestellt hat, dass kein anderer Gesellschafter den Wunsch mit zu unterschreiben geäußert hat.

Gezeichnet: G. Thiel, R. Breininger, A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 21. Februar 2000.

T. Metzler.

(11858/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THIEL & PARTNER, TRANSPORTS INTERNATIONAUX, G.m.b.H.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 22.938.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 février 2000.

T. Metzler.

(11859/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

RAYM. WEYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2000

Ordre du jour:

Remplacement de Monsieur Raymond Weyland comme administrateur-délégué par Jeff Weyland.
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Jeff Weyland administrateur-délégué en

remplacement de Monsieur Raymond Weyland avec effet au 1

mars 2000. Monsieur Raymond Weyland reste membre

du Conseil d’Administration.

Leudelange, le 17 février 2000.

Le Conseil d’Administration

D. Weyland-Blitgen

R. Weyland

J. Weyland

Enregistré à Echternach, le 21 février 2000, vol. 132, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(11872/551/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.852.

—

In the year two thousand, on the tenth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VIENDER FINANCE S.A., having its registered office

in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1998, published in the Mémorial, Recueil
C, number 626 of September 3, 1998. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary on November 4, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 60 of February 2, 1999.

The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Miss Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices to shareholders published:
- in the Mémorial, Recueil C, number 968 of December 16, 1999 and C, number 1006 of December 28, 1999, and
- in the Luxemburger Wort, on December 16 and 28, 1999.

17477

II. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of VIENDER FINANCE S.A. with an amount of ITL 3,000,000,000.-,

thus increasing the subscribed capital from its present amount of ITL 1,505,000,000.- up to an amount of ITL
4,505,000,000.-.

2. To issue 75,000 additional shares with a par value of ITL 40,000.- each, having the same rights and obligations as

the shares already existing, thus increasing the number of the issued shares upto 112,625 shares with a par value of ITL
40,000.- each.

3. To accept the subscription of the newly issued 75,000 shares by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. for a total amount of ITL 3,000,000,000.- by the partial conversion into capital of shareholders advances.

4. To amend the article 5 of the Articles of the Association.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 32,326 shares out of 37,625 shares in circulation are present or rep-

resented at the present general meeting.

V. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of three billion Italian Liras (3,000,000,000.- ITL) in

order to raise it from its present amount of one billion five hundred and five million Italian Liras (1,505,000,000.- ITL) to
four billion five hundred and five million Italian Liras (4,505,000,000.- ITL) by the issue of seventy-five thousand (75,000)
new shares with a nominal value of forty thousand Italian Liras (40,000.- ITL) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Mrs Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holder A and B,

declares to subscribe to the seventy-five thousand (75,000) new shares and to have them fully paid up by the partial

conversion into capital of an unquestionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance of three
billion Italian Liras (3,000,000,000.- ITL), granted by the subscriber to VIENDER FINANCE S.A.

The existence of the said advance is evidenced in a report established by ABACAB, S.à r.l., having its registered office

in Luxembourg, on January 10, 2000, concluding as follows:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at four billion five hundred and five

million Italian Liras (4,505,000,000.- ITL), represented by one hundred and twelve thousand six hundred and twenty-five
(112,625) shares with a par value of forty thousand Italian Liras (40,000.- ITL) each.»

Estimation

For the purpose of registration the amount of the increase of capital is estimated at one million five hundred and

forty-nine thousand three hundred and seventy-one Euro (1,549,371.- EUR) (= LUF 62,501,459.-).

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present increase of capital, is estimated at seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (750,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

17478

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIENDER FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 626 du 3 septembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 60 du 2 février 1999. L’assemblée
est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces aux actionnaires publiées
- au Mémorial, Recueil C, numéro 968 du 16 décembre 1999 et C, numéro 1006 du 28 décembre 1999; et
- dans le Luxemburger Wort des 16 et 28 décembre 1999.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmenter le capital de VIENDER FINANCE S.A. à concurrence d’un montant de ITL 3.000.000.000,-; après

augmentation, le capital social sera porté de son montant actuel de ITL 1.505.000.000,- à ITL 4.505.000.000,-;

2. Emettre 75.000 actions supplémentaires d’une valeur nominale de ITL 40.000,-, ayant les mêmes droits et obliga-

tions que les actions existantes, après augmentation, le nombre des actions émises sera porté à 112.625 actions d’une
valeur nominale de ITL 40.000,- chacune.

3. Accepter la souscription des 75.000 actions nouvellement émises par LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A. pour un montant total de ITL 3.000.000.000,- par la conversion partielle en capital d’avances des
actionnaires.

4. Modifier l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indigués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que 32.326 actions sur les 37.625 actions en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale.

Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

V. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL),

pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cent cinq millions de lires italiennes (1.505.000.000,- ITL) à
quatre milliards cinq cent cinq millions de lires italiennes (4.505.000.000,- ITL) par l’émission de soixante-quinze mille
(75.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante mille lires italiennes (40.000,- ITL) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Madame Sandrine Martz, prénommée, agissant conjoin-

tement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et B,

laquelle société déclare souscrire les soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, issue d’une avance, détenue par l’actionnaire à
l’encontre de VIENDER FINANCE S.A., de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL).

L’existence de ladite avance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, en date du 10 janvier 2000, qui conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur

17479

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à quatre milliards cinq cent cinq millions de lires italiennes

(4.505.000.000,- ITL), représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions d’une valeur nominale de
quarante mille lires italiennes (40.000,- ITL) chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à un million cinq cent

quarante-neuf mille trois cent soixante et onze euros (1.549.371,- EUR) (= LUF 62.501.459,-).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à environ sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 85, case 7. – Reçu 625.020 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(11864/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

HEALTHY CHILDREN FOUNDATION,

FONDATION BIEN-ÊTRE DES ENFANTS,

(anc. FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réuni le conseil d’administration de la FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA, constituée suivant

acte reçu par acte notarié, en date du 11 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 275 du 14 octobre 1988, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 28 mai 1998.

La réunion est ouverte sous la présidence du Dr Jean-Claude Schneider, médecin spécialiste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emile Jean Lorang, consultant, demeurant à Luxembourg.
La réunion choisit comme scrutateur Madame Nadia Lorang, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Sont présents ou représentés:
- Madame Anise Koltz, écrivain, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Emile Jean Lorang, prénommé,
- Madame Nadia Lorang, prénommée,
- Dr Jean-Claude Schneider, prénommé.
Formant ensemble la majorité du conseil d’ administration.
Les procurations des administrateurs représentés resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Que le conseil d’administration, agissant sur base des articles 6 et 7 des statuts, après avoir délibéré, prend, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d’administration décide de modifier la dénomination de la fondation de sorte que la première phrase de

l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. 1

ère

phrase. La Fondation prend la dénomination de HEALTHY CHILDREN FOUNDATION, en français

FONDATION BIEN-ÊTRE DES ENFANTS, ci-après qualifiée «la Fondation».»

Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de modifier l’objet social de la fondation de sorte que l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Fondation a pour objet la promotion de la santé des enfants.
Conformément à la constitution de l’Organisation Mondiale de la Santé de 1946, «santé» est défini comme suit: «La

santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de
maladie ou d’infirmité».

17480

Conformément à la Convention des Nations Unies relative aux droits de l’enfant, «enfant» est défini comme suit: «un

enfant s’entend de tout être humain âgé de moins de 18 ans» (Article 1).

La Fondation peut en outre accomplir tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent directement ou

indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, y compris dans le domaine culturel.

La Fondation observe une stricte neutralité politique et religieuse.»

Troisième résolution

Le conseil d’administration décide de supprimer à l’article 5 des statuts la phrase suivante:
«Le conseil d’administration se compose de membres fondateurs et de membres cooptés.»

Publication

Les présentes modifications des statuts, ainsi que le texte coordonné des statuts feront l’objet d’une publication au

Mémorial.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Schneider, E. Lorang, N. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Déclaration

Le notaire Gérard Lecuit, soussigné, déclare que le présent acte a été approuvé par Arrêté Grand-Ducal en date du

28 janvier 2000.

(s) G. Lecuit.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11878/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

HEALTHY CHILDREN FOUNDATION,

FONDATION BIEN-ÊTRE DES ENFANTS.

Siège social: Luxembourg.

—

G. Lecuit.

(11879/2201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Conseil d’administration

- Monsieur Krister Nyman, Corporate Risk Manager, Financial Reporting de AB VOLVO, demeurant à Gothenburg,

Suède.

- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant 11, rue Beaumont, L-2015

Luxembourg.

- Mademoiselle Karin Lundgren, Controller, Financial Manager of FÖRSÄKRINGS AB VOLVIA, demeurant à

Gothenburg, Suède.

- Monsieur Peter van Donk, General Manager of NedCar INSURANCE B.V., demeurant à Born, Pays-Bas.

Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 mars 1999

L’assemblée générale du 4 mars 1999 a réélu comme administrateurs Mademoiselle Karin Lundgren et Messieurs

Krister Nyman, Peter van Donk et Tony Nordblad.

Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg a été élue comme Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour la société

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11869/682/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

17481

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

Pour le compte de

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(11870/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

WERT-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 63.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

(11871/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

CARPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
les deux ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARPE S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Deutsche Mark (250.000,- DEM), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de deux cents Deutsche Mark (200,- DEM) chacune.

17482

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2. KRONOS CORP, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Deutsche Mark

(250.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

17483

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent vingt-sept mille huit vingt-trois euros (127.823,-

EUR) (= LUF 5.156.366,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

Asssemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 1, case 1. – Reçu 51.564 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11884/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CELAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.993.

scindé en:

CELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

TABU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant a Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CELAS HOLDING

S.A.), établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph ll, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.993, constituée suivant acte notarié du 12 décembre 1991,
publié au Mémorial C, numéro 226 du 17 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 5 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 338 du 14 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Draijer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission tel qu’il a été décidé par le conseil d’administration de la société, en date du 30

septembre 1999.

2) Constatation de la scission et de ses effets.
3) Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée et de leurs

apports aux deux (2) sociétés nouvelles.

4) Décharge quant aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats.
5) Décision quant à la conservation des documents sociaux.

17484

6) Approbation de la constitution des deux (2) sociétés anonymes nouvelles, savoir:
a) CELAN HOLDING S.A.
b) TABU HOLDING S.A.
7) Constatation qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission a pris effet au 30 septembre 1999 et qu’à partir de

cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des
sociétés nouvelles.

8) Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social, à hauteur de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), repré-

senté par dix mille (10.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, étant présente ou repré-
sentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les tous les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission, qui contient le projet de l’acte constitutif de chacune des nouvelles sociétés, établi par le

Conseil d’Administration de la société anonyme holding CELAS HOLDING S.A. en date du 30 septembre 1999, a été
publié au Mémorial C, numéro 853 du 15 novembre 1999, soit plus d’un mois avant la présente Assemblée Générale
Extraordinaire.

2) Les actions des deux (2) nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière

strictement proportionnelle à leur participation antérieure dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport
spécial visé par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les
actionnaires ont par ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1),(2) et (4) et 295 paragraphes
(1) c), d) et e) par la déclaration annexée au présent acte.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 (1) a) et b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société CELAS HOLDING SA., certifiant le dépôt de ces

documents pendant le délai légal, restera annexée au présent procès-verbal.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuve le projet de scission du 30 septembre 1999, tel qu’il

a été publié le 15 novembre 1999 au Mémorial C sous le numéro 853 (pages 40901 à 40904), en conformité avec l’article
290 de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires constate que conformément aux dispositions de l’article 301

de la loi sur les sociétés commerciales, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en
date de ce jour avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur
les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux (2) sociétés anonymes nouvelles dénommées CELAN HOLDING S.A.
et TABU HOLDING S.A., ces sociétés ayant toutes les deux leur futur siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I

(ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

(1) action nouvelle dans chacune des deux (2) sociétés nouvelles pour une (1) action de la société ancienne.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et

passifs du patrimoine total de la Société aux deux (2) sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de
scission.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à

l’ancien siège social de celle-ci à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

17485

Sixième résolution

L’Assemblée Générale approuve la constitution sous forme authentique des deux (2) sociétés anonymes nouvelles et

requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

1) CELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CELAN HOLDING S.A.

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La societe n aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

17486

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital

Le capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) est intégralement libéré par la

transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée CELAS HOLDING S.A. destinée
à la société nouvelle à constituer CELAN HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

Actif

Actifs circulant

Créances……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.852.897

Valeurs mobilières …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.152.493

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.565.030
89.570.420

Dettes

c/c Actionnaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.847

Autres dettes……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

265.500
270.347

Apport net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

89.300.073

Le montant de l’apport net de LUF 89.300.073,- est représenté par les capitaux propres suivants:
Capitaux propres

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.421.033

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.388.068

Bénéfice de la période du 01.01.99 au 30.09.99, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs

mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.480.972
89.300.073

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date du 16 novembre 1999, dont
la conclusion est la suivante:

«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à CELAN HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 89.300.073,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 50.000.000,-, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 5.000,-) de CELAN HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de deux sommes de LUF 1.421.033,-, et LUF 37.879.040,- au titre de réserve légale et résultats
reportés.

(H.R.T. REVISION, S.à r.l., Signature)».

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

2) TABU HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TABU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, economique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actons sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-