17425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 364

20 mai 2000

S O M M A I R E

A.F.D.,  Agricultural  and Forestal Development

Company S.A., Luxembourg ………………………

page

17441

Ahuan & Associates Holding S.A., Luxembourg ……

17441

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxbg

17442

,

17443

Almasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17466

Angel S.A., Luxembourg …………………………………………………

17458

Anglo-Danish  Bond  Investment  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17441

Anosoc S.A., Luxembourg ………………………………………………

17443

Applecross Immobilière S.A., Luxembourg ……………

17444

Armaturen + Sanitär Beteiligungsgesellschaft A.G.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17444

ASI Global S.A., Luxembourg ………………………………………

17446

Austell Financière S.A., Luxembourg…………………………

17471

Banque IPPA & Associés, Luxembourg ……………………

17443

Bayer Lothar & Cie, S.à r.l., Schifflange ……………………

17445

Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………

17446

Beauty Care Professional Products Participations

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

17448

Belarden S.A., Luxembourg ……………………………………………

17448

Belux Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

17450

Bento-Santiago, S.à r.l., Buschdorf ………………………………

17450

Beth Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17450

Billy’s, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17451

Bloomsbury International S.A., Luxembourg ………

17450

Brasil Futebol Marketing, S.à r.l., Luxembourg ……

17451

Brasserie Gourmande, S.à r.l., Bertrange ………………

17453

Brickedge Holding S.A., Luxembourg ………………………

17462

Cadanor S.A., Luxembourg ……………………………………………

17452

Cadeaux Loschetter, S.à r.l., Luxembourg………………

17453

Café Restaurant Chinois Shen-Zhen, Helmdange

17449

Calimero S.C.I., Luxembourg…………………………………………

17453

Canston S.A., Luxembourg ……………………………

17454

,

17456

Capet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

17458

Carlitt Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17468

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

17454

Cellex Chemie A.G., Luxembourg ………………………………

17460

Chevy Regal International S.A.H., Luxemburg ……

17466

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………

17465

Crettaz Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17459

Davis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

17457

D & K Couriers S.A., Luxembourg ………………………………

17451

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

17457

Exor Group S.A., Luxembourg ……………………

17463

,

17464

Finer S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

17467

Fovest International S.A.H., Luxemburg …………………

17469

Hopra S.A., Luxembourg …………………………………………………

17465

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

17471

Hotwork International S.A.H., Luxembourg …………

17461

Hysope Investment S.A., Luxembourg………………………

17471

Internautic S.A., Luxembourg ………………………………………

17467

Intersab S.A.H., Luxembourg…………………………………………

17469

Invest-India S.A.H., Luxembourg …………………………………

17468

Itrosa S.A., Luxembourg …………………………………………………

17462

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

17462

Kentia Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17470

Lamium Investment S.A., Luxembourg ……………………

17470

Lokil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17459

Lubelair S.A.H., Luxembourg…………………………………………

17460

Lunel S.A., Luxembourg……………………………………………………

17470

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ………

17466

Mazfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

17468

Megatown International S.A., Luxembourg ……………

17468

MeritaNordbanken  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17457

M.I.C.E. & Co., S.à r.l., Luxembourg …………………………

17426

Millicom International Cellular S.A., Bertrange ……

17472

Mior S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

17457

Oikia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17463

(L)’Ombrière S.A., Luxembourg …………………………………

17459

Perconsult International S.A., Luxembourg……………

17461

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17459

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ……………………

17460

Ramble Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17428

Rania Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

17467

Salux S.A., Luxemburg ………………………………………………………

17467

Santanalux S.A., Luxemburg …………………………………………

17433

Société de Financement Agroalimentaire S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17458

Société  Européenne  de  Communication  S.A.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

17472

Starnet Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17436

Sunlite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17469

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

17462

Telden S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

17470

U B A M, Sicav, Luxembourg …………………………………………

17464

Unibank S.A., Luxembourg ……………………………………………

17457

Universal Invest, Sicav, Luxembourg …………………………

17461

W.G.I., West German Investment S.A., Luxembg

17465

M.I.C.E. & CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of February.
Before Maître Norbert Muller, a notary residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The company FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. abbreviated FINGECO LUX S.A., having

its registered office in Luxembourg, L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

incorporated by deed of the notary Christine Doerner residing at Bettembourg on the 12th of November 1996,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 44 the 31 January 1997

hereby represented by
Mister Edgar Bisenius, accountant, residing at Luxembourg,
acting as delegated administrator of the company, as which he has been appointed by the extraordinary general

meeting of the company held the 12th of November 1996, having all powers to sign this deed, as the company is engaged
by the sole signature of the delegated administrator.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation.

Art. 1. A Limited Liability Company is hereby incorporated under Luxembourg law under the name of M.I.C.E. &

CO., S.à r.l.

Art. 2. The registered office shall be situated in Luxembourg. It may be transferred to any other location in the

Grand Duchy of Luxembourg by mere resolution of the partners in accordance with the provisions of article 9 (2) of the
Memorandum and Articles of Association.

Art. 3. The object of the company is the administrative support of legal entities in business activities.
Furthermore the company may carry out any commercial transaction, financial or civil, involving movables or

immovables, which are directly or indirectly, wholly or partly related to its object, or which are of such a nature as to
facilitate the achievement or extension of the same, without, however, bringing about a fundamental change in the latter.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited period.
Art. 5. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred US dollars (12,500.- USD), divided into one

hundred twenty-five (125) partnership shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The partnership shares have been subscribed and fully paid up as follows:
- the company FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. abbreviated

FINGECO LUX S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 partnership shares

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 partnership shares
The partners recognize that the capital of twelve thousand five hundred US dollars (12,500.- USD) has been fully paid

up in cash payments, in such a way that the sum of twelve thousand five hundred US dollars (12,500.- USD) is hence-
forth at the free disposal of the company, as proved to the officiating notary.

Art. 6. The inter vivo transfer of the partnership shares to persons who are not partners, as well as this transfer is

due to death to any heir or legatee whatsoever, requires the approval of the other partners.

Art. 7. Share transfers shall be recorded by the deed drawn up by a notary public or by a private deed. Nevertheless,

they are not legally binding to the company or to third parties until formal notice has been given to the company or until
they have been accepted by the same in a deed executed by a notary public in accordance with the provisions of article
1690 of the civil code.

Art. 8. The company shall have one or several executive directors, elected by the general meeting of partners which

shall fix their powers and remuneration.

The executive director or executive directors shall have the authority to sign in the name of the company and shall

have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances, including legal matters, and to
perform and authorise all acts and transactions relating to the company’s object.

Art. 9. Each partnership share of capital confers the right to one vote.
The resolutions of the general meeting are only legitimate when they are adopted by partners representing more than

half of the share capital.

Proceedings which amend the Memorandum and Articles of Association are only legitimate when passed by the

majority of the partners representing three quarters (3/4) of the share capital

Art. 10. The financial year shall begin on the first of January and close on the thirty-first of December of each year,

with the exception of the first financial year which shall begin on this very day and close on the thirty-first of December,
the year two thousand.

Art. 12. The company shall not be dissolved on account of the death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a

partner.

In the event of the death of a partner, the company will continue with the surviving partners, subject to the provisions

of article 6 of the present Memorandum and Articles of Association.

The heirs, entitled parties or creditors of a partner may not, for any reason or any pretext, request the affixing of

seals on the company’s property, documents and securities, nor interfere in any way in the actions of its management.

17426

Art. 12. For all of the points not provided for in the present Memorandum and Articles of Association, the parties

shall refer and submit to the legal provisions governing the matter and particularly to the laws of 10 August 1915 and of
18 September 1933. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of this deed are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

At this moment the company FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG abbreviated FINGECO LUX

S.A. representing the whole capital of the company holds an extraordinary general meeting and takes hereby the follo-
wings decisions:

1.- Mr Iouri Monastyrski, lawyer, residing in Moscou (Russia), is appointed as executive director.
2.- Mr Iouri Monastyrski, prenamed, can engage the company in all circumstances by his sole signature.
3.- The adresse of the registered office of the company is L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Whereof the present notarial deed was drawn in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a french translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction du texte en français: 

L’an deux mille, le dix février. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire en résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO LUX S.A. avec

siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12

novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 31 janvier 1997,

ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale

extraordinaire de la prédite société tenue à la suite de l’acte constitutif du 12 novembre 1996, ayant tous les pouvoirs à
l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de M.I.C.E. &amp; CO., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transfére en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’assistance administrative de personnalités juridiques dans l’exercice de leurs

activités commerciales.

En outre, la société peut faire toutes opération commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui

se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents US dollars (12.500,- USD), représenté par cent vingt-cinq

parts sociales (125) de cent US Dollars (100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
- la prédite société anonyme FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO

LUX S.A., cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents US dollars (12.500,- USD) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents US dollars (12.500,- USD) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmissions pour cause de mort à quelque héritier ou

légataire que ce soit, fût-il réservatrice ou légale, sont subordonnées à l’agrément des autres associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, élus par l’assemblée générale des associés qui en déter-

minera pouvoir et émoluments.

17427

Le ou les gérants ont la signature sociale et les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute

circonstance, y compris en justice, et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatif à l’objet social.

Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablements prises qu’autant qu’elles soient adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence ce jour même et terminera le trente et un décembre deux mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la failite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tout les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sition légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant la société anonyme FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A. en abrégé FINGECO LUX

S.A., représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes.

1.- Monsieur Iouri Monastyrski, avocat, demeurant à Moscou (Russie), est nommé gérant.
2.- Monsieur Iouri Nonastyrski, prénommé, peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

3.- l’adresse du siège social est établie à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000, vol. 856, fol. 82, case 2. – Reçu 5.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000.

N. Muller.

(11895/224/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

RAMBLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on 10th of

January, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RAMBLE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

17428

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-), represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR) to be

divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

17429

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 9.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such day
is a legal holiday, the meeting will be held on the first following working day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
1. ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

1

2. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, three hundred and nine shares ……………………………………………………………… 309
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,250,536.90 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Roeland P. Pels, Maître en droit, residing in Luxembourg.
b) Mr Bart Zech, Maître en droit, residing in Luxembourg.,
c) Mr Dirk Oppelaar, Maître en droit, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

Mr Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, residing in Lorentzweiler.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

17430

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 10 janvier 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAMBLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

17431

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

17432

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

1

2. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à Lorentzweiler.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 86, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11898/220/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

SANTANALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
2.- Herr Erwin Moses, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 3.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SANTANALUX

S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

17433

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit

erhalten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die

Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist:
1.- der Erwerb von Grundstücken, sowie sonstigen Immobilien, deren Verkauf, sowie deren Verwaltung und

Verwertung.

2.- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie

die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetz-

lichen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend Franken (1.260.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in neunzig (90) Aktien mit einem Nennwert von je vierzehntausend Franken (14.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen
Formen und Voraussetzungen genügen. 

II.- Verwaltung und Aufsicht 

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

17434

Die Gesellschaft wird gerichtlich, sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-

denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt

höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung 

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der

Aktionäre; dieselbe ist weitestgehend befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsge-
schäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch des Monats Mai um elf Uhr

vormittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne

vorherige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen
Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die neunzig (90) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9, fünfundachtzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 85

2.- Herr Erwin Moses, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 3, fünf Aktien………………………………

5

Total: neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken (1.260.000,- LUF), wie dies dem
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde. 

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr sechzig-

tausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

17435

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt. 
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt: 
a) Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
b) Herr Erwin Moses, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 3.
c) Herr Steffen Kühn, Kaufmann, wohnhaft in D-99894 Friedrichroda, Waldstrasse 10.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft STE FIDUCAIRE S.A., mit Sitz in L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2005.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. T. Lang, E. Moses, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 février 2000, vol. 349, fol. 87, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 21. Februar 2000.

H. Beck.

(11899/201/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

STARNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. SOLESTAR CORPORATION, having its registered office in 43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas,
2. Mr Nikolai Tchernikov, company director, residing in 5, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen,
both here represented by Mr Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on January 12, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STARNET HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-seven thousand five hundred United States dollars

(37,500.- USD), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-seven point fifty United States
dollars (37.50 USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

17436

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

TitleV.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last Friday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. SOLESTAR CORPORATION, prenamed, eight hundred shares ……………………………………………………………………………

800

2. Mr Nikolai Tchernikov, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………

 200

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

17437

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-seven thousand five hundred United States dollars (37,500.- USD) as was certified to the notary
executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at 35,714.2857 EUR = 1,440,711.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 80,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Nikolai Tchernikov, prenamed, 
b) Mrs Olga Tchernikov-Soroka, company director, residing in 5, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen,
c) BILOREN S.A., having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more of its members. 

<i>Meeting of the Board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Nikolai Tchernikov and Mrs Olga
Tchernikov-Soroka, prenamed, as managing directors to bind the company in all circumstances by their individual
signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. SOLESTAR CORPORATION, ayant son siège social au 43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas,
2. Monsieur Nikolai Tchernikov, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARNET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

17438

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (37.500,- USD), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-sept virgule cinquante dollars des Etats-Unis (37,50 USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

17439

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. SOLESTAR CORPORATION, préqualifiée, huit cents actions …………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Nikolai Tchernikov, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………

 200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-sept

mille cinq cents dollars des Etats-Unis (37.500,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 35.714,2857 EUR = 1.440.711,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Nikolai Tchernikov, prénommé, 
b) Madame Olga Tchernikov-Soroka, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Mathias Goergen, L-8028

Strassen,

c) BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Nikolai Tchernikov,
et Madame Olga Tchernikov-Soroka, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes
circonstances par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 86, case 11. – Reçu 14.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11902/220/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17440

A.F.D., AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour A.F.D., AGRICULTURAL AND FORESTAL

<i>DEVELOPMENT COMPANY

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11918/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.831.

—

Les bilans au 31 mars 1999 et au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2000.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

Signature

(11919/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 14 décembre 1999

1. Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1999 sont adoptés;
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant l’exercice 1999;
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de la société au 31

octobre 2000:

1) Monsieur Arne Munch, administrateur de sociétés, demeurant au Danemark;
2) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommée commissaire aux comptes pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises, 3, route d’Arlon, L-1631 Luxembourg.
5. Le capital de la société de cinquante-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

57.250.000,-) est converti, avec effet rétroactif au 1

er

novembre 1999, en Euro et la valeur nominale des actions est

supprimée. Suite à cette conversion du capital en Euro, le capital de la société est fixé à un million quatre cent dix-neuf
mille cent quatre-vingt-dix virgule quarante-trois Euros (EUR 1.419.190,43), représenté par mille cent quarante-cinq
(1.145) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Le capital de la société est augmenté, avec effet rétroactif au 1

er

novembre 199, de son mandat actuel de un million

quatre cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix virgule quarante-trois Euros (EUR 1.419.190,43) à un million quatre cent
vingt mille Euros (EUR 1.420.000,-) par incorporation d’un montant de huit cent neuf virgule cinquante-sept Euros (EUR
809,57) de la prime d’émission.

7. La référence au capital autorisé indiqué au premier alinéa de l’article 5 est supprimée. Suite à la conversion du

capital en Euros, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million quatre cent vingt mille Euros (EUR 1.420.000,-), repré-

senté par mille cent quarante-cinq (1.145) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT

<i>COMPANY S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 531, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11929/250/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17441

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11920/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11921/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11922/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11923/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11924/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11925/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17442

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11926/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11927/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(11928/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ANOSOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ANOSOC S.A.

Signature

(11930/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES.

Siège social: L-1939 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration 

<i>du lundi 17 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Sur base de l’article 3 des statuts, le Conseil d’administration de la banque prend la décision suivante:
Le siège social de la banque actuellement établi au 15, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, sera transféré avec

effet au 1

er

février 2000, au:

34, avenue de la Liberté, L-1939 luxembourg.

Pour extrait conforme

G. Blampain

J.-P. Fraas

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11936/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17443

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.935.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

ARMATUREN UND SANITÄR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

(11932/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.935.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

ARMATUREN UND SANITÄR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

(11933/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 1999

Monsieur Federico Innocenti est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ARMATUREN UND SANITÄR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11934/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

APPLECROSS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

—

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société anonyme APPLECROSS IMMOBI-

LIERE S.A. avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5
octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 576 du 4 décembre 1993, modifiée
suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 mars 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 483 du 25 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., demeurant

à Strassen.

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Hansen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, ils
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Révocation du conseil d’administration et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2.- Transfert du siège social.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale, qui déclare connaître parfaitement l’ordre du jour et qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

17444

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet au vote des actionnaires les

propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1.- Le nombre des administrateurs sera fixé à trois. 
2.- sont révoqués à partir de ce jour les administrateurs suivants:
a) Monsieur Günther Koenig, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare
b) Madame Claudia Nummer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare
c) Monsieur Jean-Claude Benick, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 145, rue Jean-Pierre Michels.
Il ne leur est pas donné quitus de leur gestion sous réserve de la vérification des comptes. 
3.- sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs révoqués: 
a) Madame Fatima Glesener-Boualam, traducteur, demeurant à L-8009 Strassen, 157, route d’Arlon,
b) Mademoiselle Laila Glesener, employée privée, demeurant à L-8009 Strassen, 157, route d’Arlon,
c) Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à L-8009 Strassen, 157, route d’Arlon, est confirmé en tant que

membre du conseil d’administration. 

4.- Le mandat du commissaire aux comptes reste confié à la société civile professionnelle CONSEIL ET GESTION

S.C., avec siège social à Luxembourg. 

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6.- L’assemblée ratifie la décision du nouveau conseil d’administration, qui vient de se réunir à l’instant, de nommer

Paul Glesener, conseil fiscal, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué et président du conseil d’administration,
lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature, conformément aux dispositions
de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à Luxembourg. L’adresse du siège social sera fixé à L-1471 Luxembourg, 177, route

d’Esch.

Suite à la présente résolution, l’article 2, alinéa 1

er

des statuts de la société aura la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg...»
Les frais occasionnés par les présentes sont évalués à 25.000,- (vingt-cinq mille) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole, le président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Glesener, M.-T. Hansen, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 856, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

N. Muller.

(11931/224/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 48, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 9.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11937/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 48, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 9.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11938/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17445

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BEAUCAMPS S.A.

Signature

(11939/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand, on the twenty-sixth of January. 
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASI GLOBAL S.A., société anonyme (anc.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A), having its registered office in Luxembourg,
established in accordance with a deed passed before the undersigned notary Aloyse Biel, on the 15th of September 1995,
published in the Mémorial C, number 585 on the 17th of November 1995.

Such articles of incorporation were amended at different times and last time by the deed of the notary Aloyse Biel,

residing in Capellen, on the 26th of July 1999 published in the Mémorial C, number 804 on the 28th of August 1999.

The meeting was opened at 3.00 p.m.
The meeting is presided by Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald.
The chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in

B-Metzert/Attert.

The meeting appointed as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by USD 10,000,000,- so as to raise it from USD 20,000,000.- to USD 30,000,000.- by

the creation, the issue and the subscription of 10,000 new shares of USD 1,000.- each, to be entirely paid up by payment
in cash.

2) Subscription and full payment of the 10,000 additional shares.
3) Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Incorporation, to read henceforth as follows: 
«Art 3. The corporate capital is fixed at thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-), divided into thirty

thousand (30,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each».

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance liste; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have been duly convoked and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

After approval of the foregoing, the general meeting, upon deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of ten million United States Dollars

(USD 10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000.-) to
thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-) by the issue of ten thousand (10,000) additional shares of a par
value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) per share.

Thereupon BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. represented by virtue of a proxy, has declared to

subscribe all of the new shares by payment in cash of an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-)
per share, the other shareholders waiving her preferential right to subscribe to the new shares, as it results from a
document «consent of all the shareholders».

It was proved to the meeting and the undersigned notary, who expressly certifies it, that the ten thousand (10,000.-)

new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) is
at the free disposal of the company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

17446

«Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-), divided into thirty

thousand (30,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each». 

<i>Evaluation of costs

For the purpose of registration the present capital increase is assessed at four hundred and two million three hundred

thousand Luxemburgish Francs (402,300,000.-).

The costs, expenses, renumerations or charges in any form whatsoever, encumbant to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four million two hundred thousand Luxemburgish Francs
(LUF 4,200,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same parties and in
case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In witness whereof, concluded in Luxemburg, day, month and year as above.
And after the reading of the deed, the persons mentioned above, known to the undersigned notary by their first

names, surnames, civil status and residences, signed the present deed together with the attesting notary public, no other
shareholder requesting to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASI GLOBAL S.A., société

anonyme (anc. AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.), avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 585 en date du 17 novembre 1995.

Les statuts furent modifiés à diverses reprises et dernièrement suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen, en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 804 en date du 28 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert/Attert (B).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

USD 20.000.000,- à USD 30.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 10.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 1.000,- chacune, à libérer intégralement en espèces.

2) Souscription et libération intégrale des 10.000 actions nouvelles.
3) Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art 3. Le capital social est fixé à trente millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000.000,-), divisé en

trente mille (30.000) actions de mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 20.000.000,-) à trente millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000.000,-) par l’émission de dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) par action.

Ensuite BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., représentée en vertu d’une procuration a déclaré

souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer en numéraire par paiement d’un montant de mille Dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) par action, les autres associés, ayant renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, ainsi que cela résulte d’un document «consent of all the shareholders».

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément que les dix mille (10.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de dix millions de Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

17447

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000.000,-), divisé

en trente mille (30.000) actions de mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation est évalué à quatre cent deux millions trois cent

mille francs luxembourgeois (LUF 402.300.000,-).

Les frais, dépenses, rénumérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.200.000,-).

Le notaire soussigné qui parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise et suivi d’une version française. Sur requête des comparants, il est stipulé qu’en cas de divergences
entre les deux textes, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, usuel, état et demeure,

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2000, vol. 417, fol. 80, case 4. – Reçu 4.023.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 février 2000.

A. Biel.

(11935/203/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.833.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 20 janvier 2000 que Monsieur Philip Prescott a été nommé

administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour BEAUTY CARE PROFESSIONAL

<i>PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11940/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.590.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

CASTER TRADE S.A., having its registered office in Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, acting in its capacity

as director, itself represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Mrs Sandrine Martz, private
employee, residing in Ranguevaux (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BELARDEN S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to

a notarial deed on April 15, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 314
of July 1st, 1993;

- that the capital of the corporation BELARDEN S.A. is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two
hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each, fully paid;

- that CASTER TRADE S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company BELARDEN

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

17448

- that CASTER TRADE S.A., being sole owner of the shares and liquidator of BELARDEN S.A., declares that it is

vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even
if unknown at present and thus that BELARDEN S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

CASTER TRADE S.A., ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, agissant en sa qualité de

«director», elle-même représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Madame Sandrine
Martz, employée privée, demeurant à Ranguevaux (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et de fondée de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BELARDEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été contituée suivant acte notarié, en date

du 15 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 314 du 1

er

juillet 1993;

- que le capital social de la société BELARDEN S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que CASTER TRADE S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme BELARDEN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que CASTER TRADE S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société BELARDEN S.A., en tant qu’actionnaire

unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la
société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société BELARDEN S.A. est à considérer comme
clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Ferry, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.

G. Lecuit.

(11941/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CAFE RESTAURANT CHINOIS SHEN-ZHEN.

Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 17 janvier

2000, enregistré à Capellen en date du 19 janvier 2000, volume 417, folio 73, case 10,

que suite aux cessions de parts intervenues le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Zhang Ping ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 55 parts
- Madame Zhan Ting Hua ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35 parts
- Madame Zhang Huang Ping ……………………………………………………………………………………………………………………………………………  10 parts
Total: cent parts sociales

100 parts

Capellen, le 17 février 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(11958/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17449

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BELUX IMMO S.A.

Signature

(11942/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BENTO-SANTIAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Buschdorf.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2000

A comparu:

Madame Bento Rodrigues De Seabra Maria Isabel, associée unique de la société BENTO-SANTIAGO, S.à r.l.
Suite à la démission de Monsieur Mourato Levi en tant que gérant techique, est prise la résolution suivante:
Est nommée gérante technique Madame Bento Rodrigues De Seabra Maria Isabel, qui occupera le poste à partir du

1

er

mars 2000.

A partir de cette date, la société BENTO-SANTIAGO, S.à r.l. sera donc valablement engagée par la signature de son

gérant technique.

Buschdorf, le 5 février 2000.

I. Bento De Seabra.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11943/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 64.392.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i>février 2000

Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

février 2000, les membres du Conseil d’Adminis-

tration de la société BETH HOLDING S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la
Liberté au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Zeimet

C. Henon

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11944/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.267.

Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à 

Luxembourg, en date du 24 février 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BLOOMSBURY INTERNATIONAL S.A., tenue en

date du 11 février 2000, au 38, boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

1° Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11947/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17450

BILLY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 70.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Signature.

(11945/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BRASIL FUTEBOL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.576.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Logbi Henouda, administrateur de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, rue du Transvaal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BRASIL FUTEBOL MARKETING, S.à r.l.,

établie à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 4 avril 1997;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à huit cent mille francs (800.000,-), représenté par quatre-

vingts (80) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, entièrement libérées;

- qu’étant seul propriétaire des parts dont il s’agit, il a décidé de dissoudre et de liquider la société BRASIL FUTEBOL

MARKETING, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- qu’agissant en sa qualité de liquidateur de la société BRASIL FUTEBOL MARKETING, S.à r.l., en tant qu’associé

unique, il déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société BRASIL FUTEBOL
MARKETING, S.à r.l. est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux
éventuellement subsistants;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 6, rue

Jean Bertholet. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Henouda, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(11948/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

D &amp; K COURIERS S.A., Société Anonyme,

(anc. B &amp; K COURIERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.615.

—

L’an deux mille, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B &amp; K COURIERS, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 62.615, constituée suivant
acte reçu le 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 20 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

17451

<i>Ordre du jour:

1. Libération totale du capital social de la société.
2. Changement de la dénomination sociale de la société en D &amp; K COURIERS S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts. 

3. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la société a été constituée au capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, libérées actuellement à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent),
à savoir pour un montant de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

L’assemblée constate que les actionnaires ont procédé en date de ce jour au versement de LUF 937.500,- (neuf cent

trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) sur la valeur nominale, de sorte que les 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions prémentionnées sont actuellement entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en D &amp; K COURIERS S.A. et de modifier par

conséquent l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme, ayant la dénomination de D &amp; K COURIERS

S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission du commissaire aux comptes, la

société CD SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société BASIC EIGHT S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

J. Elvinger.

(11946/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

—

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la

société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>CADANOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11953/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CADANOR S.A.

Signature

(11954/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17452

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRASSERIE GOURMANDE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11956/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(11957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CALIMERO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

Le siège social de la société CALIMERO S.C.I., enregistrée au registre de commerce à Luxembourg, est transféré

depuis le 1

er

février 2000 du 11, avenue de la Liberté, L-1931 au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2000.

C. Henon

J. Zeimet

<i>Gérante

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11959/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17453

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held in Luxembourg on 30 March 1999

Re-election of the Members of the Board of Directors.
Justin Limpach and Michel Peeters and Thomas Rabe were re-elected to serve as Members of the Board of Directors

utnil the next Annual General Meeting of Shareholders in 2000.

<i>For CEDEL REINSURANCE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11962/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held in Luxembourg on 30 March 1999

Re-appointment of the Independent Auditor
KPMG AUDIT LUXEMBOURG was re-appointed to serve as Independent Auditor for the financial year 1999.

<i>For CEDEL REINSURANCE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11963/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CANSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.699.

—

L’an deux mille, le douze janvier. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à L-9183 Schlindermanderscheid,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CANSTON S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société en date du 27 décembre 1999,
une copie du procès-verbal de ladite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée et publiée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

suivantes:

1. La société anonyme CANSTON S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 169 du 20 avril 1993, dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du notaire instrumentant en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 21 septembre 1995.

2. En vertu de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, l’assemblée générale ordinaire de la. société CANSTON S.A. tenue en date du 17 mai 1999, a autorisé
le conseil d’administration à augmenter et à convertir en Euro le capital souscrit et le capital autorisé de la société.

3. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF),

aufgeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das genehmigte Kapital ist auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

17454

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, ab dem Datum der Veröffentlichung der

aussergewöhnlichen Generalversammlung, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Juni 1995, an, das
gezeichnete Kapital innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe
von zusätzlichen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien, mit oder

ohne Emissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 3 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.
4. En vertu des prédites autorisations, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du 27

décembre 1999:

A. d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(3.500.000,- LUF) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (2.500.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille cinq
cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ensuite, Madame Monique Juncker, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des

trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles par SERRA A.G., dont le siège social est établi à Trimmis (Suisse) et leur
entière libération par apport en espèces d’un montant de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(3.500.000,- LUF). Preuve du versement de cette somme a été donnée au notaire instrumentant.

B. de convertir le capital social en Euro de sorte que le capital de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF)

est converti en cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11 EUR).

C. d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents

(1.263,89 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents
(148.736,11 EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), par incorporation de réserves et sans création d’actions
nouvelles.

D. de convertir et d’augmenter le capital autorisé de sorte que son montant de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF) sera remplacé par un montant d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR).

5. A la suite des augmentations et des conversions de capital ainsi réalisées, l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), aufgeteilt in sechstausend

(6.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das genehmigte Kapital ist auf eine Million zweihundertvierzigtausend Euro (1.240.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

neunundvierzigtausendsechshundert (49.600) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, ab dem 21. September 1995, das

gezeichnete Kapital innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe
von zusätzlichen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien, mit oder

ohne Emissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 3 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 70.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante qui est connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Juncker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 1. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Suit copie de l’annexe:

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui a eu lieu au siège social à Luxembourg,

<i>14, rue Aldringen, le 27 décembre 1999 à 15.00 heures

Sont présents:

Monsieur Dirk Van Reeth, Administrateur 
Madame Marie-José Reyter, Administrateur 
Madame Monique Juncker, Administrateur

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Monique Juncker.

17455

Monsieur le Président constate que tous les membres du Conseil d’Administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer sur l’Ordre du jour suivant:

1. Réalisation d’augmentation - Acceptation de nouvelles souscriptions - Libéralisation - Pouvoir
2. Conversion du capital de Francs Luxembourgeois en euro
3. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 1.263,89 pour le porter à EUR 150.000,- sans émettre de

nouvelles actions et libération entière de ladite augmentation par incorporation au capital d’une fraction des réserves
légales 

4. Augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euro.
Monsieur le Président rappelle au Conseil d’Administration que le capital autorisé de la société s’élève à

LUF 50.000.000,- tandis que le capital souscrit est de LUF 2.500.000,-.

Monsieur le Président rappelle encore que le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de

capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à augmenter le capital dans
les limites permises par les statuts, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventu-
elles, de déterminer les conditions de souscription et de libération, de limiter ou de supprimer purement et simplement
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente disposition, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée, le cas échéant, tous les cinq ans.

Actuellement une demande de souscription de 3.500 actions nouvelles a été adressée à la Société.
Sur ce fait, le Conseil prend, à l’unanimité et après avoir délibéré, les décisions suivantes:
1.- Acceptation de la demande de souscription de 3.500 nouvelles actions sans réserver aux actionnaires existants un

droit préférentiel de souscription. 

Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 3.500.000,- pour le porter de LUF 2.500.000,- à

LUF 6.000.000,-.

Acceptation à titre de libération des 3.500 nouvelles actions souscrites du montant en espèces de LUF 1.000,- par

action, soit au total LUF 3.500.000,-.

Les 3.500 nouvelles actions ont été souscrites par SERRA A.G., Trimmis et la contre-valeur de LUF 3.500.000,- a été

versée en francs suisses sous valeur 22 décembre 1999 sur le compte de la société CANSTON S.A. auprès de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de la part du souscripteur pour la libération de ces actions. 

Le Conseil désigne Madame Monique Juncker, employée privée demeurant à L-9183 Schlindermanderscheid, pour

constater et faire publier l’augmentation du capital souscrit réalisée.

2. Conversion du capital social en Euros de sorte que le capital social actuel de LUF. 6.000.000,- est converti en

EUR 148.736,11 et ceci en vertu de l’autorisation conférée lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999,
conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euro.

3. Augmentation, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, du capital social

pour le porter du montant actuel de EUR 148.736,11 à un montant de EUR 150.000,-. Cette augmentation de capital
d’un montant de EUR 1.263,89 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital
d’une somme prélevée sur la réserve légale. Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à
un montant de EUR 25,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est fixé à un montant de

EUR 150.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

4. Augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, en vertu des dispositions prévues à l’article

premier de la loi du 10 décembre 1998, de telle sorte que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et
porté à un montant de EUR 1.240.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

16.15 heures.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signé: M. Juncker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11960/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

CANSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.699.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11961/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

17456

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

Wertpapier-Kenn-Nr. 535 000.

—

DIVIDENDENBEKANNTMACHUNG

In der ordentlichen Hauptversammlung unserer Bank vom 19. Mai 2000 wurde die Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,85 zuzüglich eines Bonus von EUR 0,05 je Stückaktie auf die zum 31. Dezember 1999 dividendenberechtigten
520.743.202 Stückaktien, zahlbar am 22. Mai 2000, beschlossen.

Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertrag-

steuer (insgesamt 26,375%) über die CLEARSTREAM BANKING A.G. durch die depotführenden Kreditinstitute. Für
noch in Eigen- bzw. Streifbandverwahrung befindliche Aktien, deren Urkunde unrichtigerweise noch auf den Inhaber
lauten, erfolgt in Luxemburg die Auszahlung der Dividende in luxemburgischen Franken zum offiziellen Umrech-
nungskurs gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 7. Die betreffenden Akionäre werden gebeten, gleichzeitig
ihre Aktienurkunden nebst Gewinnanteilscheinbogen, bestehend aus den Gewinnanteilscheinen Nr. 8 bis 20 und
Erneuerungsschein, bei einem Kreditinstitut zwecks Umtausch in Namens-Stückaktien und Eintragung in das Aktienbuch
der Gesellschaft einzureichen.

Nach dem deutsch-luxemburgischen Doppelbesteuerungsabkommen wird die deutsche Kapitalertragssteuer ein-

schliesslich Solidaritätszuschlag für Aktionäre mit Wohnsitz in Luxemburg (ausgenommen Holdinggesellschaften gemäss
Gesetz vom 31. Juli 1929) von 26,375% auf 15% ermässigt. Die zuviel einbehaltene Steuer wird den Aktionären auf
Antrag vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstrasse 1, D-53225 Bonn, erstattet.

Frankfurt am Main, im Mai 2000.

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft

(02527/016/23)

<i>Der Vorstand

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.157.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.238.

—

Le projet de fusion entre UNIBANK S.A. et MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A. qui devait être publié ce

jour, ne sera publié que le 22 mai 2000 pour des raisons techniques.
(02560/250/11)

MIOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.169.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (01145/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

17457

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence;

6. Divers.

I  (02061/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02079/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2000 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (02155/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2000 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (02156/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17458

LOKIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

—

Le quorum légal n’ayant pas été atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire tenue le 28 avril 2000,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

UNE DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le jeudi <i>8 juin 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur le
même ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.

I  (02179/267/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

L’OMBRIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.010.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02180/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juin 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02242/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juin 2000 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

17459

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.

7. Divers.

I  (02243/008/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 2000 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02252/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juin 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (02278/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (02279/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

17460

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 juin 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02280/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juin 2000 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représntés.
I  (02302/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 2000 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

I  (02309/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

17461

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 juin 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en Euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (02346/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02347/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02373/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>7 juin 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs pur l’année écoulée;

17462

4. Réélection des Administrateurs et élection du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an;
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mai 2000

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (02453/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.417.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02480/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>June 7, 2000 at 11.00 a.m. in Luxembourg at 69, route d’Esch,

the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Directors’ Reports.
2. Auditors’ Reports.
3. Approval of the Consolidated and Parent Only Financial Statements for the year ended December 31, 1999.
4. Approbation of 1999 net income of the parent company.
5. Discharge of Directors and Auditors.

In order to be able to attend the ordinary annual general meeting of shareholders, holders of bearer shares will have

to deposit their bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the company or
with one of the following banks:

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: UBS WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK N.V.;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.
Every shareholder may be represented at the shareholders’ meeting by a proxy, who need not himself (herself) be a

shareholder.

Shareholders may, on and after May 22nd, 2000, inspect at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, the reports of the Board of Directors.
I  (02481/000/32)

<i>The Board of Directors.

17463

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>June 7, 2000 at 10.30 a.m. in Luxembourg at 69, route d’Esch,

the

EXTRAORDINARY MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To inscrease to total number of ordinary shares from presently ten million four hundred thousand (10,400,000) to

thirteen million five hundred thousand (13,500,000) shares and to correspondingly reduce the total number of
preferred shares from presently nine million six hundred thousand (9,600,000) to six million five hundred
(6,500,000) shares, without altering the total number of shares, being twenty million (20,000,000) and without
altering the company’s capital.

2. To resolve that the authorised capital, to remain set at two hundred fifty million Euros (EUR 250,000,000.-) will be

represented by sixteen million five hundred thousand (16,500,000) ordinary shares and by eight million five
hundred thousand (8,500,000) preferred shares.

3. To amend article 5.2 and 5.3 of the company’s articles so as to read as follows:

«5.2. It is represented by thirteen million five hundred thousand (13,500,000) ordinary shares of ten Euros (EUR
10.-) and by six million five hundred thousand (6,500,000) preferred shares of ten Euros (EUR 10.-) each fully paid
in.»
«5.3. The authorised capital is set at two hundred fifty million Euros (EUR 250,000,000.-), represented by sixteen
million five hundred thousand (16,500,000) ordinary shares of ten euros (EUR 10.-) each and by eight million five
hundred thousand (8,500,000) preferred shares of ten Euros (EUR 10.-) each.»

4. To confirm the powers granted to the board of directors by the extraordinary meeting of shareholders held on

December 23, 1999 with respect to the exchange of preferred shares for ordinary shares held in treasury by the
company.

In order to be able to attend the extraordinary meeting of shareholders, holders of bearer shares will have to deposit

their bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the company or with one
of the following banks:

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: UBS WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK N.V.;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

Every shareholder may be represented at the shareholders’ meeting by a proxy, who need not himself (herself) be a

shareholder.
I  (02482/000/44)

<i>The Board of Directors.

U B A M, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>7 juin 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur André Gigon comme Administrateur en remplacement de Monsieur

William Gowen, décidée avec effet au 2 février 2000.

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.
I  (02483/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

17464

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les détenteurs de parts sociales CLT-UFA au porteur sont informés que le dividende de

l’exercice 1999 a été fixé au montant brut de LUF 114,-, par part sociale, soit, après retenue d’impôt à la source, un
dividende net de LUF 85,50 par part sociale. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 25 mai 2000 contre remise
du coupon N° 1 des nouvelles parts sociales aux guichets des banques suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg:

en Belgique:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)

BANQUE PARIBAS BELGIQUE à Bruxelles

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

en France:

BANQUE DE LUXEMBOURG

BANQUE PARIBAS

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

3, rue d’Antin, F-75002 Paris

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

CREDIT LYONNAIS
55, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris

I  (02528/000/19)

<i>Le Conseil d’administration.

W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 juin 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nomination statutaire
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02554/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme HOPRA S.A., prédésignée, sont convoqués au siège

social de la prédite société anonyme sis à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau, 16, aux fins de participer aux Assemblées
Générales suivantes:

1) ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juin 2000 à 10.00 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

- ratification de la date de la présente Assemblée Générale en remplacement de la date de l’Assemblée Générale

prévue par les statuts;

- présentation et approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 1999; 
- quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes; 
- affectation du résultat;
- décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

- renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
- dispositions à prendre en cas de réalisation du dossier Agrand/Hostavice - attributions prioritaires; 
-  pouvoirs à donner.

17465

2) ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juin 2000 à 11.00 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

- réduction du capital social à concurrence d’un montant de 98.600.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel

de 99.850.000,- LUF au montant de 1.250.000,- LUF par absorption des pertes reportées; 

- modification y relative des statuts; 
- dissolution et mise en liquidation de la société;
- nomination d’un (de plusieurs) liquidateur(s) et détermination de ses (leurs) pouvoirs. 

I  (02555/000/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (00888/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00889/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>30. Mai 2000 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (01453/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

17466

FINER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01457/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 5, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 3, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (01496/795/15)

<i>The Board of Directors.

SALUX S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 23.844.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>5. Juni 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften.

Die Generalversammlung von 3. April 2000 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (01497/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERNAUTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.508.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01498/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

17467

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01499/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 5, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 3, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (01500/795/15)

<i>The Board of Directors.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2000 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01688/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>29 mai 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02028/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

17468

FOVEST INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 26.654.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. Mai 2000 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung der Jahresabschlüsse sowie der Ergebniszuweisungen per 31. Dezember 1996, 1997 und 1998.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 1999 bis zum Tag der Ausserordent-

lichen Generalversammlung.

6. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Stellvertreter.

7. Verschiedenes.

II  (02029/795/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (02053/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 mai 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (02054/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

17469

KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.603.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET

CIE, S.e.c.s. en FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l.;

g) divers.

II  (02089/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02090/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02091/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;

17470

b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02092/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02093/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02094/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav HOTTINGER INTERNATIONAL

FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le lundi <i>29 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (02209/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

17471

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>May 30, 2000 at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December 1999.

2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1999.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1999.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1999.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. To adopt on account of the Company’s statutory financial statements a resolution pursuant to article 100 of the

law of 10th August 1915, as amended.

9. Miscellaneous.

The shareholders are advised that a quorum of presence of 50 % is required for a decision to be taken pursuant to

item 8 of the agenda and that each resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares
present or represented and voting at such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than May 26, 2000 at 5.00 p.m.

May 12, 2000.

II  (02210/267/29)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>May 30, 2000 at 2.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December 1999.

2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1999.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1999.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1999.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each

resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than May 26, 2000 at 5.00 p.m.

May 12, 2000.

II  (02211/267/27)

<i>The Board of Directors.

17472

---

Document Outline

S O M M A I R E

M.I.C.E. &amp; CO.

RAMBLE HOLDING S.A.

SANTANALUX S.A.

STARNET HOLDING S.A.

A.F.D.

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

ANOSOC S.A.

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES. 

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

APPLECROSS IMMOBILIERE S.A.

BAYER LOTHAR &amp; CIE

BAYER LOTHAR &amp; CIE

BEAUCAMPS S.A.

ASI GLOBAL S.A.

BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A.

BELARDEN S.A.

CAFE RESTAURANT CHINOIS SHEN-ZHEN. 

BELUX IMMO S.A.

BENTO-SANTIAGO

BETH HOLDING S.A.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL

BILLY’S

BRASIL FUTEBOL MARKETING

D &amp; K COURIERS S.A.

CADANOR S.A.

CADANOR S.A.

BRASSERIE GOURMANDE

BRASSERIE GOURMANDE

CADEAUX LOSCHETTER

CADEAUX LOSCHETTER

CADEAUX LOSCHETTER

CALIMERO S.C.I.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CANSTON S.A.

CANSTON S.A.

DRESDNER BANK

UNIBANK S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

MIOR S.A. HOLDING

DAVIS S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

ANGEL S.A.

CAPET S.A.

LOKIL S.A.

L’OMBRIERE S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

POSAL S.A.

QUEENSDALE HOLDING S.A.

CELLEX CHEMIE A.G.

LUBELAIR S.A.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSAL INVEST

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.

ITROSA S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.

BRICKEDGE HOLDING S.A.

KB LUX KEY FUND

OIKIA HOLDING S.A.

EXOR GROUP

EXOR GROUP

U B A M

CLT-UFA

W.G.I.

HOPRA S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

ALMASA HOLDING S.A.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.

FINER S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

SALUX S.A.

INTERNAUTIC S.A.

MAZFIN S.A.

INVEST-INDIA S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

CARLITT FINANCE

FOVEST INTERNATIONAL S.A.

SUNLITE HOLDING

INTERSAB S.A.H.

KENTIA FINANCE S.A.

LAMIUM INVESTMENT S.A.

LUNEL S.A.

TELDEN S.A. HOLDING

HYSOPE INVESTMENT S.A.

AUSTELL FINANCIERE S.A.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.