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17089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 357

18 mai 2000

S O M M A I R E

Alpine Club de Luxembourg, A.s.b.l., Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………

page

17093

Amayal S.A., Luxembourg ………………………………………………

17105

Arianna & Pénélope, S.à r.l., Luxembourg

17105

,

17106

Boulangerie Zeimet et Fils S.A., Beringen/Mersch

……………………………………………………………………………………

17109

,

17110

(Le) Bouleau Rouge S.A., Luxembourg ……………………

17134

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

17110

,

17113

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

17113

,

17116

Christmas Company SCI, Heisdorf ……………………………

17118

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg

17120

,

17121

Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

17116

Collie S.A., Luxembourg …………………………………

17116

,

17117

Comit Holding International S.A.H., Luxembourg

17118

Compagnie  Européenne  de  Financement  et de

Placement S.A., Luxembourg……………………………………

17118

Compagnie Financière et de Participation Grancy

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

17119

Compagnie  Internationale d’Outremer INTER-

OUTREMER S.A.H., Luxembourg …………………………

17119

Contact Management S.A., Luxembourg…………………

17121

Danflat International S.A., Luxembourg …………………

17122

DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg……

17122

Donjon S.A., Luxembourg ………………………………………………

17122

Eginter S.A.H., Luxembourg …………………………………………

17122

Emilia S.A., Luxembourg …………………………………………………

17123

Eufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

17123

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg

17123

Euro Select S.A., Luxembourg ………………………………………

17119

Fab Power S.A., Luxembourg ………………………………………

17124

Fonds Institutionnel de Développement, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17125

Gas Shipping S.A., Luxembourg……………………

17125

,

17127

Gerinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

17122

Gesada Electronics S.A., Luxembourg ………………………

17125

Gesmar International S.A., Luxembourg …………………

17125

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg

17127

Goodwill H Holding S.A. …………………………………………………

17121

Graziel S.A., Luxembourg ………………………………………………

17127

Hilfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

17128

H.L.G. Finances (Luxembourg) S.A., Luxembourg

17128

Immobilière Henri Reichling, S.à r.l., Dahlem ………

17128

Industrie  &  Büro Center Wecker  S.A., Wecker

……………………………………………………………………………………

17129

,

17130

International Water (Adélaïde I), S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17127

International Water (Adélaïde II), S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17129

International Water (MWC), S.à r.l., Luxembourg

17129

Investissements  Minéraux  et  Financiers  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17128

Investplus Management S.A., Luxembourg ……………

17130

IPPA Portfolio Management S.A., Luxembourg ……

17131

Kalydon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17130

Kanto Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17130

Kenti S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17131

Kortisa & Krueger H.S.A., Luxembourg……………………

17131

Lorimar S.A., Luxembourg ……………………………

17132

,

17133

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg………………………………

17134

Luxdi S.A., Luxembourg……………………………………………………

17135

Lux S.F.P., S.à r.l., Pétange ………………………………

17133

,

17134

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Livange ……………

17135

Mc Bride Holding S.A., Luxembourg …………………………

17135

Quadrimmo S.A., Differdange ………………………………………

17090

Rent & Drive, S.à r.l., Heffingen ……………………………………

17103

(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg ………………………

17132

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg……………………

17131

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg ……………………………

17135

Soluparfi I S.A., Luxembourg …………………………………………

17106

Tank Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

17095

Wok, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

17092

QUADRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg,

147, rue du Cents,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
b) Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux,
ces deux derniers ici représentés par Madame Francesca Cottoni, gérante de société, demeurant à Foetz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 février 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- PINA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raymond le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
3.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Raymond le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUADRIMMO S.A.

Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur

d’immeubles pour compte propre ou autre, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans
promesses de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cent (100)

actions de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) chacune. Les actions sont nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huits jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

17090

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort qu’avec l’accord de tous les

actionnaires.

Cet agrément est nécessaire dans tous les cas. Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à

aucun recours.

Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir actionnaires par suite de leur nonagrément, ont droit à la valeur

des actions transmises.

Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan, des deux ou des

trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou plus.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- ROYAL INVESTMENT HOLDING, S.A. prénommée, quarante actions…………………………………………………………………

40

2.- PINA HOLDING S.A., prénommée, quarante actions …………………………………………………………………………………………………

40

3.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, vingt actions……………………………………………………………………………………  20
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

17091

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont luis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblées générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Francesca Cottoni, gérante de société, demeurant à Foetz,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Robert Stamerra, gérant de société, demeurant à Foetz,
d) Monsieur Raymond le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
4.- Est nommé président du conseil d’ administration:
Monsieur Raymond le Lourec, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cottoni, R. le Lourec, M. Galowich, R. Stamerra, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

E. Schlesser.

(11376/227/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-2121 Luxembourg, 230A, Val des Bons Malades,
2.- Monsieur Chun Lun Lau, restaurateur, demeurant à L-2531 Luxembourg, 29, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WOK, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées et

non-alcoolisées.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

17092

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Chun Lun Lau, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………  50
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Julien Fellmann et Monsieur Chun Lun Lau, tous deux

prénommés.

Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature collective.
- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Fellmann, C. L. Lau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 19, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

P. Decker.

(11380/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ALPINE CLUB DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 39, avenue Francois Clement.

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, Objet, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présents une association sans but lucratif sous la dénomination ALPINE CLUB DE

LUXEMBOURG.

Art. 2. L’association a pour but de représenter toutes les voitures automobiles ALPINE, de soutenir, d’aider et de

conseiller ses membres lors des réparations, entretiens ou restaurations des voitures ALPINE, ainsi que d’entretenir et
de resserrer des liens de camaraderies, de solidarité, d’amitié et d’esprit d’équipe.

Elle entend atteindre ce but par l’organisation de manifestations sportives, récréatives et autres.
L’association est confessionnellement et politiquement neutre.
Art. 3. L’association a son siège à Luxembourg, situé à l’adresse suivante:
39, avenue Francois Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains.
Sa durée est illimitée.

17093

Chapitre 2. Membres

Art. 4. L’association se compose de membres actifs, dont le nombre est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur

à trois, de membres inactifs et de membres d’honneur.

Membres actifs: sont tous les membres possesseurs d’ALPINE, carte grise où facture d’acquisition pour les voitures

en cours de restauration.

Membres inactifs: sont tous les membres non-possesseurs d’ALPINE qui, par une cotisation annuelle, contribuent au

financement de l’association.

Membres d’honneur (donateurs): sont tous ceux qui par un don annuel soutiennent l’association.
Art. 5. Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre actif et inactif adressera sa demande au

comité. La décision du comité sera souveraine sans que la décision de refus doive énoncer les motifs qui l’ont inspirée.

Art. 6. La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite,
b) par refus de payer la cotisation annuelle,
c) par radiation pour motif grave ou violation des statuts, prononcée par le comité à la majorité des voix, l’intéressé

ayant été préalablement entendu par le comité.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées par lui.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale de l’association représente l’ensemble de ses membres. Tous les membres actifs, inactifs

et d’honneur peuvent y prendre part. Seul les membres actifs et inactifs ont le droit de vote. Peut encore assister à
l’assemblée générale, mais sans droit de vote, toute personne y ayant été spécialement invitée par le comité.

Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
Art. 11. L’ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette

assemblée.

Sont de la compétence de cette assemblée:
a) L’approbation du rapport de l’assemblée générale précédente.
b) L’approbation du rapport d’activité.
c) L’approbation du bilan après présentation du rapport par les réviseurs de compte.
d) L’élection des membres du comité et de ses deux réviseurs de caisse.
e) La fixation du montant des cotisations pour le nouvel exercice.
Art. 12. L’assemblé générale peut délibérer valablement quel; que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. A égalité des voix, celle du président ou vice-président sera

décisive.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité. Ce dernier devra le faire à la

requête d’au moins un tiers des membres actifs.

Art. 14. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du comité ou de la moitié des membres actifs.

L’assemblée appelée à se prononcer sur une modification des statuts doit réunir au moins les deux tiers des membres
actifs. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre 4. Administration

Art. 15. Le comité est l’organe administratif et exécutif de l’association
Art. 16. Le comité se compose de 3 membres aux moins, néanmoins il pourra se composer de 5 à 9 membres, élus

par l’assemblée générale pour une période de deux ans.

Art. 17. Au sein du comité le nombre des membres inactifs ne doit pas dépasser le nombre des membres actifs.
Art. 18. Nul membre du comité ne peut cumuler dans un comité d’une autre association représentant d’autres

voitures ALPINE.

Art. 19. Tout membre du comité absent sans excuses à trois réunions consécutives ou à cinq réunions non consé-

cutives est réputé démissionnaire.

Art. 20. Les membres du comité choisissent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier. Tout membre du

comité est rééligible.

Art. 21. Lorsqu’un membre vient de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il est pourvu à son

remplacement dans la prochaine assemblée générale

Art. 22. Les candidatures pour un mandat au comité doivent être adressées par écrit au président au moins 24

heures avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser cette formalité chaque fois que le nombre des
candidats est inférieur aux mandats vacants.

Art. 23. Le comité a les pouvoirs les plus étendus quant à la gestion de l’association. Tout ce qui n’est pas stipulé

expressément par la loi ou les statuts est du domaine du comité. Il se réunit sur convocation de son président ou sur le
désir exprimé par la majorité de ses membres.

Art. 24. En cas d’égalité de voix lors d’un vote au sein du comité, la voix du président sera décisive.

Chapitres 5. Finances

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

17094

Art. 26. Les ressources financières de l’association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées

et de recettes de manifestations organisées par elle.

Art. 27. Le trésorier est tenu d’inscrire toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Des dépenses jusqu’à

concurrence de 5.000,- Luf peuvent être effectuées par le trésorier en accord avec le président. Les dépenses dépassant
ce plafond sont à autoriser par le comité.

Chapitre 6. Divers

Art. 28. L’ALPINE CLUB DE LUXEMBOURG décline toute responsabilité pour les dégâts corporels et matériels

survenus avant, pendant ou après une organisation, manifestation ou excursion.

Art. 29. Tous les membres se reconnaissent d’accord avec les statuts dès l’adhésion à l’association.
Art. 30. La dissolution ne peut être prononcée qu’à la majorité des deux tiers des membres actifs votants de

l’assemblée générale extraordinaire convoquée spécialement à ce sujet.

Art. 31. En cas de dissolution, le patrimoine, après acquittement du passif sera versé à la FONDATION AIDE AUX

ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER ou autre oeuvre sociale.

Luxembourg, le 12 février 2000.
Le comité actuellement en fonction:

Serge Frank

Claude Scholters

Norbert Simon

Daniel Meyer

Carlo Klein

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11381/999/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

TANK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared the following:

1) TOPDANMARK HOLDING S.A., with registered office at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Ballerup, on January

27, 2000.

2) KUWAIT PETROLEUM (DENMARK) A/S, with registered office at Hummeltoftevej 49, 2830 Virum, Denmark, 
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Kobenhavn, on February 9, 2000.
3) STATOIL A/S, with registered office at Sankt Annae Plads 13, 1298 Kobenhavn K, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Kobenhavn, on February 9, 2000.
4) A/S DANSK SHELL, with registered office at Kampmannsgade 2, 1780 Kobenhavn V, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Kobenhavn, at February 7, 2000.
5) A/S HAAHR BENZIN (DENMARK), with registered office at Banegardspladsen 4, 7100 Vejle, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Vejle, on February 10, 2000.
6) KAI DIGE BACH OLIE A-S, with registered office at GI Klausdalsbrovej 480, 2730 Herlev, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Herlev, on February 8, 2000.
7) OK A.M.B.A., with registered office at Tommervejen 5-7, 8260 Viby, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Viby, on February 8, 2000.
8) DANSK OLIE KOMPAGNI A/S, with registered office at Rodovrevej 383, 2610 Rodovre, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Rodovre, at February 8, 2000.
9) DX-BENZIN A/S, with registered office at Roskildevej 39, 2000 Frederiksberg, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Kobenhavn, at

February 9, 2000.

10) HYDRO TEXACO A/S, with registered office at Strandvejen 70, 2900 Hellerup, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Hellerup, on February 7, 2000.
11) HAAHR PETROLEUM LTD, with registered office at Banegardspladsen 4, 7100 Vejle, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Vejle, on February 10, 2000.
12) METAX-OLIE A/S, with registered office at GI. Havn 1, 9100 Aalborg, Denmark,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Aalborg, on February 7, 2000.
The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of Incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

17095

The Company will exist under the name of TANK REINSURANCE S.A.
Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct insurance

operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate
object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on real
estate commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital
The corporate capital of the Company is set at ten million danish Kroner (10,000,000.- DKK) divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of one thousand danish Kroner (1,000.- DKK) per share.

Art. 6. Shares
All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a shareholders’ register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors

Art. 7. Board of directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the board of directors
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman of the board of directors. A meeting of the board must

be convened if any two directors so require.

The chairman of the board of directors will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but

in his absence the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

17096

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual general meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May of each year, at 11.00 a.m.,
and for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided for by law. The notice will

contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented. One vote is attached to each share.

17097

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.

Chapter V. Supervision of the accounts

Art. 18. lndependent auditor
The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor (réviseur d’entreprises

indépendant) appointed by the meeting of shareholders.

Chapter VI. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same

year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December 2000.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. Applicable law

Art. 22. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number

<i>amount

<i>capital

<i>of shares

<i>paid-in

1) TOPDANMARK HOLDING S.A. ……………………………

2,000,000.- DKK

2,000

2,000,000.- DKK

2) KUWAIT PETROLEUM (DENMARK) A/S ……………

1,150,000.- DKK

1,150

1,150,000.- DKK

3) STATOIL A/S…………………………………………………………………

1,622,000.- DKK

1,622

1,622,000.- DKK

4) A/S DANSK SHELL………………………………………………………

1,347,000.- DKK

1,347

1,347,000.- DKK

5) A/S HAAHR BENZIN (DENMARK) ………………………

126,000.- DKK

126

126,000.- DKK

6) KAI DIGE BACH DKK OLIE A-S ……………………………

223,000.- DKK

223

223,000.- DKK

7) OK A.M.B.A. …………………………………………………………………

1,002,000.- DKK

1,002

1,002,000.- DKK

8) DANSK OLIE KOMPAGNI A/S ………………………………

94,000.- DKK

94

94,000.- DKK

9) DX-BENZIN A/S …………………………………………………………

311,000.- DKK

311

311,000.- DKK

10) HYDRO TEXACO A/S ……………………………………………

1,742,000.- DKK

1,742

1,742,000.- DKK

11) HAAHR PETROLEUM LIMITED ……………………………

172,000.- DKK

172

172,000.- DKK

12) METAX -OLIE A/S ……………………………………………………

    211,000.- DKK

    211

    211,000.- DKK

Total: ……………………………………………………………………………………

10,000,000.- DKK

10,000

10,000,000.- DKK

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven hundred thousand Luxembourg francs.

17098

For the purpose of registration the corporate capital in the amount of ten million Danish Kroner (10,000,000.- DKK)

is valued at fifty-four million one hundred seventy-three thousand and fifty Luxembourg Francs (54,173,050.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote

1. Resolved to fix at seven (7) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1) Mr Henrik Skjoldager, Director, residing at GI. Klausdalsbrovej 480, 2730 Herlev, Denmark.
2) Mr Flemming Wolthers Nielsen, Director, residing at Strandvejen 70, 2900 Hellerup, Denmark.
3) Mr Svend West Hansen, Director, residing at Sankt Annae Plads 13, 1298 Copenhagen K, Denmark.
4) Mr Henrik Dehn, Director, residing at Hummeltoftevej 49, 2830 Virum, Denmark.
5) Mr Jorgen Wisborg, Director, residing at Tommervejen 5-7, 8260 Viby J, Denmark.
6) Mr John Kristensen, General Manager, residing at Borupvang 4, 2750 Ballerup, Denmark.
7) Mr Keld Boeck, Director, residing at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Resolved to elect DELOITTE &amp; TOUCHE, with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, as

independent auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française  du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) TOPDANMARK HOLDING S.A., avec siège social au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
représentée par M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à Ballerup, le 27

janvier 2000.

2) KUWAIT PETROLEUM (DENMARK) A/S, avec siège social à Hummeltoftevej 49, 2830 Virum, Danemark, repré-

sentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Kobenhavn, le 9 février 2000.

3) STATOIL A/S, avec siège social à Sankt Annae Plads 13, 1298 Kobenhavn K, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Kobenhavn, le 9 février 2000.
4) A/S DANSK SHELL, avec siège social à Kampmannsgade 2,1780 Kobenhavn V, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Kobenhavn, le 7 février 2000.
5) A/S HAAHR BENZIN (DENMARK), avec siège social à Banegardspladsen 4, 7100 Vejle, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Vejle, le 10 février 2000.
6) KAI DIGE BACH OLIE A-S, avec siège social à GI Klausdalsbrovej 480, 2730 Herlev, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Herlev, le 8 février 2000.
7) OK A.M.B.A., avec siège social à Tommervejen 5-7, 8260 Viby, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Viby, le 8 février 2000.
8) DANSK OLIE KOMPAGNI A/S, avec siège social à Rodovrevej 383, 2610 Rodovre, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Rodovre, le 8 février 2000.
9) DK-BENZIN A/S, avec siège social à Roskildevej 39, 2000 Frederiksberg, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Kobenhavn, le 9 février 2000.
10) HYDRO TEXACO A/S, avec siège social à Strandvejen 70, 2900 Hellerup, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Hellerup, le 7 février 2000.
11) HAAHR PETROLEUM LTD., avec siège social à Banegardspladsen 4, 7100 Vejle, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Vejle, le 10 février 2000.
12) METAX-OLIE A/S, avec siège social à GI. Havn 1, 9100 Aalborg, Danemark,
représentée par M. Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Aalborg, le 7 février 2000.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

17099

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination TANK REINSURANCE S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le conseil d’administration pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exception de l’assurance directe, ainsi que de prendre participations directes ou indirectes dans toutes
sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement
de ces activités, et plus particulièrement d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières qui sont directement liées à l’objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à dix millions de couronnes danoises (DKK 10.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) par action.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des actionnaires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné a tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister a cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre a cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou a tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être 

17100

documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoir ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière a un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Sociétés ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et
pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir a l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux conditions fixées par

la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

17101

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Surveillance

Art. 18. Réviseur d’entreprises indépendant
La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant. Ce réviseur d’en-

treprises indépendant est nommé par l’assemblée générale.

Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2000.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>Libération

<i>d’actions

1) TOPDANMARK HOLDING S.A. ………………………………

2.000.000,- DKK

2.000

2.000.000,- DKK

2) KUWAIT PETROLEUM (DENMARK) A/S ………………

1.150.000,- DKK

1.150

1.150.000,- DKK

3) STATOIL A/S……………………………………………………………………

1.622.000,- DKK

1.622

1.622.000,- DKK

4) A/S DANSK SHELL…………………………………………………………

1.347.000,- DKK

1.347

1.347.000,- DKK

5) A/S HAAHR BENZIN (DENMARK) …………………………

126.000,- DKK

126

126.000,- DKK

6) KAI DIGE BACH OLIE A-S …………………………………………

223.000,- DKK

223

223.000,- DKK

7) OK A.M.B.A. ……………………………………………………………………

1.002.000,- DKK

1.002

1.002.000,- DKK

8) DANSK OLIE KOMPAGNI A/S …………………………………

94.000,- DKK

94

94.000,- DKK

9) DK-BENZIN A/S ……………………………………………………………

311.000,- DKK

311

311.000,- DKK

10) HYDRO TEXACO A/S ………………………………………………

1.742.000,- DKK

1.742

1.742.000,- DKK

11) HAAHR PETROLEUM LIMITED ………………………………

172.000,- DKK

172

172.000,- DKK

12) METAX-OLIE A/S …………………………………………………………

    211.000,- DKK

    211

    211.000,- DKK

Total: ………………………………………………………………………………………

10.000.000,- DKK

10.000

10.000.000,- DKK

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

17102

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ sept cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de dix millions de couronnes danoises (DKK

10.000.000,-) est évalué à cinquante-quatre millions cent soixante-treize mille et cinquante francs luxembourgeois
(54.173.050,-).

<i>Assemblées générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7).
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Henrik Skoldager, administrateur, demeurant à GI. Klausdalsbrovej 480, 2730 Herlev, Danemark.
2) Monsieur Flemming Wolthers Nielsen, administrateur, demeurant à Strandvejen 70, 2900 Hellerup, Danemark.
3) Monsieur Svend West Hansen, administrateur, demeurant à Sankt Annae Plads 13, 1298 Copenhagen K,

Danemark.

4) Monsieur Henrik Dehn, administrateur, demeurant à Hummeltoftevej 49, 2830 Virum, Danemark.
5) Monsieur Jorgen Wisborg, administrateur, demeurant à Tommervejen 5-7, 8260 Viby J, Danemark.
6) Monsieur John Kristensen, directeur général, demeurant à Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danemark.
7) Monsieur Keld Boeck, administrateur, demeurant au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Est nommée réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 78, case 3. – Reçu 541.731 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Josephh Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 18 février 2000.

G. Lecuit.

(11379/239/597)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

RENT &amp; DRIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, op der Strooss.

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Thommes, garagiste, demeurant à L-7650 Heffingen, 90, op der Strooss,
2.- Madame Gaby Thommes, employée privée, demeurant à L-6170 Godbrange, 3, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location de véhicules automoteurs et le commerce d’accessoires pour véhicules

automoteurs.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

17103

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RENT &amp; DRIVE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Heffingen.
Il pourra être transféré au toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Nicolas Thommes, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- Madame Gaby Thommes, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date de refus de cession à un non-associé.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre 3. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

Titre 4. Dissolution, Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre 5. Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).

Les comparants déclarent être père et fille et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

17104

1.- L’adresse de la société est établie à L-7650 Heffingen, 92, op der Strooss.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux:
Madame Gaby Thommes, prénommée, est nommée gérante technique,
Monsieur Nicolas Thommes, prénommé, est nommé gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Thommes, G. Thommes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

E. Schlesser.

(11377/222/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.287.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11394/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ARIANNA &amp; PENELOPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999.

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social aux 18-20 Dumaresq Street,

St Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 12 janvier 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès qualités, et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée est la seule et l’unique associée de la

société à responsabilité limitée ARIANNA &amp; PENELOPE, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 72.999.
II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.

III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-avant,
représentant en tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille

euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 2.115.000,- (deux millions cent quinze mille
euros) par la création de 7.000 (sept mille) parts sociales nouvelles de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, à souscrire
en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription, Libération

Les 7.000 (sept mille) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant même par l’associée unique, la société

EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.

Les 7.000 (sept mille) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte

que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille euros), se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

17105

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite augmentation de capital, l’associée unique décide de

modifier l’article 6 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier Alinéa. Le capital social est fixé à EUR 2.115.000,- (deux millions cent quinze mille euros), repré-

senté par 7.050 (sept mille cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.»

IV. Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 84.713.790,- (quatre-

vingt-quatre millions sept cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois).

V. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de LUF

950.000,- (neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique
en étant solidairement tenue envers le notaire.

VI. La comparante élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès qualités, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 96, case 1. – Reçu 847.138 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11398/222/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ARIANNA &amp; PENELOPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11399/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.926.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2.- SOLUPARFI, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.926,

ici représentée par Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, en date du 21 janvier 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUPARFI I S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

17106

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

17107

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- SOLUPARFI, préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………… 124
2.- Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Isaias Dassum Estefano, administrateur de sociétés, demeurant à Guyaquil (Ecuador);
c) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 6, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 février 2000.

R. Neuman.

(11378/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17108

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 45, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A.,

avec siège social à Bettembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 293 du 3
juillet 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à

Luxembourg en date du 18 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21
décembre 1995 numéro 650.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Ewert, directeur, demeurant à Niederanven.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Zeimet, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arthur Zeimet, boulanger, demeurant à Bettembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à trente-huit millions
de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF) par apport en espèces et création de 13.000 actions.

2.- Transfert du siège social de la société.
3.- Démission et nomination d’administrateurs.
4.- Modification de l’article 7 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois

(13.000.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (25.000.000,- LUF) à trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF) par l’émission de treize
mille (13.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les 13.000 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par:
- MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement libérées.
- Monsieur Georges Zeimet, mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement libérées.
- Monsieur Arthur Zeimet, dix mille cinq cents (10.500) actions libérées à concurrence de 25% soit à hauteur de deux

millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (2.625.000,- LUF),

de sorte que la somme de cinq millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (5.125.000,- LUF) se trouve à la

disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

Les 10.500 actions libérées à concurrence de 25% resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier Alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 38.000.000,- (trente-huit millions de francs luxembour-

geois), représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, dont
27.500 entièrement libérées et 10.500 libérées à concurrence de 25%, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3221 Bettembourg, 8, rue du Curé à L-7590 Beringen/Mersch,

45, rue de la Gare.

L’article 3 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le siège de la société est établi à Beringen/Mersch.»

17109

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la suite du troisième alinéa de l’article 7 des statuts l’alinéa suivant:
«Le Conseil d’administration peut instituer un comité de direction pour assister l’administrateur, le directeur ou le

gérant investi des pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la société. Les membres du comité de direction sont
nommés par le conseil d’administration pour un terme n’excédant pas six années. Les membres du comité de direction
sont révocables par décision du conseil d’administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Marie-Josée Mertes de sa fonction d’administrateur de la société et lui

donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur pour une durée de un an:
Monsieur Joseph Ewert, directeur d’entreprises, demeurant à Niederanven, 166, route de Trèves.
Sont confirmés comme administrateurs pour une durée de un an:
- Monsieur Georges Zeimet, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, 22, rue de Kahler.
- Monsieur Arthur Zeimet, employé privé, demeurant à Bettembourg, 80, montée d’Abweiler.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme comme président du Conseil d’administration Monsieur Arthur Zeimet, prénommé et autorise

le Conseil d’administration à nommer Monsieur Georges Zeimet, prénommé comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ewert, G. Zeimet, A. Zeimet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2000, vol. 412, fol. 49, case 7. – Reçu 130.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

E. Schroeder.

(11408/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 45, rue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2000.

E. Schroeder.

(11409/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901.

In the year two thousand, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoleon 1

er

,

duly represented by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on January 13, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l. is the sole member of BT LONGMONT (LUXEMBOURG)

II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, which has its registered office in L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept
Arpents, incorporated by a deed of the said Maître Tom Metzler, on September 28, 1999, published in the official
Register Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, number 939 dated December 9, 1999.

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of BT LONGMONT (LUXEM-

BOURG) II, S.à r.l., has requested the notary to state its following resolutions:

17110

<i>First resolution

The capital of the company shall be increased by an amount of thirty-seven million nine hundred ninety-eight thousand

four hundred Euro (EUR 37,998,400.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-)
divided into one hundred and fifty (150) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit to the
amount of thirty-eight million thirteen thousand four hundred Euro (EUR 38,013,400.-) divided into three hundred
eighty thousand one hundred thirty-four (380,134) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
per unit.

<i>Second resolution

Three hundred seventy-nine thousand nine hundred eighty-four (379,984) new corporate units with a par value of

one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units shall be issued.

The new corporate units shall be issued with a premium of three hundred forty-one million nine hundred eighty-five

thousand six hundred Euro (EUR 341,985,600.-).

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as hereabove stated, declared to subscribe in its name and on behalf of itself for

three hundred seventy-nine thousand nine hundred eighty-four (379,984) additional corporate units and to make
payment in full for such new corporate units by a contribution in kind, by the transfer to the Company of all its assets
and liabilities as set up in the balance sheet as at January 13, 2000.

The appearing party stated a report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., auditor, having its registered office in

Luxembourg, on January 17, 2000, where the contributed assets and liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I,
S.à r.l. are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the corporate units and the premium to be issued
as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated January 18, 2000, duly signed by the subscriber and BT

LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. that all the assets and liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I,
S.à r.l have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

<i>Third resolution

The subscribed capital of the Company is reduced from its current amount of thirty-eight million thirteen thousand

four hundred Euro (EUR 38,013,400.-) divided into three hundred eighty thousand one hundred thirty-four (380,134)
corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit to an amount of thirty-seven million nine
hundred ninety-eight thousand four hundred Euro (EUR 37,998,400.-) divided into three hundred seventy-nine thousand
nine hundred eighty-four (379,984) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit.

One hundred and fifty (150) corporate units of the Company held by the Company pursuant to the contribution by

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l. of all its assets and liabilities are cancelled.

<i>Fourth resolution

Further to the aforesaid resolutions, article 5 of the articles of incorporation has to be amended.
Consequently, article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at thirty-seven million nine hundred ninety-eight thousand four hundred Euro (EUR

37,998,400.-) represented by three hundred seventy-nine thousand nine hundred eighty-four (379,984) corporate units
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The units have been fully subscribed by BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., having its registered office in 

L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoleon l

er

. All the units are fully paid in.»

<i>Fifth resolution

The registered office of the corporation is transferred to L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoleon l

er

.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. holding all the assets and

liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l. and as BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l. has its
registered office and place of management in the European Union, such contribution qualifies under the terms of Article
4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 350,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

17111

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

,

dûment représentée par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé le 13 janvier 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La prénommée BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l. est l’associée unique de BT LONGMONT (LUXEM-

BOURG) Il, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept
Arpents, constituée par un acte de Maître Tom Metzler prénommé, le 28 septembre 1999, publié au journal officiel
Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, numéro 939 du 9 décembre 1999.

Cette comparante, représentée comme ci-avant décrit, en sa qualité d’associée unique de BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) Il, S.à r.l., a requis le notaire de documenter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital de la société sera augmenté à concurrence d’un montant de trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-

huit mille quatre cents Euros (EUR 37.998.400,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR
15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
au montant de trente-huit millions treize mille quatre cents Euros (EUR 38.013.400,-), représenté par trois cent quatre-
vingt mille cent trente-quatre (380.134) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Trois cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (379.984) parts sociales additionnelles d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
seront émises.

Les parts sociales additionnelles seront émises avec une prime d’émission de trois cent quarante et un millions neuf

cent quatre-vingt-cinq mille six cents Euros (EUR 341.985.600,-).

<i>Souscription et libération

La comparante, représentée comme ci-avant décrit, a déclaré souscrire en son nom et pour son compte trois cent

soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (379.984) parts sociales nouvelles et faire libérer entièrement ces
parts sociales nouvelles par un apport en nature, par le transfert à la société de tout son actif et passif comme décrit
dans le bilan au 13 janvier 2000.

La comparante a exposé qu’un rapport a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à Luxembourg, le 17 janvier 2000, dans lequel l’actif et le passif de BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l
apportés sont décrits et évalués.

La comparante a produit ce rapport, dont les conclusions sont décrites ci-dessous:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the corporate units and the premium to be issued
as consideration.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs et de passifs datée du 18 janvier 2000, dûment signée par le

souscripteur et BT LONGMONT (LUXEMBOURG) Il, S.à r.l. que l’intégralité des actifs et passifs de BT LONGMONT
(LUXEMBOURG) I, S.à r.l. a été transférée à la société.

Une copie certifiée conforme de cette convention restera annexée à la présente et sera soumise avec elle aux forma-

lités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le capital souscrit de la société est réduit de son montant actuel de trente-huit millions treize mille quatre cents

Euros (EUR 38.013.400,-), divisé en trois cent quatre-vingt mille cent trente-quatre (380.134) parts sociales d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille
quatre cents Euros (EUR 37.998.400,-) divisé en trois cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(379.984) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Cent cinquante (150) parts sociales de la société détenues par la société suivant l’apport par BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) I, S.à r.l de l’intégralité de ses actifs et passifs sont annulées.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts doit être modifié.
En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR

37.998.400,-), représenté par trois cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (379.984) parts sociales

17112

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la
société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon l

er

. Toutes les parts sociales sont entièrement libérees.»

<i>Cinqième résolution 

Le siège social de la société est transféré à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que BT LONGMONT (LUXEMBOURG) Il, S.à r.l. détient l’inté-

gralité des actifs et passifs de la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l et où BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) I, S.àr.l a son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le
champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, coûts, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Spielmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11413/222/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11414/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902.

In the year two thousand, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l

er

,

duly represented by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on January 13, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. is the sole member of BT LONGMONT (LUXEM-

BOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, which has its registered office in L-1139 Luxembourg, 90, rue des
Sept Arpents, incorporated by a deed of the presaid Maître Tom Metzler, on September 28, 1999, published in the
official Register Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, number 939 dated December 9, 1999.

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of BT LONGMONT (LUXEM-

BOURG) IV, S.à r.l., has requested the notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The capital of the company shall be increased by an amount of forty-five million one hundred ninety-eight thousand

Euro (EUR 45,198,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), divided into
one hundred and fifty (150) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit to the amount
of forty-five million two hundred thirteen thousand Euro (EUR 45,213,000.-) divided into four hundred fifty-two
thousand one hundred thirty (452,130) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit. 

17113

<i>Second resolution

Four hundred fifty-one thousand nine hundred eighty (451,980) new corporate units with a par value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units shall be issued.

The new corporate units shall be issued with a premium of four hundred six million seven hundred eighty-two

thousand Euro (EUR 406,782,000.-).

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as hereabove stated, declared to subscribe in its name and on behalf of itself for four

hundred fifty-one thousand nine hundred eighty (451,980) additional corporate units and to make payment in full for
such new corporate units by a contribution in kind, by the transfer to the Company of all its assets and liabilities as set
up in the balance sheet as at January 13, 2000.

The appearing party stated a report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., auditor, having its registered office in

Luxembourg, on January 17, 2000, where the contributed assets and liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG)
III, S.à r.l. are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the corporate units and the premium to be issued
as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated January 18, 2000, duly signed by the subscriber and BT

LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. that all the assets and liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III,
S.à r.l. have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

<i>Third resolution

The subscribed capital of the Company is reduced from its current amount of forty-five million two hundred thirteen

thousand Euro (EUR 45,213,000.-) divided into four hundred fifty-two thousand one hundred thirty (452,130) corporate
units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit to an amount of forty-five million one hundred ninety-
eight thousand Euro (EUR 45,198,000.-) divided into four hundred fifty-one thousand nine hundred eighty (451,980)
corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit.

One hundred and fifty (150) corporate units of the Company held by the Company pursuant to the contribution by

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. of all its assets and liabilities are cancelled.

<i>Fourth resolution

Further to the aforesaid resolutions, article 5 of the articles of incorporation has to be amended.
Consequently, article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at forty-five million one hundred ninety-eight thousand Euro (EUR 45,198,000.-), repre-

sented by four hundred fifty-one thousand nine hundred and eighty (451,980) corporate units with a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each.

The units have been fully subscribed by BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., having its registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

. All the units are fully paid in.»

<i>Fifth resolution

The registered office of the corporation is transferred to L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l

er

.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. holding all the assets and

liabilities of BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. and as BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. has its
registered office and place of management in the European Union, such contribution qualifies under the terms of Article
4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 350,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

17114

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

,

dûment représentée par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé le 13 janvier 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La prénommée BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. est l’associée unique de BT LONGMONT (LUXEM-

BOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept
Arpents, constituée par un acte de Maître Tom Metzler prénommé, le 28 septembre 1999, publié au journal officiel
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 939 du 9 décembre 1999.

Cette comparante, représentée comme ci-avant décrit, en sa qualité d’associée unique de BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., a requis le notaire de documenter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital de la société sera augmenté à concurrence d’un montant de quarante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-

huit mille Euros (EUR 45.198.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), repré-
senté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, au montant de
quarante-cinq millions deux cent treize mille Euros (EUR 45.213.000,-), représenté par quatre cent cinquante-deux mille
cent trente (452.130) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Quatre cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingts (451.980) parts sociales additionnelles d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
seront émises.

Les parts sociales additionnelles seront émises avec une prime d’émission de quatre cent six millions sept cent quatre-

vingt-deux mille Euros (EUR 406.782.000,-).

<i>Souscription et libération

La comparante, représentée comme ci-avant décrit, a déclaré souscrire en son nom et pour son compte quatre cent

cinquante et un mille neuf cent quatre-vingts (451.980) parts sociales nouvelles et faire libérer entièrement ces parts
sociales nouvelles par un apport en nature, par le transfert à la société de tout son actif et passif comme décrit dans le
bilan au 13 janvier 2000.

La comparante a exposé qu’un rapport a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à Luxembourg, le 17 janvier 2000, dans lequel l’actif et le passif de BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l.
apportés sont décrits et évalués.

La comparante a produit ce rapport, dont les conclusions sont décrites ci-dessous:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the corporate units and the premium to be issued
as consideration.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs et de passifs datée du 18 janvier 2000, dûment signée par le

souscripteur et BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. que l’intégralité des actifs et passifs de BT LONGMONT
(LUXEMBOURG) III, S.à r.l. a été transférée à la société.

Une copie certifiée conforme de cette convention restera annexée à la présente et sera soumise avec elle aux forma-

lités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le capital souscrit de la société est réduit de son montant actuel de quarante-cinq millions deux cent treize mille

Euros (EUR 45.213.000,-) divisé en quatre cent cinquante-deux mille cent trente (452.130) parts sociales d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, à un montant de quarante-cinq millions cent quatrevingt-dix-huit mille
Euros (EUR 45.198.000,-) divisé en quatre cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingts (451.980) parts sociales
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Cent cinquante (150) parts sociales de la société détenues par la société suivant l’apport par BT LONGMONT

(LUXEMBOURG) III, S.à r.l. de l’intégralité de ses actifs et passifs sont annulées.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts doit être modifié.
En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 45.198.000,-), repré-

senté par quatre cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingts (451.980) parts sociales d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société BT LONGMQNT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

Toutes les parts sociales sont entièrement libérees.»

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est transféré à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

17115

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. détient l’inté-

gralité des actifs et passifs de la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. et où BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) III, S.à r.l. a son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans
le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, coûts, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation

de capital est estimé approximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
350.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version f rançaise; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Spielmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11415/222/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

T. Metzler.

(11416/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343.

Conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

, paragraphes 1

er

et 2 de la loi du 10 décembre 1998 modifiant

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 1999, le Conseil d’administration du 14 octobre 1999 a décidé de
convertir, avec effet au 1

er

octobre 1999, le capital social de la société de LUF 99.947.500,- en EUR 2.477.633,81 et de

l’augmenter à EUR 2.558.656,- par incorporation d’une partie du poste «Autres Réserves». Le capital social est
dorénavant fixé à EUR 2.558.656,- (deux millions cinq cent cinquante-huit mille six cent cinquante-six euros) divisé en
39.979 (trente-neuf mille neuf cent soixante-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées.

Le même Conseil d’administration a décidé, avec effet au 1

er

octobre 1999, de convertir le capital autorisé de la

société de LUF 170.000.000,- en EUR 4.214.189,92 et de l’augmenter à EUR 4.352.000,-.

Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour COFIDILUX, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11428/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11429/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17116

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juin 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Michel Colaci, demeurant
à Strassen.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 300 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se teminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
Mme Sonja Müller,
Mme Kamila Grant,
M. Jean-David de Maele,
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11430/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11431/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 janvier 2000

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci, demeurant à Strassen. Le président a désigné comme

secrétaire Mme Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne. L’assemblée a élu comme scrutatrice Mme Cristina Floroiu,
demeurant à Luxembourg.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 300 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Dotation à la réserve légale.

17117

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 et 31 décembre

1999 ont été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs actuels:
Sonja Müller,
Michel Colaci,
Aude-Marie Breden,
sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu  pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Selon les obligations légales en vigueur, nous affectons 5% des bénéfices nets, après absorption des pertes

reportées, à la réserve légale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

M. Colaci

B. Hans

C. Floroiu

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11432/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2000 actée sous le

n° 46/2000 par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

(11433/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.049.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11434/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

CHRISTMAS COMPANY SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Luc René Noel, administrateur de sociétés, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond Poincaré.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Que le comparant Monsieur Luc René Noel, prénommé, s’est rendu propriétaire de la totalité des parts d’intérêts de

la société civile immobilière CHRISTMAS COMPANY SCI, dont il a présenté le document de cession afférent.

Qu’il est donc le seul propriétaire de toutes les parts d’intérêts de la société Civile Immobilière CHRISTMAS

COMPANY SCI, établie et ayant son siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 95 du 13 février 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 313 du 5 mai 1999,

avec un capital de 500.000,- LUF représenté par 100 parts d’intérêts de 5.000,- LUF chacune.
Que conformément aux dispositions de l’article 1865 alinéa 5, le sociétaire exprime sa volonté de ne plus être en

société.

17118

En conséquence le comparant déclare dissoudre la société, qui ne détient aucun immeuble, avec effet rétrocatif au 31

décembre 1999.

Le sociétaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; partant il n’y aura

pas lieu à liquidation de la société.

Le sociétaire unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés à L-1941 Luxembourg, 247, route de

Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Noel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

P. Decker.

(11423/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE ET DE

<i>PARTICIPATIONS GRANCY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11435/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER «INTEROUTREMER», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 1999, Monsieur Jean Meyer, docteur en droit,

demeurant à Oberanven, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>D’OUTREMER «INTEROUTREMER»

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11436/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

EURO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337.

Par décision du Conseil d’Administration du 10 février 2000, il a été décidé de nommer un Administrateur-délégué

supplémentaire en la personne de Mme Anièla Bettel, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour EURO SELECT S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11448/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17119

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- CLARK HOLDING SRL, établie et ayant son siège social à I-20100 Milan, Via Cesare Cantù, 1,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- GESTIONE FONDI SRL, établie et ayant son siège social à I-20100 Milan, Via Cesare Cantù, 1,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui conférée;
3.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 64.646,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C

numéro 593 du 17 août 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus:
- par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 872 du 3 décembre 1998,
- par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1999, non encore publié et en

date du 18 novembre 1999, non encore publié.

- par le notaire instrumentant on date du 3 décembre 1999, non encore publié.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et dont

l’ordredujour est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cent vingt milliards de lires italiennes (ITL 120.000.000.000,-) à cent vingt-huit milliards de lires itali-
ennes (ITL 128.000.000.000,-), par la création de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-);

2) Souscription et libération des 8.000 nouvelles parts sociales par CLARK HOLDING SRL;
3) Modification afférente de l’article 6 des statuts;
4) Démission de Monsieur Carlo Goffi et décharge lui est donnée jusqu ‘a ce jour pour l’exercice de son mandat de

gérant catégorie «A»;

5) Nomination de Monsieur Albert Siccardi, entrepreneur, résidant à Villa Luganese, Suisse, comme nouveau gérant

de catégorie «A» en remplacement du précédent démissionnaire;

6) Modification afférente de l’article 10 des statuts;
7) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent vingt milliards de lires italiennes (ITL 120.000.000.000,-) à cent vingt-huit milliards
de lires italiennes (LIT 128.000.000.000,-), par la création de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de un million de
lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-).

L’assemblée prend acte, pour autant que de besoin, de la renonciation au droit de souscription préférentiel des autres

associés ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription, Libération

La société CLARK HOLDING SRL, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les huit mille

(8.000) nouvelles parts sociales et les libérer par un versement en espèces de sorte que la somme de huit milliards de
lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la bibre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 6, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

Alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-huit milliards de lires italiennes (ITL 128.000.000.000,-)

représenté par cent vingt-huit mille (128.000) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune.»

17120

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Goffi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie) et

lui donne décharge pleine et entière jusqu’à ce jour pour l’exercice de son mandat de gérant catégorie «A».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveau gérant catégorie «A» Monsieur Albert Siccardi, entrepreneur, demeurant à

Villa Luganese (Suisse).

<i>Cinquième résolution

Suite à la quatrième et cinquième résolution, l’article dix (10) - troisième (3

ème

) alinéa des statuts est à modifier

comme suit:

«Art. 10. Alinéa 3. Monsieur Albert Siccardi, entrepreneur, demeurant à Villa Luganese (Suisse).»

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à un
million huit cent mille francs (1.800.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 856, fol. 80, case 10. – Reçu 1.666.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

F. Kesseler.

(11426/219/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

Statuts coordonnés, suit à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 février 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

F. Kesseler.

(11427/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

CONTACT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.529.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11437/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GOODWILL H HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.832.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société n’est plus auprès de la société WURTH

&amp; ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg, depuis 1998 et que la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11465/809/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17121

DANFLAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.765.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(11439/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.721.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signatures.

(11441/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.003.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

S. Roeleveld

(11442/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

EGINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916.

Avec effet au 20 décembre 1999, Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour EGINTER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11443/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour GERINTER S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11461/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17122

EUFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.478.

Conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

, paragraphes 1 et 2 de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale extraordinaire du 28 janvier 1999, le Conseil d’administration du 14 octobre 1999 a décidé de convertir, avec
effet au 1

er

octobre 1999, le capital social de la société de LUF 135.000.000,- en EUR 3.346.562,58 et de l’augmenter à

EUR 3.456.000,- par incorporation de primes d’émission à due concurrence. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
3.456.000,- (trois millions quatre cent cinquante-six mille Euros), divisé en 54.000 (cinquante-quatre mille) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le même Conseil d’Administration a décidé avec effet au 1

er

octobre 1999, de convertir le capital autorisé de la

société de LUF 1.000.000.000,- en EUR 24.789.352,48 et de l’augmenter à EUR 25.600.000,-.

Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour EUFINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11447/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 janvier 2000

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Schinelli de sa fonction de gérant, décide

d’accepter la démission.

Le conseil le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour et lui en donne pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de coopter un nouveau gérant en la personne de Monsieur Federico Franzina, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.

<i>Société à responsabilité limitée

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11449/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

EMILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire à Luxembourg

Le vingt-neuf décembre 1999 à 10.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EMILIA

S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1996.
L’assemblée est présidée par Madame Sigurdardottir.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Simon Paul.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Madame le Président déclare le suivant:

17123

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 1.250 actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)

francs luxembourgeois chacune, représentatatives de l’intégralité du capital social de la société de 1.250.000,- francs
luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

A. Approbation de la démission de M. Rico Back comme administrateur de la société et décharge;
B. Approbation de la nomination de M. Rüdiger Schmahl, demeurant G.-A.-Moeller-Straße 5A, D-36251 Bad Hersfeld,

Allemagne, comme administrateur de la société.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Rico Back comme administrateur de la société et lui donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Rüdiger Schmahl, demeurant G.-A.-Moeller-Straße 5A, D-36251 Bad

Hersfeld, Allemagne, comme administrateur de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11445/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

FAB POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(11451/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

FAB POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juin 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Anne Smons scrutatrice.

Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Rénomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsbugh

S. Müller A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11451/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17124

FONDS INSTITUTIONNEL DE DEVELOPPEMENT.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.442.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

Signature.

(11455/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GESADA ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.232.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 décembre 1999 que:
Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Salvatore Pollio de son poste d’administrateur de la

société.

Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Monsieur Hervé Robert Nanni, demeurant à 78, rue d’Harnoncourt à B-6762 Saint-Mard (Belgique).

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11462/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

GESMAR INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11463/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAS SHIPPING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 266 du 18 juin
1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 août 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 novembre 1999 numéro 869.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Hagondange (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

17125

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 4.450.000,- (quatre millions quatre cent cinquante mille

dollars américains) en vue de le porter de USD 16.150.000,- (seize millions cent cinquante mille dollars américains) à
USD 20.600.000,- (vingt millions six cent mille dollars américains) par la création de 8.900 (huit mille neuf cents) actions
nouvelles de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et à libérer par:

a.- incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de USD 4.425.000,- (quatre millions quatre cent vingt-cinq

mille dollars américains);

b.-un versement en espèces de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars américains).
2.- Souscription et libération des 8.900 (huit mille neuf cents) actions nouvelles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 20,600,000.- (twenty million six hundred thousand United

States Dollars), represented by 41,200 (forty-one thousand two hundred) shares of a par value of USD 500.- (five
hundred United States Dollars) each.»

Version française:
«Le capital social est fixé à USD 20.600.000,- (vingt millions six cent mille dollars américains), représenté par 41.200

(quarante et un mille deux cents) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 4.450.000,- (quatre millions quatre cent

cinquante mille dollars américains) en vue de le porter de USD 16.150.000,- (seize millions cent cinquante mille dollars
américains) à USD 20.600.000,- (vingt millions six cent mille dollars américains) par la création de 8.900 (huit mille neuf
cents) actions nouvelles de USD 500,- (cinq cents dollars américains) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 8.900 (huit mille neuf cents) actions nouvelles sont souscrites par et libérées par:
a.- incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de USD 4.425.000,- (quatre millions quatre cent vingt-cinq

mille dollars américains);

b.- un versement en espèces de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars américains).
L’existence de la créance est certifiée par un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

32, rue J.-P. Brasseur, en date du 30 décembre 1999, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la créance de USD 4.425.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

GAS SHIPPING S.A. de ce montant par l’émission de 8.850 actions nouvelles de USD 500,- chacune.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La somme de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars américains) est à la libre disposition de la société, preuve en ayant

été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Version française:
«Art. 5. Premier Alinéa. Le capital social est fixé à USD 20.600.000,- (vingt millions six cent mille dollars améri-

cains), représenté par 41.200 (quarante et un mille deux cents) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents
dollars américains) chacune.»

Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 20,600,000.- (twenty million six hundred thousand United

States Dollars), represented by 41,200 (forty-one thousand two hundred) shares of a par value of USD 500,- (five
hundred United States Dollars) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-).

17126

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cent soixante-dix-sept millions cinq

cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 177.599.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 412, fol. 59, case 8. – Reçu 1.775.995 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.

E. Schroeder.

(11459/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2000.

E. Schroeder.

(11460/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.595.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

G.F.E. FINANCIERE

D’ENTREPRISES S.A.

Signature

(11464/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GRAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.352.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signatures.

(11466/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.327.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 décembre 1999 que l’associé unique de la société INTERNA-

TIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l. a cédé, avec effet au 22 décembre 1999, toutes les parts sociales de la société
prénommée à la société de droit néerlandais INTERNATIONAL WATER (RIVERLAND) B.V., ayant son siège social à
NL-1017 PP Amsterdam, 89, Leidsekade.

A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
INTERNATIONAL WATER (RIVERLAND) B.V., associé unique, 495 parts sociales, chacune ayant une valeur

nominale de 30,- USD.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11473/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17127

HILFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.404.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(11467/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

H.L.G. FINANCES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.645.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 février 2000 que:
Le siège social de la société est transféré du Luxembourg au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11468/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 47, route des Trois Cantons.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 20 janvier 2000, enregistré à Capellen en date du 21 janvier 2000, volume 417, folio 76, case 6,

que l’associé unique a décidé de transférer le siège social à L-8352 Dahlem, 47, route des Trois Cantons,
que par conséquent la première phrase de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Dahlem.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 février 2000.

A. Biel.

(11469/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 47, route des Trois Cantons.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11470/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS,

(anc. INFILUX), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.181.

Avec effet au 20 décembre 1999, Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour INVESTISSEMENTS MINERAUX

<i>ET FINANCIERS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11476/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17128

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.309.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 décembre 1999 que l’associé unique de la société INTERNA-

TIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l. a cédé, avec effet au 22 décembre 1999, toutes les parts sociales de la société
prénommée à la société de droit néerlandais INTERNATIONAL WATER (RIVERLAND) B.V., ayant son siège social à
NL-1017 PP Amsterdam, 89, Leidsekade.

A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
INTERNATIONAL WATER (RIVERLAND) B.V., associé unique, 1.190 parts sociales, chacune ayant une valeur

nominale de 30,- USD.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11474/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

INTERNATIONAL WATER (MWC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.142.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 décembre 1999 que l’associé unique de la société INTERNA-

TIONAL WATER (MWC), S.à r.l. a apporté, avec effet au 22 décembre 1999, toutes les parts sociales de la société
prénommée à la société de droit néerlandais INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., ayant son siège social à 
NL-1017 PP Amsterdam, 89, Leidsekade.

A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., associé unique, 434.367 parts sociales, chacune ayant une valeur

nominale de 30,- USD.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11475/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

INDUSTRIE &amp; BÜRO CENTER WECKER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.

<i>Protokoll der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 4. März 1997

Die Versammlung wurde um 18.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer ernannt wurde Simon Baker und zur

Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitslite, nach der alle 15.000 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Verwaltungrates und des Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.

<i>Beschlüsse

1. Da der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 1996 noch nicht vorlag, wurde die Abstimmung hierüber auf

einen späteren Zeitpunkt vertagt.

2. Verwaltungsrat und Revisor wurden für ihre bisherige Tätigkeit entlastet und bis zur nächsten Hauptversammlung

wiedergewählt.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 19.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

S. Baker

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11471/759/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17129

INDUSTRIE &amp; BÜRO CENTER WECKER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.

<i>Protokoll der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 3. März 1998

Die Versammlung wurde um 18.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer ernannt wurde Anne Smons und zur

Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitslite, nach der alle 15.000 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996 und

zum 31. Dezember 1997.

2. Entlastung des Verwaltungrates und des Firmenprüfers.
3. Neuwahl des Verwaltungsrates und des Firmenprüfers.

<i>Beschlüsse

1. Da die Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1996 noch nicht vorlagen, wurde die Abstimmung hierüber auf

einen späteren Zeitpunkt vertagt.

2. Verwaltungsrat und Revisor wurden für ihre bisherige Tätigkeit entlastet.
3. Der neue Verwaltungsrat wurde wie folt gewählt:
Pierre Pirrotte, wohnhaft in Luxemburg-Stadt;
Bernd Hugo, wohnhaft in Born, Belgien;
Karl Hugo, wohnhaft in Born, Belgien.
Zum Firmenprüfer wiedergewählt wurde Madeleine Kühl, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 19.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11472/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

INVESTPLUS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.831.

Statuts coordonnés suite à une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, actée sous le n°

902/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

(11477/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

KALYDON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

KALYDON HOLDING S.A.

Signature

(11480/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

KANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

KANTO HOLDING S.A.

Signature

(11481/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17130

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.156.

1. Composition actuelle des organes de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président adminis-

trateur-délégué,

- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Commissaire aux comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
2. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11596/504/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.,

(anc. INVESTBOND MANAGEMENT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.226.

Statuts coordonnés suite à une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, actée sous le n°

903/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

(11478/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.959.

1. Composition actuelle des organes de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président Adminis-

trateur-délégué.

- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Commissaire aux Comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

2. Le siège social est transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11483/504/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

KORTISA &amp; KRUEGER H.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 19.827.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

<i>KORTISA &amp; KRUEGER H.S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11485/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17131

LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.732.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures.
Toutes les parts sociales sont représentés.
50 parts sociales des héritiers de feu de Monsieur Jaime dos Santos Ferreira, représentés par:
Mme Maria Eugenia da Silva Oliveira, demeurant à L-2734 Luxembourg, 9, rue de Wiltz.
M. Carlos José Soares da Silva et son épouse Mme Maria Manuela da Silva Tavares dos Santos, demeurant à L-2734

Luxembourg, 9, rue de Wiltz.

M. José Carlos da Silva Mendes et son épouse Mme Maria da Graça da Silva Santos Ferreira, demeurant à L-2734

Luxembourg, 9, rue de Wiltz.

50 parts sociales appartenent en propre à Mme Maria Eugenia da Silva Oliveira.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts.
Démission.
Pouvoir.
Mme Maria Eugenia da Silva Oliveira, précitée, cède ses 50 parts sociales à Monsieur Carlos José Soares da Silva

précité.

Les héritiers de feu de M. Jaime dos Santos Ferreira, précités, cèdes leur 50 parts sociales à Monsieur Carlos José

Soares da Silva, prédit.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales appartiennent pour la totalité (soit 100 parts sociales) à Monsieur Carlos José

Soares da Silva, précité.

Madame Maria Eugenia da Silva Oliveira, précitée, donne sa démission en tant que gérante administrative.
Le gérant technique Monsieur Carlos José Soares da Silva peut engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000.

Les cédants: Carlos José Soares da Silva, José Carlo da Silva Mendes, Maria Eugénia da Silva Oliveira, Maria da Graça

da Silva Santos Ferreira, Maria Manuela da Silva Tavares dos Santos

Signatures.

E. da Silva Oliveira

C. J. Soares da Silva

<i>Cédant

<i>Cessionnaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2000, vol. 315, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11486/612/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORIMAR S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 17 janvier
1996, numéro 30.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 15 juin 1999, numéro 449.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Liette Bontemps, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

17132

Ordre du jour:
- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet tous conseils en marketing ainsi que l’importation et l’exportation de produits d’équipement

destinés aux entreprises, en particulier du secteur des loisirs, et ce dans le monde entier.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier Alinéa. La société a pour objet tous conseils en marketing ainsi que l’importation et l’exportation

de produits d’équipement destinés aux entreprises, en particulier du secteur des loisirs, et ce dans le monde entier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Kartheiser, L. Bontemps, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 1999, vol. 412, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1999.

E. Schroeder.

(11493/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 2000.

E. Schroeder.

(11494/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUX S.F.P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 66.359.

<i>Démission

Par la présente, le soussigné José Monteiro à L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles, donne sa démission en tant que gérant

technique, pour raison de santé, avec date de la présente, de la S.à r.l. LUX S.F.P., avec le siège social à L-4731 Pétange,
5, rue des Ecoles.

Fait à Pétange, le 28 octobre 1999.

J. Monteiro.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 315, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11498/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUX S.F.P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 66.359.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts.
Mademoiselle Céline Szubski, demeurant à F-57190 Florange, 142, Grand-Rue, cède, 50 parts sociales à Monsieur da

Silva Monteiro José Antonio, domicilié à F-76000 Rouen, rue de la Roullerie.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
La répartition des parts est la suivante:
Monsieur Monteiro José ………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts sociales
Monsieur da Silva Monteiro José Antonio …………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Monsieur Aleluia Horacio ………………………………………………………………………………………………………………………………

 50 parts sociales

500 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Pétange, le 8 septembre 1999.

J. Monteiro

H. Aleluia

C. Szubski

J. A. da Silva Monteiro

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2000, vol. 315, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11499/612/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17133

LUX S.F.P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 66.359.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts.
Signatures.
Monsieur Aleluia Horacio, demeurant à L-4720 Pétange, 6, rue des Chiers, cède 50 parts sociales qu’il détient dans la

LUX S.F.P., avec siège social à L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles à Monsieur Amouric Stéphane, domiclié à F-54350
Mont-Saint-Martin, 5, rue de Longwy.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
La répartition des parts est la suivante:
Monsieur Monteiro José ………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts sociales
Monsieur da Silva Monteiro José Antonio …………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Monsieur Amouric Stéphane …………………………………………………………………………………………………………………………

 50 parts sociales

500 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Pétange, le 7 février 2000.

J. Monteiro

H. Aleluia

S. Amouric

J. A. da Silva Monteiro

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 315, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11500/612/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

L’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11495/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11496/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.982.

Les comptes rectifiés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

LE BOULEAU ROUGE S.A.

Signature

(11489/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17134

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.948.

Les comptes rectifiés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour LE SAPIN BLANC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11490/54511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUXDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 58.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>au siège social le 9 février 2000 à 14.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Acceptation des démissions avec effet immédiat des Administrateurs actuels de la Société.
Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
2.- Nomination en remplacement de nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Philippe Chantereau, Expert-comptable, demeurant  36, op Hals, L-3376 Leudelange.
- Monsieur Luc Jaguelin, directeur commercial, demeurant 1, rue de Turin, L-4437 Esch-sur-Alzette.
- Monsieur Maurizio Vit, directeur, demeurant 53, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Ils termineront les mandats de leur prédécesseurs.
3.- Conformément à la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’Assemblée générale autorise le

Conseil d’Administration d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du Procès-verbal qui est signé par le Président,

la Secrétaire et le Scrutateur.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11497/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MC BRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.462.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour MC BRIDE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11502/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 58.038.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TUYAUTERIES

INDUSTRIELLES S.A., avec siège social à L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 23 janvier 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 255 du 27 mai 1997, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 736 du 12 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 58.038.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Bucci, administrateur de société, demeurant à F-Guentrange,

17135

qui désigne connue secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
2.- Modification de la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Révocation de l’administrateur, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue

Adolphe.

4.- Nomination en son remplacement de Monsieur Michel Thibal, administrateur de société, demeurant à L-9233

Diekirch, 12, avenue de la Gare.

5.- Révocation du commissaire aux comptes INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING

S.A., société anonyme, avec siège social à L-4741 Pétange, 38, rue des Jardins.

6.- Nomination en son remplacement de GEST &amp; CO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2130 Luxem-

bourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commer-

ciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième Alinéa. Première Phrase. Cette société aura son siège à Livange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à

L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe, de ses fonctions d’administrateur et de lui donner décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur Monsieur Michel Thibal, administrateur de société,

demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, lequel achèvera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING

CONSULTING S.A., avec siège social à L-4741 Pétange, 38, rue des Jardins, de ses fonctions de commissaire aux
comptes et de lui donner décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes GEST &amp; CO S.A., société anonyme, ayant son

siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, laquelle achèvera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Bucci, M. Wagner, D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2000.

E. Schlesser.

(11501/227/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17136


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S O M M A I R E

QUADRIMMO S.A.

WOK

ALPINE CLUB DE LUXEMBOURG

TANK REINSURANCE S.A.

RENT &amp; DRIVE

AMAYAL S.A.

ARIANNA &amp; PENELOPE

ARIANNA &amp; PENELOPE

SOLUPARFI I S.A.

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A.

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A.

BT LONGMONT  LUXEMBOURG  II

BT LONGMONT  LUXEMBOURG  II

BT LONGMONT  LUXEMBOURG  IV

BT LONGMONT  LUXEMBOURG  IV

COFIDILUX

COLLIE S.A.

COLLIE S.A.

COLLIE S.A.

COLLIE S.A.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ET DE PLACEMENT S.A.

CHRISTMAS COMPANY SCI

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER «INTEROUTREMER»

EURO SELECT S.A.

CLARK INVESTISSEMENT

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CONTACT MANAGEMENT S.A.

GOODWILL H HOLDING S.A.

DANFLAT INTERNATIONAL S.A.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A.

DONJON S.A.

EGINTER S.A.

GERINTER S.A.

EUFINA S.A.

EUROPEAN COSMETIC GROUP

EMILIA S.A.

FAB POWER S.A.

FAB POWER S.A.

FONDS INSTITUTIONNEL DE DEVELOPPEMENT. 

GESADA ELECTRONICS S.A.

GESMAR INTERNATIONAL S.A.

GAS SHIPPING S.A.

GAS SHIPPING S.A.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

GRAZIEL S.A.

INTERNATIONAL WATER  ADELAIDE I 

HILFINANCE S.A.

H.L.G. FINANCES  LUXEMBOURG  S.A.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING

IMMOBILIERE HENRI REICHLING

INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS

INTERNATIONAL WATER  ADELAIDE II 

INTERNATIONAL WATER  MWC 

INDUSTRIE &amp; BÜRO CENTER WECKER S.A.

INDUSTRIE &amp; BÜRO CENTER WECKER S.A.

INVESTPLUS MANAGEMENT

KALYDON HOLDING S.A.

KANTO HOLDING S.A.

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

KENTI S.A.

KORTISA &amp; KRUEGER H.S.A.

LA ROMANTICA

LORIMAR S.A.

LORIMAR S.A.

LUX S.F.P

LUX S.F.P

LUX S.F.P

LUSOFIN S.A. HOLDING

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LE BOULEAU ROUGE S.A.

LE SAPIN BLANC S.A.

LUXDI S.A.

MC BRIDE HOLDING S.A.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.