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17041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 356
18 mai 2000
S O M M A I R E
Abelag Aviation S.A., Findel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
17046
AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
17045
Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
17079
,
17083
Alfasun S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17053
Alvalade S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17072
Applied Technologies, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
17086
Arbre Mondial S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17069
Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17084
AS Arcadas, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17084
Bâtivillas, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17083
(La) Bella Vista, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17053
Benaco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17084
BGA Wood S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17084
Blueguards S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17084
Body Building Sports Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
17085
Bouquet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17088
B.R.I., Brasserie Restauration Italienne, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
17086
Capecourt S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17086
Carlson Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
17046
Cendel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17086
Fast Point, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17087
Fidelio S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17044
F & M Import Export S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17058
GCS, S.à r.l., Gowan Convergent Services, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
17065
Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
17054
ICSolutions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17062
,
17065
Immo-Euro S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17067
JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17042
J.C. Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17070
Media Mix International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17071
Natur System S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17076
Nickel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17074
N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
17073
Transports Taj, S.à r.l., Medingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17042
Valmar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17042
Veropar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17045
Viandes Louis Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………
17044
Viender Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17043
,
17044
WE International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17042
TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5528 Medingen, 4, am Kundel.
R. C. Luxembourg B 58.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN
Signature
(11338/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(11344/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.528.
—
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée ordinaire a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de
reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-22300 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
- Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, administrateur de société, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité d’Aischdall.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11350/720/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
JC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Jesse Antonius Brewster, employé privé, ici représenté par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en
droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Madame Carole Mozarta Haagstam-Brewster, traductrice, les deux demeurant à B-6780 Messancy, 73, rue de la
Promenade, ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1224
Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JC CONSULTING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
17042
Art. 3. La société a pour objet toute activité de consultance informatique, toutes opérations relatives à la commer-
cialisation et au développement de produits et services informatiques ainsi que la mise en place de systèmes informa-
tiques et bureautiques tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes activités, y compris toutes opéra-
tions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux activités reprises ci-avant.
La société a également pour objet de donner tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des cours de
langue néérlandaise et anglaise et d’effectuer tout service de traduction et d’interprétariat.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en quatre cent
vingt (420) parts sociales de trente euros (EUR 30,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jesse Antonius Brewster, préqualifié……………………………………………………………………………………………………
210 parts
- Madame Carole Mozarta Haagstam-Brewster, préqualifiée …………………………………………………………………………… 210 parts
- Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
420 parts
La somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Jesse Antonius Brewster, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 6. – Reçu 2.542 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 16 février 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(11370/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.852.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 février 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VIENDER FINANCE S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: ITL 30.759.499,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(11348/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
17043
VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(11349/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
FIDELIO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 78, route d’Arlon.
—
<i>Acte de cession de titres sociauxi>
Entre
Monsieur José Van Damme et son épouse, Madame Christiane Dumont, domiciliés tous deux à L-1150 Luxembourg,
78, route d’Arlon,
ci-après dénommés: «les cédants»,
et
Monsieur Thomas van Damme, domicilité à D-14193 Berlin 16B, Winklerstrasse (Allemagne),
ci-après dénommé: «le cessionnaire».
Il est convenu ce qui suit:
1) Les cédants vendent au cessionnaire la propriété totale et inconditionnelle des 49 parts sociales n° 50 à 99 leur
appartenant au sein du capital de la S.C.I. FIDELIO à Luxembourg, constituée le 30 septembre 1999 et enregistrée le 5
octobre 1999, pour le prix de LUF 25.000,- par titre, soit au total LUF 1.225.000,- (un million deux cent vingt-cinq mille).
2) Les cédants déclarent avoir reçu ledit montant, ce dont quittance.
3) Le cessionnaire est donc dès à présent propriétaire des titres ainsi cédés et investi de tous les droits y attachés.
Fait le 24 octobre 1999.
Les cédants
Le cessionnaire
Pour accord et quittance
Pour accord
J. van Damme
C. Dumont
T. van Damme
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11453/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
FIDELIO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 78, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le Notairei>
(11454/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
VIANDES LOUIS KOENER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
—
Entre:
Monsieur Louis Koener, maître-boucher, et son épouse Madame Josée Royer, employée privée, demeurant ensemble
à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains, ci-après dénommés «le cédant», et
la société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois dénommée KOFIPARTS S.A., ayant son siège social à Esch-
sur-Alzette,
ci-après dénommée «le cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine
propriété de deux cent cinquante (250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune de Madame Josée Royer,
employée privée, demeurant à Bertrange,
et la pleine propriété de trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune de
Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à Bertrange,
17044
que ces parties détiennent dans la société à responsabilité limitée VIANDES LOUIS KOENER, ayant son siège social
à Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, société constituée sous la dénomination de SMOKY-VIANDES, par acte du
notaire Joseph Kerschen, de résidence à Luxembourg-Eich, à la date du 22 décembre 1977.
Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre
ne fait obstacle à la présente cession, laquelle a été dûment approuvée par les autres associés.
Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF) pour les deux
cent cinquante parts sociales cédées, et moyennant le prix de trois cent quarante-neuf mille francs (349.000,- LUF) pour
les trois cent quarante-neuf parts sociales cédées,
montants que le cessionnaire a payés à l’instant au cédant, ce dont quittance.
Fait en double expemplaire à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2000, vol. 315, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11347/237/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
VEROPAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(11345/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 17 janvier 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1999/2000:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Mario Piazzola, administrateur de sociétés, demeurant à Vérone (Italie), administrateur-délégué;
Germain Birgen, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
VEROPAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11346/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
Avec effet au 14 janvier 2000, Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, a donné sa
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11386/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17045
ABELAG AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour la société ABELAG AVIATION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(11383/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ABELAG AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour la société ABELAG AVIATION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(11384/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ABELAG AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour la société ABELAG AVIATION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(11385/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1) B. CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT AB, a limited liability company incorporated under Swedish law,
having its registered office in Sweden, Kungsbron, 1, 10724 Stockholm,
duly represented by Mr Enrico Maldifassi, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on January 13th,
2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
2) Mr Björn Carlson, company manager, residing in GB-DO5 S50HL London, 20, Callingham Gardens,
duly represented by Enrico Maldifassi, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on January 13th,
2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CARLSON ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG SA. (the «corporation»).
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is portfolio management, distribution of units of investment funds without
receipt nor making payments and the domiciliation of companies.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
17046
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred and twenty thousand Euros (EUR 620,000.-), consisting of six
thousand two hundred (6,200) shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation are in registered form.
The register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
If at any time, any shareholder (the «Offeror») shall desire to sell all or any part of his shares (the «Offered Shares»)
pursuant to a bona fide offer from a third party (the «Proposed Transferee»), the Offeror shall submit a written offer
(the «offer) to the other shareholder to sell such Offered Shares on terms and conditions, including price, no less favou-
rable than those on which the Offeror proposed to sell the Offered Shares to the Proposed Transferee. The Offer shall
disclose the identity of the Proposed Transferee, the Offered Shares proposed to be sold and the terms and conditions
including price of the proposed sale. The Offer shall also further state that the non selling shareholder may acquire all
but not less than all of the Offered Shares for the price set forth therein.
The non selling shareholder shall have the option, exercisable within sixty (60) days of the date of receipt of the Offer
to purchase all of the Offered Shares or to have such Offered Shares purchased by a third party (the «Third Party
Buyer») designated by it.
If upon receipt of an Offer, the non selling shareholder or a Third Party Buyer shall desire to purchase shares offered
to it, then such shareholder (as the case may be, together with the Third Party Buyer) shall communicate in writing its
election to purchase to the Offeror within the time periods provided above. Such communication shall, when taken in
conjunction with the Offer, be deemed to constitute a valid, legally binding and enforceable agreement for the sale and
purchase of the Offered Shares.
The sale of the Offered Shares to be sold to the non selling shareholder or a Third Party Buyer shall be made at the
offices of the company at the latest on the day which is forty-five (45) days following the date on which the shareholder
who has agreed to purchase the Offered Shares has notified the Offeror of its intent to purchase such Offered Shares.
Such sale shall be effected by the delivery to the purchasing shareholder of a certificate or certificates evidencing the
Offered Shares and the signing of a sale and purchase agreement of the shares purchased by it, free and clear of any liens,
claims, encumbrances of any kind, against payment to the Offeror on the terms set forth in the Offer of the purchase
price therefor by the shareholder.
If the non selling shareholder or a Third Party Buyer does not purchase all of the Offered Shares, such Offered Shares
may be sold by the Offeror at any time within two (2) months after the date, the Offer has expired. Any such sale shall
be to the Proposed Transferee, at not less than the price and upon terms and conditions not more favourable to the
Proposed Transferee than those specified in the Offer.
Any of the Offered Shares not sold within such two (2) months period shall continue to be subject to the rights of
the shareholders pursuant to this article.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least twenty percent (20%) of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday in April
at 11.00 am.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
17047
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least and of five
members at the most who need not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number
and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until
their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal and contractual
prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board
of directors by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officer, managing directors or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corpo-
ration may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The board of directors shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years.
17048
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) B. CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT AB, prenamed …………………………………………………………………… 6,199 shares
2) Mr Björn Carlson, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,200 shares
All the shares have been entirely paid in so that the amount of six hundred and twenty thousand Euros (EUR 620.000,-
) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately three hundred eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purpose of registration, the subscribed capital in the amount of six hundred and twenty thousand Euros (EUR
620,000.-) is stated to be the equivalent of twenty-five million ten thousand seven hundred thirty-eight Luxembourg
francs (LUF 25,010,738.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Björn Carlson, company manager, residing in GB-DO5 S50HL London, 20, Callingham Gardens.
b) Mrs Märtha Josefsson, employee, residing in S-74142 Knivsa, 11, Bjuggvägen,
c) Mr Bo Lehander, employee, residing in GB-SW 139 PJ London, 110 Madrid Road.
Their mandate will expire at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.
3. The address of the corporation is set at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
4. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to appoint a managing director for the daily
management of the corporation and the representation of the corporation in relation with this management to any of
its members.
17049
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) B. CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT AB, une société anonyme de droit suédois, avec siège social en
Suède, à Kungsbron 1, 10724 Stockholm,
dûment représentée par Monsieur Enrico Maldifassi, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
délivrée le 13 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Monsieur Björn Carlson, administrateur de sociétés, demeurant à GB-DO5 S50HL Londres, 20, Callingham
Gardens,
dûment représenté par Monsieur Enrico Maldifassi, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée
le 13 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la «société»).
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la gestion de fortune, la distribution de parts d’organismes de placement collectif sans
accepter ou faire de paiement et la domiciliation de sociétés.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), représenté par six mille deux cents
(6.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
Tout actionnaire (l’«Offrant») qui désire céder tout ou partie de ses actions (les «Actions Offerts») à la suite d’une
offre faite «bona fide» par un tiers (le «Cessionnaire Proposé»), offrira par écrit (l’«Offre») aux autres actionnaires de
vendre les Actions Offertes selon des clauses et conditions, y compris à un prix, qui ne peuvent être moins favorables
que celles auxquelles l’offrant se proposait de vendre les actions offertes au Cessionnaire Proposé. L’offre révélera
l’identité du Cessionnaire Proposé, les Actions Offertes à la cession, les clauses et conditions, y compris le prix de la
cession envisagée. L’Offre indiquera encore que les autres actionnaires auront la possibilité d’acquérir la totalité, mais
pas moins que la totalité des Actions Offertes pour le prix énoncé.
Les autres actionnaires auront la faculté pendant soixante (60) jours de la réception de l’Offre d’acquérir la totalité
des actions ou de faire acquérir les Actions Offertes par un tiers (le «Tiers Cessionnaire») désigné par eux.
Si à la suite d’une Offre, les autres actionnaires ou un Tiers Cessionnaire désire acquérir les actions lui offertes, cet
actionnaire (le cas échéant, conjointement avec le Tiers Cessionnaire) communiquera par écrit sa décision d’acquisition
à l’Offrant endéans le délai prémentionné. Cette communication, ensemble avec l’Offre correspondante vaudra comme
constat de cession valable, pourvu de force légale et exécutoire, des Actions Offertes.
17050
La cession aux autres actionnaires ou au Tiers Cessionnaire des Actions Offertes se réalisera dans les bureaux de la
société au plus tard le quarante-cinquième (45
ème
) jour suivant celui où l’actionnaire ayant décidé d’acquérir les Actions
Offertes à notifié à l’Offrant cette intention. Cette cession se réalisera par la délivrance à l’actionnaire acquéreur d’un
ou de plusieurs certificats représentatifs des Actions Offertes et la signature d’un contrat de cession des actions cédées,
libres de tous nantissements, saisies ou autres obstacles à leur transférabilité, contre paiement par l’actionnaire à
l’Offrant du prix de cession conformément aux clauses et conditions fixées dans l’Offre.
Au cas où aucun autre actionnaire ou Tiers Cessionnaire n’acquérait les Actions Offertes, l’Offrant pourra céder les
Actions Offertes durant les deux (2) mois suivant le jour de l’expiration de l’Offre. Cette cession se fera au Cessionnaire
Proposé à un prix qui n’est pas inférieur au prix énoncé dans l’Offre et à des clauses et conditions qui ne sont plus favor-
ables pour le Cessionnaire Proposé que celles énoncées dans l’Offre.
Toute Action Offerte non cédée au cours de cette période de deux (2) mois continuera d’étre sujette aux droits
réservés par le présent article aux autres actionnaires.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de cinq
membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme
qui n excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous
les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
17051
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing prive.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) B. CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT AB, prédésignée …………………………………………………………… 6.199 actions
2) Mr Björn Carlson, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent vingt mille Euros
(620.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
17052
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’Enregistrement le montant du capital social souscrit à hauteur de six cent vingt mille Euros (EUR
620.000,-) est déclaré être l’équivalent de vingt-cinq millions dix mille sept cent trente-huit francs luxembourgeois (LUF
25.010.738,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Björn Carlson, administrateur de sociétés, demeurant à GB-DO5 S50HL Londres, 20, Callingham
Gardens.
b) Madame Märtha Josefsson, employée, demeurant à S-74142 Knivsa, 11, Bjuggvägen,
c) Monsieur Bo Lehander, employé, demeurant à GB-SW 139 PJ London, 110 Madrid Road.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
3. L’adresse de la société est à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe ll.
4. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Maldifassi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 73, case 2. – Reçu 250.107,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
Hespernge, le 18 février 2000.
G. Lecuit.
(11360/239/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ALFASUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.432.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11392/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 26.866.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
Toutes les parts sociales sont représentées.
250 parts sociales des héritiers de feu Monsieur Jaime Dos Santos Ferreira représentés par:
Mme Maria Eugenia Da Silva Oliveira, demeurant à L-2734 Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
M. Carlos José Soares Da Silva et son épouse Mme Maria Manuela Da Silva Tavares Dos Santos, demeurant à L-2734
Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
17053
M. José Carlos Da Silva Mendes et son épouse Mme Maria Da Graca Da Silva Santos Ferreira, demeurant à L-2734
Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
250 parts sociales appartenant en propre à Mme Maria Eugenia Da Silva Oliveira.
<i>Ordre du jour:i>
Cession de parts.
Démission.
Nomination.
Pouvoir.
Madame Maria Eugenia Da Silva Oliveira, précitée, cède ses 250 parts sociales à Madame Maria Da Graca Da Silva
Santos Ferreira, précitée.
Les héritiers de feu M. Jaime Dos Santos Ferreira, précités, cèdent leurs 250 parts sociales à Madame Maria Da Graca
Da Silva Santos Ferreira, prédite.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales appartiennent pour la totalité (soit 500 parts sociales) à Madame Maria Da
Graca Da Silva Santos Ferreira, précitée.
Madame Maria Eugenia Da Silva Oliveira, précitée, donne sa démission en tant que gérante administrative.
Madame Maria Da Graca Da Silva Santos Ferreira est nommée gérante administrative.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000.
<i>Les cédantsi>
<i>Cessionnairei>
C.J. Soares Da Silva
J.C. Da Silva Mendes
M. Da Graca Da Silva Santos Ferreira
M.E. Da Silva Oliveira
M. Da Graca Da Silva Santos Ferreira
M.M. Da Silva Tavares Dos Santos
E. Da Silva Oliveira
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2000, vol. 315, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11382/612/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
GRAND CANAL AUDIOVISUEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg,
17, boulevard Prince Henri,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christophe Couasse, administrateur de société, demeurant
à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon.
2) RISQUE & SERENITE, société anonyme française, ayant son siège social à Paris 16
ème
, 184, rue de la Pompe,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, directeur de société, demeurant à F-75017 Paris, 19, rue Guillaume Tell,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 26 janvier 2000.
3) GROUPEMENT EUROPEEN DE L’IMMOBILIER S.A., société anonyme française, ayant son siège social à Paris
6ème, 92, rue de Vaugirard,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
le 26 janvier 2000.
4) ZURICH, compagnie d’assurance, société anonyme, ayant son siège social à CH-8002 Zurich, 2, Mythenquai,
agissant par sa succursale basée en France, dont le siège pour la France est 19, rue Guillaume Tell, Paris 17
ème
,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénomme, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
le 26 janvier 2000.
5) ZURICH, compagnie d’assurance sur la vie, société anonyme, ayant son siège social à CH-Zurich, 46, Austrasse,
agissant par sa succursale basée en France, dont le siège pour la France est 19, rue Guillaume Tell, Paris 17
ème
,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
le 26 janvier 2000.
6) ZURICH INTERNATIONAL, société anonyme française, ayant son siège social à Paris 17ème, 19, rue Guillaume
Tell,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
le 26 janvier 2000.
7) ZURITEL, société anonyme française, ayant son siège social à Tours, 67, rue Fromentel,
ici représentée par Monsieur Marc Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
le 26 janvier 2000.
17054
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de GRAND CANAL AUDIOVISUEL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation des sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle,
y compris Internet ainsi que la prise de participation dans des sociétés indigènes ou étrangères de ce genre.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mobilières,
immobilières et industrielles généralement quelconques.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Toute cession d’actions entre actionnaires ou à des tiers doit être acceptée par le conseil d’administration à la
majorité de plus de 50% des voix et doit être autorisée préalablement par les actionnaires à la majorité de 2/3 des voix
présents ou représentés lors de l’assemblée générale convoquée à cet effet.
Après acceptation comme ci-dessus, tous les actionnaires disposent d’un droit de préemption dans un délai de trente
jours sur les actions proposées à la vente au prorata de leur participation dans la Société. Au cas où certains actionnaires
ne souhaiteraient pas faire jouer leur droit de préemption, leur quote-part est répartie au prorata des actions des
actionnaires acquéreurs.
A défaut de l’exercice du droit de préemption sur toutes les actions offertes, la cession proposée par le cédant pourra
être réalisée.
Dans tous les cas, le prix de cession est celui proposé s’il est accepté par toutes les parties, ou à défaut celui qui sera
fixé par expertise.
En tout état de cause, toute cession par une société actionnaire d’actions à une société de son groupe n’est soumise
ni à l’agrément du conseil d’administration ni à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires ni à un droit de
préemption des autres actionnaires. Par entité du même groupe, il faut entendre filiale, filiale soeur ou maison mère.
Art. 6. La société pourra acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la
réserve disponible constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration.
Tant que les actions rachetées sont détenues par la Société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit
à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.
Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins et de dix membres au
maximum, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au
moins deux fois par an.
17055
17056
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 21 juin à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la dispo-
sition de l’Assemblée Générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’obser-
vation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
17057
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, prénommée, trois mille actions ……………………………………………………………………
3.000
2) RISQUE & SERENITE, prénommée, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………
3.000
3) GROUPEMENT EUROPEEN DE L’IMMOBILIER S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-seize
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.996
4) ZURICH, compagnie d’assurance, agissant par sa succursale basée en France, prénommée, une action ……
1
5) ZURICH, compagnie d’assurance sur la vie, agissant par sa succursale basée en France, prénommée,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
6) ZURICH INTERNATIONAL, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
7) ZURITEL, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Christophe Couasse, administrateur de société, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon.
b) Monsieur Marc Lambert, directeur au sein du groupe ZURICH FINANCIAL SERVICES en France, demeurant à
F-75017 Paris, 19, rue Guillaume Tell.
c) Monsieur Philippe Roche, Chief Executive Officer du groupe ZURICH FINANCIAL SERVICES en France,
demeurant à F-75017 Paris, 19, rue Guillaume Tell.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléger la gestion journalière de la Société à Monsieur Christophe
Couasse, prénommé, qui portera le titre d’administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 17, boulevard Prince Henri à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires reconnaissent que ZURICH, compagnie d’assurance a dès avant ce jour effectué à concurrence de
deux millions huit cent quatre-vingt-sept mille francs français (2.887.000,- FF), le règlement de trois factures émises par
CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, pour des fournitures et des prestations de service exécutées pour le compte de la
société GRAND CANAL AUDIOVISUEL.
En conséquence, les actionnaires de GRAND CANAL AUDIOVISUEL reconnaissent que la Société est bien débiteur
de ZURICH, compagnie d’assurance à concurrence de la somme de deux millions huit cent quatre-vingt-sept mille francs
français (2.887.000,- FF) qui sera portée au crédit du compte courant de ZURICH, compagnie d’assurance dans la
comptabilité de GRAND CANAL AUDIOVISUEL.
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Ensuite les trois administrateurs, tous ici présents à l’exception de Monsieur Philippe Roche qui est dûment repré-
senté par Monsieur Marc Lambert en vertu d’une procuration ci-annexée, se sont réunis et ont pris à l’unanimité des
voix la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué de la Société:
Monsieur Christophe Couasse, prénommé.
Le Conseil d’Administration déterminera ultérieurement la rémunération à accorder à l’administrateur-délégué.
17058
Il pourra être déchargé de son mandat de délégué du conseil d’administration par décision du Conseil d’Admini-
stration à la majorité des voix et cela sans indemnité.
Dans le cadre de la gestion journalière et des missions ci-après fixées, la Société est valablement engagée par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Mission de l’administrateur-déléguéi>
Le conseil d’administration confie à l’administrateur-délégué la gestion des équipes et de l’activité au sens du droit et
des usages luxembourgeois relatifs à l’administration journalière conformément aux éléments élaborés par l’admini-
strateur-délégué et sur lesquels le conseil d’administration aura donné son accord pour chaque exercice et à savoir:
- budget annuel de fonctionnement,
- plan des effectifs,
- plan de trésorerie,
- plan des investissements,
- résultats prévisionnels,
Actions relevant d’une décision du conseil d’administration:
- toute modification du champ d’activité de la société,
- toute action d’acquisition, de cession, de location, de mise en location, de leasing portant sur des biens immobiliers,
- tout emprunt supérieur à 20.000,- euros,
- toute souscription ou acquisition d’actions représentatives ou de participations dans une personne morale,
- toute cession d’actions ou de titres de participation supérieure à 20.000,- euros,
- toute conclusion ou résiliation de conventions constituant une sûreté grevant la société (nantissement, garantie,
lettre de crédit),
- toute émission d’actions ou de valeurs mobilisées par la société,
- tout octroi de garantie ou lettre de confort de plus de 20.000,- euros,
- toute mesure visant à entamer une procédure de règlement ou de liquidation judiciaire ou de dissolution de la
société.
Actions nécessitant la double signature d’un autre administrateur.
- tout partenariat avec des intervenants travaillant sur les mêmes secteurs que les actionnaires,
- toute embauche non prévue au budget d’un collaborateur dont la rémunération annuelle brute excéderait 45.000,-
euros.
- tout engagement non prévu au budget débouchant globalement sur une dépense supérieure à 45.000,- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Couasse, M. Lambert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 37, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
F. Baden.
(11365/200/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
F & M IMPORT EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. NEW ENTERPRISE S.A., société de droit luxembourgeoise, ayant son siège social 5, rue Emile Bian L-1235 Luxem-
bourg
ici représentée par Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Viville (Belgique),
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Arlon, le 31 janvier 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
2. Monsieur Filpa Joseph, indépendant, demeurant à Arlon (Belgique),
ici représenté par Monsieur Olivier Differdange, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Arlon, le 27 janvier 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont
constituer entre eux.
17059
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de F & M IMPORT EXPORT,
Société Anonyme.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.
Art. 3. La société a pour objet:
L’importation et l’exportation de véhicules motorisés à deux roues ainsi que tous autres véhicules y afférents.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la
loi.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de 25%, de sorte
que la société a dès à présent à sa disposition la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription
sur le registre prescrit par la loi. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à
une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne moral peut être nommée
administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les
membres présents.
17060
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des, votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux
administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des
indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de ur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 3ième vendredi du
mois de mai à 18 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire. Les copropriétaires, les usufruitiers et nuespropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
17061
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, a l’exception du
premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale,
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés
nécessaires, ainsi que toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous
comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII: Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée s’applique.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit
1) NEW ENTERPRISE S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………
186 actions
2) M. Filpa Joseph …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
124 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310 actions
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à 1.625,- Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Filpa Joseph, indépendant demeurant à Arlon (Belgique)
2) Madame Michel Chantal, indépendante, demeurant à Arlon (Belgique)
3) Madame Filpa Sabrina, demeurant à Guerlange (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2003.
17062
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bian.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé 100, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer
la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: O. Differdange, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2000, vol. 417, fol. 86, case 9. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 février 2000.
A. Biel.
(11364/203/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ICSolutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding SACRAMENTO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social L-1220 Luxembourg,
246, rue de Beggen,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg,
2.- Monsieur Antoine Weiser, diplômé en management, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 24, rue de
Louvranges,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Madame Delphine Brenez, éducatrice, demeurant à B-6180 Courcelles, 31, rue du Nord, et de
Monsieur Marcel Janssens, pensionné, demeurant à B-6180 Courcelles, 122, rue des Claires Fontaines,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Courcelles le 11 janvier 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexees au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents et représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICSolutions S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
a) les travaux d’automation, régulation et d’informatisation, comprenant:
- l’étude, le placement et la réparation d’installations électroniques, informatiques dans les bâtiments commerciaux,
de bureaux ou industriels;
17063
- l’étude et la mise en oeuvre de systèmes de contrôles, commandes;
- l’évaluation, l’installation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques;
- la conception et la réalisation de logiciels;
- l’étude du design et l’installation de salles de commandes.
b) L’achat, la vente, la réparation, l’entretien, la location de tout matériel informatique et électrique de toute nature.
Elle peut faire toutes ces opérations pour compte propre ou d’autrui.
c) Intermédiaire commercial.
d) Elle pourra également dispenser des cours, réaliser des formations, organiser des séminaires dans le cadre des
activités prévues ci-dessus.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs (7.000.000,- LUF), représenté par sept mille (7.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par ta loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
17064
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obiga-
toire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et reserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme holding SACRAMENTO HOLDING S.A., prénommée, six mille neuf cent quatre-
vingt-dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.997
2.- Monsieur Antoine Weiser, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………
1
3.- Madame Delphine Brenez, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
4.- Monsieur Marcel Janssens, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
7 000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-
LUF) par versements en espèces de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate exprèssement.
La libération intégrale, savoir à raison de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerclaies ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, tes actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2005.
1.- Monsieur Antoine Weiser, prénommé.
2.- Madame Delphine Brenez, prénommée.
3.- Monsieur Marcel Janssens, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.I., établie et
ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le numéro 26.096.
17065
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Koeune, A. Weise, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 11, case 6. – Reçu 70.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 février 2000.
P. Decker.
(11367/206/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ICSolutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille, le vingt janvier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ICSolutions S.A., avec siège social à
L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxem-
bourg-Eich,
à savoir:
1. Monsieur Antoine Weiser, diplômé en management, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 24, rue de
Louvranges,
2. Madame Delphine Brenez, éducatrice, demeurant à B-6180 Courcelles, 31, rue du Nord,
3. Monsieur Marcel Janssens, pensionné, demeurant à B-6180 Courcelles, 122, rue Claires Fontaines.
Lesquels membres du conseil d’administration, se considérant comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la
résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Antoine Weiser, prénommé, Adminis-
trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
A. Weiser
D. Brenez
M. Janssens
Luxembourg-Eich, le 20 janvier 2000.
Pour copie certifiée
conforme à l’original
P. Decker
<i>Notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11368/206/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
GCS, S.à r.l., GOWAN CONVERGENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 60, rue du Verger.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois VERINVEST, établi et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,
24, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.142,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité d’admi-
nistrateur et en sa qualité de mandataire de la société IBS & PARTNERS, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue
Beaumont, également administrateur de la prédite société,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 35.973,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2000.
2.- Madame Béatrice Dury Gowan, employée, demeurant à L-2665 Luxembourg, 60, rue du Verger,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 25 janvier 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
17066
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOWAN
CONVERGENT SERVICES, en abrégé GCS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La
société est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pouna être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’une agence commerciale de logiciels, et la consultance
dans le secteur informatique et de toutes activités autorisées pour l’exercice de cette profession.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et
droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- La société VERINVEST, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………… 499
2.- Madame Béatrice Dury Gowan, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total des parts: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et pour faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoir ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
17067
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se
considérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2665 Luxembourg, 60, rue du Verger.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bari H. Gowan, agent commercial, demeurant à L-2665 Luxembourg, 60, rue du Verger.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumen-
taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 38, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
P. Decker.
(11366/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2.- SOLUPARFI, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.926,
ici représentée par Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 21 janvier 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-EURO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
17068
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection défmitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
17069
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- SOLUPARFI, préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………
124
2.- Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2003:
a) Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Isajas Dassum Estefano, administrateur de sociétés, demeurant à Guyaquil (Ecuador);
c) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2003:
Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 6, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 17 février 2000.
R. Neuman.
(11369/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 12.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour réquisition
S. Roeleveld
(11397/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17070
J.C. ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98-100 avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Jacques Choudar, Ausbeinuntemehmer, wohnhaft in F-67300 Schiltigheim, 13, rue de Bretagne.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet J.C. ZERLEGESERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-
derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
17071
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Jacques Choudar, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Choudar, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 96, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 11. Februar 2000.
P. Decker.
(11371/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
MEDIA MIX INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La Société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MEDIA MIX INTERNA-
TIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-), divisé en deux cent dix (210) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée……………………………………………
209 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: deux cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
210 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
dix euros (EUR 210.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
17072
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf si un
dimanche et un jour férié, le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir verifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alberto Pacinotti, consultant, demeurant à Via San Salvatore, 13, 6902 Lugano Paradiso (Suisse).
b) Monsieur Giovanni Oliverio, consultant, demeurant à Via San Salvatore, 13, 6902 Lugano Paradiso (Suisse).
c) Monsieur Stefano Bertolotti, consultant, demeurant à Via San Salvatore, 13, 6902 Lugano Paradiso (Suisse).
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alberto Mario Pacinotti, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 3. – Reçu 84.714 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 16 février 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(11372/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ALVALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11393/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17073
N.T.D., NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dominique Boutay, ingénieur architecte, demeurant à B-4020 Liège, 66, avenue du Luxembourg.
2.- Monsieur Jean-Pierre Ludwig, ingénieur, demeurant à B-4800 Verviers, 58, rue du Brou.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’expertise, le développement et le transfert de technologies à l’exportation.
Elle a également pour objet l’import-export de produits et matériels divers ainsi que la gestion de biens et d’entre-
prises à l’étranger.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., en abrégé N.T.D.,
S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Dominique Boutay, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
320
2.- Monsieur Jean-Pierre Ludwig, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
180
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme cinq cent mille francs (500.000,-
LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
17074
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique Boutay, prénommé.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Ludwig, prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boutay, J.-P. Ludwig, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 janvier 2000, vol. 417, fol. 73, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 février 2000.
A. Biel.
(11374/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
NICKEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. LA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux et
b) Monsieur Christophe Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich.
2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 janvier 2000,
laquelle, procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICKEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
17075
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à Euros un million
(EUR 1.085.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de Euros trois cent dix (EUR
310,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
17076
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.……………………………………………………………………………………………
99
2) LIREPA S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de francs luxembour-
geois soixante mille (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
b) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
d) Monsieur Marc-André Bechet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005.
5) Le siège social est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état
et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Baumann, C. Kossmann, R. De Giorgi, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2000, vol. 417, fol. 72, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 février 2000.
A. Biel.
(11375/203/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
NATUR SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
17077
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée NATUR SYSTEM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-), représenté par trois mille huit cents
(3.800) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
17078
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-deux (22) mars de chaque année à dix (10.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mars 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………
3.799
2- La sociéte KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.800
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-)
équivaut à la somme d’un million cinq cent trente-deux mille neuf cent seize francs luxembourgeois (LUF 1.532.916,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
17079
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Madame Marcelle Mestre, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), La Roche, Pont-la-Ville.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Madame Marcelle Mestre, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 1. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
Hesperange, le 17 février 2000.
G. Lecuit.
(11373/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.119.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held:
An Extraordinary General Meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société anonyme, having
its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 70.119), incorporated
pursuant to a notarial deed on May 25th, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 617 of August 17th 1999.
The meeting was opened at 9 a.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, private employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to one million and forty thousand United States dollars (USD 1,040,000.-) by the
issue of five hundred thousand (500,000) shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share and
an issue premium of eighteen United States dollars (USD 18.-) per share.
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Resignation of the directors.
4. Determination of the number of directors.
5. Election of the new board of directors.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
17080
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by an amount of one million United States dollars (USD 1,000,000.-)
so as to raise it from its current amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) up to one million and forty
thousand United States dollars (USD 1,040,000.-), by the issue of five hundred thousand (500,000) shares, each having
a par value of two United States dollars (USD 2.-) and with an issue premium of eighteen United States dollars (USD
18.-) per share.
The five hundred thousand (500,000) new shares are subscribed at a price of twenty United States dollars (USD 20.-)
per share, by AB HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its
registered office at 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of
a proxy hereto attached.
The five hundred thousand (500,000) shares subscribed are fully paid up by a contribution in kind consisting of:
- all the shares in 000 FIRMA MONNA, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value
of two million ten thousand nine hundred and seventy-six United States dollars (USD 2,010,976.-);
- all the shares in 000 FIRMA KHAN, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value of
two million forty-three thousand one hundred and sixty-nine United States dollars (USD 2,043,169.-);
- all the shares in 000 ALFA-OM, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value of five
hundred sixty thousand five hundred and fifty-five United States dollars (USD 560,555.-);
- all the shares in 000 DENDAR (CIS) LIMITED, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total
value of six hundred and forty thousand United States dollars (USD 640,000.-);
- all the shares in 000 KALDERRA, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value of six
hundred eleven thousand four hundred and seventy United States dollars (USD 611,470.-);
- all the shares in 000 OTKRYTAJA KOMPANIYA, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a
total value of one hundred fifty-four thousand three hundred and sixty-eight United States dollars (USD 154,368.-);
- all the shares in 000 BESELYANSKY, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value of
one hundred and forty-one thousand one hundred and thirteen United States dollars (USD 141,113.-);
- all the shares in 000 DOM FINANSISTA, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value
of one hundred and forty-one thousand one hundred and thirty-nine United States dollars (USD 141,139.-);
- all the shares in 000 SOBSTWENIK, a company having it registered office in Moscow, Russia, having a total value of
ninety-seven thousand two hundred and ten United States dollars (USD 97,210.-);
- all the shares in ALFA CAPITAL HOLDINGS Ltd, a company having it registered office in Tortola, British Virgin
Islands, having a total value of three million six hundred thousand United States dollars (USD 3,600,000.-);
- nineteen thousand nine hundred and ninety-nine (19,999) shares in the Company, for which the amount of thirty
nine thousand nine hundred and ninety-eight United States dollars (USD 39,998.-) is allocated;
- the sum of three hundred eleven thousand six hundred and sixty-one United States dollars (USD 311,661.-);
- as liability, an amount of three hundred eleven thousand four hundred and seventy United States dollars (USD
311.470.-) (accounts payable).
Such contribution being all the assets and liabilities, nothing excepted, of the company AB HOLDINGS LIMITED.
This contribution in kind has been valued and described in a report from PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, dated December 15th 1999.
The conclusion of the report is the following:
«Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and noted above, nothing has
come to our attention that causes us to believe that the total value attributed to the shares as at December 15th 1999
is not at least equal to the number and the par value of the shares and related share premium which would be issued.»
The said report will remain attached to the present deed.
It results from a certificate of the Company AB HOLDINGS LIMITED, hereto attached, that the assets and liabilities
contributed:
(i) are fully and legally owned by AB HOLDINGS LIMITED,
(ii) there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the assets or liabilities be transferred to him,
(iii) are not encumbered,
(iv) are freely transferable by AB HOLDINGS LIMITED and
(v) are valued at USD 10,040,191.- as of November 19th, 1999.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now read as follows:
17081
Art. 5. Share capital. First paragraph.
«The subscribed capital is set at one million and forty thousand United States dollars (USD 1,040,000.-) consisting of
five hundred and twenty thousand (520,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of Mr Paul Joseph Williams, SHAPBURG LIMITED, and QUENON
INVESTMENTS LIMITED as directors of the Company with effect as from today.
The general meeting grants full discharge to the former directors.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to set the number of directors at seven.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to elect as new directors of the Company for a term to expire at the close of the annual
general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1999:
- Mr Petr Aven, banker, residing at 107078 Moscow, Mashi Poryvaevoy str., 9, «G», Russia;
- Mr Mikhail Bezeliansky, banker, residing at 103009 Moscow, Voznesensky per., 22/13, 14th floor, Russia;
- Mr Jamie Humphrey, banker, residing at Moscow, Smolenskaya str., 7, Flat 1, Russia;
- Mr Mikhail Friciman, banker, residing at 107078 Moscow, Mashi Poryvaevoy str., 9, «G», Russia;
- Mr Alex Knaster, banker, residing at 107078, Moscow, Ak. Sakharov Prospekt, 12, 10th floor, Russia;
- Mr Andrey Kosogov, banker, residing at 107078, Moscow, Ak. Sakharov Prospekt, 12, 10th floor, Russia;
- Mr Alexey Kuzmichev, banker, residing at 121019, Moscow, Novy Arbat str., 21, 10th floor, Russia.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and
its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.
The appearers declare to estimate the costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born
by the company as a result of the present stated increase of capital, at four hundred thousand Luxembourg Francs
(400,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., une
société anonyme ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.119, constituée suivant acte notarié en date du 25 mai
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 617 du 17 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’a un million quarante mille dollars américains (USD 1.040.000,-) par l’émission
de cinq cent mille (500.000) actions avec une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) par action et une
prime d’émission de dix-huit dollars américains (USD 18,-) par action;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Démission des administrateurs.
4. Détermination du nombre d’administrateurs.
(i) Election du nouveau conseil d’administration.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
17082
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars américains (USD 1.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (USD 40.000,-) à un million quarante mille
dollars américains (USD 1.040.000,-), par l’émission de cinq cent mille (500.000) actions, chaque action ayant une valeur
nominale de deux dollars américains (USD 2,-), avec une prime d’émission de dix-huit dollars américains (USD 18,-) par
action.
Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles sont souscrites au prix de vingt dollars américains (USD 20,-) par
action par AR HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existante en vertu du droit de Gibraltar, ayant son siège
social à 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé qui restera annexée aux présentes.
Les cinq cent mille (500.000) actions souscrites ont été libérées par l’apport en nature de:
- toutes les actions de 000 FIRMA MONNA, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale
de deux millions dix mille neuf cent soixante-seize dollars américains (USD 2.010.976,-);
- toutes les actions de 000 FIRMA KHAN, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale
de deux millions quarante-trois mille cent soixante-neuf dollars américains (USD 2.043.169,-);
- toutes les actions de 000 ALFA OM, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale de
cinq cent soixante mille cinq cent cinquante-cinq dollars américains (USD 560.555,-);
- toutes les actions de 000 DENDAR (CIS) LTD., une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur
totale de six cent quarante mille dollars américains (USD 640.000,-)
- toutes les actions de 000 KALDERRA, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale de
six cent onze mille quatre cent soixante-dix dollars américains (USD 611.470,-);
- toutes les actions de 000 OTKRYTAJA KOMPANIYA, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une
valeur totale de cent cinquantequatre mille trois cent soixante-huit dollars américains (USD 154.368,-);
- toutes les actions de 000 BESELYANSKY, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale
de cent quarante et un mille cent treize dollars américains (USD 141.113,-);
- toutes les actions de 000 DOM FINANSISTA, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur
totale de cent quarante et un mille cent trente-neuf dollars américains (USD 141.139,-);
- toutes les actions de 000 SOBSTWENIK, une société ayant son siège social Moscou, Russie, pour une valeur totale
de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-dix dollar américains (USD 97.210,-);
- toutes les actions D’ALFA CAPITAL HOLDINGS Ltd, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, pour une valeur totale de trois millions six cent mille dollars américains (USD 3.600.000,-);
- 19.999 actions de la Société, pour lesquelles un montant de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars
américains (USD 39.998,-) est alloué;
- la somme de trois cent onze mille six cent soixante et un dollars américains (USD 311.661,-);
- une dette de trois cent onze mille quatre cent soixante-dix dollars américains (USD 311.470,-).
Cet apport consiste en l’universalité du patrimoine de la société AB HOLDINGS LIMITED, rien excepté ni réserve.
Cet apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch,
L-1417 Luxembourg, en date du 15 décembre 1999.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler qui porterait à croire que
la valeur totale des actions au 15 décembre 1999 n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale et à la prime
d’émission y relative à émettre.»
Ledit rapport restera annexé au présent acte. Il résulte d’un certificat émis par la société AB HOLDINGS LIMITED,
ci-annexé, que tous les actifs et passifs apportés:
(i) sont entièrement et légalement détenus par AB HOLDINGS LIMITED;
(ii) qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres droits en vertu desquels une ou plusieurs personnes pourraient
demander de lui (leur) transférer les actifs et passifs,
(iii) ne sont pas grevés d’une quelconque charge,
(iv) sont librement transférables par AB HOLDINGS LIMITED et
(v) sont évalués à USD 10.040.191,- au 19 novembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa ler de l’article 5 des statuts de la société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. Alinéa 1
er
.
Le capital souscrit de la société est fixé à un million quarante mille dollars américains (USD 1.040.000,-) représenté
par cinq cent et vingt mille (520.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune.
17083
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de:
- Mr Paul Joseph Williams,
- SHAPBURG LIMITED,
- QUENON INVESTMENTS LIMITED
des fonctions d’administrateurs de la Société.
L’assemblée générale donne décharge aux anciens administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire à la fonction d’administrateur pour un terme expirant à la fin de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuelles au 31 décembre 1999:
- M. Petr Aven, banquier, demeurant à 107078 Moscou, Mashi Poryvaevoy str., 9, «G», Russie;
- M. Mikhail Bezeliansky, banquier, demeurant à 103009 Moscou, Voznesensliy per., 22/13, 14th floor, Russie;
- Mr Jamie Humphrey, banquier, demeurant à Moscou, Smolenskaya str., 7, Flat 1, Russie;
- M. Mikhail Fridman, banquier, demeurant à 107078 Moscou, Mashi Poryvaevoy str., 9, «G», Russie;
- M. Alex Knaster, banquier, demeurant à 107078 Moscou, Ak. Sakharov Prospekt, 12, 10th floor, Russie;
- M. Andrey Kosov, banquier, demeurant à 107078 Moscou, Ak. Sakharov Prospekt, 12, 10th floor, Russie;
- M. Alexey Kuzmichev, banquier, demeurant à 121019 Moscou, Novy Arbat str., 21, 10th floor, Russie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social
et son principal établissement dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, N. Weyrich, C. Waucqez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
F. Baden.
(11390/200/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.119.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
F. Baden.
(11391/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BATIVILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5239 Sandweiler, 29, rue Happgarten.
—
Actuellement gérant technique de l’entreprise BATIVILLAS, S.à r.l., située au 29, rue Happgarten, L-5239 Sandweiler,
Monsieur L. Marques de Almeida a décidé de résilier son contrat de travail avec cette dernière et donc il retire sa carte
d’artisan à partir du 10 février 2000.
Il n’exercera plus cette activité comme gérant technique et ne veut plus rien à voir avec cette société à partir de cette
date.
L. Marques de Almeida.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 315, fol. 70, case 6/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(11402/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17084
ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme,
(anc. ARTEMIS).
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2000, l’assemblée générale renouvelle le mandat du
commissaire aux comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., Luxembourg, pour une période d’un an, se terminant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour ARTEMIS FINE ARTSi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11400/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BENACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.372.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour BENACO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(11403/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BGA WOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.755.
—
Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.
Signature.
(11404/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BLUEGUARDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11405/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 29, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 24.479.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
Toutes les parts sociales sont représentées.
250 parts sociales des héritiers de feu de Monsieur Jaime Dos Santos Ferreira représentés par:
Mme Maria Eugenia Da Silva Oliveira, demeurant à L-2734 Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
M. Carlos José Soares Da Silva et son épouse Mme Maria Manuela Da Silva Tavares Dos Santos, demeurant à L-2734
Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
M. José Carlos Da Silva Mendes et son épouse Mme Maria Da Graca Da Silva Santos Ferreira, demeurant à L-2734
Luxembourg, 9, rue de Wiltz;
250 parts sociales appartenant en propre à Mme Maria Eugenia Da Silva Oliveira.
17085
<i>Ordre du jour:i>
Cession de parts.
Nomination.
Pouvoir.
Madame Maria Eugenia Da Silva Oliveira, précitée, cède ses 250 parts sociales à Madame Maria Manuela Da Silva
Tavares Dos Santos, demeurant à L-2734 Luxembourg, 9, rue de Wiltz.
Les héritiers de feu de M. Jaime Dos Santos Ferreira, précités, cèdent leur 250 parts sociales à Madame Maria Manuela
Da Silva Tavares Dos Santos.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales appartiennent pour la totalité (soit 500 parts sociales) à Madame Maria Manuela
Da Silva Tavares Dos Santos, précitée.
Est appelée aux fonctions de gérnante technique Madame Maria Manuela Da Silva Tavares Dos Santos, précitée, qui
accepte en remplacement de Monsieur Jaime Dos Santos Ferreira décédé.
Le gérant technique peut engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000.
<i>Les cédantsi>
<i>Cessionnairei>
C.J. Soares Da Silva
J.C. Da Silva Mendes
M. Da Graca Da Silva Tavares Dos Santos
M.E. Da Silva Oliveira
M. Da Graca Da Silva Santos Ferreira
M.M. Da Silva Tavares Dos Santos
E. Da Silva Oliveira
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2000, vol. 315, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11401/612/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BODY BUILDING SPORTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.
—
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Danielle Watgen, employée privée, demeurant à L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BODY BUILDING SPORTS CENTER, S.à r.l., avec siège social à L-1229
Luxembourg, 8, rue Bender, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du dix-neuf août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 298 du 11 novembre 1988.
- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est détentrice de l’intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider ladite
société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité.
- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet imédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Qu’elle se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagemens de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et règlera également les frais des
présentes.
- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de la compa-
rante à Ettelbruck, 30, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Watchen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 856, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.
B. Moutrier.
(11406/272/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17086
B.R.I., BRASSERIE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 56.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
(11411/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
B.R.I., BRASSERIE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 56.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
(11412/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CAPECOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11417/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CENDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 57.175.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
CENDEL S.A.
Signature
(11420/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
APPLIED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CARAT INTERNATIONAL SPEDITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain Denis, commerçant, demeurant à Cobrieux (F),
2) Madame Carolle Roussel, commerçante, demeurant à Cobrieux (F).
tous les deux représentés par procuration annexée au présent acte par Monsieur Manu Claessens, économiste,
demeurant à Londres.
Lesquels comparants déclarent céder les 10 parts à
Monsieur Shva Adi, informaticien, demeurant à Mortsel (B) ……………………………………………………………………………………… 9 parts
Madame Shva Yaelit, commerçante, demeurant à Mortsel (B)…………………………………………………………………………………… 1 part
représentés par procuration en faveur de Monsieur Manu Claessens, préqualifié,
qui acceptent et qui sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société CARAT INTERNATIONAL SPEDITION,
S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1998,
publiée au Mémorial C, n° 664 du 17 septembre 1998.
lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
17087
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de APPLIED TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le développement, la distribution, la représentation de tous système visuel et digitalisé,
d’appareils médicaux, de services d’internet, ainsi que tout acte commercial, financier, mobilier ou immobilier en nature
à favoriser son objet social.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
<i>Gérancei>
Est nommé comme nouveau gérant:
Madame Shva Yaelit, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 février 2000.
G. d’Huart.
(11418/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
FAST POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. C.I.E.L. FINANCE, S.à r.l.).
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur André Chapaveire, attaché territorial, demeurant à Brioude (F).
2) Monsieur Jean-Louis Dobigny, directeur de société, demeurant à Clermont-Ferrand (F).
3) Monsieur Michel Mignot, directeur de centre de formation, demeurant à Lavoute Chilhac (F).
Tous représentés par procuration annexée au présent acte par Monsieur Alex Claessens, économiste, demeurant à
Londres.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à la S.à r.l. LOCOSTAR, avec siège à F-75011 Paris, 127, rue
Amelot 500 parts,
représentée par procuration en faveur de Monsieur Alex Claessens, préqualifié,
qui accepte et est devenue ainsi l’unique associée de la société C.I.E.L. FINANCE, S.à r.l. avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1993,
publié au Mémorial C page 27797/1993,
laquelle comparante déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FAST POINT, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
le négoce, l’importation, l’exportation et la distribution, la représentation d’articles et de vêtements de bébés et
toutes opérations mobilières et immobilières, et tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
<i>Gérancei>
1. Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Stam Staes, commerçant, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1 635 Luxembourg, 4, Allée
Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2000.
G. d’Huart.
(11424/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17088
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.208.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg,
lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BOUQUET,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
constituée initialement sous la dénomination de BOUKRI, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,
de résidence à Pétange en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 83 du 16 février 1996, et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment concernant le changement de la dénomination
sociale en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil C de
1997, page 6727, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1998,
publié au Mémorial Recueil C de 1999, page 9641.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 25, rue F. Blochhausen à L-1449 Luxem-
bourg, 26-30, rue de l’Eau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé constate que la filiale de la société, ayant fait le commerce sous la dénomination de Börsen Café, se trouve
liquidée et a cessé d’exister.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide que le nombre des gérants est fixé à un. Est nommé seul gérant Monsieur Robert Bouquet,
commerçant, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée en toute circonstances par sa signature unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs (Fr. 250.000,-), par
la création de cinquante (50) parts sociales de cinq mille francs (Fr. 5.000,-) chacune, par libération en espèces, pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) à sept cent cinquante mille francs (Fr. 750.000,-),
représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Fr. 5.000,-).
Les parts nouvellement créées sont attribuées à l’associé unique Monsieur Robert Bouquet.
La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire concernant la libération intégrale des parts sociales nouvellement
créées, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille francs (Fr. 250.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir le capital social en Euro, de sorte
que le capital social s’élève dorénavant à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zero un Euro (Euro
18.592,01) représenté par cent cinquante (150) parts sociales sans valeur nominale.
En conformité à la loi du 10 décembre 1998 relative aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi,
l’associe décide d’arrondir le capital social à dix-huit mille six cents Euros (18.600,- Euro) par augmentation du capital
social à concurrence de sept virgule quatre-vingt-dix-neuf Euro (7,99.- Euro), par libération en espèces, dont la preuve
a été rapporté au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 5 des statuts et modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à dix-huit mille six cents Euros (Euro 18.600,-) représenté par
cent cinquante (150) parts sociales sans valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: R. Bouquet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 62, case 5. – Reçu 2.503 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.
J.-P. Hencks.
(11410/210/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
S O M M A I R E
TRANSPORTS TAJ
VALMAR
WE INTERNATIONAL S.A.
JC CONSULTING
VIENDER FINANCE S.A.
VIENDER FINANCE S.A.
FIDELIO S.C.I.
FIDELIO S.C.I.
VIANDES LOUIS KOENER
VEROPAR S.A.
VEROPAR S.A.
AG 1990 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
ABELAG AVIATION S.A.
ABELAG AVIATION S.A.
ABELAG AVIATION S.A.
CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
ALFASUN S.A.
LA BELLA VISTA
GRAND CANAL AUDIOVISUEL
F & M IMPORT EXPORT
ICSolutions S.A.
ICSolutions S.A.
GCS
IMMO-EURO S.A.
ARBRE MONDIAL S.A.
J.C. ZERLEGESERVICE
MEDIA MIX INTERNATIONAL S.A.
ALVALADE S.A.
N.T.D.
NICKEL S.A.
NATUR SYSTEM S.A.
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.
BATIVILLAS
ARTEMIS FINE ARTS
BENACO S.A.
BGA WOOD S.A.
BLUEGUARDS S.A.
AS ARCADAS
BODY BUILDING SPORTS CENTER
B.R.I.
B.R.I.
CAPECOURT S.A.
CENDEL S.A.
APPLIED TECHNOLOGIES
FAST POINT
BOUQUET