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16993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 355

18 mai 2000

S O M M A I R E

Actuel Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

17026

Alatrava S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17036

Auto-Chedid, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17028

AZS Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17030

Belvedere Investment Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17020

B.H.S. Locations, S.à r.l., Mondercange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17031

Bulco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17033

e-Collaboration International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

17034

Engeco International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17037

European Retail S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16998

Feane Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17039

Linisi, S.à r.l., Rombach-Martelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Lux Technologies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Maroldt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Marvi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16995

MCM, Motor-Center-Mersch S.A., Mersch………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Miami Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16997

Mima Films, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16997

Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

16998

Nouvelle Entrapaulus S.A., Mertert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16994

Novatec, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16998

Option International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16998

Orchidée Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

16995

,

16997

Parindev S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16999

Peintures et Décors Mariotti, S.à r.l., Dudelange…………………………………………………………………………………………………………………………………………

16999

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

16999

Pictet Institutional Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

16997

Poesselbuer Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16999

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17000

Poliplast S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16999

Polsteam (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17000

PPCP Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17003

Profilm, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17000

Quadra Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17001

Quintofin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17004

Red Star Line S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17002

Rhône Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17004

,

17006

RTB, S.à r.l., Remicher Touristik Büro, S.à r.l., Remich……………………………………………………………………………………………………………………………

17003

Safe-Re (GB), Safe Reinsurance (GB) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

17000

Safe-Re (Immo), Safe Reinsurance (Immo) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

17008

Salima Securities S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17011

Salon Fashion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17011

San Sebastian Holding S.A., Berbourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17026

Scholux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17016

Semibold Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17010

Soceurimmo S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17017

Sovecord Internationale S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

17006

,

17007

Stirovest Management Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

17002

Sûre Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17008

,

17010

Télé2 Europe Network S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17016

Télé2 Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17026

Tubag Mixolith S.A., Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17011

Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

17017

,

17020

US International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17025

Yaka Production S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17029

LINISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 4.081.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 février 2000.

Signature.

(11278/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(11279/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

LUX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.362.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11280/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MAROLDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 27.150.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11284/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MCM, MOTOR-CENTER-MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 47.591.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11290/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 49.169.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11292/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16994

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

K. Schaeffer

(11285/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2000 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de cinq années expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

K. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11286/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.916.

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORCHIDEE

IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié
en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 559 du 30 octobre 1996.

L’assemblée se compose de l’unique associee, à savoir: la société BENI STABILI Società per Azioni, ayant son siège à

Rome, Via dei Sabini 7,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 8 février 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a expose au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire:

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Rome, le 28 décembre 1999, l’associée SVILUPPI

IMMOBILIARI S.p.A., une société ayant son siège à Rome, Via del Corso 63, laquelle société fut constituée sous la
dénomination de APOKE SIX S.R.L. et dont la dénomination fut changée en SVILUPPI IMMOBILIARE S.p.A., suivant acte
reçu en date du 13 avril 1999 par Maître Francesco Cavallone, notaire de résidence à Milan, a cédé à la société BENI
STAPIBI Società per Azioni, prédésignée, la totalité de sa participation dans ladite société ORCHIDEE IMMOBILIERE,
S.à r.l., soit dix mille neuf cents (10.900) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, pour le
prix global de cinq cent dix millions de lires italiennes (ITL 510.000.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

resolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six des statuts, les cessions de parts sociales faites

sous seing privé, par la société SVILUPPI IMMOBILIARI S.p.A. à la société BENI STABILI Società per Azioni, prédésignée,
en date du 28 décembre 1999.

16995

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante

unique de ladite société ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., déclare par sa représentante accepter au nom et pour
compte de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 28 décembre 1999 et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

La société BENI STABILI S.p.A., prédésignée et représentée comme il est dit, devenue, suite à ce qui précède, associée

unique de la société à responsabilité limitée ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., décide d’adapter les statuts à la
résolution prise ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins toucher à la forme juridique
de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-cinq millions de lires italiennes (ITL 545.000.000,-), divisé en dix

mille neuf cents (10.900) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (lTL 50.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société BENI STABILI Società per Azioni, ayant son siège à Rome, Via

Dei Sabini, 7. 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession a un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16996

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 847, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivréeaux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11298/239/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11299/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.007.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

D. C. Oppelaar.

(11287/729/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.153.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 février 2000.

Signature.

(11288/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.594.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 25 juin 1999 et a adopté la

résolution suivante:

1. L’assemblée a approuvé les nominations de Patrick Schott et de Jean Pilloud comme nouveaux administrateurs.

<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11303/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16997

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 janvier 2000

<i>Résolution unique

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Schinelli de sa fonction de gérant, décide

d’accepter la démission.

Le conseil le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour et lui en donne pleine et entière décharge.

Pour extrait conforme

EUROPEAN RETAIL S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11450/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.410.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11293/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

OPTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard J oseph II.

R. C. Luxembourg B 35.815.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue le 15 décembre 1999 à 10 heures précises

L’assemblée a nommé la société AUDIT ROYAL S.A. avec siège social à Luxembourg comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de la société HOOGEWERF &amp; CIE, commissaire démissionnaire, avec effet à partir du 7
juillet 1998.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée à la société HOOGEWERF &amp; CIE pour l’exercice de son mandat jusqu’au

7 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

OPTION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11297/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

NOVATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone industrille Breedewues.

R. C. Luxembourg B 58.167.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(11294/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16998

PARINDEV S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale annuelle du 19 mai 1999

L’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(11300/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PEINTURES ET DECORS MARIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 54.756.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 février 2000.

Signature.

(11301/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN-HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.968.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(11302/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

POESSELBUER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 23.629.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 74, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, février 2000.

Signature.

(11304/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

POLIPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.894.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(11306/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

16999

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.701.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(11305/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

POLSTEAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.156.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(11307/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PROFILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.664.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(11309/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SAFE-RE (GB), SAFE REINSURANCE (GB), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.799.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 5 janvier 2000

Le conseil décide d’élire Monsieur Xavier Durieu en tant que président du conseil d’administration.
Le Conseil décide de nommer la société SINSER (EUROPE) S.A., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, comme

dirigeant agréé de la société au sens de l’article 94 de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances
et Réassurances et du règlement Grand-Ducal du 20 décembre 1991.

Le Conseil nomme Monsieur Xavier Durieu, rue P. Delacroix 23, B-1150 Bruxelles, et Monsieur Charles Besnehard,

11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, administrateurs-délégués de la société pour les besoins de la gestion journalière
et de la représentation de la société sous leur signature conjointe et leur délègue tout pouvoir à cet effet:

- Les administrateurs-délégués sont notamment chargés des opérations de réassurance et ont seuls le pouvoir de

conclure ou de dénoncer sous leur signature conjointe tout contrat de réassurance accepté ou rétrocédé.

- Les administrateurs-délégués auront notamment sous leur signature conjointe tout pouvoir pour ouvrir et clôturer

les comptes bancaires et pour déléguer sur ces comptes les pouvoirs de signature, y compris à des personnes physiques
ou morales étrangères à la société, ainsi que pour conclure avec des organismes spécialisés, tout contrat de gestion
financière qu’ils estimeront nécessaire.

Par dérogation à ce qui précède, le président a tout pouvoir pour convenir et signer sous sa signature individuelle, au

nom et pour le compte de la société, tout contrat de gestion avec une société de gestion agréée par le commissariat aux
assurances du Luxembourg et pour prononcer la résiliation de ce contrat ou de convenir une adaptation de ses termes
lorsqu’il l’estimera nécessaire.

Nonobstant les pouvoirs des administrateurs-délégués, la société avec laquelle un contrat de gestion sera conclu aura

tout pouvoir pour signer au nom et pour le compte de la société sous sa seule signature toute correspondance entrant
dans le cadre de l’exécution de son mandat y compris toutes correspondances ou déclarations adressées aux admini-
strations et aux autorités de contrôle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAFE-RE (GB), SAFE REINSURANCE (GB)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11320/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17000

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.089.

Les bilans au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 11/1,  vol. 315,

fol. 68, case 11/2,  vol. 315, fol. 68, case 11/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

Signature.

(11310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 11 octobre 1999

- L’assemblée approuve les bilan et comptes relatifs à l’exercice 1998.
- L’assemblée décide de reporter le bénéfice de 100.000,- LUF à nouveau.
- L’assemblée donne entière décharge au conseil d’administration.
- L’assemblée donne entière décharge au commissaire aux comptes.
- Le mandat des administrateurs composant le conseil d’administration de la société, i e:
1. Monsieur Alain Tasso, administrateur-délégué,
2. Monsieur Arthuro Mariani, administrateur,
3. Monsieur Gian Carlo Scabini, administrateur,
est confirmé pour une période de cinq ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes, i.e., Liviana Biagioni, est reconfirmé pour une période de cinq ans qui

prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour dépôt au registre des sociétés

et pour publication au Mémorial

Signatures

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11311/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.089.

L’an deux mille, le huit février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUADRA HOLDING S.A., R.C. B n°

48.089, 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Dupas, administrateur de sociétés,

demeurant à Paris.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre

du jour:

Changement du siège social au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
Changement du conseil d’administration.
Décharge aux anciens administrateurs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Changement du siège social, 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

- Nouveau conseil d’administration
a) Administrateur-délégué, Monsieur Bernard Dupas, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), avec

mandat d’engager la société par sa signature individuelle et illimitée.

b) Administrateur, Monsieur Alain Tasso, administrateur de sociétés, demeurant à Port Arcourt (Nigeria),
c) Administrateur, Monsieur Arthuro Mariani, consultant, demeurant à Monaco.

17001

<i>Troisième résolution

Décharge à l’ancien administrateur Monsieur Gian Carlo Scabini, demeurant à Milan (Italie).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

B. Dupas

L. Biagioni

S. Gammaitoni

<i>président

<i>secrétaire

<i>scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 315, fol. 68, case 11/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11312/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 42.598.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, 

<i>tenue exceptionnellement le 24 décembre 1999, pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes de l’exercice social

clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice encours.

<i>Conseil d’administration

Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’assemblée générale a décidé de nommer en rempla-

cement avec effet immédiat Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480
Eischen, cité d’Aischdall 20.

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Christel

Henon, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société à responsabilité
limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, rue du Fort Neipperg 23.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice

social clos au 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, cité d’Aischdall 20;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

rue du Fort Neipperg 23.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par Madame

Albertine Fischer, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
avenue de la Liberté, 11.

Sont mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2001.

<i>Siège social

L’assemblée générale a décidé de transférer, avec effet au 1

er

février 2000, le siège social de la société anonyme RED

STAR LINE S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11315/720/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.445.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 11 janvier 2000

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A. («la société») qui

s’est tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société

et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11332/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17002

RTB, S.à r.l., REMICHER TOURISTIK BÜRO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

H. R. Luxemburg B 37.172.

Im Jahre zweitausend, am zehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

1) Herr Franz Rudolf Nies, Oberstudienrat i.R., wohnhaft zu D-66706 Perl, Saarburgerstrasse 4.
2) Dame Margareta Müller, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Franz Rudolf Nies vorgenannt, wohnhaft zu D-66706 Perl,

Saarburgerstrasse 4.

Diese Komparenten erklärten, dass sie alleinige Inhaber sind sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesell-

schaft REMICHER TOURISTIK BÜRO S.à r.l., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 17. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 442 vom 22.
November 1991,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklären die vorgenannten Komparenten, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusam-

menzutreten, um folgenden Beschluss, den sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und geben Artikel 3 der Statuten folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Reiseagentur sowie Reisevermittlungen jeglicher Art.
Die Gesellschaft hat ferner zum Zweck den Personentransport sowie Sekretariatsarbeiten und Vermittlungsbüro.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.»

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Nies, M. Müller und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 février 2000, vol. 463, fol. 29, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 16. Februar 2000.

A. Lentz.

(11316/221/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

RTB, S.à r.l., REMICHER TOURISTIK BÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 février 2000.

A. Lentz.

(11317/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

PPCP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.811.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 2000 que:
1. décharge est accordée au gérant démissionnaire, BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., pour le reste de son

mandat;

2. M. Dirk C. Oppelaar, domicilié 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg et Mlle Anne Compère, domiciliée 20,

rue des Mélèzes, B-6700 Arlon, sont élus au poste de gérants. Leur mandat a une durée illimitée.

3. PricewaterhouseCoopers, société ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, est élu au poste

de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 4 février 2000.

D. C. Oppelaar

A. Compère

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11308/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2000.

17003

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

QUINTOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(11313/024/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Mario Piazzola, administrateur de société, demeurant à Vérone (Italie), administrateur-délégué;
Germain Birgen, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>QUINTOFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11314/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 228 du
6 mai 1996.

L’assemblée se compose de l’unique associée, à savoir:
la société BENI STABILI, Società per Azioni, ayant son siège à Rome, Via dei Sabini 7,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 8 février 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Rome, le 28 décembre 1999, l’associée SVILUPPI

IMMOBILIARI S.p.A., une société ayant son siège à Rome, Via del Corso 63, laquelle société fut constituée sous la
dénomination de APOKE SIX S.R.L. et dont la dénomination fut changée en SVILUPPI IMMOBILIARE S.p.A., suivant acte 

17004

reçu en date du 13 avril 1999 par Maître Francesco Cavallone, notaire de résidence à Milan, a cédé à la société BENI
STABILI, Società per Azioni, prédésignée, la totalité de sa participation dans ladite société RHONE IMMOBILIERE S. à
r.l., soit soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt (77.880) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-) chacune, pour le prix global de trois milliards sept cent un millions de lires italiennes (ITL 3.701.000.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, est resté

annexé à un acte reçu par le notaire remplacé en date de ce jour sous le numéro 4706 de son répertoire.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six des statuts, les cessions de parts sociales faites

sous seing privé, par la société SVILUPPI lIMMOBILIARI S.p.A. à la société BENI STABILI, Società per Azioni, prédé-
signée, en date du 28 décembre 1999.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante

unique de ladite société RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., déclare par sa représentante accepter au nom et pour le compte
de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 28 décembre 1999 et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

La société BENI STABILI S.p.A., prédésignée et représentée comme il est dit, devenue suite à ce qui précède, associée

unique de la société à responsabilité limitée RHONE lMMOBILIERE S. à r.l., décide d’adapter les statuts à la résolution
prise ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins toucher à la forme juridique de la
société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Titre 1. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois milliards huit cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (ITL

3.894.000.000,-), divisé en soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingts (77.880) parts sociales de cinquante mille lires
italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société BENI STABILI, Società per Azioni, ayant son siège à Rome, Via

Dei Sabini, 7.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunerations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

17005

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 847, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11318/239/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11319/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.757.

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVECORD INTERNA-

TIONALE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée sous la dénomination
LECIR S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 113 du 20 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 13 mai 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.757.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohlbirget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentes, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

17006

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de LUF 400.000,- pour porter son capital social de LUF 1.250.000,- à LUF 1.650.000,- par

l’émission de 320 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,-, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes actions.

2. Modification afférente de l’article 5) des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF

400.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.650.000,-), par la création et l’émission
de trois cent vingt (320) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

TMF SERVICES S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1211 Genève, 16, rue de Hesse,
l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu, TMF SERVICES S.A., prénommée,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 31 janvier 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois cent vingt (320) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.650.000,-), divisé en mille trois cent vingt (1.320) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Pinto, R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 122S, fol. 40, case 3. – Reçu 4.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

E. Schlesser.

(11330/227/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

E. Schlesser.

(11331/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17007

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.800.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 5 janvier 2000

Le conseil décide d’élire Monsieur Louis Frère en tant que président du conseil d’administration.
Le Conseil décide de nommer la société SINSER (EUROPE) S.A., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, comme

dirigeant agréé de la société au sens de l’article 94 de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances
et Réassurances et du règlement Grand-Ducal du 20 décembre 1991.

Le Conseil nomme Monsieur Xavier Durieu, rue P. Delacroix 23, B-1150 Bruxelles, et Monsieur Charles Besnehard,

11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, administrateurs-délégués de la société pour les besoins de la gestion journalière
et de la représentation de la société sous leur signature conjointe et leur délègue tout pouvoir à cet effet:

- Les administrateurs-délégués sont notamment chargés des opérations de réassurance et ont seuls le pouvoir de

conclure ou de dénoncer sous leur signature conjointe tout contrat de réassurance accepté ou rétrocédé.

- Les administrateurs-délégués auront notamment sous leur signature conjointe tout pouvoir pour ouvrir et clôturer

les comptes bancaires et pour déléguer sur ces comptes les pouvoirs de signature, y compris à des personnes physiques
ou morales étrangères à la société, ainsi que pour conclure avec des organismes spécialisés, tout contrat de gestion
financière qu’ils estimeront nécessaire.

Par dérogation à ce qui précède, le président a tout pouvoir pour convenir et signer sous sa signature individuelle, au

nom et pour le compte de la société, tout contrat de gestion avec une société de gestion agréée par le commissariat aux
assurances du Luxembourg et pour prononcer la résiliation de ce contrat ou de convenir une adaptation de ses termes
lorsqu’il l’estimera nécessaire.

Nonobstant les pouvoirs des administrateurs-délégués, la société avec laquelle un contrat de gestion sera conclu aura

tout pouvoir pour signer au nom et pour le compte de la société sous sa seule signature toute correspondance entrant
dans le cadre de l’exécution de son mandat y compris toutes correspondances ou déclaration adressées aux admini-
strations et aux autorités de contrôle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11321/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SURE  IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBI-

LIERE S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro
233 du 9 mai 1996.

L’assemblée se compose de l’unique associée, a savoir:
la société BENI STABILI, Società per Azioni, ayant son siège à Rome, Via dei Sabini 7,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 8 février 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Rome, le 28 décembre 1999, l’associée SVILUPPI

IMIMOBILIARI S.p.A., une société ayant son siège à Rome, Via del Corso 63, laquelle société fut constituée sous la
dénomination de APOKE SIX S.R.L. et dont la dénomination fut changée en SVILUPPI IMMOBILIARE S.p.A., suivant acte
reçu en date du 13 avril 1999 par Maître Francesco Cavallone, notaire de résidence à Milan, a cédé à la société BENI
STAPIBI, Società per Azioni, prédésignée, la totalité de sa participation dans ladite société SURE IMMOBILIERE S.à r.l.,
soit deux mille neuf cent quatre-vingts (2.980) parts sociales d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
pour le prix global de deux milliards neuf cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 2.980.000.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, est resté

annexé à un acte reçu par le notaire remplacé en date de ce jour sous le numéro 4706 de son répertoire.

17008

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six des statuts, les cessions de parts sociales faites

sous seing privé, par la société SVILUPPI IMMOBILIARI S.p.A. à la société BENI STABILI, Società per Azioni, prédésignée,
en date du 28 décembre 1999.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante

unique de ladite société SURE IMMOBILIERE S.à r.l., déclare par sa représentante accepter au nom et pour compte de
la société, la cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 28 décembre 1999 et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

La société BENI STABILI S.p.A., prédésignée et représentée comme il est dit, devenue, suite à ce qui précède, associée

unique de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBILIERE S.à r.l., décide d’adapter les statuts à la résolution prise
ci-avant et de procéder à une refontecomplète des statuts sans néanmoins toucher à la forme juridique de la société,
pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie a son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards neuf cent quatre-vingt millions de lires iitaliennes (ITL

2.980.000.000,-), divisé en deux mille neuf cent quatre-vingts (2.980) parts sociales d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société BENI STABILI, Società per Azioni, ayant son siège à Rome, Via

Dei Sabini, 7.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommes et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

17009

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 847, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11333/239/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

B. Moutrier.

(11334/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

(11327/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 novembre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SEMIBOLD INVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11328/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17010

SALIMA SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.326.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(11322/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SALON FASHION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 18.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

Signature.

(11323/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SALON FASHION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 18.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

Signature.

(11324/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TUBAG MIXOLITH S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MIXOLITH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-5324 Contern, rue des Chaux.

H. R. Luxemburg B 28.443.

Im Jahre zweitausend, am ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) MATERIAUX S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim

Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 7.120,

hier vertreten durch:
- Herrn Stephan Kinsch, administrateur-délégué der Gesellschaft, wohnhaft in Bridel, und
- Herrn Christian Weiler, Journalist, wohnhaft in Wasserbillig,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können;
2) TUBAG, Tubag Trass-, Zement- und Steinwerke G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-56638 Kruft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Andernach unter
Nummer HR B 514,

hier vertreten durch:
- Herrn Karl Hilterhaus, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Vallendar (Deutschland), und
- Herrn Dietmar Hamann, Kaufmann, wohnhaft in Osnabrück (Deutschland),
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1.- MIXOLITH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Contern, rue des Chaux, wurde

gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 30. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 260 vom 30.
September 1988, und ist eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer
28.443.

Gemäß Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 306 vom 18. Juni 1997, hält MATERIAUX S.A., vorgenannt, alle zwanzigtausend (20.000) Gesellschaftsanteile
zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von zwanzig Millionen (20.000.000,-)
Luxemburger Franken der Gesellschaft darstellen.

2.- Die Komparenten beschließen absehen zu wollen von der gesetzlichen Regelung betreffend das Abhalten einer

außerordentlichen Generalversammlung, wie Einberufungen, Tagesordnung und Bildung eines Büros, da die zu fassenden
Beschlüsse ihnen genauestens bekannt sind, und ersuchen den instrumentierenden Notar folgende einstimmig gefaßten
Beschlüsse zu beurkunden:

17011

3.- Gemäss Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 1. Februar 2000, hat MATERIAUX S.A.,

vorgenannt, fünfzehntausend (15.000) Gesellschaftsanteile an TUBAG, Tubag Trass-, Zement- und Steinwerke G.m.b.H.,
vorgenannt, übertragen.

Die Gesellschafter beschliessen vorgenannter Übertragung von Gesellschaftsanteilen zuzustimmen.
- Herr Robert Wildgen, wohnhaft in Junglinster, und
- Herr Christian Weiler, wohnhaft in Wasserbillig,
in ihren Eigenschaften als Verwaltungsratsmitglieder von MIXOLITH, erklären diese Übertragung von Gesellschafts-

anteilen in Gemässheit von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

4.- Die Gesellschafter beschließen die Bezeichnung der Gesellschaft von MIXOLITH in TUBAG MIXOLITH S.A.

abzuändern.

5.- Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln und die Satzung in

deutscher Sprache zu fassen.

Die Umwandlung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2000. Alle durchgeführten Tätigkeiten der Gesellschaft ab diesem

Datum gelten als für Konto der Aktiengesellschaft getätigt.

Jeder Aktionär erhält eine Aktie (1) der neuen Aktiengesellschaft für ein (1) Gesellschaftsanteil der vorherigen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, und zwar TUBAG, Tubag Trass-, Zement- und Steinwerke G.m.b.H., vorgenannt,
insgesamt fünfzehntausend (15.000) Aktien der Kategorie A und MATERIAUX S.A., vorgenannt, fünftausend (5.000)
Aktien der Kategorie B.

Gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ist gegenwärtige Umwandlung Gegenstand eines

Berichts durch den Wirtschaftsprüfer Compagnie de Revision, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, ausgestellt am 31.
Januar 2000, wovon ein Exemplar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, und welcher wie folgt schlußfolgert:

«6. Schlussfolgerung.
Aufgrund der von uns ausgeführten und oben beschriebenen Arbeiten, haben wir keine Einwände gegenüber dem

Wert der Sacheinlage, der mindestens den 20.000 auszugebenden Aktien von je LUF 1.000,- entspricht, anzumelden.

Luxemburg, den 31. Januar 2000

COMPAGNIE DE REVISION

Société Anonyme

Werner Weynand»

6.- Das Kapital der Gesellschaft wird von zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken in vierhundertfün-

fundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig Komma null fünf (495.787,05) Euro umgestellt, bei gleichbleibender
Anzahl der Aktien und vorübergehender Abschaffung des Nennwertes der Aktien.

Die Aktionäre beschließen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von viertausendzweihundertzwölf Komma

fünfundneunzig (4.212,95) Euro auf fünfhunderttausend (500.000,-) Euro zu erhöhen, durch Kapitalisierung eines
gleichen Betrages aus den freien Rücklagen.

Die Realität der freien Rücklagen ergibt sich aus der Bilanz zum 31. Dezember 1999, welche dem Bericht des

Wirtschaftsprüfers Compagnie de Revision vom 31. Januar 2000 beigefügt ist.

Die Persistenz der Rücklagen zum heutigen Tag wird durch eine Bescheinigung der Gesellschaft vom 1. Februar 2000

bestätigt, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Die Aktionäre beschließen sodann die Zahl der Aktien auf eintausend (1.000) zu vermindern und den Nennwert der

eintausend (1.000) Aktien auf fünfhundert (500,-) Euro festzulegen. Jeder Aktionär erhält eine neue Aktie flur zwanzig
(20) bisherige Aktien und zwar TUBAG, Tubag Trass-, Zement- und Steinwerke G.m.b.H., vorgenannt, insgesamt sieben-
hundertfünfzig (750) Aktien der Kategorie A und MATERIAUX S.A., vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Aktien der
Kategorie B.

Die Aktionäre beschließen die gesetzliche Rücklage auf den Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro festzulegen.
7.- Die Aktionäre beschließen die Satzung der Gesellschaft in seiner neuen Form als Aktiengesellschaft in deutscher

Sprache wie folgt zu fassen:

«Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TUBAG MIXOLITH S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Contern.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Vertrieb und die Produktion von Mörtel, Estrichen und

Putzen und artverwandten Produkten und Dienstleistungen.

Das Ganze direkt oder indirekt, durch Gründung von Gesellschaften und neuen Gruppen, durch Einbringung,

Kommanditeinlage, Zeichnung, Erwerb von Wertpapieren oder Gesellschaftsanteilen, durch Fusion, Allianz, Teilhaber-
schaft oder Annahme oder Hingabe zur Vermietung oder Vermietungsverwaltung von allen Gütern und anderen
Anrechten.

Und allgemein, alle industrielle, kommerzielle, finanzielle, zivile, mobiliare oder immobiliare Geschäfte tätigen, welche

direkt oder indirekt mit den obengenannten Zwecken oder ähnlichen Zwecken zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Euro, eingeteilt in eintausend (1.000)

Namensaktien ohne Nennwert, wovon siebenhundertfünfzig (750) Aktien der Kategorie A und zweihundertfünfzig (250)
Aktien der Kategorie B, deren Rechte in Artikel 7, 9 und 14 der Satzung festgelegt sind.

Die Aktien lauten zwangsweise auf den Namen.

17012

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den dann festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. 1. Sollte ein Aktionär beabsichtigen, seine Aktien ganz oder teilweise abzutreten, so muß er sie den anderen

Aktionären im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Aktienbeteiligung anbieten.

Falls sich die Aktionäre nach Ablauf einer sechswöchigen Frist noch immer bezüglich des Abtretungspreises uneinig

sind, wird letzterer von einem Kollegium von drei Sachverständigen auf der Grundlage des Veräußerungswertes der
Aktien festgelegt.

Der abtretungswillige Aktionär («der Zedent») und der/die erwerbswillige(n) Aktionär(e) wählen jeweils einen

Sachverständigen. Der dritte Sachverständige wird vom Präsidenten des Bezirksgerichtes ernannt. Die Aktionäre
werden von der Gesellschaft mittels Einschreiben über das Ergebnis des Sachverständigengutachtens benachrichtigt mit
der Aufforderung, der Gesellschaft innerhalb einer sechswöchigen Frist mitzuteilen, ob sie zum Erwerb bzw. zur
Abtretung der Aktien zum festgelegten Preis bereit sind. Die Nichtbeantwortung seitens der Aktionäre innerhalb dieser
Frist gilt als Ablehnung.

Sollten mehrere Aktionäre ihre Absicht bekunden, Aktien zu erwerben, so werden die zum Verkauf angebotenen

Aktien den erwerbswilligen Aktionären im Verhältnis zu deren jeweiligen Aktienbeteiligung angeboten.

Falls keiner der Aktionäre bereit ist, die Gesamtheit der Aktien zu erwerben, kann der Zedent sie Nichtaktionären

(«Drittinteressenten») anbieten, wobei als vereinbart gilt, dass den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Aktienbeteiligungen während einer weiteren vierwöchigen Frist, gerechnet ab Datum der Mitteilung
der mit Drittinteressenten getroffenen Abmachung, zu den Bedingungen dieser Abmachung vorbehalten wird. Der
Zedent ist verpflichtet, auf Antrag den Nachweis für das Angebot eines solchen Drittinteressenten zu erbringen.

Sollten die Aktionäre, oder einer oder mehrere von ihnen die betroffenen Aktien nicht innerhalb der vorgegebenen

Frist übernommen haben, entscheidet der Verwaltungsrat über die Bewilligung des vom Zedenten vorgeschlagenen
Drittinteressenten.

Der Verwaltungsrat muss dem Zedenten seinen Entschluss innerhalb eines Monats nach Ablauf der vorerwähnten

vierwöchigen Frist mitteilen. Das Schweigen des Verwaltungsrates gilt als Zustimmung.

Im Falle der Ablehnung ist der Verwaltungsrat verpflichtet, innerhalb von drei Monaten nach seinem Ablehnungsbe-

schluss den Erwerb der zum Verkauf angebotenen Aktien zu einem nicht geringeren als dem vom vorerwähnten Drittin-
teressenten angenommenen Preis (oder, falls zuvor ein Preis von den Sachverständigen festgelegt worden war, zu einem
nicht geringeren als dem niedrigsten dieser beiden Preise) zu veranlassen, ansonsten die Abtretung an den Drittinteres-
senten als genehmigt gilt.

Im Falle der ausdrücklichen oder stillschweigenden Bewilligung des Drittinteressenten gemäß den vorerwähnten

Modalitäten, muss die Abtretung an diesen Drittinteressenten innerhalb von zwei Monaten und zu den den anderen
Aktionären mitgeteilten Bedingungen erfolgen; ansonsten ist das vorerwähnte Verfahren vor jeder Abtretung zu wieder-
holen.

Falls der Zedent seinerseits den von den Sachverständigen festgesetzten Preis ablehnen sollte, gilt dies als verzichtete

er schlicht und einfach aufjede Abtretung, und er bleibt folglich Inhaber der betroffenen Aktien.

Die Sachverständigenkosten und -honorare gehen zur Hälfte zu Lasten des Zedenten und zur Hälfte zu Lasten des

Aktionärs/der Aktionäre der/die die Sachverständigenbestellung beantragt hatte(n).

Sollte der Zedent nach der Bestellung der Sachverständigen aufjede Abtretung verzichten, so gehen sämtliche

Sachverständigenkosten und -honorare zu seinen Lasten.

2. Von den obenerwähnten Beschränkungen ausgeschlossen sind, vorbehaltlich der vorherigen Benachrichtigung des

Verwaltungsrates, sämtliche Aktienabtretungen an Aktionär- oder Nichtaktionärgeselischaften der gleichen Gruppe wie
der Zedent. Zwecks Anwendung dieser Bestimmung gilt als zur Gruppe des Zedenten gehörig:

- jede Gesellschaft, die direkt oder indirekt die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte des Zedenten innehat;
- jede Gesellschaft, deren Zedent oder die Muttergesellschaft des Zedenten direkt oder indirekt die Mehrheit des

Kapitals und der Stimmrechte innehat.

Ebenfalls von diesen Beschränkungen befreit sind sämtliche Aktienübertragungen aufgrund der Fusion, der Übemahme

oder der Aufspaltung einer der Aktionärgesellschaften.

3. Sämtliche im vorliegenden Artikel vorgesehenen Anzeigen, Mitteilungen und Zustellungen müssen per Einschreiben

mit Empfangsbestätigung erfolgen.

Die im vorliegenden Artikel aufgezählten Bestimmungen finden Anwendung auf die Abtretungen von Bezugsrechten

im Falle einer Kapitalerhöhung oder einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht. Die im vorste-
henden Paragraphen 1 vorgesehene Bewilligung findet ebenfalls Anwendung im Falle der Zeichnung durch einen Nichtak-
tionär von jungen Aktien oder jungen Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer von einem Jahr ernannt werden. Sie
können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit wiedergewählt werden.
Sämtliche Aktien ohne irgendwelchen Kategorieunterschied sind für die Ernennungen zum Verwaltungsrat stimmbe-

rechtigt, jedoch unter dem Vorbehalt, daß wenigstens ein Mitglied des Verwaltungsrats auf einer Liste der von den
Aktionären der Kategorie B vorgeschlagenen Kandidaten gewählt werden muß.

17013

Wird die Stelle eines von der Hauptversammlung ernannten Verwaltungsratsmitgliedes frei, muß eine Hauptver-

sammlung einberufen werden um diese Ersetzung gemäß dem vorerwähnten Verfahren vorzunehmen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere stell-

vertretende Vorsitzende wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Jedes

Mitglied des Verwaltungsrates kann ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und
bei der Abstimmung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen, jedoch mit der

Maßgabe, daß das oder die auf Vorschlag der Aktionäre der Kategorie B ernannte(n) Mitglied(er) dem Beschluß
zustimmen muß (müssen). Sollte dies nicht der Fall sein wird der Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung
der Aktionäre unterbreitet.

Art. 10. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das von den in der Sitzung

anwesenden Mitgliedern unterzeichnet wird.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Er kann außerdem durch Sondervollmacht für eine oder mehrere bestimmte Angelegenheiten Vertretungsbefugnis an

eine ihm für gut befundene Person erteilen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 13. Die Kontrolle des Jahresabschlusses und der bereinstimmung des Geschäftsberichts mit dem Jahresab-

schluß wird einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten Abschlußprüfer (réviseur d‘entreprises)
übertragen.

Der oder die Abschlußprüfer können wiedergewählt werden.
Sie halten das Ergebnis ihrer Überprüfung in dem in Sektion XIII des Gesetzes vorgesehenen Bericht fest.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Namensaktionäre welche an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen sind

verpflichtet die Gesellschaft vor dem Datum der Generalversammlung schriftlich zu benachrichtigen.

Die Form der Vollmachten kann durch den Verwaltungsrat festgelegt werden. Die Vollmachten müssen drei Tage vor

der Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Besitzer pro Aktien an. Wenn eine Aktie der Gesellschaft durch mehrere Besitzer

gemeinschaftlich gehalten wird, kann die Gesellschaft die Ausübung aller damit verbundenen Rechte einstellen bis eine
einzelne Person in dieser Hinsicht als Eigentümer ernannt wurde.

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen - soweit in der Satzung nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist - einer

Stimmenmehrheit von mindestens 50% der abgegebenen Stimmen.

Für folgende Rechtsgeschäfte bedarf es einer Stimmenmehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen, darin enthalten

die Zustimmung der B- Aktionäre:

- Änderungen oder Ergänzungen der Satzung;
- Umwandlung, Verschmelzung, Ausgliederung und Spaltung sowie der Abschluss von Unternehmensverträgen;
- Beendigung, Verlegung oder wesentliche Veränderung der industriellen Aktivität;
- Wesentliche Veränderung der Organisationsstruktur des Unternehmens;
- Auflösung der Gesellschaft und Fortsetzung der Gesellschaft nach deren Auflösung;
- Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges;
- Feststellung des Jahresabschlusses;
- Entlastung des Verwaltungsrates;
- Entlastung der Geschäftsführung;
- Wahl des Wirtschaftsprüfers;
- Ergebnisverwendung;
- Wesentliche Verträge mit Gesellschaftern;
- Gewährung oder Entziehung von Sonderrechten eines Gesellschafters, den Entzug oder die Beschränkung des

Stimmrechts, des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen und die Begründung ungleicher Einlage- oder Nachschuss-
pflichten.

17014

Folgender Beschluß bedarf dem Gesetz nach der Einstimmigkeit:
- Wechsel der Nationalität der Gesellschaft.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats April jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat kann eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Sie muß einberufen

werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen. Sie muß mit einer Frist von zwei Wochen einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben. Er legt diesen, mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammtung, dem oder den
Abschlußprüfern (réviseur(s) d‘entreprises) vor, welche verpflichtet sind binnen 15 Tagen den in Sektion XIII des
Gesetzes vorgesehenen Bericht zu erstellen.

Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen nicht auszuschütten.
Die Dividenden werden innerhalb von 4 Wochen nach Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Hauptver-

sammlung fällig.

Dividenden welche nicht binnen fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit bezogen wurden fließen an die Gesellschaft.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben ernannt werden.

Erwählung des Rechtswohnsitzes

Art. 21. Jeder Aktionär oder jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft welcher nicht im Großherzogtum

Luxemburg wohnhaft ist, ist verpflichtet dort Rechtswohnsitz zu erwählen, ansonsten er betrachtet wird dies am Gesell-
schaftssitz getan zu haben; diese Erwählung des Rechtswohnsitzes hat die Gerichtsbarkeit der Gerichte Luxemburgs zur
Folge.

Schiedsklausel

Art. 22. Alle sich aus diesem Vertrag ergebenden oder mit diesem, seiner Auslegung oder den Rechten und Pflichten

einer Partei gemäß diesem Vertrag zusammenhängenden Streitfälle zwischen den Parteien, die nicht auf einvernehm-
licher Grundlage zwischen den Parteien beigelegt werden können, werden einer ad hoc-Schiedssprechung zugeführt.

Jede Partei wählt einen Schiedsmann.
Diese 2 Schiedsleute benennen einen dritten Schiedsmann.
Sollte eine der Parteien innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Einganges einer Mitteilung hinsichtlich der

Einleitung des Schiedsverfahrens keinen Schiedsmann benannt haben oder sollten die beiden Schiedsleute innerhalb von
20 Tagen nach dem Zeitpunkt ihrer eigenen Ernennung keinen dritten Schiedsmann benannt haben, wird ein Antrag auf
die Ernennung einer entsprechenden Person vorbereitet und dem Vorsitzenden des Tribunal d‘Arrondissement de et à
Luxembourg («statut en matière de référé») zugeleitet, damit dieser den oder die zur Vervollständigung des Gerichtes
notwendigen Schiedsmann/Schiedsleute benennt.

Die Schiedssprechung erfolgt in Luxemburg und in deutscher Sprache.
Das Schiedsgericht ist von sämtlichen Formalitäten entbunden.
Der Schiedsspruch ist endgültig und die Parteien sind an die Schiedssprechung gebunden. Er kann von jedem zustän-

digen Gericht als vollstreckbar erklärt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.»

8.- Die Adresse der Gesellschaft verbleibt in à L-5324 Contern, rue des Chaux.
9.- Infolge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft sind die Mandate der aktuellen Verwaltungs-

ratsmitglieder erloschen.

Die Aktionäre ernennen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ausgang der Generalversammlung, die über

das Geschäftsjahr 2000 befinden wird:

17015

1) Herr Karl Hilterhaus, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Vallendar (Deutschland);
2) Herr Dietmar Hamann, Kaufmann, wohnhaft in Osnabrück (Deutschland);
3) Herr Wolfgang Hahne, Prokurist, wohnhaft in Mayen (Deutschland);
4) Herr Robert Wildgen, Direktor, wohnhaft in Junglinster;
V<i>erwaltungsratsmitglied ernannt auf Vorschlag der Aktionäre der Kategorie B:
5) Herr Christian Weiler, Journalist, wohnhaft in Wasserbillig.
Zum Abschlußprüfer für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Compagnie de Revision, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
10.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder zu

ernennen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann sind vorgenannte Verwaltungsratsmitglieder, Herr Christian Weiler, Herr Karl Hilterhaus, Herr Dietmar

Hamann, Herr Robert Wildgen und Herr Wolfgang Hahne, alle anwesend, in einer Sitzung zusammengetreten um
folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Christian Weiler zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herrn Karl

Hilterhaus zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates;

b) Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Dietmar Hamann und Herrn Robert Wildgen, vorgenannt, zu geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitgliedern, welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig
vertreten können.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden abgeschätzt auf fünfundneunzig-

tausend (95.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: St. Kinsch, Ch. Weiler; K. Hilterhaus, D. Hamann, R. Wildgen, W. Hahne, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vogenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 16. Februar 2000.

R. Neuman.

(11339/226/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TUBAG MIXOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 28.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11340/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TELE2 EUROPE NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902.

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TELE2 EUROPE NETWORK S.A.

Signature

(11335/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

SCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.521.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 Février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(11326/001/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17016

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.116.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, 

<i>tenue exceptionnellement le 17 décembre 1999, pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice encours.

<i>Conseil d’administration

Madame Christel Henon a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs en remplacement de Madame Henon et de Madame Clemens,

décédée:

- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

23, rue du Fort Neipperg,

- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, cité d’Aischdall 20.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2000.

<i>Commissaire aux comptes

Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes. en remplacement,

l’assemblée a nommé:

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Sont mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11329/720/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of associates of the limited liability company established in Luxembourg

under the name of UNIVERSAL FOODS (Luxembourg) S.à r. l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated on March 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil Spécial e number 434 of June 16, 1998 and whose
bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of:

May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 737 of

October 12, 1998;

September 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 23 of January 15, 1999; November 16, 1998,

published in the Mémorial, Recueil C number 65 of February 3, 1999;

December 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 259 of April 14, 1999;
February 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 316 of May 5, 1999;
February 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 335 of May 11, 1999.
The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, Luxembourg.
Are appointed, as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert

Jansseen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declares and requested the notary to state that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all the two million sixty two thousand nine hundred and sixty-three

(2.062.963) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each representing the whole capital amounting to one hundred and
three million one hundred forty-eight thousand one hundred and fifty German Marks (DEM 103,148,150.-), owned by
WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO 63106-1903
USA, sole shareholder, are represented at the present general meeting so that the sole partner exercising the powers
devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés
responsabilité limitée can validly take any decisions.

17017

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by sixty-seven million forty-seven thousand nine

hundred and fifty German Marks (DEM 67,047,950.-) to raise it from its present amount of one hundred and three
million one hundred forty-eight thousand one hundred and fifty German Marks (DEM 103,148,150.-) to one hundred
seventy million one hundred ninety-six thousand and one hundred German Marks (DEM 170,196,100.-) by creation and
issue of one million three hundred forty thousand nine hundred and fifty-nine (1,340,959) new shares of fifty German
Marks (DEM 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prenamed, who, through its

proxy holder Mr Olivier Ferres, declared to subscribe to all the new shares and pay them fully up in nominal value in the
amount of sixty-seven million forty-seven thousand nine hundred and fifty German Marks (DEM 67,047,950.-) by contri-
bution in kind of the entire share capital of Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögensverwaltungs GmbH, incorpo-
rated under the laws of Germany, having its registered office at Hohenstaufenring 62, D-50674 Köln, which is hereby
transferred to and accepted by the Company and which is valued by the contributor at no less than sixty-seven million
forty-seven thousand nine hundred and fifty German Marks (DEM 67.047.950.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as at February 9, 2000, that the contributed

share capital held by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. in the capital of Hohenstaufen Einhundertvierzigste
Vermögensverwaltungs G.m.b.H., have a value of at least sixty seven million forty-seven thousand nine hundred and fifty
German Marks (DEM 67,047,950.-).

It results likewise from the proxy granted by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., that:
«- such share capital is fully paid up,
- such share capital is in registered form,
- WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. is the sole full owner of the share capital and possessing the power to

dispose of them,

- there exists no pre-emption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that part or all of the

share capital being transferred to him,

- neither part of all of the share capital is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire

any pledge or usufruct of the share capital and neither part nor all of the share capital is the subject of any attachment,

- such share capital is freely transferable in accordance with German law and the articles of association of

Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögensverwaltungs G.m.b.H.»

The prementioned balance sheet of Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögensverwaltungs GmbH, after

signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at one hundred seventy million one hundred ninety-six thousand and one hundred German

Marks (DEM 170,196,100.-), divided into three million four hundred three thousand nine hundred and twenty-two
(3,403,922) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The three million four hundred three thousand nine hundred and twenty-two (3,403,922) fully paid up shares are

owned by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO
63106-1903 USA.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux)
having its registered office in an European Union State (Germany), the company expressly requests the pro rata fee
payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Déclaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation, notably the fact that the transfer of all the shares of the German company is effectively imple-
mented.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

17018

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r. l., constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 434
du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date des:

20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial, Recueil C, n° 737 du 12 octobre 1998;
24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, n° 23 du 15 janvier 1999;
16 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, n° 65 du 3 février 1999;
17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, n° 259 du 14 avril 1999;
2 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C, n° 316 du 5 mai 1999;
12 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C, n° 335 du 12 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, Luxembourg.
Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité

de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les deux millions soixante-deux mille neuf cent soixante-trois

(2.062.963) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune, représentant le
capital social de cette Société fixé à cent trois millions cent quarante-huit mille cent cinquante Mark allemands (DEM
103.148.150,-), appartenant à WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis
MO 63106-1903 Etats-Unis, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé
unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi
du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées, peut valablement prendre toutes décisions.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de soixante-sept millions quarante-sept mille neuf cent

cinquante Mark allemands (DEM 67.047.950,-) pour le porter de son montant actuel de cent trois millions cent
quarante-huit mille cent cinquante Mark allemands (DEM 103.148.150,-) à cent soixante-dix millions cent quatre-vingt-
seize mille cent Mark allemands (DEM 170.196.100,-) par création et émission de un million trois cent quarante mille
neuf cent cinquante-neuf (1.340.959) nouvelles parts sociales de cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’associé unique WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prénommé, lequel a, par son manda-

taire Monsieur Olivier Ferres, déclaré souscrire à toutes les nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en
valeur nominale au montant de soixante-sept millions quarante-sept mille neuf cent cinquante Mark allemands (DEM
67.047.950,-) par apport en nature de l’intégralité du capital social de Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögens-
verwaltungs G.m.b.H., constituée sous la loi allemande, avec siège social à Hohenstaufenring 62, D-50674 Köln, lequel
capital social, par les présentes, a été transféré à et accepté par la Société et qui est évalué par l’apporteur à au moins
soixante-sept millions quarante-sept mille neuf cent cinquante Mark allemands (DEM 67.047.950,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 9 février 2000 de ladite société, que le capital social apporté, détenu par

WARNER-JENKINSON COMPANY me. dans Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögensverwaltungs G.m.b.H. a
une valeur d’au moins soixante-sept millions quarante-sept mille neuf cent cinquante Mark allemands (DEM 67.047.950,-).

Il résulte également de la procuration donnée par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., que:
«- ce capital social a été entièrement libéré,
- ce capital social est nominatif,
- WARNER-JENKINSON COMPANY Inc. est la seule propriétaire de ce capital social et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que partie ou l’intégralité du capital social lui soit transféré,

- ni une partie, ni l’intégralité de ce capital social n’est grevé d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit

à bénéficier d’un nantissement ou d’un usufruit sur le capital social et ni une partie, ni l’intégralité de ce capital social n’est
soumis à un gage,

- ce capital social est librement transmissible conformément au droit allemand et aux statuts de Hohenstaufen Einhun-

dertvierzigste Vermögensverwaltungs G.m.b.H.»

Le bilan prémentionné de Hohenstaufen Einhundertvierzigste Vermögensverwaltungs G.m.b.H., après avoir été signé

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec
elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

17019

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix millions cent quatre-vingt-seize mille cent Mark allemands (DEM

170.196.100,-), représenté par trois millions quatre cent trois mille neuf cent vingt-deux (3.403.922) parts sociales de
cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune.

Les trois millions quatre cent trois mille neuf cent vingt-deux (3.403.922) parts sociales, intégralement libérées, sont

détentues par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-
1903 Etats-Unis.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
l’Union Européenne (Allemagne), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte particulier
de l’opération, notamment le fait que le transfert de tout le capital social de la société allemande est effectivement
réalisé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 122S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

J. Elvinger.

(11341/211/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

(11342/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Christoph Kossmann, Attaché de direction, residing in Remich and Mr Guy Baumann,

Attache de direction, residing in Belvaux.

2) LIREPA S.A., Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
here represented by Mr Gabor Kacsoh, employé de banque, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given at Luxembourg the 11th of February, 2000. The prenamed proxy, after having been signed

ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

17020

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a joint stock holding company (société anonyme holding) under the name of

BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to
impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries shall

occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure
shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of
the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for a period undetermined.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided into fifty (50) shares of one

thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million seven hundred thousand US

Dollars (USD 1,700,000.-) by the creation and issue of one thousand six hundred and fifty (1,650) new shares of a par
value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authonsed capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

17021

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the dayto-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the Ist of January and shall end on the 31st of December of

each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in June at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10th, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, forthy-eight shares ……………………………………

48

2) LIREPA S.A. prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (USD

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand (70,000.-)
Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million nine hundred eighty-nine thousand

(1,989,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Giancarlo Frölich, lawyer, residing in CH-Pura,
b) Mr Guy Baumann, Attaché de direction, residing in Belvaux,
c) Mr Albert Pennacchio, Attaché de direction, residing in Mondercange,
d) Mrs Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, residing in Esch-sur-Alzette.
3) Has been appointed auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, employee, residing in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006

(two thousand six).

5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

17022

The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich et Guy Baumann,

Attaché de direction, demeurant à Belvaux,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le il février 2000,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD), divisé en cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million sept cent mille US Dollars

(1.700.000,- USD) par la création et l’émission de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

17023

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, quarante-huit

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48

2. LIREPA S.A. prénommée, deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille US Dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

17024

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

(1.989.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giancarlo Frölich, avocat, demeurant à CH-Pura,
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006

(deux mille six).

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, G. Kacsoh, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 509, fol. 12, case 6. – Reçu 19.890,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 17 février 2000.

J. Gloden.

(11357/213/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.527.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée ordinaire a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-22300 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
- Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, administrateur de société, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité d’Aischdall.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

J.B. Zeimet.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11343/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17025

SAN SEBASTIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wé.

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll der Verwaltungsratssitzung vom 9. Februar 2000, einregistriert zu Esch an

der Alzette, am 15. Februar 2000, Volumen 315, Folio 74, Case 8, hervor:

Die Versammlung beschliesst Herrn Hans-Joachim Freiherr von Tautphoeus zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu benennen. Er ist somit berechtigt die Gesellschaft SAN SEBASTIAN HOLDING S.A. alleine zu vertreten und hat die
alleinige Unterschriftsberechtigung.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Differdingen, den 16. Februar 2000.

R. Schuman.

(11325/237/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

TELE2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.774.

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TELE2 LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11336/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

ACTUEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- JAMALEX S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté, représenté par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Jean Marc Hasselmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 22, rue de
Ecureuils, lequel a délégué aux fins des présentes Madame Sonia Benamor,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 14 janvier 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

2.- Monsieur Jean Marc Hasselmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 22, rue de Ecureuils, ici

représentée par Madame Sonia Benamor,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 14 janvier 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

3.- Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 22, rue des Ecureuils, ici

représentée par Madame Sonia Benamor,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 14 janvier 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de ACTUEL INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres manières,
participer à la cration, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours.

17026

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les maques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions,
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- JAMALEX S.A., sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

750

- Marie Hélène Girousse, prénomme, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

- Jean Marc Hasselmans, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

 250

- Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

17027

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille un.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-
) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Emmanuel Muler, administrateur de sociétés, demeurant à 86600 Bastogne, 55, avenue Tassieux.
Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 22, rue des Ecureuils.
Monsieur Jean-Marc Hasselmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 22, rue des Ecureuils.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Jean-Marc Hasselmans, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
FGA (LUXEMBOURG), L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixée à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2000, vol. 417, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 février 2000.

A. Biel.

(11354/203/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

AUTO-CHEDID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Chedid Nabil, gérant de sociétés, demeurant L-1221 Luxembourg, rue de Beggen, 53.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de moyens automoteurs.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de AUTO-CHEDID, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

17028

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Chedid Nabil, prénomme.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Chedid Nabil, gérant de sociétés, demeurant L-1221

Luxembourg, rue de Beggen, 53.

2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1221 Luxembourg, rue de Beggen, 53.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente cinq mille (35.000,- LUF)
francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Chedid, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 9. – Reçu 5.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 février 2000.

G. d’Huart.

(11355/207/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

YAKA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.278.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.

Signature.

(11351/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

17029

AZS ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Konrad Josef Schmidt, Ausbeinuntemehmer, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Talstrasse 22.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet AZS ZERLEGESERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befügnisse und Bezüge fest.

17030

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Konrad Josef Schmidt, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.J. Schmidt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 96, case 10. – Reçu 5.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 14. Februar 2000.

P. Decker.

(11356/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

B.H.S. LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Simone Heijnsbroek, employée privée, demeurant à Mondorf,
2) Monsieur Gilbert Burg, employé privé, demeurant à Mondercange,
3) Monsieur Nico Schinker, gérant de sociétés, demeurant à Mondercange.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de B.H.S. LOCATIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés statuant

dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière se limitant à la location de tous immeubles

bâtis et non bâtis tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. Les parts sociales ont été souscrites
comme suit:

1) par Mademoiselle Simone Heijnsbroek, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50

2) par Monsieur Gilbert Burg, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

3) par Monsieur Nico Schinker, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces en sorte que la somme de douze mille

quatre cents EUROS (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

17031

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. (1) La cession des parts se fait dans la forme prévue par la loi.
(2) Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social; elles ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés autres
que les héritiers réservataires ou le conjoint survivant que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

(3) En cas de cession entre vifs ou à cause de mort à des non-associés, les autres associés, comme les associés survi-

vants, ont un droit de préemption s’exerçant sur base de la valeur vénale des parts sociales telle que se dégageant du
bilan moyen des trois dernières années, et, à défaut de trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

A ces fins, l’associé qui désire céder ses parts sociales doit en informer ses coassociés et le ou les gérants par lettre

recommandée à la poste indiquant les nom, prénom(s), profession, domicile du cessionnaire, le prix de cession envisagé,
et les conditions de paiement du prix. Endéans le mois à compter de cette information, la date de la poste faisant foi, les
autres associés devront faire connaître au cédant soit leur agrément à la cession envisagée, soit leur intention d’exercer
leur droit de préemption. Dans cette dernière hypothèse ils disposeront d’un délai d’un mois pour faire établir la base
du prix de rachat. Le rachat doit s’effectuer et le prix de rachat devra être payé endéans un délai d’un mois à compter
de l’établissement du prix de rachat.

Le droit de préemption est exercé par les associés existants au prorata de leur participation au capital. A défaut par

l’un des associés d’exercer son droit de préemption, les autres associés peuvent l’exercer pour le tout au prorata de
leur participation dans le capital.

(4) Le défaut de décision prise par les associés dans les délais ci-dessus équivaut à un défaut d’agrément.
(5) A défaut d’agrément et à défaut de rachat des parts dont la cession est projetée effectué dans les conditions et

délais ci-dessus, comme aussi en cas de rachat partiel seulement, le candidat cessionnaire peut, à son choix, soit
conserver les parts dont il envisageait la cession, soit provoquer la dissolution de la société.

(6) En cas de transmission des parts sociales par décès, il est procédé mutatis mutandis.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. Il peut aussi être

nommé un gérant technique.

Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat, et leur rémunération

éventuelle. Les gérants sont librement révocables par les associés. Les décisions des associés relatives à la nomination et
à la révocation des gérants ne sont prises valablement que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social, soit par la signature individuelle du gérant unique, soit par la signature collective de deux gérants en cas de
pluralité de gérants, le tout, sauf décision contraire à prendre par l’ensemble des associés aux conditions requises pour
la modification des statuts.

Toutefois, les actes ou opérations d’achat, d’échange ou de vente de biens sociaux, les actes d’emprunt ou équivalant

à un emprunt, les actes constitutifs de garanties sur les biens sociaux et d’une façon générale les actes de disposition
dépassant une valeur de cent mille francs doivent être autorisés préalablement par l’assemblée générale des associés
statuant à la majorité absolue et le ou les gérants, agissant dans l’exercice de leurs fonctions, doivent, sous leur respon-
sabilité personnelle, faire mention de cette autorisation dans les conventions à passer avec les tiers.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi sur les sociétés commerciales, aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par les articles
194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par un mandataire porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie, ces trois derniers à confirmer par écrit.

Les convocations à l’assemblée générale contenant l’ordre du jour ou, le cas échéant, le texte des résolutions ou

décisions à prendre par vote par écrit, sont à envoyer à chaque associé par lettre recommandée à la poste au moins cinq
jours pleins avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour où doivent être réalisés les votes par écrit. Il peut être fait
abstraction de ce délai en cas d’urgence. Par ailleurs, il peut être fait abstraction des convocations et délais quand tous
les associés sont représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour ou quand les
décisions ont été prises par vote par écrit par l’ensemble des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier décembre de chaque année, le premier

exercice commençant le jour de la constitution de la société et se terminant le 31 décembre de la même année.

Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition des scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi
concernant les sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers ou légataires de l’associé décédé dûment agréés.

17032

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présentes, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en la matière.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Simone Heijnsbroek, prénommée.
3) La société est valablement représentée vis-à-vis de tout tiers par la signature de la gérante. Elle peut engager par

sa seule signature, la société jusqu’à concurrence de la somme de cinquante mille francs (LUF 50.000,-); pour tout
montant supérieur, la signature conjointe de la gérante et d’un associé est nécessaire.

4) Le siège de la société est établi à Mondercange, 7, rue de Pontpierre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont

signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: N. Schinker, S. Heijnsbroek, G. Burg, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 34, case 10. – Reçu 5.00,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

J.-P. Hencks.

(11358/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

BULCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Bultereys, ingénieur-agronome, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 30, rue

Marie-Adélaïde,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Madame Hilde Cornelissen, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 230, rue

Marie-Adélaïde,

ici représentée par Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1224 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BULCO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la représentation de marchandises de toutes sortes,

ainsi que la prestation de services tels qu’études, programmes, expertises ou conseils en matière de développement
pour compte de toutes personnes physiques ou morales, des autorités, d’institutions internationales, nationales ou
parastatales dans tous les pays du monde.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en quatre cent

vingt (420) parts sociales de trente euros (EUR 30,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Tom Bultereys, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

210 parts

- Madame Hilde Cornelissen, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

210 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

420 parts

17033

La somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Tom Bultereys, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, M. van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 7. – Reçu 5.083,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2000.

G. d’Huart.

(11359/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

e-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et Consulaires, demeuant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de e-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,

17034

à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (

€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euros (

€ 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

17035

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 399
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

quarante mille Euros (

€ 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 856, fol. 80, case 9. – Reçu 16.136,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.

F. Kesseler.

(11361/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ALATRAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11389/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17036

ENGECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société HT HOLIDAYS TOUR S.A., avec siège social à Riva Vela 112, CH-6900 Lugano,
2) La société G.H.C. HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section B, numéro 72.933,

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Lugano le 19 janvier 2000 et à Luxembourg

le 26 janvier 2000,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENGECO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger d’études de faisabilité, de recherches

préliminaires, de conformité technique et économique, d’impact sur l’environnement, d’analyse de systèmes, d’analyse
des coûts, de planification et toutes les activités de consultance et d’assistance y relatives s’inscrivant dans le secteur du
bâtiment (construction, reconstruction, transformation, extension et adaptation de tout immeuble), des transports
(routes et autoroutes, chemins de fer, voies navigables, ports et chantiers portuaires), de l’hydraulique (grands travaux
hydrauliques, digues et barrages, installations hydroélectriques, fleuves, canaux et tunnels, système de distribution des
eaux, centrales de purification), du territoire (recherches hydrauliques, statiques et géotechniques, planification territo-
riale) et de l’environnement (centres de traitement des déchets ménagers et industriels, égouts, centres de traitement
des déchets toxiques, solides et liquides) à l’exclusion de la construction en direct de biens immobiliers.

La société peut en outre, exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobi-

lières nécessaires à l’atteinte de l’objectif social.

Elle peut acquérir, directement ou indirectement, des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un

objet social similaire, voisin ou complémentaire au sien.

La société peut enfin se porter caution, aval, accorder des hypothèques ou toutes autres garanties personnelles et

effectives.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

17037

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour du mois de février à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société HT HOLIDAYS TOUR S.A., prénommée, cinq cent vingt-cinq actions ……………………………………………

525

2.- La société G.H.C. HOLDING S.A., prénommée, deux mille neuf cent soixante-quinze actions …………………… 2.975
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

17038

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 35.000,- EUR à 1.411.897,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Domenico Marcello Greco, ingénieur, demeurant à rue A. Lutri 93, Trebisacce (Italie),
b) Monsieur Francesco De Vita, expert-comptable, demeurant à Via Montesanto 25, Cosenza (Italie),
c) Monsieur Pasquale Gaetano, expert-comptable, demeurant à Via Montesanto 25, Cosenza (Italie)
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6. - Il est expressément convenu que la signature de Monsieur Domenico Marcello Greco sera requise pour tout acte

s’inscrivant dans le cadre de l’autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 février 2000.

P. Decker.

(11362/206/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

FEANE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Maria Clara Dos Santos Marques, coiffeuse, demeurant à L-4490 Belvaux, 212, rue de l’Usine.
Madame Sandra Elias Menino, coiffeuse, demeurant à L-4477 Belvaux, 5, rue du Coin.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de FEANE COIFFURE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-4064 Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames, la commercialisation de produits

cosmétiques et de bijouteries fantaisies.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

17039

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Maria Clara Dos Santos Marques, préqualifiée………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Sandra Elias Menino, préqualifiée,  ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

-Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérantes administratives:
Madame Maria Clara Dos Santos Marques, préqualifiée.
Madame Sandra Elias Menino, préqualifiée.
b) gérante technique:
Madame Agnès Bartocci, coiffeuse, demeurant à Belvaux.
2. La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique conjointe à celle d’une des gérantes

administratives.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Dos Santos Marques, S. Elias Menino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 5. – Reçu 5.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2000.

G. d’Huart.

(11363/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17040


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SAFE-RE  GB 

QUADRA HOLDING S.A.

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RED STAR LINE S.A.

STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

RTB

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PPCP FINANCE

QUINTOFIN S.A.

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RHONE IMMOBILIERE

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SOVECORD INTERNATIONALE S.A.

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SAFE-RE  IMMO 

SURE  IMMOBILIERE

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SEMIBOLD INVEST S.A.

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SALIMA SECURITIES S.A.H.

SALON FASHION

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TUBAG MIXOLITH S.A.

Gesellschaftssitz: L-5324 Contern

TUBAG MIXOLITH S.A.

TELE2 EUROPE NETWORK S.A.

SCHOLUX S.A.

SOCEURIMMO S.A.

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

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BELVEDERE INVESTMENT HOLDINGS S.A.

US INTERNATIONAL S.A.

SAN SEBASTIAN HOLDING S.A.

TELE2 LUXEMBOURG S.A.

ACTUEL INVEST S.A.

AUTO-CHEDID

YAKA PRODUCTION S.A.

AZS ZERLEGESERVICE

B.H.S. LOCATIONS

BULCO

e-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A.

ALATRAVA S.A.

ENGECO INTERNATIONAL S.A.

FEANE COIFFURE