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16609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

16 mai 2000

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  Immo  Dek  S.A.,  Steinfort

……………………………………………………………………………………… page

16646

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg ……

16646

Aims S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16645

Asturienne de Participations S.A., Luxbg

16646

,

16647

AXY-Z S.A., Luxembourg…………………………………………………

16646

A.Z. International S.A., Luxembourg …………………………

16648

BAA-McArthur/Glen  Europe  (Holding),  S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

16647

Benelux Partners S.A., Steinfort……………………………………

16647

Berlux Trading S.A. ……………………………………………………………

16648

BGP Courtage S.A., Luxembourg ………………………………

16648

Biotech Industry S.A., Luxembourg ……………………………

16649

BMG Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………

16649

BNP Interfutures, Sicav, Luxembourg ………………………

16648

BNP Thema, Sicav ………………………………………………………………

16651

Boulangerie-Pâtisserie  F.  Bock,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16650

Boutique Pourelle, S.à r.l., Luxembourg……………………

16650

Business Investor S.A., Luxembourg …………………………

16650

Camca RE Finance Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

16650

,

16651

Carmine Investments Holding S.A., Luxembourg

16649

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg …………………………

16651

CCF Capital Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

16651

Ciapella S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16655

Celog, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

16655

Cerafer, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

16656

Chalet 2000, S.à r.l., Howald  …………………………………………

16656

Codefin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16656

Flôts Yachting S.A., Luxembourg …………………………………

16614

Fullcap S.A., Luxembourg…………………………………………………

16619

Iko S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………

16621

Jean’s Club, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

16609

Kohnen Services S.A., Luxembourg ……………………………

16624

Maréchalerie Goedert, S.à r.l., Beringen/Mersch …

16634

Multi-Chapes, S.à r.l., Hesperange ………………………………

16629

News 2000 S.A., Bertrange ………………………………………………

16631

(Le) Palace S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

16627

Prodi-Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

16641

S.C.I. Bombicht - Luxembourg, Niederanven…………

16643

Sormiou Holding S.A., Luxembourg……………………………

16636

Starr-Vending A.G., Luxemburg……………………………………

16638

thermo haus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

16652

Virtual Network S.A., Luxembourg ……………………………

16610

Virtueller Markt S.A., Luxemburg ………………………………

16610

Vitalhome Luxembourg S.A., Kayl ………………………………

16613

Vivarais Participations S.A., Luxembourg ………………

16612

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg

16635

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

16614

V Trust Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg

16610

Weinheim Group International Management S.A.

Holding, Luxembourg ……………………………………………………

16613

Wemulux, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………

16654

Wertfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16635

XYZ Productions S.A., Bertrange ………………………………

16618

JEAN’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.667.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10977/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.491.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenue le 27 janvier 2000

Le conseil d’administration décide de nommer directeur de la société, Monsieur Hans Rudolf Steinegger, avocat,

demeurant à Lugano, Suisse. Monsieur Steinegger prendra ses fonctions le 1

er

février 2000 et pourra engager la société

conjointement avec un administrateur.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10820/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VIRTUAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.101.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 juin 1999

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Damien Debatisse en date du 28 février 1999.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 1

er

mars 1999 de coopter Madame Mynga Duong

aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Marc Cigrang
- Monsieur Yves Piron
- Madame Mynga Duong
et le mandat du commissaire aux comptes de la société:
DEBELUX AUDIT, avec siège social à Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 16 février 2000.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(10823/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VIRTUELLER MARKT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft VIRTUELLER MARKT S.A., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Oktober 1998, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 53 vom 29 janvier 1999.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Frie van de Wouw, Privatbeamtin, wohnhaft in Hespe-

ringen.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Tania Lemmer-Strasser, Privatbeamtin, wohnhaft in Berschbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Emmanuel Mathis, Consultant, wohnhaft in Bascharage. 
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie ein-
registriert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Streichung des genehmigten Kapitals, und Abänderung von Artikel 5 der Satzung.

16610

2.- Erhöhung der Anzahl der Verwaltungsratsmitgliedern, um sie von drei auf vier zu bringen, und dementsprechende

Umänderung von Artikel 6 der Satzung.

3.- Umänderung von Artikel 7 der Satzung.
4.- Umänderung von Artikel 8 der Satzung.
5.- Umänderung von Artikel 17 der Satzung.
6.- Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds und Entlastung.
7.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds an dessen Stelle.
8.- Ernennung des vierten Verwaltungsratsmitglieds. 
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Streichung des genehmigten Kapitals und die entsprechende Umänderung

von Artikel 5 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von ein tausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-

versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates zu erhöhen, um es von drei auf

vier zu bringen, und die entsprechende Umänderung von Artikel 6 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus vier Mitgliedern besteht, die keine

Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung von Artikel 7 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. (Stellvertreter)

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter einberufen. Auf

Antrag von mindestens zwei Mitgliedern ist der Vorsitzende verpflichtet, den Verwaltungsrat einzuberufen.

Die Einberufung hat schriftlich oder per Telefax unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei ein Verwal-

tungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Ist der Verwaltungsrat danach nicht beschlussfähig, kann er
auf einen Termin, welcher der nicht beschlussfähigen Sitzung im Abstand von mindestens zwei Wochen, höchstens aber
im Abstand von vier Wochen folgen muss, erneut einberufen werden. In diesem Fall ist der Verwaltungsrat beschluss-
fähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder - darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter- an
der Sitzung teilnehmen.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung von Artikel 8 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend und im Falle seiner Verhinderung die seines Stellvertreters.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung von Artikel 17 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Alle

Beschlüsse der Generalversammlung werden, soweit gesetzlich zulässig, mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen
Stimmen gefasst.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Frau Marion Donzellini, Kauffrau, wohnhaft in D-51103 Köln,

Wiesbergstrasse 39, zur Kenntnis. Die Generalversammlung erteilt ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

16611

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt an deren Stelle Herrn Klaus-Peter Lorenz, Geschäftsführer, wohnhaft in D-81925

München, Arabellastrasse 21, zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum vierten Mitglied des Verwaltungsrates Herrn Dr. Christoph Braun, Direktor,

wohnhaft in D-81925 München, Arabellastrasse 23.

Der Verwaltungsrat setzt sich von heute an zusammen aus:
a) Herrn Peter Faisst, Diplom-Psychologe, wohnhaft in D-40668 Meerbusch, Alte Schule Ilverich, Obere Strasse 47.
b) Frau Katja Faisst, Kauffrau, wohnhaft in D-40668 Meerbusch, Alte Schule Ilverich, Obere Strasse 47.
c) Herrn Klaus-Peter Lorenz, Geschäftsführer, wohnhaft in D-81925 München, Arabellastrasse 21,
d) Herrn Dr. Christoph Braun, Direktor, wohnhaft in D-81925 München, Arabellastrasse 23.
Herrn Peter Faisst, vorgenannt, wird bestätigt in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrates.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. van de Wouw, T. Lemmer-Strasser, E. Mathis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Niederanven, den 9. Februar 2000.

P. Bettingen.

(10824/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VIVARAIS PARTICI-

PATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 510 du 7 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes notariés reçus en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 231 du 29 mai 1995 respec-
tivement en date du 14 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 309 du 6 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille deux cent soixante (12.260) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification du statut pour le changer de Société Holding en Société Commerciale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

premier et trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

16612

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.»

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.»

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10826/239/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VITALHOME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Joseph Müller.

R. C. Luxembourg B 55.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour VITALHOME LUXEMBOURG S.A.

(10825/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

WEINHEIM GROUP INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. HOLDING,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.451.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 février 2000 à Luxembourg

L’an deux mille le sept février les actionnaires de la société WEINHEIM GROUP INTERNATIONAL MANAGEMENT

S.A. HOLDING, avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, se sont réunis.

Il a été constaté que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social (LUF 1.250.000,-) sont dûment

représentées par la société WEINHEIM GROUP INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. HOLDING à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes de l’ordre du jour:
L’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge du Conseil d’Administration.
2. Approbation de la nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3. Changement de la domiciliation du siège social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée; sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

1) L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de:

1) La société:

PHILIPPE DE BARQUIN CO, préqualifiée

2) La société: 

BEAUMONT, RABIER &amp; LALLEMANT CO, préqualifiée

3) La société:

DE CHENAULT &amp; TARTARIN ASSOCIATION, préqualifiée

4) La société:

BONAVENTURE &amp; FILS FOUNDATION, commissaire aux comptes, ayant don.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes sortant.

16613

<i>Deuxième résolution

2) L’assemblée approuve la décision du conseil des actionnaires de nommer le nouveau Conseil d’Administration:
Monsieur W.A. Posjena, demeurant à Grossmehring, D
Monsieur G. Schierer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Dr H. Danzmann, demeurant à Potsdam, D
Est nommé comme administrateur:
Monsieur W. Mellmann, Troisdorf, D (commissaire aux comptes)
3) Le conseil des actionnaires a décidé le même jour de transférer le siège social de:
L-2546 Luxembourg, 5, C.M. Spoo
à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

<i>Les actionnaires

<i>(25%)

Luxembourg, le 7 février 2000.

W. Posjena    G. Schierer    H. Danzmann    W. Mellmann

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’an 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10829/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société VONTOBEL FUND, SICAV est

la suivante:

A omettre:

M. Gérard Fischer

A ajouter:

M. Christoph Ledergerber

Nouvelle Liste:

M

e

Philippe Hoss

M. Beat Nägeli
M. Anthony Solway
M. Christoph Ledergerber

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A.-M. Phipps

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10827/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

FLÔTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Florence Durual, responsable commerciale, demeurant à F-77127 Lieusant, Ferme de Villepècle,

allée Royale,

ici représentée par Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Pierre Durual, PDG, demeurant à F-77550 Moissy-Cramayel, 63, rue Bajot,
ici représenté par Madame Daniela Panigada, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FLÔTS YACHTING S.A.

16614

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II

Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III

Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

16615

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV

Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du mois de janvier
à 10.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

16616

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI

Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII

Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Florence Durual, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………… 155
2) Monsieur Pierre Durual, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

16617

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Mademoiselle Florence Durual, responsable commerciale, demeurant à F-77127 Lieusant, Ferme de Villepècle,

allée Royale,

2) Monsieur Pierre Durual, PDG, demeurant à F-77550 Moissy-Cramayel, 63, rue Bajot,
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés: Mademoiselle Florence Durual, Messieurs Pierre Durual et Pascal

Wiscour-Conter,

ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, en vertu de trois (3) procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 77, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

F. Kesseler.

(10840/219/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.268.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2000

L’assemblée générale, où tous les actionnaires sont présents, est présidée par Monsieur François Altwies, Directeur

Commercial, lequel choisit comme secrétaire Monsieur Stephane Meyers.

L’assemblée, après s’être considérée comme valablement convoquée, a après avoir délibéré décidé à l’unanimité que

le droit de signature des différents comptes bancaires est délégué à M. Chi Tai Tran, actionnaire de la société et à
Monsieur François Altwies, Directeur Commercial, qui occupera la fonction d’Administrateur-Délégué et Gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Bertrange, le 25 janvier 2000.

F. Altwies

<i>Le Président

S. Meyers

C. T. Tran

<i>Le Secrétaire

<i>3

<i>ème

<i>Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10831/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16618

FULLCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRISPA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2000.
2) UNICAP S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux;

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FULLCAP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’une part la maintenance, le négoce et le développement ainsi qu’en général toute

opération d’achat, de vente et de production d’articles en matière synthétique ainsi que les machines et outillages de
production y afférents et d’autre part tous les services liés à ces activités. Elle pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise ayant une activité similaire à la sienne et pourra prêter assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune. Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à trois cent
mille euros (300.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ∑ ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Dans le respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être 

16619

augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de trois administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) PRISPA HOLDING S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………

7.500

2) UNICAP S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

7.500

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

16620

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Franchet, industriel, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Valérie Franchet, étudiante, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Hubert Gaasch, industriel, demeurant à Antwerpen (B).
d) Monsieur Michel Delatour, industriel, demeurant à Le Louverot (F). 
3) Est nommée commissaire:
FIN -CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Paty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 3, case 6. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

F. Baden.

(10842/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

IKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. La société anonyme KOFIPARTS S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des
Romains,

2. Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains,
3. Monsieur Thomas Koener, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de IKO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

16621

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Cession - transmission

Si un actionnaire a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification sera
adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil
d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa

nomination.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances telles que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la

société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin
qu’il soit procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d’administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l’accord et la signature préalables de deux administrateurs.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

16622

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs sauf en ce qui concerne

la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les parts sociales privilégiées sans droit de vote,

chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

de l’après-midi, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié le montant des

apports correspondant aux parts sociales privilégiées sans droit de vote. Le solde sera reparti sur base égale aux parts
sociales ordinaires.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) la société anonyme KOFIPARTS S.A., prénommée sub 1), quatre-vingt-seize actions……………………………………………

96

2) Monsieur Laurent Koener prénommé sub 2), deux actions …………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur Thomas Koener, prénommé sub 3), deux actions…………………………………………………………………………………………

2

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

16623

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- La société anonyme KOFIPARTS S.A. prédésignée, représentée par Monsieur Louis Koener prénommé; 
- Monsieur Laurent Koener prénommé, 
- Monsieur Thomas Koener prénommé. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur John Neuman, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2006.

5.- Messieurs Laurent Koener et Thomas Koener prénommés sont nommés administrateurs-délégués.
6.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-

délégués.

7.- Le siège social est fixé à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Koener, L. Koener, T. Koener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2000, vol. 856, fol. 66, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.

B. Moutrier.

(10843/272/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

KOHNEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Ouren, 80.
2) Madame Martina Humartus, épouse de Monsieur Thierry Kohnen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-

Reuland, Ouren, 80.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KOHNEN SERVICES S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société aura pour objet principal la prestation de services administratifs, à l’exclusion de toute activité

rentrant dans les professions d’expert-comptable et de conseil économique.

La société pourra également effectuer l’activité d’hôtellerie, de restauration, import-export en gros et en détail, de

produits alimentaires destinés à l’Horeca.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute 

16624

autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature commune de deux administrateurs ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

16625

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) Monsieur Thieny Kohnen, prénommé……………………………

16.000,-

5.161,-

16

2) Madame Martina Humartus, épouse de Monsieur

Thierry Kohnen, prénommée ……………………………………………………

15.000,-

4.839,-

15

Total: …………………………………………………………………………………………

31.000,-

10.000,-

31

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix mille euros

(10.000,-EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Ouren, 80.
- Madame Martina Humartus, épouse de Monsieur Thierry Kohnen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-

Reuland, Ouren, 80.

- Monsieur Olivier Kohnen, indépendant, demeurant à B-4820 Dison, 21, place du Sablon.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Ninove.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg 11, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur l’exercice en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Thierry Kohnen, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Kohnen, M. Humartus, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 février 2000, vol. 463, fol. 27, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 février 2000.

A. Lentz.

(10844/221/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16626

LE PALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Rocco Marchione, commerçant, demeurant à Luxembourg, 6, chemin de Roedgen;
2) Monsieur Donato Marchione, commerçant, demeurant à Luxembourg, 6, chemin de Roedgen;
3) Madame Rosetta Lusuriello, commerçante, demeurant à Luxembourg, 6, chemin de Roedgen.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux avec prise

d’effet rétroactivement au 1

er

janvier 2000:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE PALACE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un dancing/discothèque avec le débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

16627

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un administrateur. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques ou pour des opérations ne dépassant pas deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas néces-

saires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée. Tout actionnaire a le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Rocco Marchione, préqualifié, trois cent trente-trois actions …………………………………………………………

333

2) par Monsieur Donato Marchione, préqualifié, trois cent trente-quatre actions……………………………………………………

334

3) par Madame Rosetta Lusuriello, préqualifiée, trois cent trente-trois actions ………………………………………………………

 333

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements an espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

16628

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rocco Marchione, préqualifié; 
b) Monsieur Donato Marchione, préqualifié; 
c) Madame Rosetta Lusuriello, préqualifiée. 
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
la société FIDELUX CONSULTING S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Rocco

Marchione, préqualifié, administrateur-délégué de la société avec le pouvoir de l’engager valablement dans les limites
établies à l’article 12 des statuts. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Marchione, D. Marchione, R. Lusuriello, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

T. Metzler.

(10845/222/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MULTI-CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 42, rue d’Itzig.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 26, rue de la Fontaine,
2) Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue de Longwy,
3) Monsieur Antonio Micucci, employé privé, demeurant à L-5852 Hesperange, 42, rue d’ltzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MULTI-CHAPES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée

envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la
société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

16629

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, de pose de chapes flottantes et

d’isolations, ainsi que l’achat et la vente de toutes marchandises en général et notamment de tous articles et matériaux
de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de
fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 510.000,-), représenté

par cinq cent dix (510) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur José Carrico Lopes, le comparant sub 1), cent soixante-dix parts sociales…………………………………… 170
2.- par Monsieur Raymond Sonntag, le comparant sub 2), cent soixante-dix parts sociales …………………………………… 170
3.- par Monsieur Antonio Micucci, le comparant sub 3), cent soixante-dix parts sociales ……………………………………… 170

Total: cinq cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent dix mille

francs luxembourgeois (LUF 510.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières

volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à
l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à

des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

16630

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-huit mille
francs (LUF 38.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est établi à L-5852 Hesperange, 42, rue d’ltzig. 
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Marco Kemp, employé privé, demeurant à L-3961 Ehlange, 5, Hanner Geierens.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: 
Monsieur Raymond Sonntag, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Carrico Lopes, R. Sonntag, A. Micucci, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 856, fol. 69, case 5. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

B. Moutrier.

(10847/272/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

NEWS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais dénommée GLOBEPLAN LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n° 72879,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 21 janvier 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 février 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

16631

2.- la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Sandra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 8 février 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWS 2000 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément les prestations de service dans le domaine agricole.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

16632

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit anglais dénommée GLOBEPLAN LIMITED, neuf cents actions ………………

900 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN lNVEST INC, cent actions ……………

 100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire etprennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Marc Portier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) la prédite société de droit anglais dénommée GLOBEPLAN LIMITED,
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

16633

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Marc Portier, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2000, vol. 856, fol. 74, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.

N. Muller.

(10848/224/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

MARECHALERIE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 41, rue d’Ettelbruck.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Jacques Goedert, maréchal-ferrant, demeurant à L-6135 Junglinster, 3, rue de la Mairie,
déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,

arrête les statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du 10
août 1915, le 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend pour dénomination MARECHALERIE GOEDERT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Beringen/ Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tous les travaux de maréchalerie ainsi que la vente de tout article équin.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) et libéré par apport en espèces, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Jacques Goedert préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à

responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prise dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établie par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le jour de la constitution.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 11. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

16634

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 12. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jacques Goedert, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-7590 Beringen/Mersch, 41, rue d’Ettelbruck. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Goedert, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

février 2000, vol. 348, fol. 56, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 7 février 2000.

M. Weinandy.

(10846/238/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société VONTOBEL FUND

MANAGEMENT S.A. est la suivante:

A omettre:

M. Gérard Fischer

A ajouter:

M. Christoph Ledergerber

Nouvelle Liste:

M. Beat Nägeli
M. John Sutherland
M. Christoph Ledergerber

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A.-M. Phipps

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10828/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

WERTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.167.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 26 janvier 2000

«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilié à Luxembourg, en remplacement de Madame

Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10830/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16635

SORMIOU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Lassus, Président de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant au 10, Wellington

Court, 116 Knightsbridge, London SW1 X7PL,

ici représenté par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé datée du 26 janvier 2000.

2. Monsieur Gilles Lassus, Directeur de communication de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant

à Marseille (F), Chaussée de l’Armée d’Afrique,

ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier

2000.

3. Monsieur Bruno Lassus, Directeur Marketing de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant à Julius

Street, San Francisco (USA),

ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier

2000.

Ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORMIOU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle, et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dans
lesquelles elle s’intéresse, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés, et demandant à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions d’Euros (EUR 40.000.000,-) qui sera représenté par quatre cent mille

(400.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

16636

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

16637

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1) Monsieur Marc Lassus, préqualifié, trois cent soixante-dix actions …………………………………………………………………………… 370
2) Monsieur Gilles Lassus, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………………………………

40

3) Monsieur Bruno Lassus, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………………………………

40

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille Euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.815.296,-). 

<i>Première assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Marc Lassus, prémentionné, 
- Monsieur Gilles Lassus, prémentionné, 
- Monsieur Bruno Lassus, prémentionné. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: KPMG AUDIT S.C., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marc Lassus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 30, case 3. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

T. Metzler.

(10851/222/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

STARR-VENDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. TUCHI INVESTMENTS LTD., Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Helier

(Jersey), hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Guy Hermans, économiste, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue
des Foyers.

2. MAYA INVEST LTD., Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in 4, Broad Street, JE48TS, Saint Helier (Jersey), hier

vertreten durch ihren Direktor Herrn Lucien Voet, expert-comptable, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des
Foyers.

Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

16638

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung STARR-VENDING A.G.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb, die Vermietung, der Verkauf und der Unterhalt von Automaten und

Spendern zum Verbrauch von verschiedenen Konsumwaren sowie die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxem-
burgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise
sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen,
Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung
ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handels-

unternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicher-
heiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen oder gewähren, in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft verfolgt ihre Ziele unmittelbar und mittelbar, im eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Verei-

nigung mit Dritten, im Sinne des Gesellschaftszwecks oder im Interesse von Gesellschaften, deren Anteilinhaber sie ist.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), vollständig eingezahlt.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf zwölf Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (12.500.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am fünfzehnten des Monats April um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

16639

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den

Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungsshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befügnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversamumlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

Zahl

1) TUCHI INVESTMENTS LTD, vorgenannt……………………………………

625.000,-

625.000,-

500

2) MAYA INVEST LTD, vorgenannt …………………………………………………

 625.000,-

 625.000,-

 500

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

16640

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
a) Herr Guy Paul Hermans, économiste, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
b) Herr Lucien Voet, expert-comptable, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
c) Frau Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers. 
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUX AUDIT REVISION S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 février 2000, vol. 463, fol. 29, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 février 2000.

A. Lentz.

(10852/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

PRODI-KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme KOFIPARTS S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des
Romains, 

2) Monsieur Louis Koener prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRODI-KOENER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée

envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la
société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

16641

Art. 5. La société a pour objet l’industrie, la fabrication, la commercialisation, l’importation et l’exportation en gros

et en détail de viandes de boucherie et de produits traiteur, de charcuterie, produits surgelés, comestibles et tous objets
similaires et congelés.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de
fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par la société anonyme KOFIPARTS S.A. prénommée sub 1), quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………

99

2.- par Monsieur Louis Koener prénommé sub 2), une part sociale…………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières

volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à
l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à

des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

16642

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-huit mille
francs (LUF 38.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est établi à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Louis Koener prénommé.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Koener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2000, vol. 856, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

B. Moutrier.

(10849/272/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

S.C.I. BOMBICHT - LUXEMBOURG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. BOMBICHT -

LUXEMBOURG, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

16643

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ………………………………

50

2.- par Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange, cinquante parts sociales…………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement. 

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

16644

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 100.850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Jost, préqualifié; 
- Monsieur Romain Crelot, préqualifié. 
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un associé-gérant,

conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Jost, R. Crelot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 33, case 12. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

T. Metzler.

(10850/222/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.644.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AIMS S.A., tenue au siège social en date du 24 janvier

2000, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Transfert du siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIMS S.A.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10861/770/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16645

AGENCE IMMOBILIERE IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 43.948.

Le soussigné, Decker Philippe, agissant en qualité d’Administrateur-délégué de IMMO DEK S.A., déclare transférer le

siège de la société au 23, rue de Hobscheid à L-8422 Steinfort, ce avec effet au 1

er

janvier 2000.

P. Decker.

Enregistré à Capellen, le 14 janvier 2000, vol. 135, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(10859/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.469.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… ESP 12.064.278,-
- Affectation à la réserve légale …………………………………………… ESP 

(131.628,-)

- Report à nouveau …………………………………………………………………

ESP 11.932.650,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

Signature.

(10860/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

AXY-Z S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.198.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 9 février 2000 au siège social

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Jean Simar avec effet au 23

novembre 1999.

- Le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Michèle Adrien en remplacement de Monsieur Simar afin

d’achever son mandat.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10865/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 11 octobre 1999, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 6 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 43 du 26 janvier 1999.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par cent (100)

actions de deux mille cent francs français (2.100,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinquante millions de francs

français (50.000.000,- FRF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 11 octobre 1999, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 3.334 actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux mille cent francs français (2.100,- FRF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de sept millions mille quatre cents francs français (7.001.400,- FRF) et passe de deux cent dix
mille francs français (210.000,- FRF) à sept millions deux cent onze mille quatre cents francs français (7.211.400,- FRF).

16646

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à sept millions deux cent onze mille quatre cents francs français

(7.211.400,- FRF), représenté par trois mille quatre cent trente-quatre (3.434) actions de deux mille cent francs français
(2.100,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (520.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-trois millions cinquante-

sept mille cinquante-six francs luxembourgeois (43.057.056,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2000, vol. 412, fol. 48, case 5. – Reçu 430.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(10862/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2000.

E. Schroeder.

(10863/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BENELUX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.695.

La soussignées, BENELUX PARTNERS S.A., ayant son siège social au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 2000 ont été nommées
administrateurs SELINE FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londre W1Y 9HD, Royaume-Uni, SELINE
MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni et a été nommé administrateur et
administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, entrepreneur, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422
Steinfort, avec effet immédiat en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement Monsieur Herman C.J.
Valcke, la société BENELUX STICHTING et Monsieur Jan J. Geusebroek.

Le 9 février 2000.

BENELUX PARTNERS S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10870/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés du 31 janvier 2000 que le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A., Luxembourg, a été renouvelé, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur les comptes au 31
mars 2000.

Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10867/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16647

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

Les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 77, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(10866/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BERLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Marc Lamesch, 6, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, démissionne du poste de commissaire de la société BERLUX

TRADING S.A., constituée le 8 août 1995 par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg
(acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 543 du 24 octobre 1995), et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

M. Lamesch.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10871/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par résolution circulaire du 31 mai 1999

En date du 31 mai 1999, le Conseil d’Administration a décidé par voie de résolution circulaire:
- d’acter la démission, datée du 21 mai 1999, de M. Karl Guénard en tant qu’Administrateur de la société,
- de coopter M. Thierry Logier en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de M. Guénard, démis-

sionnaire.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10874/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par résolution circulaire du 17 mai 1999

En date du 17 mai 1999, le Conseil d’Administration a décidé par voie de résolution circulaire:
- d’acter la démission, datée du 7 mai 1999, de M. Olivier Cizeron en tant qu’Administrateur de la société.
- de coopter M. Antoine Gilson de Rouvreux en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de M. Cizeron

démissionnaire.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10875/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BNP INTERFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

Le rapport annuel au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10882/008/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16648

BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.902.

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 15 février 2000 ce qui suit:
- L’autorisation donnée au Conseil d’administration de déléguer à Mme Michèle Derviso, administrateur, la gestion

journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec
pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour BIOTECH INDUSTRY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10879/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.902.

Il résulte du Conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 15 février 2000 ce qui suit:
- Délégation à Mme Michèle Derviso, administrateur, de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que de

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour BIOTECH INDUSTRY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10880/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés du 31 janvier 2000 que le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A., Luxembourg, a été renouvelé, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur les comptes au 31
mars 2000.

Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10881/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.314.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

(10889/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.314.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

(10890/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16649

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le dix février.
Madame Nicole Ackermann, épouse de F. Bock, demeurant à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture Um Schlass, repré-

sentant comme seule associée l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée, a pris la
résolution suivante:

Modification de la première résolution qui avait la teneur suivante:
«Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée Madame Nicole Ackermann, préqualifiée.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Gaston Theisen, maître boulanger-pâtissier,

demeurant à L-4831 Rodange, 106, rue de Longwy.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.»
Est remplacé par le texte suivant:
«Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée Madame Nicole Ackermann, préqualifiée.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Gaston Theisen, maître boulanger-pâtissier,

demeurant à L-4831 Rodange, 106, rue de Longwy.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Fait et passé à Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10884/510/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BOUTIQUE POURELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10885/670/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

(10886/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1999

En date du 6 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice 1998, soit un bénéfice de LUF 522.355,- de la façon suivante:

- LUF 26.188,- à la réserve légale
- le solde, soit LUF 496.237,- à la réserve libre

- de ratifier la nomination, datée du 18 novembre 1998, de M. Alain de Frenne en tant que nouvel administrateur de

la société en remplacement de M. Denis Mauss démissionnaire.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2000.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10877/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16650

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

(10888/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance des actionnaires que la troisième résolution prise lors de l’Assemblée Générale Annuelle

des Actionnaires du 18 juin 1999 de la société susvisée, doit être lue comme suit:

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10891/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

(10892/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1999

En date du 22 octobre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’approuver les états financiers au 31 décembre 1998,
- de payer un dividende d’un montant de FRF 1.626.074,93, en date du 25 octobre 1999, aux actions en circulation à

cette date,

- de reconduire les mandats d’Administrateur de Mme Isabelle Motte, MM. Daniel De Laender, Alain Dromer et

Philippe Alter pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 1999,

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée

d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelé à statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10893/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

BNP THEMA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.
(10883/008/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16651

thermo haus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 505, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Luc Risch, employé privé, demeurant à L-6161 Bourglinster, 4, rue de l’Eglise.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer. 

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de thermo haus, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

Titre ll: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales. 

Titre lll: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant l’observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales. 

16652

Titre lV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations. 

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre Vl: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Luc Risch, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Pour une durée indéterminée Monsieur Giovanni Addabbo, employé privé, demeurant à L-4437 Soleuvre, 200, rue de

Differdange, est nommé gérant technique de la société.

Pour une durée indéterminée Monsieur Luc Risch, employé privé, demeurant à L-6161 Bourglinster, 4, rue de l’Eglise,

est nommé gérant administratif de la sociétés.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 505, route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Risch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2000, vol. 417, fol. 88, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 février 2000.

A. Weber.

(10853/236/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16653

WEMULUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2561 Luxemburg, 97, rue de Strasbourg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Forst 15.
2) Herr Manfred Müller, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Flurweg 14.
Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es besteht zwischen den Unterzeichneten und allen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden

können, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Immobilien als Bauträger, sowie der Erwerb und der Verkauf von

Immobilien und Immobilienanteilen. Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen zur Finanzierung ihrer Projekte.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen
Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WEMULUX, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

16654

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen: 

1) Herr Peter Weber, vorgenannt: fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Manfred Müller, vorgenannt: fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Kosten

Die Komparenten schätzen die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2) Es werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
a) Herr Peter Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Forst 15.
b) Herr Manfred Müller, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Flurweg, 14.
Sie haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bei allen Geschäften

zu vertreten, welche im Rahmen des Gesellschaftszweckes liegen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-2561 Luxemburg, 97, rue de Strasbourg. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Weber, M. Müller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 99, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Februar 2000.

F. Baden.

(10854/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CIAPELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.173.

Suivant délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10898/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 526, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(10894/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16655

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.479.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juin 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 15 avril 1999 de M. Frédéric

Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODEFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10899/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.479.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 15 juin 1999, que:
Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 15 juin 1999 toutes les références faites à l’ECU
dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’euro. Un tel remplacement ne constituant pas une
modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

CODEFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10900/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 24.942.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(10895/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CHALET 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 16, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.403.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10896/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16656


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S O M M A I R E

JEAN’S CLUB

V TRUST GROUP  LUXEMBOURG  S.A.

VIRTUAL NETWORK S.A.

VIRTUELLER MARKT S.A.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.

VITALHOME LUXEMBOURG S.A.

WEINHEIM GROUP INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. HOLDING

VONTOBEL FUND

FLÔTS YACHTING S.A.

XYZ PRODUCTIONS S.A.

FULLCAP S.A.

IKO S.A.

KOHNEN SERVICES S.A.

LE PALACE S.A.

MULTI-CHAPES

NEWS 2000 S.A.

MARECHALERIE GOEDERT

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

WERTFIN S.A.

SORMIOU HOLDING

STARR-VENDING A.G.

PRODI-KOENER

S.C.I. BOMBICHT - LUXEMBOURG

AIMS S.A.

AGENCE IMMOBILIERE IMMO DEK S.A.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A.

AXY-Z S.A.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

BENELUX PARTNERS S.A.

BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING 

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

BERLUX TRADING S.A.

BGP COURTAGE S.A.

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BNP INTERFUTURES

BIOTECH INDUSTRY S.A.

BIOTECH INDUSTRY S.A.

BMG ITALY HOLDINGS

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A.

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BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK

BOUTIQUE POURELLE

BUSINESS INVESTOR S.A.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY

CASTOR ET POLLUX

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BNP THEMA

thermo haus

WEMULUX

CIAPELLA

CELOG

CODEFIN S.A.

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CERAFER

CHALET 2000