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16561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 346

16 mai 2000

S O M M A I R E

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg…………… page

16608

Alsace  Lorraine  Transports  Luxembourg  S.A.,

Livange……………………………………………………………………………………

16586

Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen …………

16577

(The) Bank of New York Europe Limited, Sennin-

gerberg……………………………………………………………………………………

16562

CambriaTech Holding S.A., Luxembourg ………………

16578

Castel International S.A., Luxembourg ……………………

16589

CD Project, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16594

Eltra.Com Holding S.A., Luxembourg ………………………

16591

ETMF IIB S.A., Luxembourg……………………………………………

16596

Fed Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………

16600

First Web S.A.H., Luxembourg ……………………………………

16604

Focus Trading & Services, S.à r.l., Luxembourg ……

16607

INTURM, Urmet International S.A.H., Luxembg

16596

Prior Trading, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

16562

Relin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16562

Roland  International  Holding  S.A., Luxembourg

16563

Rudolph Cargo, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

16563

Saartec Invest Holding S.A., Luxembourg ………………

16563

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………

16564

Safe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16564

Saint-Christophe du Bock S.A.H., Luxembourg ……

16564

Samrab, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

16566

Saxonia Trust Holding S.A., Luxembourg

16565

,

16566

SC Financière S.A., Luxembourg …………………………………

16566

S.E.I.I.,   Société   Européenne   d’Investissement

Immobilier S.A., Luxembourg ……………………………………

16568

Sergent S.A., Luxembourg ………………………………………………

16563

Seulement A S.A., Luxembourg ……………………………………

16564

S&F Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………

16567

S.I.D.I. S.A., Société Internationale des Développe-

ments et des Investissements, Luxembourg ………

16568

Sifemar S.A., Luxembourg ………………………………………………

16567

Signal S.A.H., Luxembourg ……………………………

16566

,

16567

Smartwear S.A., Luxembourg ………………………………………

16567

Sodevim S.A., Luxembourg ……………………………………………

16562

Sofihold S.A., Luxembourg ………………………………………………

16568

SOPROFIN S.A.H., Société de Promotion Finan-

cière, Luxembourg……………………………………………………………

16569

Spanimmo S.A., Luxembourg…………………………………………

16570

Sport & Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16570

Stebo S.A., Luxembourg……………………………………………………

16570

Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg …………

16571

,

16572

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

16571

Sweet Port S.A., Luxembourg ………………………………………

16568

Tampa Holding S.A. ……………………………………………………………

16570

Team Venture Capital Holding S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

16572

,

16573

Technogrout S.A., Luxembourg ……………………………………

16571

Télé2 Europe Network S.A., Bertrange ……………………

16570

Télé2 Europe S.A., Bertrange…………………………………………

16569

Télé2 Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………

16573

Tempesta S.A., Luxembourg …………………………………………

16573

Texfina S.A., Luxembourg ………………………………………………

16575

Textuel S.A., Luxembourg ………………………………

16576

,

16577

Tivan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16574

Tourtour S.A.H., Luxembourg ………………………………………

16575

Trading Finances S.A.H., Luxembourg ………………………

16576

Transural Beteiligungs Holding S.A., Luxembourg

16577

Traser S.A., Luxembourg …………………………………………………

16585

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………

16578

Trust  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

16575

,

16576

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg……

16584

Unima S.A.H., Luxembourg ……………………………

16585

,

16586

Valensole S.A., Luxembourg……………………………………………

16595

Valura S.A., Luxembourg …………………………………………………

16608

PRIOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 64.799.

La société à responsabilité limitée PRIOR TRADING, S.à r.l. a décidé en date du 31 décembre 1999, que le siège social

et les bureaux seront déplacés le 31 décembre 1999 vers la nouvelle adresse:

26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

<i>Pour PRIOR TRADING, S.à r.l.

M. Gahchan

<i>Gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10739/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Succursale de Luxembourg,

(anc. RBS TRUST BANK LIMITED, Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 58.377.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février2000.

(10745/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

RELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2000

«Le Conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à

Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

P. Slendzak

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10747/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

L’assemblée générale statutaire du 6 octobre 1998 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer

Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour SODEVIM

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10778/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SODEVIM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10779/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16562

ROLAND INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.601.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société.

(10749/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ROLAND INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.601.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société.

(10750/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6676 Grevenmacher, Zone Industrielle Régionale Potaschberg, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 69.708.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2000

Les associés: M. Jürgen Rudolph;

M. Werner Rudolph;
Mme Marianne Kretschmer;

de la société RUDOLPH CARGO, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société de Cargo

Center, du Bureau M 1102, L-1360 Luxembourg à l’adresse suivante:

Zone Industrielle Régionale Potaschberg, 5, an den Längten, L-6776 Grevenmacher, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10751/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAARTEC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.623.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, Avocats à la cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société SAARTEC INVEST HOLDING S.A. en date du 26 novembre 1999 et ce pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10753/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SERGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.126.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SERGENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10767/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16563

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.422.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 69, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

(10754/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAFE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.327.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 février 2000

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Suite à la démission de Madame Cristina Ferreira-Decot, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à

Luxembourg, est nommé comme nouvel Administrateur.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10755/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

<i>Extrait du contrat de domiciliation conclu entre l’agent domiciliataire et la société

<i>Dénomination de la société domiciliée:

SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Coordonnées de l’agent domiciliataire:

Maître Laurent Mosar, avocat à la cour, 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Durée du contrat:

Le contrat court à partir du 7 octobre 1988.
Il est tacitement renouvelable pour une nouvelle période de trois ans s’il n’est pas résilié par lettre recommandée au

moins six mois avant son échéance.

Aucune dénonciation du contrat n’est intervenue jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

L. Mosar

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10756/271/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.599.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10768/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16564

SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.628.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10762/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.628.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10763/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.628.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10764/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16565

SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.628.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10765/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SAMRAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

(10757/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 26 janvier 2000

Monsieur le préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilié à Luxembourg, en remplacement de Madame

Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10766/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

L’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a également ratifié la décision du conseil d’administation de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vicenzo Arnó.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10773/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16566

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10774/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

S&amp;F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.428.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S&amp;F PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Signature

Signature

(10769/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

S&amp;F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.428.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S&amp;F PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Signature

Signature

(10770/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.364.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10775/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.403.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10772/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16567

S.E.I.I., SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2000

Monsieur le préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Le conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10776/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

S.I.D.I. S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS ET DES INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.692.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10777/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10780/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 16 novembre 1999

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Davide Brebbia, employé privé, demeurant à Vergiate, Varese

(I). Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

SWEET PORT S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10791/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16568

SOPROFIN S.A., SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE, Société Anonyme Holding

(en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SOPROFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10782/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SOPROFIN S.A., SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE, Société Anonyme Holding

(en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SOPROFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10783/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SOPROFIN S.A., SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE, Société Anonyme Holding

(en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation SOPROFIN S.A.,

qui a eu lieu en date du 17 décembre 1999 à 10.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg, S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour SOPROFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10781/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

<i>Extract of the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on January 24, 2000

The shareholders decided in accordance with the requirements of the law of December 10th, 1998 to convert,

effective January 1, 2000, the Company’s corporate capital from the Luxembourg franc to the Euro.

The Company’s authorised share capital of LUF 900,000,000.- represented by 900,000 shares has been converted into

Euro 22,310,417.2295 represented by 900,000 shares with a par value of 24.7893525 Euro per share and the issued
share capital of LUF 500,000,000.-, represented by 500,000 shares, into Euro 12,394,676.2386 represented by 500,000
shares, with a par value of 24.7893525 Euro per share, fully paid up.

<i>On the behalf of TELE2 EUROPE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10798/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16569

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour SPANIMMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10784/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SPORT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.214.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPORT &amp; FINANCE S.A.

Signature

Signature

(10785/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour STEBO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(10786/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TAMPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.700.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 janvier 2000

Le conseil d’administration décide de désigner Monsieur Patrick Rochas, demeurant à Luxembourg, comme nouvel

administrateur, en remplacement de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

<i>Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10793/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TELE2 EUROPE NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 novembre 1999, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de ARTHUR ANDERSEN, SC, Luxembourg.

<i>Pour TELE2 EUROPE NETWORK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10799/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16570

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079.

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10797/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution ciculaire par le conseil d’administration le 18 mai 1999

En date du 18 mai 1999, le conseil d’administration de la société susmentionnée a pris acte du décès de M. Eugène

Sersté et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10789/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

En date du 7 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998 après avoir ratifié le paiement, daté du 29 décembre 1998, des dividendes

intérimaires suivants:

- aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - NORDIC: DKK 357,35 par action;
- aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - EUROPE: LUF 2,485 par action;
- de reconduire les mandats d’administrateurs de MM. Patrick Zurstrassen, Eugène Sersté, Antoine Gilson de

Rouvreux, Jacques Mahaux et Robert Philippart pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires en 2000;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10790/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

En date du 7 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Mengal et de ne pas pourvoir à son remplacement;
- de reconduire les mandats d’administrateurs de MM. Patrick Zurstrassen, Eugène Sersté, Antoine Gilson de

Rouvreux, Jacques Mahaux, Lucien Euler et Robert Philippart pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires en 2000;

16571

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10788/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution ciculaire par le conseil d’administration le 18 mai 1999

En date du 18 mai 1999, le conseil d’administration de la société susmentionnée a pris acte du décès de M. Eugène

Sersté et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10787/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.641.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée prend acte de la démisison de:
- Madame Viviane De Angelis,
- Monsieur Patrick Schott.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10794/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.641.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée prend acte de la démisison de:
- Madame Viviane De Angelis,
- Monsieur Patrick Schott.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

16572

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10795/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.641.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999

L’assemblée prend acte de la démisison de:
- Madame Viviane De Angelis,
- Monsieur Patrick Schott.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann,
- Monsieur Carsten Behrmann,
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(10796/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TELE2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.774.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 6 janvier 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de ARTHUR ANDERSEN, SC, Luxembourg.

<i>Pour TELE2 LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10800/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEMPESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.869.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29

décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 1, que la société anonyme
TEMPESTA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.869, constituée sous la dénomination de SATONNAY S.A., suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 1994, publié au Mémorial C,
numéro 230 du 11 juin 1994, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TEMPESTA S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10801/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16573

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.904.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, having its registered office at Citco

Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

by virtue of a proxy given on December 29, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TIVAN HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, on September 8, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number
716 of December 22, 1997;

- that the capital of the corporation TIVAN HOLDING S.A. is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.-

USD), represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each, fully paid;

- that GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company TIVAN HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, being sole owner of the shares and liquidator of TIVAN HOLDING

S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of
the corporation even if unknown at present and thus that TIVAN HOLDING S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle Ferry, juriste,

demeurant à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial de GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, ayant son siège social à Citco

Building, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TIVAN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

Gérard Lecuit, en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 716 du 22 décembre 1997;

- que le capital social de la société TIVAN HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente-huit mille US dollars (38.000,-

USD), représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD)
chacune, entièrement libérées;

- que GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme TIVAN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, agissant en sa qualité de liquidateur de la société TIVAN HOLDING

S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement
de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société TIVAN HOLDING S.A.
est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

16574

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.

G. Lecuit.

(10805/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533,

fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (59.136,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

Signature.

(10802/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

L’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

L’assemblée a également ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour TOURTOUR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10806/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour TOURTOUR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(10807/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.757.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

(10814/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16575

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.757.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 14 février 2000, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration et du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année fiscale 1997.
3. La nomination du commissaire aux comptes, FIDEI S.A., 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

4. Confirmation que la seule signature de l’administrateur-délégué, Jan A.J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 14 février 2000.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

J.A.J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10815/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TRADING FINANCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.756.

<i>Extrait du contrat de domiciliation conclu entre l’agent domiciliataire et la société

Dénomination de la société domiciliée:
TRADING FINANCES S.A.H., 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Coordonnées de l’agent domiciliataire:
Maître Laurent Mosar, avocat à la Cour, 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Durée du contrat:
Le contrat court à partir du 25 février 1992.
Il est tacitement renouvelable pour une nouvelle période de trois ans s’il n’est pas résilié par lettre recommandée au

moins six mois avant son échéance.

Jusqu’à présent, aucune résiliation du contrat de domiciliation n’est intervenue.
Pour extrait conforme, délivré  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

L. Mosar

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10808/271/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEXTUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 68.037.

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXTUEL S.A., ayant son

siège social à L-5366 Munsbach, 172, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 27 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 68.037.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Maquet, ingénieur, demeurant à L-5366

Munsbach, 172, rue Principale,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 11, rue du

Lavoir.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Javaux, infographiste, demeurant à L-5366 Munsbach,

172, rue Principale.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
2.- Modification de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

16576

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel

Lippmann.

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Maquet, C. Vidal, J.-C. Javaux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 février 2000.

P. Decker.

(10803/206/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TEXTUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 68.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(10803/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TRANSURAL BETEILIGUNGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.624.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société TRANSURAL BETEILIGUNGS HOLDING S.A. en date du 26 novembre 1999 et ce pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10809/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 50, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.705.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(10864/670/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16577

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1999

En date du 6 juillet 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- d’acter la démission de M. Peter Einar, en date du 8 janvier 1999;
- de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Tommy Jacobson et Lars Kälholm, ainsi que de SUEZ LUX

GLOBAL SERVICES, représentée par M. Antoine Gilson de Rouvreux, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2000;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises pour la durée d’un an,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10812/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

(10813/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

CambriaTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of February.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DARMA LTD, a company organized under the laws of Bermuda, with registered office at Clarendon House, 2

Church Street, P.O. Box HM 1022, Hamilton HM DX, Bermuda.

2) Mr Pramod Srivastava, professor of immunology, residing at 70 Pheasant Run, Avon, CT 06001 (USA).
3) Mr Gamil de Chadarevian, entrepreneur, residing at Via della Camilluccia 741, I-00135 Roma,
all these appearing parties represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given in Hamilton on January 28th, 2000, in Florida and in New York on February 3rd, 2000.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CambriaTECH HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

16578

Art. 3. The company capital is fixed at forty-five thousand US dollars (45,000.- USD) to consist of four thousand five

hundred (4,500) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) to consist of fifty thousand

(50,000) shares with a par value often US dollars (10.- USD) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof. There may be issued shares of different kinds and classes, with different or without voting rights as far as
permitted by law.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation shall be in registered form.
The transfer of shares of the company between shareholders or from shareholders to subsidiaries or to relatives of

the shareholder is not subject to pre-emption right.

The transfer of shares of the company to any other corporate entity and/or to any natural person must be approved

by the majority of the members of the Board. If the Board does not give approval to such transfer, the remaining
shareholders shall than have a pre-emption right to purchase the offered shares proportionally to their participation in
the share capital and at the same terms, conditions and price.

In case all of the offered shares have not been purchased by the remaining shareholders at the expiration of the delay

of thirty days, the shares not purchased by pre-emption may be freely transferred to third parties.

The Board of Directors has not to approve the sale to:
- Companies controlled or controlling, or under the same direct or indirect control of the Shareholder;
- Shareholder’s relatives, or to companies controlled by the physical Shareholder.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday of June
each year at 2.00 p.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more Vice-Chairmen and Managing Directors. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

16579

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

even votes the chairman vote prevails.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

The secretary should be responsible for keeping the minutes of the Board of Directors and may also delegate

someone else to do it.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporations interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two Directors, one of the two should be the

Chairman or a Vice-Chairman or a Managing Director or by the individual signature of the President of the Board for all
matters of daily management.

Art. 11.  The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on April 1st of each year and shall terminate on March

31st the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on March 31st of the year two thousand.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

USD

USD

1) DARMA LTD, prenamed ……………………………………………………………………………

15,500.-

15,500.-

1,500

2) Mr Pramod Srivastava, prenamed ……………………………………………………………

15,500.-

15,500.-

1,500

3) Mr Gamil de Chadarevian, prenamed………………………………………………………

15,500.-

15,500.-

1,500

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

45,000.-

45,000.-

4,500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of forty-five thousand dollars

US (45,000.- USD) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses, Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 75,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,821,150.- LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at seven and the number of the statutory auditors at one.

16580

2. The following persons are appointed directors:
- Mr Mario Mauri, director, residing at via ai Ronchi, 1, CH-6924 Lugano, Chairman.
- Mr Gamil de Chadarevian, master-builder, residing at Via della Camilluccia 741, I-00135 Roma, Vice-Chairman.
- Mrs Giulia Della Rosa, director, residing at Via Pier Lombardo, 16, I-20135 Milano, Company secretary and

Treasurer.

- Mr Pramod Srivastava, professor of immunology, residing at 70, Pheasant Run, Avon, CT 06001 (USA), Director.
- Mr Phyllis Gardner, senior associate dean for education and student affairs, residing at 618, Mirada Avenue,

Standford, CA 94305 (USA), Director.

- Mr Pedro A. Gomez de Bacza, chairman, residing at C/Moreto., 17, E-28014 Madrid, Director.
- Mr Mandeep Nanra, chief operating officer, residing at Via di Tor di Fiorenza, 48, Interno 9, I-00199 Roma, Managing

Director.

3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing at 13, rue Bertholet, Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of three years and shall end at the annual

general meeting of shareholders of the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) DARMA LTD, société de droit des Bermudes avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, P.O. Box HM

1022, Hamilton HM DX, Bermudes.

2) Monsieur Pramod Srivastava, professeur en immunologie, demeurant 70, Pheasant Run, Avon, CT 06001 (USA).
3) Monsieur Gamil de Chadarevian, entrepreneur, demeurant Via della Camilluccia 741, I-00135 Rome,
tous ces comparants ici représentés par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé données à Hamilton, le 28 janvier 2000, en Floride et à New York, le 3

février 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CambriaTECH HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars US (45.000,- USD) représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

16581

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives. La cession d’actions de la société entre les actionnaires ou par les

actionnaires à des entités qui leur sont subsidiaires respectivement à des membres de leur famille n’est pas sujette au
droit de préemption.

La cession de parts à des entités tierces ou à des tierces personnes doit être approuvée par la majorité des membres

du conseil d’administration. Si le conseil d’administration n’approuve pas une cession d’actions proposée, les actionnaires
restants ont un droit de préemption sur les actions offertes en cession proportionnellement à leur participation dans le
capital et au mêmes termes, conditions et prix de vente.

Au cas où toutes les actions offertes en cession n’auraient pas été acquises par les actionnaires restants à l’expiration

d’un délai de trente jours, les actions non reprises par les actionnaires restants sont librement transférables.

Le Conseil d’Administration n’a pas à approuver les cessions d’actions à:
- des sociétés contrôlées respectivement contrôlantes ou qui se trouvent sous le contrôle direct ou indirect de

l’actionnaire;

- des membres de la famille de l’actionnaire ou à des sociétés qui sont contrôlées par des actionnaires, personnes

physiques.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président et des administrateurs-délégués. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

16582

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le secrétaire sera responsable de la tenue des procès-verbaux du conseil d’administration. Il a pouvoir de délégation

et de substitution.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, l’une des deux signatures devant

être celle du Président ou du Vice-Président ou d’un administrateur-délégué. Le Président du Conseil d’Administration
aura pouvoir de signature individuelle pour la gestion courante des affaires de la Société.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un mars de l’an deux mille.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

USD

USD

1) DARMA LTD, prénommée ………………………………………………………………………

15.500,-

15.500,-

1.500

2) M. Pramod Srivastava, prénommé ……………………………………………………………

15.500,-

15.500,-

1.500

3) M. Gamil de Chadarevian, prénommé ……………………………………………………

15.500,-

15.500,-

1.500

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

45.000,-

45.000,-

4.500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante-cinq mille

dollars US (45.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 75.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.821.150,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

16583

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mario Mauri, administrateur de sociétés, demeurant Via ai Ronchi, 1, CH-6924 Lugano, Président.
- Monsieur Gamil de Chadarevian, entrepreneur, demeurant Via della Camilluccia 741, I-00135 Rome, Vice-Président.
- Madame Giulia Della Rosa, administrateur de sociétés, demeurant Via Pier Lombardo, 16, I-20135 Milan, secrétaire

de la société et trésorier.

- Monsieur Pramod Srivastava, professeur en immunologie, demeurant 70, Pheasant Run, Avon, CT 06001 (USA),

Administrateur.

- Monsieur Phyllis Gardner, senior associate dean for education and student affairs, demeurant 618, Mirada Avenue,

Stanford, CA 94305 (USA), Administrateur.

- Monsieur Pedro A. Gomez de Bacza, Président de sociétés, demeurant à C/Moreto, 17, E-28014 Madrid, Adminis-

trateur.

- Monsieur Mandeep Nanra, chief operating officer, demeurant Via di Tor di Fiorenza, 48, Interno 9, I-00199 Rome,

Administrateur-délégué.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, dont le mandataire est connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 février 2000, vol. 463, fol. 29, case 5. – Reçu 18.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 février 2000.

A. Lentz.

(10833/221/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 58.414.

<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis les associés:
1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Ces comparants sont les seuls associés de la société à responabilité TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C.

B numéro 58.414, constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 20 février
1997.

<i>Seule et unique résolution

Ces associés décident, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Copie délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

SOCIETE GESTION FIDUCIAIRE, S. à r. l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10816/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16584

TRASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.683.

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-

tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.

Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela

Cuciniello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10810/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609.

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding UNIMA S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 66.609, constituée suivant acte reçu en date du 7 octobre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 910 du 16 décembre 1998;

en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 novembre

1999, une copie conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme holding UNIMA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent soixante

mille Ecus (XEU 160.000,-), représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de mille Ecus (XEU 
1.000,-) chacune.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions d’Ecus (XEU 2.000.000,-) et

le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 novembre 1999 a décidé de remplacer dans les statuts la

référence aux «Unitées de Compte Européennes (ECU)» par la référence à l’Euro (EUR).

IV. - Que le conseil d’administration, en ladite réunion du 15 novembre 1999, et en conformité des pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à
concurrence de trois cent quarante mille Euro (EUR 340.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel nouvellement exprimé en Euros de cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-) à celui de cinq cent mille
Euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émission de trois cent quarante (340) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

V. - Que le conseil d’administration a reçu la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires

qui n’ont pas souscrit et la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire Monsieur Aziz
Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar).

VI. - Que les trois cent quarante (340) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur

Aziz Hassam Ismail, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding
UNIMA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois cent quarante mille Euros (EUR 340.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

VII. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, les quatre premiers

alinéas de l’article cinq des statuts sont modifiés en conséquence et ont la teneur suivante:

«Art. 5. Quatre premiers alinéas Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), qui sera

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

16585

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à treize millions

sept cent quinze mille cinq cent soixante-six francs luxembourgeois (LUF 13.715.566,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxembour-
geois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 57, case 4. – Reçu 137.156 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10817/239/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10818/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit français ALTRANS ALSACE LORRAINE TRANSPORTS S.A., dont le siège social est établi Z.A.

Europole de Sarreguemines, B.P. 10, F-57911 Hambach, Cedex,

ici représentée par Monsieur Fabien Adler, directeur administratif, demeurant à Hambach,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hambach, le 19 janvier 2000,
2. La société de droit luxembourgeois INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., dont

le siège social est établi 26, route d’Arlon L-8410 Steinfort,

ici représentée par Monsieur Fabien Adler, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hambach, le 19 janvier 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEM-

BOURG.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

16586

Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exploitation d’une entreprise de transport et

d’affrêtage de choses et de marchandises rémunéré par camions automobiles, remorques, ou tout autre moyen qui
s’avérerait nécessaire, sans restriction de nature ou de destination, soit pour son compte ou le compte d’autrui ainsi que
toute opération de manutention s’y rattachant directement ou indirectement.

La société aura également pour objet:
- la location de véhicules pour le transport routier avec ou sans chauffeur, la location de voitures de tourisme (sans

chauffeur), la location d’engins ainsi que tous services logistiques,

- l’achat et la vente de véhicules neufs ou d’occasion.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix des propriétaires, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert par l’une des parties dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre
recommandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers
expert, il sera procédé comme prévu à l’article 1227 et suivants du nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Toutefois, le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.

16587

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Toutefois, les premiers
administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

La première assemblée générale aura lieu en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ALTRANS ALSACE LORRAINE TRANSPORTS S.A., prénommée…………………………………………

250 actions

- La société INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., prénommée …

 750 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euros

31.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

16588

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans: 

- Madame Nadine Jung, administrateur de sociétés, demeurant à F-Spicheren,
- Monsieur Jean-Paul Jung, administrateur de sociétés, demeurant à F-Spicheren,
- Madame Clémence Jung, administrateur de sociétés, demeurant à F-Spicheren.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul Jung administrateur-délégué et comme président du conseil

d’administration Madame Nadine Jung.

L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature.
3. L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen

en tant que commissaire aux comptes.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq statuant sur les comptes annuels de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Adler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(10832/200/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CASTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie est restée

annexée à un acte de constitution reçu par Maître Frank Baden, en date du 23 novembre 1999, portant le numéro
2008/99 de son répertoire.

2. Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, agissant en son

nom personnel.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASTEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

16589

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

16590

1) La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

999

2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

de francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
vingt mille francs (120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- la société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 20, case 1. – Reçu 61.497 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

F. Baden.

(10834/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ELTRA.COM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Lassus, Président de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant 10, Wellington

Court, 116 Knightsbridge, London SW1 X7PL,

ici représenté par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé datée du 26 janvier 2000.

2. Monsieur Allan Green, conseiller financier, demeurant au 4, avenue Hoche, 75008 Paris (F),
ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier

2000.

3. Monsieur Hermann Mayer, pensionné, demeurant à Zugerbergstrasse, 60, CH-6300 Zug,
ici représenté par Maître Louis Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier

2000.

Ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELTRA.COM HOLDING.

16591

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de douze (12) mois à dater de sa constitution.
Avant ou à l’échéance de ce terme, l’existence de la Société pourra être prolongée sur décision unanime des

actionnaires, pour une période et selon des modalités à définir entre eux.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle, et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dans
lesquelles elle s’intéresse, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés, et demandant à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions d’Euros (EUR 40.000.000,-) qui sera représenté par quatre cent mille

(400.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

16592

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin 2001 à 10.00 heures. Si la durée de la société est prolongée, l’Assemblée Générale
se réunira chaque année le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence dès la constitution de la Société jusqu’à la date de clôture de la société, soit

douze mois après la date de constitution conformément à l’article 3 des présents statuts.

Si la durée de la société est prolongée, l’année sociale commencera à dater du jour anniversaire de la date de consti-

tution de la société, et se terminera la veille du jour anniversaire de l’exercice suivant.

Art. 15. Dans l’hypothèse où la société est dissoute suite à l’arrivée du terme de douze (12) mois conformément à

l’article 3 des présents statuts, le bénéfice de dissolution sera distribué par le ou les liquidateurs, en application de
l’article 16.

Si l’existence de la Société est prolongée, l’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des

amortissements, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la
formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. En-dehors du cas où la Société arrive à son terme tel que fixé à l’article 3 des présents statuts, la société

peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1) Monsieur Marc Lassus, prémentionné, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………… 150
2) Monsieur Allan Green, prémentionné, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………… 150
3) Monsieur Hermann Mayer, prémentionné, cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 150
Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.815.296,-). 

<i>Première assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

16593

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Marc Lassus, prémentionné; 
- Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim; 
- Monsieur Robert Reckinger, HEC Paris, demeurant à Schoenfels.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: KPMG AUDIT S.C. avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à la dissolution de la société, ou, en cas de

prolongation de celle-ci, à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marc Lassus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 30, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2000.

T. Metzler.

(10836/222/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

CD PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Heintz, indépendant, demeurant à L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après crées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’études de consultant et de commerce, la vente et l’achat, l’import

et l’exportation, la représentation de luminaires et tous articles ayant un rapport avec des luminaires.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CD PROJECT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art.5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
- Monsieur Jean-Paul Heintz, préqualifié, cinq cents (500) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son 

16594

administration; pour faire valoir leurs droits ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Art. 11. La société peut être administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont prises valablement que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Jean-Paul Heintz, indépendant, demeurant à L-1630 Luxembourg,

54, rue Glesener.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J.-P. Heintz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 février 2000, vol. 463, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 février 2000.

A. Lentz.

(10835/221/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour VALENSOLE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(10821/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16595

INTURM, URMET INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Madame Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto
ainsi que le commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(10819/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ETMF IIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. La société GENERAL BUSINESS, FINANCE AND INVESTMENT LTD, avec siège social à George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, South Church Street, British West Indies,

ici représentée par Madame Beatriz González, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
2. La société PALADIN LIMITED, avec siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
ici représentée par Madame Beatriz González, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETMF IIB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
L’adresse est fixée par l’assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs ou responsables de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Titre Il- Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital social est de trente et un mille euros (31.000,- euros), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

16596

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante mille euros (150.000,- euros)

le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Le capital social pourra également être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant conformément aux stipulations légales en matière de modification des statuts.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. Quant à l’exercice des droits attachés aux actions, la société ne recon-

naîtra qu’un seul propriétaire par action. Si la même action appartient à plusieurs personnes, la société aura le droit de
suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant la propriétaire
de ladite action à l’égard de la société.

Art. 8. La société pourra racheter ses propres actions en respectant les prescriptions légales.

Titre III- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme ne pouvant pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre d’administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires qui procède à leur élection.
Les administrateurs dont le mandat vient à expiration sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement,

jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires suivante, qui procédera à l’élection définitive, et l’administrateur ainsi
nommé achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils seront remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président ou, à leur défaut, d’un quelconque autre administrateur aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Une
réunion devra être convoquée chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne pourra délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur empêché de participer à la réunion pourra donner, par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

délégation à un de ses collègues pour le représenter et voter à sa place et en son nom sur les questions à l’ordre du jour.

Les résolutions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

du conseil d’administration sera prépondérante.

Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par

simple lettre, télégramme, télex ou téléfax. La lettre, le télégramme, le télex ou le téléfax seront annexés au procès-
verbal de cette consultation, qui sera dressé par le président du conseil d’administration ou son remplaçant.

Les administrateurs pourront également voter certaines résolutions unanimement sans se réunir à condition que ces

décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés par les

membres présents à la réunion. Lesdits procès-verbaux seront dressés sur des feuilles mobiles, reliées à la fin de chaque
exercice.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le Président ou par deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Art. 13. A l’exception des actes réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires, le conseil

d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes
de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

16597

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 15 des statuts.

Art. 15. Sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration

pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il pourra également confier la gestion d’une partie ou d’une branche spéciale des affaires de la société à un ou

plusieurs administrateurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires spéciales à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis parmi les membres du conseil d’administration ou parmi des tiers, actionnaires ou non.

Art. 16. Les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandeur qu’en défendeur, seront suivies au nom de

la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un administrateur délégué à
cette fin.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires pourra allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et

jetons de présence, à charge de la société.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir seront fixées par le conseil d’administration.

Titre IV- Surveillance et contrôle 

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat du commissaire ne peut pas excéder six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveiller et de contrôler toutes les opérations de la société.
Ils pourront vérifier, sans déplacement, les livres, la correspondance, les procès-verbaux et généralement toutes

écritures de la société.

La direction leur soumettra un rapport semestriel résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires devront soumettre à l’assemblée générale des actionnaires le résultat de leurs activités, accom-

pagné des propositions jugées appropriées, et lui faire connaître la méthode utilisée pour le contrôle des inventaires.

Au cas où l’article 256 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés devient applicable, les comptes annuels de

la société ne seront plus contrôlés par un ou plusieurs commissaires mais par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises
désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises.

Le ou les réviseurs d’entreprises exerceront leurs fonctions suivant le prescrit de la loi.

Titre V- Assemblée Générale 

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège social, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée générale sera reportée au jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commis-

saire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée à la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social. Une telle demande devra inclure l’ordre du jour.

Elle se réunit également dans la commune où est établi le siège social, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans l’avis

de convocation.

Les points figurant à l’ordre du jour devront être indiqués dans l’avis de convocation.
Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires pourra se réunir sans convocation préalable à condition que la totalité

des actionnaires soit présente ou représentée et qu’elle déclare avoir été informée de l’ordre du jour soumis à la
délibération.

Art. 22. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires statuera conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et toutes ses modifications légales. Les résolutions des
assemblées générales seront prises à la majorité simple des voix, à l’exception des résolutions des assemblées générales
extraordinaires convoquées aux fins d’une modification des statuts, auquel cas les dispositions légales en matière de
quorum de présence et de majorité seront d’application.

Art. 24. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à

défaut, par le vice-président ou, en l’absence de celui-ci, par un administrateur ou un actionnaire ou un représentant d’un
actionnaire choisis par l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée choisit les deux scrutateurs.
Art. 25. Les délibérations de l’assemblée générale des actionnaires seront consignées dans des procès-verbaux

mentionnant les résolutions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires pourraient
demander l’inscription.

Les procès-verbaux seront signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies et les

extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes par deux administrateurs. 

Titre VI- Exercice comptable, Distribution des Bénéfices

Art. 26. L’exercice comptable de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de

chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société seront arrêtés et le conseil

d’administration dressera un inventaire, indiquant l’actif et le passif de la société, avec, en annexe, un résumé de tous les
engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs envers la société.

16598

Le conseil d’administration établira le bilan et le compte des profits et pertes en prenant soin d’y procéder aux

amortissements nécessaires.

Il remettra les documents au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires aux commissaires

chargés de dresser un rapport présentant toutes leurs propositions et indiquant la méthode utilisée pour le contrôle des
inventaires.

Art. 27. Quinze jours avant l’assemblée générale des actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes seront

mis à la disposition des actionnaires au siège de la société.

Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 28. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des engagements de la société et de l’amortissement, constitue

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social. Il devra cependant être repris jusqu’à la
reconstitution complète de la réserve si, à un moment donné, et pour quelque raison que ce soit, le fonds de réserve a
été entamé.

Le solde du bénéfice net est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Parallèlement à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires pourra constituer d’autres réserves de

bénéfices non-distribuables.

Art. 29. Les dividendes seront payés à l’endroit et à la date fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les disposi-

tions légales.

Art. 30. Sous réserve des dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires pourra décider d’affecter en tout

ou en partie les bénéfices et les réserves autres que celles stipulées non-distribuables de par la loi ou les statuts à l’amor-
tissement du capital, moyennant le remboursement au pair de toutes les actions ou de certaines de celles-ci, désignées
par tirage au sort, sans pour autant réduire le capital indiqué.

Titre VII- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Titre VIII- Election de domicile 

Art. 32. Pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts, les administrateurs, commissaires, directeurs ou

fondés de pouvoirs, non domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, devront élire domicile dans l’arrondissement
judiciaire dans lequel est établi le siège social.

A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, le domicile sera censé élu de plein droit au siège

social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.

Titre IX- Dispositions générales 

Art. 33. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) GENERAL BUSINESS, FINANCE AND INVESTMENT LTD, prénommée, trois cent neuf actions ………………… 309
2) PALADIN LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,- LUF).

16599

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- La société GENERAL BUSINESS, FINANCE AND INVESTMENT LTD, avec siège social à George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, South Church Street, British West Indies,

- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques, demeurant à Fauvillers, 46C, rue du Centre, Belgique.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz, 10, avenue Nic Kreins. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gonzáles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 37, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

F. Baden.

(10837/200/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- SHEERWELL LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FED SHIPPING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

16600

Chapitre II

Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III

Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail un autre administrateur pour le représenter aux réunions
du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail pourvu que les résolutions soient approuvées par
tous les administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

16601

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir de bonne foi dans l’intérêt de la société quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière (et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation), exception faite pour les cas
où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

tous les administrateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment
autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil
d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex, par télécopieur ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil
d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

16602

Chapitre V

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI

Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII

Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1) SHEERWELL LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………

9.999

2) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de un million d’euros (

€ 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt mille
francs (480.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
1) Monsieur Maria Velonà, broker, demeurant à Monaco,
2) Monsieur Lindsay Leggat Smith, avocat, demeurant à Monaco,
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

16603

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés: 
Messieurs Mario Velonà et Lindsay Leggat Smith, 
ici représentés par Monsieur Vincent Lebbe, préqualifié, en vertu de deux procurations annexées, 
et Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de tous les administra-
teurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Lebbe, L. Lazzaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 77, case 9. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

F. Kesseler.

(10838/219/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

FIRST WEB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 24 janvier 2000.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 janvier 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIRST WEB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute 

16604

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Dans le respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

16605

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 499
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2000.

F. Baden.

(10839/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

16606

FOCUS TRADING &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Christiane Lallemand, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 37, avenue du vieux

Frêne.

Laquelle comparante a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FOCUS TRADING &amp; SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles, objets mobiliers, objets de décoration et tous les

articles d’ameublement, la (re)mise en conformité et la réparation si nécessaire des meubles, objets mobiliers et objets
de décoration, ainsi que l’intermédiaire commercial pour les mêmes opérations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euro, représenté par cent trente (130) parts sociales de cent

(100,-) Euro chacune, entièrement libérées.

Ces parts appartiennent toutes à Madame Christiane Lallemand, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280

Gerpinnes, 37, avenue du Vieux Frêne.

L’associée déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la comparante, associée représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et a pris les résolutions suivantes:

16607

1. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature:

Madame Christiane Lallemand, préqualifiée.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Le notaire a attiré l’attention de la comparante sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que la comparante reconnaît expres-
sément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Lallemand, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 33, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

R. Neuman.

(10841/226/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2000.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029.

Les actionnaires de la société ALPENROSE HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Me Arsène Kronshagen et Mlle Angela

Cinarelli.

2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04811/799/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

<i>Pour VALURA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(10822/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

16608


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S O M M A I R E

PRIOR TRADING

THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED

RELIN S.A.

SODEVIM

SODEVIM

ROLAND INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ROLAND INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RUDOLPH CARGO

SAARTEC INVEST HOLDING S.A.

SERGENT S.A.

SABEA HOLDING GROUP S.A.

SAFE HOLDING S.A.

SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

SEULEMENT A S.A.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A.

SAMRAB

SC FINANCIERE S.A.

SIGNAL S.A.

SIGNAL S.A.

S&amp;F PARTICIPATIONS

S&amp;F PARTICIPATIONS

SMARTWEAR S.A.

SIFEMAR S.A.

S.E.I.I.

S.I.D.I. S.A.

SOFIHOLD S.A.

SWEET PORT S.A.

SOPROFIN S.A.

SOPROFIN S.A.

SOPROFIN S.A.

TELE2 EUROPE S.A.

SPANIMMO

SPORT &amp; FINANCE S.A.

STEBO S.A.

TAMPA HOLDING S.A.

TELE2 EUROPE NETWORK S.A.

TECHNOGROUT S.A.

SUEZ LUX CASH

SUEZ LUX CASH

SUEZ LUX BONDS

SUEZ LUX BONDS

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.

TELE2 LUXEMBOURG S.A.

TEMPESTA S.A.

TIVAN HOLDING S.A.

TEXFINA S.A.

TOURTOUR S.A.

TOURTOUR S.A.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TRADING FINANCES

TEXTUEL S.A.

TEXTUEL S.A.

TRANSURAL BETEILIGUNGS HOLDING S.A.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE

TREVISE FUND

TREVISE FUND

CambriaTECH HOLDING S.A.

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UNIMA S.A.

UNIMA S.A.

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG

CASTEL INTERNATIONAL S.A.

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VALENSOLE S.A.

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ETMF IIB S.A.

FED SHIPPING S.A.

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VALURA S.A.