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16513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
15 mai 2000
S O M M A I R E
Bayern LB, Fonds Commun de Placement
page
16521
Bayern LB International Fund Management A.G.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
16521
Blamar S.A.H., Luxembourg …………………………………………
16555
Cordius Luxinvest, Sicav, Luxembourg ……………………
16556
Cosmetics World Management S.A., Luxembourg
16560
Curio S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16557
De Patt Investissement S.A. ……………………………………………
16554
Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg……
16558
Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………
16558
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………
16559
Guadarrama, Sicav, Luxembourg …………………………………
16514
Health Systems European Management Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
16560
Holiday International Company S.A., Luxembourg
16554
International Wave Holding S.A., Luxembourg ……
16560
Lokil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
16556
Luxocar S.A., Luxembourg ………………………………………………
16524
Magalor Investissements S.A., Luxembourg……………
16522
Medical Services Participations S.A., Luxembourg
16522
Meditec, S.à r.l., Itzig …………………………………………
16522
,
16523
Mobile Corporation Holding S.A., Luxbg
16527
,
16529
Monte Carlo International Resort S.A., Luxembg
16524
Morego, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
16525
Napoléon S.A., Luxembourg …………………………………………
16526
Naturwerk S.A., Luxembourg ………………………………………
16531
N.D. Express, S.à r.l., Luxembourg………………………………
16526
Nivak S.A., Luxembourg……………………………………………………
16531
Novas Holding S.A., Luxembourg…………………………………
16532
Nova Structures International, S.à r.l., Luxembg
16531
Numetrix Holdings S.A., Luxembourg ………………………
16529
Obelix S.A., Luxembourg …………………………………………………
16540
Olivetti International S.A., Luxembourg …………………
16541
Olmeca Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……
16532
,
16534
Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
16540
Ondine S.A., Luxembourg ………………………………………………
16541
Orcival S.A., Luxembourg ………………………………………………
16541
Orestes Holding S.A., Luxembourg ……………………………
16554
Participations Financières Internationales S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
16542
Patris S.A., Luxembourg……………………………………………………
16542
Passing Shot S.A., Luxembourg ……………………………………
16521
PepsiCo Finance Europe Limited S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
16535
,
16537
PepsiCo Finance Luxembourg Limited S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………
16537
,
16539
Peralex S.A., Luxembourg ………………………………………………
16543
PFC II (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………
16534
Pharlyse Holding S.A., Luxembourg ……………………………
16540
PHB S.A., Luxembourg………………………………………………………
16542
Pictet Global Selection Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………
16526
Plasthing Holding S.A., Luxembourg …………………………
16543
Plaza del Concerto ………………………………………………………………
16543
Polyteck Invest A.G., Luxemburg …………………………………
16541
Pressing Car, S.à r.l., Howald …………………………………………
16549
Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg ………
16551
Quebecor Printing Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
16543
,
16545
Quixx S.A., Strassen ……………………………………………
16545
,
16547
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Sicav,
Senningerberg ……………………………………………………………………
16553
Regent Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
16551
Relley Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
16552
Reluri Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
16559
Rupelzand International S.A., Luxembourg ……………
16553
San Quirico S.A., Luxembourg………………………
16547
,
16548
Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembg
16547
Sardel International S.A., Luxembourg ……………………
16548
S E O, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembg
16556
Shiptrans Maritime S.A., Luxembourg ………………………
16550
Socfinance S.A., Luxembourg …………………………………………
16557
Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………
16554
,
16555
Suna S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
16555
Syr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
16532
Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………
16558
GUADARRAMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme EUROSAFEI S.V.B., ayant son siège social à Madrid, Calle Goya, 6,
représentée par Madame Michèle Berger, Fondée de pouvoir BANQUE PICTET, demeurant à Arlon, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 31 mars 2000.
2) Monsieur Francisco Javier Benito Martinez, Président, demeurant à Madrid, Calle Samaria, 12,
représenté par Madame Michèle Berger, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 31 mars 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
GUADARRAMA, SICAV.
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs
de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision
du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en euros de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions ou de recevoir en paiement le prix de
telles actions nouvelles.
Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces
fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. L’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la société ne décide
d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à
l’article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des
actions.
16514
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur(s) mandataire(s) justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,
tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la Société sauf en période de restriction
de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de rachat), qui le
transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le
paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la
banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis
d’Amérique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu,
ou sociétés ou associations y établies ou organisées).
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
16515
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi
du mois de janvier à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
16516
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie de la
Société, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Si, en raison de demandes de rachat, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un nombre d’actions
dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions émises, le Conseil
d’Administration peut décider que ces rachats soient différés à la prochaine date de détermination de la valeur d’inven-
taire de la Société. A cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat qui ont été différées
(et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat reçues pour cette date de détermination de la
valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la
Société sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’admi-
nistration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par
les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.
16517
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions, l’émission et le rachat des actions aux
actionnaires:
a) lorsqu’un ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.
c) dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer
la valeur d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.
Art. 23. La valeur nette des actions s’exprimera en euros et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins les engagements lors de la fermeture des
bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité
monétaire la plus proche, de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.
c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admises à une cote officielle ou à un autre marché régle-
menté seront évaluées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.
d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Les valeurs exprimées dans une autre devise seront converties en euros au cours moyen entre les derniers cours
acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces
valeurs.
Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la
Société dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.
Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des
actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
16518
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la société tels que ci-avant définis moins les engage-
ments tels que ci-avant définis, le jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en euros seront
évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette des actions; et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société à la date
d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts, plus une somme que les
administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et
autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes)
(«frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation
de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à
l’unité monétaire la plus proche, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux
conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de
souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part
du réviseur d’entreprises. Les apports en nature devront correspondre à la politique de la Société et respecter les
restrictions d’investissement.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de
l’année suivante et pour la première fois en 2000.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d’admi-
nistration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-
nistration.
Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et
qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un
montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui
satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Tous les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
16519
les avoirs de la Société seront inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu ils détiennent.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Capital initial - Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions
sans mention de valeur nominale.
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) EUROSAFEI S.V.B., prénommée, trois mille trois cents actions ……………………………………………………………………………… 3.300
2) Monsieur Francisco Javier Benito Martinez, prénommé, deux cents actions…………………………………………………………
200
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Monsieur Francisco Javier Benito Martinez, Président, RIO TRUEBA GESTION SGIIC, Villanueva 19, 1 dcha
Madrid,
b) Monsieur Fernando de Roda Lamsfus, Administrateur, EUROSAFEI SVB A.A., Madrid, conde de Aranda.
c) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
d) Monsieur Patrick Schott, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
e) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
Monsieur Francisco Javier Benito Martinez est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont, par leur mandataire, signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 36, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
F. Baden.
(19823/200/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.
16520
BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.
—
ÄNDERUNGEN DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
Zwischen:
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, vertreten durch die Herren Henri Stoffel und Romain Wohl,
und
BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
vertreten duch die Herren Udo Harig und Jörg Schwanitz,
erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet, wurde
folgendes vereinbart:
<i>Einleitungi>
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse
der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäß Artikel 15 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, folgende Änderungen im Verwaltungsreglement
vorzunehmen:
Ausschüttungen erfolgen auf die Anteile der Klasse AL und ANL. Daher ist in Artikel 14 die Anteilklasse A durch AL
und ANL zu ersetzen.
Der Artikel wird folgenden neuen Wortlaut erhalten:
Art. 14. Ausschüttungen
Eine Ausschüttung erfolgt nur auf die Anteile der Klassen AL und ANL; die Erträge, die auf Anteile der Klassen TL und
TNL entfallen, werden thesauriert.
Die Verwaltungsgesellschaft wird jedes Jahr für die Anteilklassen AL und ANL Ausschüttungen aus den ordentlichen
Nettoerträgen und den netto realisierten Kapitalgewinnen, die diesen Klassen innerhalb des jeweiligen Portfolios
zukommen, vornehmen. Des weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft, um einen hinreichenden Ausschüttungsbetrag
zu gewähren, jegliche andere Ausschüttung vornehmen.
Es wird keine Ausschüttung erfolgen, wenn als ein Resultat hiervon das Nettovermögen des Fonds unter das vom
Luxemburger Gesetz vorgesehene Minimum von 50.000.000,- Luxemburger Franken fallen würde.
Ausschüttungen, welche fünf Jahre nach ihrem Auszahlungstag nicht geltend gemacht wurden, verfallen an die jewei-
ligen Portfolios, aus welchen sie stammen.
Luxemburg, den 10. April 2000.
BAYERN LB INTERNATIONAL
BAYERISCHE LANDESBANK
FUND MANAGEMENT S.A.
INTERNATIONAL S.A.
H. Stoffel
R. Wohl
U. Harig
J. Schwanitz
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21078/999/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 37.803.
—
Die Koordinierte Fassung vom 10. April 2000 des Verwaltungsreglements des BAYERN LB FONDS, einregistriert in
Luxemburg am 13. April 2000, vol. 535, fol. 76, case 7, ist am 17. April 2000 beim Handelsregister in und von Luxemburg
hinterlegt worden.
Luxemburg, den 17. April 2000.
G. Schmit
J. Schwanitz
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21079/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Pour PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(10722/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16521
MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 57.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert van Droogenbroeck, administrateur-délégué,
- Madame Marie-Rose Nanson.
- Monsieur Marc Marteyn,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 16 février 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(10690/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 65.679.
—
Les bilans et compte de pertes et profits au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 69, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
(10687/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MEDITEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.
H. R. Luxemburg B 69.305.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigtsen Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung MEDITEC, S.à r.l. eine Familiengesellschaft (bestehend zwischen Eltern und Kindern) mit Sitz in L-5954 Itzig, 10,
rue du Commerce, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 69.305, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. April
1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 474 vom 22. Juni 1999 und zwar:
1.- Herr Jürgen Heckmanns, Chirurgiekaufmann, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
2.- Frau Jeanne Rosenthal, Arzthelferin, Ehegattin von Herrn Jürgen Heckmanns, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du
Commerce.
3.- Fräulein Judith Heckmanns, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce
4.- Herr Julian Heckmanns, Vertreter von medizinischen Artikeln, wohnhaft zu L-7596 Reckingen/Mersch, 3, rue de
Brouch.
5.- Fräulein Janin Heckmanns Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
Die Komparentinnen Judith und Janin Heckmanns, vorgenannt, sind hier vertreten durch Herrn Jürgen Heckmanns,
vorgenannt,
auf Grund von zwei (2) ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, gegeben zu Itzig, am 21. Dezember 1999.
Diese Vollmachten, nachdem sie von allen anwesenden Komparenten und dem amtierenden Notar, ne varietur
gezeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende gemäß übereinstimmender Tagesordnung
einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um vierzehn millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (LUF 14.500.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF
500.000,-) auf fünfzehn Millionen Franken (LUF 15.000.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von vierzehn-
tausendfünfhundert (14.500) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-),
welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits bestehenden Anteile.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, daß die anderen Gesellschafter auf ihr bevorzugtes Zeich-
nungsrecht verzichtet haben, beschließt zur Zeichnung der vierzehntausendfünfhundert (14.500) neuen Anteile, den
16522
Hauptgesellschafter Herrn Jürgen Heckmanns, Chirurgiekaufmann, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce,
zuzulassen.
<i>Zeichnung, Einzahlungi>
Sodann erklärte Herr Jürgen Heckmanns, vorgenannt, die vierzehntausendfünfhundert (14.500) neuen Anteile zu
zeichnen und dieselben voll einzuzahlen, durch Einbringen in das Gesellschaftskapital des Wirtschaftsbetriebes der unter
dem Namen MEDITEC von ihm persönlich als Einzelkaufmann geführt wird und dies zum Nettowert von vierzehn
millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken, Wert den die vorbezeichnete Aufstockung des Kapitals in Höhe
von vierzehn millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 14.500.000,-) darstellt.
Der vorgenannte Zeichner, Herr Jürgen Heckmanns, erklärt, und alle anderen anwesenden Gesellschafter erkennen,
daß der von ihm persönlich eingebrachte Wirtschaftsbetrieb denselben Gegenstand hat wie die Gesellschaft MEDITEC,
S.à r.l. Es werden dementsprechend in die vorbezeichnete Gesellschaft MEDITEC, S.à r.l. eingebracht, alle Aktiva und
Passiva, sowie alle immateriellen Werte, die mit der Führung des Betriebes zusammenhängen, insbesondere Anlagever-
mögen, Vorräte, Kundenforderungen und liquide Mittel, sowie Bankschulden, Schulden gegenüber Dritten und Eigen-
kontokorrent.
Herr Jürgen Heckmanns bestätigt außerdem noch, daß die soeben eingebrachten Werte weder Grundstücke noch
Gebäude begreifen.
Eine Bestätigung alles Vorstehenden wurde dem Notar auf Grund einer von Herrn Jürgen Heckmanns am 22.
Dezember 1999 unterzeichneten Bescheinigung erbracht.
Diese Bescheinigung, nachdem sie von allen anwesenden Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Versammlung Artikel sechs
der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (LUF 15.000.000,-), aufgeteilt in
fünfzehntausend (15.000) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Die fünfzehntausend (15.000) Anteile wurden wie folgt gezeichnet
1.- Herr Jürgen Heckmanns, Chirurgiekaufmann, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce, vierzehn-
tausendachthundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.800
2.- Frau Jeanne Rosenthal, Arzthelferin, Ehegattin von Herrn Jürgen Heckmanns, wohnhaft zu L-5954 Itzig,
12, rue du Commerce, hundertzehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………
110
3.- Fräulein Judith Heckmanns, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce, dreißig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
4.- Herr Julian Heckmanns, Vertreter von medizinischen Artikeln, wohnhaft zu L-7596 Reckingen/Mersch,
3, rue de Brouch, dreißig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
5.- Fräulein Janin Heckmanns, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce, dreißig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
Total: fünfzehntausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser
Kapitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka zweihunderttausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: J. Heckmanns, J. Rosenthal, J. Heckmanns, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 4. Februar 2000.
J.-J. Wagner.
(10691/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MEDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.305.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(10691/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16523
LUXOCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 58.826.
—
<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000i>
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis les actionnaires:
1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………………
125 parts sociales
2. M. Assad Ghandour-Achkar, représentant ……………………………………………………………………………………………
125 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
Ces comparants sont les seuls actionnaires de la Société Anonyme LUXOCAR S.A., R. C. B. numéro 58.826
constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 3 avril 1997.
<i>Résolution uniquei>
Ces actionnaires décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
CREST SECURITIES LIMITED
A. Ghandour-Achkar
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Copie délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(10686/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.739.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTE CARLO INTER-
NATIONAL RESORT S.A. (en liquidation) avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg. Section B, sous le numéro 55.739, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 534 du 21 octobre 1996.
Mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 janvier 1999.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à
Arlon (B).
La fonction de secrétaire est remplie par Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Marie-Pierre Tocheport, employée privée, demeurant à Mexy (F).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Clôture de la liquidation.
F) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 70 des lois coordonnées
sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
- le Letzebuerger Journal des 21 et 30 décembre 1999.
- le Mémorial, Recueil C, des 21 et 30 décembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
16524
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 2.500 actions en circulation, 1.875 actions sont dûment
représentées à la présente assemblée.
V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points apportés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Rapport du commissaire-vérificateuri>
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à
L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir
effectué la lecture.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’à la société GT
LUX AUDIT S.A., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, de sa gestion de liquidateur de la société et à GEF,
GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.
<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposési>
Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans
à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
<i>Clôture de la liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MONTE CARLO INTERNA-
TIONAL RESORT S.A. a définitivement cessé d’exister.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: S. Mathot, L. Hauris. M.P. Tocheport, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 2 février 2000.
P. Bettingen.
(10702/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MOREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.174.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAN QUIRICO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, en vertu
d’une résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 décembre 1999, dont copie restera, après avoir été
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MOREGO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 195 du
31 mars 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 29 décembre 1997,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 318 du 7 mai 1998;
- que le capital social de la société MOREGO, S.à r.l. s’élève actuellement à 6.350.000.000,- ITL (six milliards trois cent
cinquante millions de lires italiennes) divisé en 1.270.000 (un million deux cent soixante-dix mille) parts sociales de
5.000,- ITL (cinq mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées;
16525
- que SAN QUIRICO S.A., étant seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider
la société MOREGO, S.à r.l.;
- que SAN QUIRICO S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société MOREGO, S.à r.l., en tant qu’associé
unique, déclare reprendre tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société,
même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la société MOREGO, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant, au commissaire aux comptes et au réviseur interne, pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années chez ABN AMRO
TRUST à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Koch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10703/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NAPOLEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.361.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
(10704/602/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
N.D. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 64.081.
—
<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000i>
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis les associés:
1. Monsieur Pierre Windels, représentant …………………………………………………………………………………………………
50 parts sociales
2. Monsieur Marc Jespers, représentant ……………………………………………………………………………………………………
50 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts sociales
Ces comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée N.D. EXPRESS, S.à r.l., R. C. B. numéro
64.081 constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 7 avril 1998.
<i>Résolution uniquei>
Ces associés décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
P. Windels M. Jespers.
Copie délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10707/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
(10732/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16526
MOBILE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.983.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
HANCO BRATISLAVA S.r.o., with registered office at Soltesovej, 2, 81108, Bratislava (Slovakia),
here represented by Mr Peter Struhar, company director, residing at Pri Hornej skalke 1098/4 Sväty Jur (Slovakia) and
by Mr Ladislav Rehak, company director, residing at Stanekova 21, Bratislava (Slovakia),
both declaring to act in their capacities as directors of HANCO BRATISLAVA S.r.o., with power to bind it by their
joint signatures.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, further to a share transfer agreement dated December 30, 1999, duly accepted by the management of the
company in conformity with article 190 of the law of August 10, 1915, it is the sole actual shareholder of MOBILE
CORPORATION HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the
notary Gérard Lecuit on the 25th of November 1999, not yet published.
The said share transfer agreement, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by eight hundred thousand Euros (800,000.- EUR) to
bring it from its present amount of twenty-four thousand eight hundred Euros (24,800.- EUR) to eight hundred twenty-
four thousand eight hundred Euros (824,800.- EUR) by the issuing of eight thousand (8,000) new shares with a par value
of one hundred Euros (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Souscription, libérationi>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the eight thousand (8,000) new
shares and to have them fully paid up by contribution in kind of ninety-five (95) shares with a par value of ten thousand
slovakian crowns (10,000.- SVK) each, of the company SLOVTEL a.s., having its registered office at Soltesovej, 2, 81108,
Bratislava (Slovakia), i.e. 95% of the aggregate share capital.
95 shares certificates wearing the heading of SLOVTEL a.s., duly endorsed in favour of MOBILE CORPORATION
HOLDING, S.à r.l. have been presented by the prenamed representatives of HANCO BRATISLAVA S.r.o., to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.
The value of the contributed shares has been certified to the undersigned notary by an auditor’s report issued by HRT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, with registered office in Luxembourg, which concludes as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the manager of MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 8,000 shares of EUR 100.- each (EUR 800,000.-) to be
issued.»
It results furthermore from a certificate issued by the directors of SLOVTEL, a.s. on the 28th of December 1999 that:
«- the 95 shares of the Company to be contributed to MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l. (a company of
Luxembourg with its registered offices in boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg) by HANCO BRATI-
SLAVA S.r.o., (a Slovakian company with its registered offices in Soltesovej 2, 81108 Bratislava), shareholder of the
Company, represent 95% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- the pre-emption rights in favour of FRANCE TELECOM MOBILES INTERNATIONAL (FTMI), the sole other
shareholder, resulting from the provisions of the articles of association of the company, have been duly waived;
- With the exception of the (now-waived) pre-emption rights in favour of FTMI, and according to the Slovakian law
and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Slovakia, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- no event which might increase or decrease significantly the value of said shares has occurred or will occur between
the 31st October 1999 and the 30th December 1999.»
Such certificate and auditor’s report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Furthermore, the sole shareholder, represented as stated hereabove, has declared that:
- it is the entity solely entitled to the contributed shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the contributed shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that one or more of the shares be transferred to him. Second resolution
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
16527
«Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at eight hundred twenty-four thousand eight hundred Euros
(824,800.- Euros) represented by eight thousand two hundred forty-eight (8,248) shares with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each, all held by HANCO BRATISLAVA S.r.o., with registered office at Soltesovej, 2, 81108, Brati-
slava (Slovakia).»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the sum of 800,000.- Euros, is valued at 32,271,920.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 600,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representatives of the person appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
HANCO BRATISLAVA S.r.o., dont le siège social est établi à Soltesovej, 2, 81108 Bratislava (Slovaquie),
ici représentée par Monsieur Peter Struhar administrateur de sociétés, demeurant à Pri Hornej skalke 1098/4 Sväty
Jur (Slovaquie) et par Monsieur Ladislav Rehak, administrateur de sociétés, demeurant à Stanekova 21, Bratislava
(Slovaquie),
déclarant tous deux agir en leurs qualités d’administrateurs de HANCO BRATISLAVA S.r.o., avec pouvoir de
l’engager par leurs signatures conjointes.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que, suite à une cession de parts en date du 30 décembre 1999, dûment accepté par la société en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, elle est la seule et unique associée de la société MOBILE CORPORATION
HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en
date du 25 novembre 1999, en voie de publication.
La dite cession de parts, après avoir été signée par les représentants de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille Euros (800.000,- EUR) pour
porter son montant actuel de vingt-quatre mille huit cents Euros (24.800,- EUR) à huit cent vingt-quatre mille huit cents
Euros (824.800,- EUR) par l’émission de huit mille (8.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription, Libérationi>
L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire les huit mille (8.000) parts sociales nouvelles et les
libérer moyennant apport en nature de quatre-vingt-quinze (95) actions d’une valeur nominale de dix mille Couronnes
slovaques (10.000,- SVK) chacune, de la société SLOVTEL a.s., dont le siège social est établi à Soltesovej, 2, 81108, Brati-
slava (Slovaquie), soit une participation de 95% dans le capital social total.
- 95 certificats d’actions portant l’intitulé SLOVTEL a.s., dûment endossés en faveur de MOBILE CORPORATION
HOLDING, S.à r.l. ont été présentés au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
- La valeur des actions apportées a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un rapport établi par HRT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, qui conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu par l’associé unique de MOBILE
CORPORATION HOLDING, S.à r.l. pour l’apport en nature d’un montant de EUR 800.000,- conduit à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des parts sociales de MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l. à
émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 8.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»
Il résulte en outre d’un certificat délivré par les administrateurs de SLOVTEL a.s. le 28 décembre 1998 que:
Les 95 actions de la Société, à apporter à MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l. (une société luxembour-
geoise dont le siège social est établi au boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg), par HANCO BRATI-
SLAVA, s.r.o. (une société slovaque dont le siège social est établi à Soltesovej 2, 81108 Bratislava) actionnaire de la
société, représentent 95% de l’ensemble du capital social.
Les droits de préemption en faveur de FRANCE TELECOM MOBILES INTERNATIONAL (FTMI), le seul autre
actionnaire, résultant des prescriptions des statuts de la société, ont été dûment levés,
A l’exception des droits de préemption (actuellement levés) en faveur de FTMI et selon la loi slovaque et les statuts
de la Société, ces actions sont librement transmissibles;
16528
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en slovaquie, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- aucun événement qui puisse accroître ou décroître significativement la valeur des dites actions n’est intervenu ni
n’interviendra entre le 31 octobre et le 30 décembre 1999.»
Une copie du dit certificat et le dit rapport, après signature ne varietur par les représentants de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles
En outre l’associé unique, représenté comme dit-est, a déclaré:
- qu’il est le seul ayant droit sur les actions apportées et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
Alinéa. Le capital est fixé à huit cent vingt-quatre mille huit cents Euros (824.800,-), représenté par huit
mille deux cent quarante-huit (8.248) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune toutes
détenues par HANCO BRATISLAVA S.r.o., dont le siège social est établi à Soltesovj, 2, 81108 Bratislava (Slovaquie).
»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 800.000,- EUR, est évaluée à 32.271.920,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 600.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Struhar, L. Rehak, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 6. – Reçu 322.720 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10700/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MOBILE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.983.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10701/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NUMETRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.718.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
ST. MICHAEL TRUST Corp. as trustee of the Schengili Trust, having its registered office at The Financial Services
Centre, Bishops Court Hill, St. Michael, Barbados,
here represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Barbados, on December 17, 1999.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- The company NUMETRIX HOLDINGS S.A. société anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under n° 56.718, («the Company») has been
incorporated by deed of the undersigned notary on October 14, 1996, published in the Mémorial C, n° 18 of January 30,
1997.
16529
- The share capital of the Company presently amounts to one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,250,000.-) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) each, all the shares having been entirely paid in.
- The appearing person has become the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company;
- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been
settled;
- The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholder,
who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the directors and statutory auditor of the dissolved Company of
their mandate.
- The said dissolution-liquidation shall have effect on December 31st, 1999.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered office of the dissolved Company.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ST. MICHAEL TRUST Corp. comme trustee de Schengili Trust, avec siège social à The Financial Services Centre,
Bishops Court Hill, St. Michael, Barbados,
ici représentée par Madame Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 17 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société NUMETRIX HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 56.178 (la «Société»), a
été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire le 14 octobre 1996, publié au Mémorial C, n° 18 du 30 janvier
1997.
- La Société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ces actions ayant été entièrement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous
les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat.
- Ladite dissolution-liquidation prendra effet au 31 décembre 1999.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la
Société dissoute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10712/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16530
NATURWERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 26.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>NATURWERK S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(10705/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NATURWERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 26.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>NATURWERK S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(10706/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NIVAK, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de désigner Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont elle
terminera le mandat.
Pour réquisition
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10709/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NOVA STRUCTURES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 69.333.
—
<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000i>
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis les associés:
1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………
250 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
Ces comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée NOVA STRUCTURES INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., R. C. B. numéro 69.333 constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en
date du 8 avril 1999.
<i>Résolution uniquei>
Ces associés décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
CREST SECURITIES LIMITED
BENCHROSE FINANCE LIMITED
Signature
Signature
Copie délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10710/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16531
SYR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extracti>
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 14th
January 2000, registered in Esch-sur-Alzette, on the 25th of January 2000, vol. 847, fol. 50, case 6, that the société
anonyme SYR HOLDING S.A., having its registered office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by
notarial deed on July 10, 1998, published in the Mémorial C, number 718 of October 5, 1998, the capital of which is fixed
at fifty thousand US Dollars (US $ 50,000.-), divided into five hundred (500) shares of one hundred US Dollars (US $
100.-) each entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares of SYR HOLDING S.A.
prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14
janvier 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 847, fol. 50, case 6, que la société anonyme SYR
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié du 10
juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 718 du 5 octobre 1998, au capital de cinquante mille dollars des Etats-Unis
($ US 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis ($ US 100,-) chacune, entièrement
libérées a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société SYR HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10792/239/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 26 janvier 2000i>
«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame
Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10711/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
OLMECA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.133.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of december.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., having its registered office in Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton
HM 12, Bermuda,
here represented by Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of OLMECA HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 5th of October 1999, not yet published.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of eighteen thousand United States
dollars (18,000.- USD) to bring it from its present amount of fourteen thousand United States dollars (14,000.- USD) to
thirty-two thousand United States dollars (32,000.- USD) by the issuing of eighteen (18) new shares with a par value of
one thousand United States dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
16532
<i>Subscription, paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the eighteen (18) new shares and
to have them fully paid up by contribution in kind of one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of ten
dutch guilders (10.- NLG) each of KALABRA HOLDINGS B.V., having its registered office in NL-3012 Rotterdam, Aert
van Nesstraat, 45 (The Netherlands), i.e. 100% of the aggregate share capital.
Evidence of the transfer of the shares of KALABRA HOLDINGS B.V. to OLMECA HOLDINGS, S.à r.l. has been given
to the undersigned notary by a copy of a deed of Notary Luutzen Frederik Tamminga, residing in Rotterdam, dated
October 6, 1999.
The value of the contributed shares has been declared to the undersigned notary by a copy of the balance sheet of
KALABRA HOLDINGS B.V. dated September 27th, 1999, showing a net asset value of 40,000.- NLG.
Such copy of the balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus, if any, between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall
be transferred to a share premium account of the corporation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at thirty-two thousand United States dollars (32,000.- USD), repre-
sented by thirty-two (32) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each, all held by
OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., having its registered office in Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM
12, Bermuda.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in OLMECA HOLDINGS, S.à r.l. holding more than 75 % (seventy-five per
cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to
Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 40,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12,
Bermuda,
ici représentée par Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 22 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société OLMECA HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1999, en voie de publication.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille dollars des Etats-Unis (18.000,-
USD) pour porter son montant actuel de quatorze mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD) à trente-deux mille
dollars des Etats-Unis (32.000,- USD) par l’émission de dix-huit (18) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription, Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les dix-huit (18) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature
de mille cinq cents (1.500) parts d’une valeur nominale de dix Florins néerlandais (10,- NLG) chacune, de KALABRA
HOLDINGS B.V. ayant son siège social à NL-3012 Rotterdam, Aert van Nesstraat, 45 (Pays-Bas), soit une participation
de 100% dans le capital social total.
Preuve du transfert des parts sociales de KALABRA HOLDINGS B.V. a été donnée au notaire instrumentant au
moyen d’une copie d’acte reçu par le notaire Luutzen Frederik Tamminga, de résidence à Rotterdam, en date du 6
octobre 1999.
16533
La valeur des parts sociales apportées a été déclarée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan de KALABRA
HOLDINGS B.V. en date du 27 septembre 1999, montrant un actif net de 40.000,- NLG.
Copie de ce bilan, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
La différence, s’il en est, entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation
apportée sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
Alinéa. Le capital est fixé à trente-deux mille dollars des Etats-Unis (32.000,- USD), représenté par
trente-deux (32) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune toutes
détenues par OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar Avenue,
Hamilton HM 12, Bermuda.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de OLMECA HOLDINGS, S.à r.l. de plus de
75%, en l’espèce 100%, des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 40.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. de Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10715/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
OLMECA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.133.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10716/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PFC II (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.918.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée générale a accepté à l’unanimité les démissions des administrateurs Monsieur Hans de Graaf, Madame
Juliette Lorang et MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et leur a donné décharge;
- l’assemblée générale a accepté la démission du Commissaire aux Comptes UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., et lui a donné décharge;
- l’assemblée générale a nommé à l’unanimité les sociétés suivantes comme nouveaux administrateurs:
- QUENON INVESTMENTS LIMITED
- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
- SHAPURG LIMITED;
- l’assemblée générale a nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes THEMIS AUDIT LIMITED;
- l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 14 février 2000.
<i>Pour PFC II (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10729/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16534
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.863.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, a société anonyme having its principal place of business at L-2180 Luxem-
bourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor (hereafter the «Company»),
here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of the Company,
by virtue of a resolution taken by, and by virtue of a power of attorney signed on behalf of, the board of directors of
the Company on 23rd December, 1999.
A copy of the minutes of this board resolution and of the relevant power of attorney, signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the notary to act the following statements.
1) The Company has transferred its principal place of business to Luxembourg by virtue of a deed of the undersigned
notary, on 22nd December, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, and currently
has an issued and fully paid up capital of twenty-six thousand and one pounds sterling (GBP 26,001) represented by one
(1) «A» ordinary share of one pound sterling (GBP 1) and twenty-six thousand (26,000) «B» ordinary shares of one
pound sterling (GBP 1) each.
2) Articles 3 and 4 of the articles of association of the Company provide for an authorised capital as follows:
«3. The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010 divided into 10 «A»
ordinary shares of £ 1,134,000 «B» ordinary shares of £ 1 each (one of the «A» and 26,000 of the «B» shares being in
issue, making a total issued share capital at the date of the adoption of these articles of £ 26,001) and 10,000,000 «C»
ordinary shares of £ 1 each.
4. Subject to the provisions of the Statutes and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any
share may be issued with such rights or restrictions as the Company may by extraordinary resolution determine. The
directors are generally authorised (for the purpose of the Statutes) to allot shares in the Company, provided that this
authority shall expire on 20th December, 2004.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of articles 3 and 4 of the articles of association, the board of directors,
in its resolution taken on 23rd December, 1999, resolved to increase the issued capital of the company by ten million
one hundred eight thousand and nine pounds sterling (GBP 10,108,009) in order to raise it from its current amount to
ten million one hundred thirty-four thousand and ten pounds sterling (GBP 10,134,010) by the issue of nine (9) new «A»
ordinary shares, one hundred eight thousand (108,000) new «B» ordinary shares and ten million (10,000,000) new «C»
ordinary shares, all of one pound sterling (GBP 1) each.
Thereupon, the appearing party, prenamed and represented as stated here-above, declares that the board of
directors has accepted the subscription of the nine (9) new «A» ordinary shares, one hundred eight thousand (108,000)
new «B» ordinary shares and ten million (10,000,000) new «C» ordinary shares, all of one pound sterling (GBP 1) each,
by PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED, having its principal place of business at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
5th floor, and their full payment, together with a share premium of one hundred seventy-two million and seven hundred
thousand pounds sterling (GBP 172,700,000) paid on the newly issued «C» ordinary shares, by the contribution in kind
of assets and liabilities set forth in the attached independent auditor’s report, this contribution forming part of a simul-
taneous contribution of all the assets and liabilities of PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED to the Company and to the
company PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED.
The existence and the value of the said contributed assets and liabilities have been certified by a certificate issued by
PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED on 23rd December, 1999 and by a report issued on 23rd December, 1999, by
DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, which concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above.
- we have no further comment to make on the description and value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 9 «A» ordinary shares, 108,000 «B» ordinary shares
and 10,000,000 «C» ordinary shares each having a nominal value of GBP 1 to be issued together with a premium of GBP
17.27 for each newly issued «C» shares.»
The said report and a copy of the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the board
of directors and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
4) As a consequence of the increase of the issued share capital, article 3 of the articles of association will henceforth
have the following wording:
«The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010 divided into 10 «A» ordinary
shares of £ 1,134,000 «B» ordinary shares of £ 1 each and 10,000,000 «C» ordinary shares of £ 1 each (each of the «A»,
«B» and «C» shares being in issue, making a total issued share capital of £ 10,134,010).»
<i>Costsi>
In so far as it results from the present deed of contribution that all the assets and liabilities of a company existing in
the European Union have been simultaneously contributed to the Company and to PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG
16535
LIMITED, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971, as amended, providing for capital tax
exemption.
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately 350,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, whose name, Christian name, civil status
and residence are known to the notary, the proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, société anonyme ayant son principal établissement à L-2180 Luxembourg, 4,
rue Jean Monnet, 5th floor (ci-après la «Société»),
représentée ici par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la Société,
en vertu d’une résolution prise par, et en vertu d’une procuration signée pour compte du conseil d’administration de
la Société en date du 23 décembre 1999.
Copies du procès-verbal de la dite décision et de la procuration y relative resteront, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire de la comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées
avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a transféré son principal établissement au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 22 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et elle a
actuellement un capital social émis entièrement libéré de vingt-six mille et une livres sterling (26.001 GBP) représenté
par une (1) action ordinaire «A» d’une valeur d’une livre sterling (1 GBP) et vingt-six mille (26.000) actions ordinaires
«B» d’une valeur de une livre sterling (1 GBP) chacune.
2) Les articles 3 et 4 des «articles of association» de la Société prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«3. Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010 divisé en 10 actions
ordinaires «A» d’une valeur de GBP 1 chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1 chacune (une
action «A» et 26.000 actions «B» étant souscrites, ce qui donne à la date d’adoption des présents statuts un capital
souscrit total de GBP 26.001) et 10.000.000 actions ordinaires «C» d’une valeur de GBP 1 chacune.
4. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et sans porter préjudice aux droits attachés aux actions
existantes, toute action pourra être émise et assorties de droits ou restrictions tels que la Société le déterminera par
une décision extraordinaire. Les administrateurs sont généralement autorisés (aux fins des Actes Législatifs) d’émettre
des actions de la Société, étant entendu que cette autorisation cessera le 20 décembre 2004.»
3) En vertu desdites dispositions, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du 23
décembre 1999 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix millions cent huit mille et neuf livres
sterling (10.108.009 GBP) pour porter le capital social de son montant actuel à dix millions cent trente-quatre mille et
dix livres sterling (10.134.010 GBP) par l’émission de neuf (9) nouvelles actions ordinaires «A», cent huit mille (108.000)
nouvelles actions ordinaires «B» et dix millions (10.000.000) de nouvelles actions ordinaires «C», toutes d’une valeur
d’une livre sterling (1 GBP).
Ensuite, la comparante, préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare que le conseil d’administration a accepté
la souscription des neuf (9) nouvelles actions ordinaires «A», cent huit mille (108.000) nouvelles actions ordinaires «B»
et dix millions (10.000.000) de nouvelles actions ordinaires «C», toutes d’une valeur d’une livre sterling (1 GBP), par
PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED, ayant son principal établissement à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5
étage, et leur entière libération, ensemble avec une prime d’émission de cent soixante-douze millions sept cent mille
livres sterling (172.700.000 GBP) payé sur les actions ordinaires «C» nouvellement émises, par apport en nature d’actifs
et passifs décrits dans la rapport du réviseur d’entreprises annexé, cet apport formant partie de l’apport simultané de
tous les actifs et passifs de PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED à la Société et à la société PepsiCo FINANCE LUXEM-
BOURG LIMITED.
L’existence et la valeur de ces actifs et passifs apportés ont été certifiées par un certificat émis par PepsiCo FINANCE
(U.K.) LIMITED en date du 23 décembre 1999 et d’un rapport dressé le 23 décembre 1999 par DELOITTE & TOUCHE
S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, qui conclut comme suit:
«Basé sur les procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
- nous n‘avons pas de commentaire quant à la description et la valeur de l’apport, et
- l’apport est au moins égal au nombre et la valeur des 9 actions ordinaires «A», 108.000 actions ordinaires «B» et
10.000.000 actions ordinaires «C» à émettre, ayant chacune une valeur nominal de GBP 1 ensemble avec une prime de
GBP 17,27 pour chaque action «C» nouvellement émise.»
Le dit rapport et une copie du dit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du conseil d’adminis-
tration et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
16536
4) A la suite de l’augmentation du capital émis ainsi réalisée, l’article 3 des «articles of association» est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010 divisé en 10 actions ordinaires
«A» d’une valeur de GBP 1 chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1 chacune et 10.000.000
actions ordinaires «C» d’une valeur de GBP 1 chacune (chacune des actions «A», «B» et «C» étant souscrites, ce qui
donne un capital souscrit total de GBP 10.134.010).»
<i>Fraisi>
Dans la mesure il résulte du présent acte d’apport que tous les actifs et passifs d’une société ressortissante de l‘Union
Européenne ont été simultanément apportées à la Société et à PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, la Société
s’en réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, qui est connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10724/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.863.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10725/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.864.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, a société anonyme having its principal place of business at L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor (hereafter the «Company»),
here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of the Company,
by virtue of a resolution taken by, and by virtue of a power of attorney signed on behalf of, the board of directors of
the Company on 23rd December, 1999.
A copy of the minutes of this board resolution and of the relevant power of attorney, signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the notary to act the following statements.
1) The Company has transferred its principal place of business to Luxembourg by virtue of a deed of the undersigned
notary, on 22nd December, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, and currently
has an issued and fully paid up capital of twenty-six thousand and one pounds sterling (GBP 26,001) represented by one
(1) «A» ordinary share of one pound sterling (GBP 1) and twenty-six thousand (26,000) «B» ordinary shares of one
pound sterling (GBP 1) each.
2) Articles 3 and 4 of the articles of association of the Company provide for an authorised capital as follows:
«3. The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010 divided into 10 «A»
ordinary shares of £ 1,134,000 «B» ordinary shares of £ 1 each (one of the «A» and 26,000 of the «B» shares being in
issue, making a total issued share capital at the date of the adoption of these articles of £ 26,001) and 10,000,000 «C»
ordinary shares of £ 1 each.
4. Subject to the provisions of the Statutes and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any
share may be issued with such rights or restrictions as the Company may by extraordinary resolution determine. The
directors are generally authorised (for the purpose of the Statutes) to allot shares in the Company, provided that this
authority shall expire on 20th December, 2004.»
16537
3) Pursuant to the above mentioned provisions of articles 3 and 4 of the articles of association, the board of directors,
in its resolution taken on 23rd December, 1999, resolved to increase the issued capital of the company by ten million
one hundred eight thousand and nine pounds sterling (GBP 10,108,009) in order to raise it from its current amount to
ten million one hundred thirty-four thousand and ten pounds sterling (GBP 10,134,010) by the issue of nine (9) new «A»
ordinary shares, one hundred eight thousand (108,000) new «B» ordinary shares and ten million (10,000,000) new «C»
ordinary shares, all of one pound sterling (GBP 1) each.
Thereupon, the appearing party, prenamed and represented as stated here-above, declares that the board of
directors has accepted the subscription of the nine (9) new «A» ordinary shares, one hundred eight thousand (108,000)
new «B» ordinary shares and ten million (10,000,000) new «C» ordinary shares, all of one pound sterling (GBP 1) each,
by PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED, having its principal place of business at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
5th floor, and their full payment, together with a share premium of seven hundred eight million eight hundred thousand
pounds sterling (GBP 708,800,000) paid on the newly issued «C» ordinary shares, by the contribution in kind of assets
and liabilities set forth in the attached independent auditor’s report, this contribution forming part of a simultaneous
contribution of all the assets and liabilities of PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED to the Company and to the company
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED.
The existence and the value of the said contributed assets and liabilities have been certified by a certificate issued by
PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED on 23rd December, 1999 and by a report issued on 23rd December, 1999, by
DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, which concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the description and value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 9 «A» ordinary shares, 108,000 «B» ordinary shares
and 10,000,000 «C» ordinary shares each having a nominal value of GBP 1 to be issued together with a premium of GBP
70.88 for each newly issued «C» shares.»
The said report and a copy of the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the board
of directors and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
4) As a consequence of the increase of the issued share capital, article 3 of the articles of association will henceforth
have the following wording:
«The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010 divided into 10 «A» ordinary
shares of £ 1,134,000 «B» ordinary shares of £ 1 each and 10,000,000 «C» ordinary shares of £ 1 each (each of the «A»,
«B» and «C» shares being in issue, making a total issued share capital of £ 10,134,010).»
<i>Costsi>
In so far as it results from the present deed of contribution that all the assets and liabilities of a company existing in
the European Union have been simultaneously contributed to the Company and to PepsiCo FINANCE EUROPE
LIMITED, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971, as amended, providing for capital tax
exemption.
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately 350,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, whose name, Christian name, civil status
and residence are known to the notary, the proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, société anonyme ayant son principal établissement à L-2180 Luxem-
bourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor (ci-après la «Société»),
représentée ici par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la Société,
en vertu d’une résolution prise par, et en vertu d’une procuration signée pour compte du conseil d’administration de
la Société en date du 23 décembre 1999.
Copies du procès-verbal de la dite décision et de la procuration y relative resteront, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire de la comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées
avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a transféré son principal établissement au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 22 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et elle a
actuellement un capital social émis entièrement libéré de vingt-six mille et une livres sterling (26.001 GBP) représenté
par une (1) action ordinaire «A» d’une valeur d’une livre sterling (1 GBP) et vingt-six mille (26.000) actions ordinaires
«B» d’une valeur de une livre sterling (1 GBP) chacune.
2) Les articles 3 et 4 des «articles of association» de la Société prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
16538
«3. Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010 divisé en 10 actions
ordinaires «A» d’une valeur de GBP 1 chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1 chacune (une
action «A» et 26000 actions «B» étant souscrites, ce qui donne à la date d‘adoption des présents statuts un capital
souscrit total de GBP 26.001) et 10.000.000 actions ordinaires «C» d’une valeur de GBP 1 chacune.
4. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et sans porter prejudice aux droits attachés aux actions
existantes, toute action pourra être émise et assorties de droits ou restrictions tels que la Société le déterminera par
une décision extraordinaire. Les administrateurs sont généralement autorisés (aux fins des Actes Législatifs) d‘émettre
des actions de la Société, étant entendu que cette autorisation cessera le 20 décembre 2004.»
3) En vertu desdites dispositions, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du 23
décembre 1999 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix millions cent huit mille et neuf livres
sterling (10.108.009 GBP) pour porter le capital social de son montant actuel à dix millions cent trente-quatre mille et
dix livres sterling (10.134.010 GBP) par l’émission de neuf (9) nouvelles actions ordinaires «A», cent huit mille (108.000)
nouvelles actions ordinaires «B» et dix millions (10.000.000) de nouvelles actions ordinaires «C», toutes d’une valeur
d’une livre sterling (1 GBP).
Ensuite, la comparante, préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare que le conseil d’administration a accepté
la souscription des neuf (9) nouvelles actions ordinaires «A», cent huit mille (108.000) nouvelles actions ordinaires «B»
et dix millions (10.000.000) de nouvelles actions ordinaires «C», toutes d’une valeur d’une livre sterling (1 GBP), par
PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED, ayant son principal établissement à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5e
étage, et leur entière libération, ensemble avec une prime d’émission de sept cent huit millions huit cent mille livres
sterling (708.800.000 GBP) payée sur les actions ordinaires «C» nouvellement émises, par apport en nature d’actifs et
passifs décrits dans la rapport du réviseur d’entreprises annexé, cet apport formant partie de l’apport simultané de tous
les actifs et passifs de PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED à la Société et à la société PepsiCo FINANCE EUROPE
LIMITED.
L’existence et la valeur de ces actifs et passifs apportés ont été certifiées par un certificat émis par PepsiCo FINANCE
(U.K.) LIMITED en date du 23 décembre 1999 et d’un rapport dressé le 23 décembre 1999 par DELOITTE & TOUCHE
S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, qui conclut comme suit:
«Basé sur les procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
- nous n’avons pas de commentaire quant à la description et la valeur de l’apport, et
- l’apport est au moins égal au nombre et la valeur des 9 actions ordinaires «A», 108.000 actions ordinaires «B» et
10.000.000 actions ordinaires «C» à émettre, ayant chacune une valeur nominal de GBP 1 ensemble avec une prime de
GBP 70,88 pour chaque action «C» nouvellement émise.»
Le dit rapport et une copie du dit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du conseil d’adminis-
tration et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
4) A la suite de l’augmentation du capital émis ainsi réalisée, l’article 3 des «articles of association » est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010 divisé en 10 actions ordinaires
«A» d’une valeur de GBP 1 chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1 chacune et 10.000.000
actions ordinaires «C» d’une valeur de GBP 1 chacune (chacune des actions «A», «B» et «C» étant souscrites, ce qui
donne un capital souscrit total de GBP 10.134.010).»
<i>Fraisi>
Dans la mesure il résulte du présent acte d’apport que tous les actifs et passifs d’une société ressortissante de l‘Union
Européenne ont été simultanément apportées à la Société et a PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED, la Société s’en
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, qui est connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10726/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.
G. Lecuit.
(10727/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16539
OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.829.
—
L’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1999 à nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENTi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10717/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.829.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENTi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(10718/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 1999i>
En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement après
la constitution, le Conseil d’Administration décide unanimement de déléguer la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la
Banque SANPAOLO BANK S.A. à Luxembourg, avec la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Olivieri
R. Van Herck
M. Traldi
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10713/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PHARLYSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 19.000.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- tous les administrateurs ont été révoqués avec effet ce jour
- le commissaire aux comptes a été révoqué avec effet à ce jour.
- Ont été élus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461
Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10730/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16540
OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 6.168.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 2000, il a été conféré les pouvoirs suivants à Monsieur
Luciano la Noce:
- négociation et exécution des lignes de crédits et contrats de prêts jusqu’à concurrence de Euros 100.000.000,- par
transaction.
- achat et vente de valeurs mobilières jusqu’à concurrence de Euros 100.000.000,- par transaction.
Luxembourg, le 8 février 2000.
OLIVETTI INTERNATIONAL
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10714/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
ONDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.613.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533,
fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(LUF 2.768.434,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Signature.
(10719/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
ORCIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.187.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2000i>
«Le Conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à
Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10720/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
POLYTECK INVEST, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 62.433.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen: Herr Dietrich Herzog, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft 59, Goods Station Road, Tunbridge
Welis/Kent TN1 2DH (Grossbritannien).
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes erklärte:
- daß er, in Folge der Vereinigung aller Aktien in seiner Hand alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der Aktienge-
sellschaft POLYTECK INVEST, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, ist,
- daß die Gesellschaft gegründet wurde unter der Bezeichnung SLOVINVEST auf Grund einer Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 229 vom 9. April 1998, und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 5. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 417 vom
10. Juni 1998,
- daß die Gesellschaft ein Kapital hat 250.000,- DEM eingeteilt in 250 Aktien zu je 1.000,- LUF pro Aktie.
- daß die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 62.433.
16541
Alsdann erklärt der Komparent Dietrich Herzog, die Gesellschaft ohne Liquidation rückwirkend zum 31. Dezember
1999 aufzulösen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und der alleinige Aktionar übernimmt persönlich alle Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird andurch Entlastung erteilt.
Der alleinige Aktionar verpflichtet sich das Aktienregister zu armulieren sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen
der aufgelösten Gesellschaft während sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft während
fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, zu bewahren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingans
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: D. Herzog, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 11. Februar 2000.
P. Decker.
(10735/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.990.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Rolando Benedick,
Jean Bodoni et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-Germain ont été
renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 14 février 2000.
<i>Pour PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Fréderic
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10721/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PATRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 68.138.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Adminis-
tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.
Monsieur Domenico Gianessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela
Cuciniello.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10723/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PHB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Pour la société PHB S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(10731/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16542
PERALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 47.476.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le Conseil d’Adminis-
tration a pris acte de la démission de Madame Angela Cuciniello comme administrateur à partir du 12 novembre 1999.
Monsieur Domenico Giannessi est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Madame Angela
Cuciniello.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10728/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PLASTHING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2000i>
«Le Conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont elle terminera le
mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10733/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PLAZA DEL CONCERTO.
R. C. Luxembourg B 67.531.
—
<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 9 février 2000i>
«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10734/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 70.987.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre à 16.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUEBECOR PRINTING LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés C, n° 780, page 37420.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 35.000,- USD
(trente-cinq mille United States dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en
16543
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-dix millions United States dollars)
pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 35.000,- USD (trente-cinq mille United States dollars) à
90.035.000,- USD quatre-vingt-dix millions trente cinq mille United States dollars) par l’émission de 9.000.000. (neuf
millions) d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States dollars).
2. Souscription et libération par QUEBECOR PRINTING Inc. de l’augmentation du capital par l’apport de 9.000.000
(neuf millions) actions de la société QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., établie et ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 56 boulevard Napoléon I
er
.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission totale de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-dix millions
United States dollars).
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions trente cinq mille dollars des Etats-Unis
(90.035.000 USD), représenté par neuf millions trois mille cinq cent actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée. Après avoir revu les différents aspects de la transaction, les actionnaires ont pris connaissance
des méthodes d’évaluation retenues par le conseil d’administration dans le but de déterminer la valeur de QPEH. Après
discussion et délibérations, les actionnaires ont pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-dix millions United
States dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 35.000,- USD (trente-cinq mille United States
dollars) représenté par 3.500 (trois mille cinq cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United
States dollars) chacune, à 90.035.000,- USD (quatre-vingt-dix millions trente cinq mille United States dollars) représenté
par 9.003.500 (neuf millions trois mille cinq cent) actions, toutes d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States
dollars) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 9.000.000 (neuf millions) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD (dix
United States dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission d’un montant total de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-
dix millions United States dollars).
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société QUEBECOR PRINTING Inc., établie et ayant son siège social
612 Saint-Jacques Street, Montreal, Quebec, CANADA, H3C 4M8.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société QUEBECOR PRINTING Inc. 9.000.000
millions (neuf millions) d’actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
constitué par 9.000.000 (neuf millions) d’actions de la société QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56 boulevard Napoléon I
er
, représentant 99,96% des actions de
cette société.
<i>Rapport d’Evaluationi>
Le comparant a exposé conformément aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22 décembre 1999, dans lequel les éléments d’actif et de passif
ont été décrits.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.
<i>Share Contribution Agreementi>
Il résulte d’une convention d’apport en actions conclue en date du 22 décembre 1999 par le souscripteur et la société
QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., que la totalité des actions que QUEBECOR PRINTING Inc. détient dans
la société QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A. a été transférée à la société moyennant l’émission de
9.000.000 (neuf millions) d’actions nouvelles, d’une valeur de 10,- USD (dix united states dollars), chacune donnant les
mêmes droits que les actions existantes avec une prime d’émission d’un montant total de 90.000.000,- USD (quatre-
vingt-dix millions United States dollars).
16544
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société
QUEBECOR PRINTING Inc. 9.000.000 (neuf millions) actions nouvelles entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de refondre l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions trente-cinq mille dollars des Etats-Unis
(90.035.000 USD) représenté par neuf millions trois mille cinq cent actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où la société QUEBECOR PRINTING Inc. fait l’apport de plus de 75% des actions de la société
QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., établie et ayant son siège social dans l’Union Européenne, un tel
apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de 300.000,- (trois cent mille) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Thomas, E. de Freitas, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10740/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 70.987.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
(10741/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
QUIXX S.A., Société Anonyme,
(anc. QUIXX HOLDING S.A.).
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 43.169.
—
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de QUIXX HOLDING S.A., R.C. Numéro B 43.169, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
248 du 27 mai 1993.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés,
demeurant à Lyon (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Guyot, administrateur de sociétés, demeurant à Salon de
Provence (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix actions (10) d’une
valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
cinquante mille (250.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
16545
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en QUIXX S.A.
2) Transfert du siège social au 20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.
3) Modification subséquente de l’article 1, alinéas 1
er
et 2 des statuts.
4) Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI) et modification subsé-
quente de l’article 2 des statuts.
5) Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 13 des statuts.
6) Démission des trois administrateurs de la Société et décharge à leur donner.
7) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8) Démission du commissaire aux comptes de la Société et décharge à lui donner.
9) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
10) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de QUIXX HOLDING S.A. en QUIXX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré au 20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent les alinéas 1 et 2 de l’article 1
er
des statuts sont modifiés pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéas 1 et 2. Il existe une société anonyme sous la dénomination de QUIXX S.A.
Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’objet social de la Société est modifié en celui d’une société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Cinquième résolutioni>
La référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 13 des statuts est supprimée.
En conséquence l’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission des trois administrateurs Monsieur Francis N. Hoogewerf, Monsieur
Emmanuel Famerie et de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED et, par vote spécial, leur donnent décharge pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur avec effet à partir de ce jour:
- ADG CONSULTING LIMITED, une société avec siège social au 72, New Bond Street, Londres W1Y 9DD,
Royaume-Uni,
- Monsieur André Guyot, administrateur de sociétés, demeurant aux 185-203, allées de Cramponne, 13300 Salon de
Provence (France) et
- Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Etienne Dolet, 69003 Lyon (France).
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roger John Usher et, par vote spécial,
lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour Monsieur Paul Lux, expert-
comptable, demeurant au 20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
quarante-cinq.
16546
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: V. Ly, M. Prospert, A. Guyot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
A. Schwachtgen.
(10742/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
QUIXX S.A., Société Anonyme,
(anc. QUIXX HOLDING S.A.).
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 43.169.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 104 du 2 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
A. Schwachtgen.
(10743/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 72.630.
—
Il résulte d’un acte de cession du 7 février 2000 conclu entre AGEPAL, S.à r.l. et I. TAS ENZ. B.V., une société de droit
néerlandais établie et ayant son siège social au Leeuwarderweg 1, 8501 ZD Joure, Pays-Bas, que cette dernière a acquis
à sa valeur nominale et avec effet au 7 février 2000 la seule part sociale détenue par AGEPAL, S.à r.l., dans SARA LEE
FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., de manière à ce que, à compter du 7 février 2000, le capital social soit détenu pour
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) parts par SARA LEE/DE N.V., une société de droit néerlandais établie et ayant son
siège social à Vleutensevaart 100, 3532 AD Utrecht, Pays-Bas, et, pour une (1) part, par I. TAS ENZ. B.V., précitée.
Luxembourg, le 8 février 2000.
<i>Pour SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
M. Feider
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10760/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.601.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAN QUIRICO S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 173 du 8 avril 1997; les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 771 du 23
octobre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant
à Contern,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
Changer le statut de la société de société anonyme holding 1929 en Soparfi.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
16547
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer le statut de la société de société anonyme holding 1929 en société commerciale de
sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
L’article 20 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10758/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10759/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.465.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of VOLOMIA CORP., having its registered office in Wickhams Cay, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
by virtue of a proxy given on December 22, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SARDEL INTERNATIONAL S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit on July 20, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C
number 488 of November 28, 1994;
- that the capital of the corporation SARDEL INTERNATIONAL S.A. is fixed at one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid;
16548
- that VOLOMIA CORP. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company SARDEL INTER-
NATIONAL S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that VOLOMIA CORP., being sole owner of the shares and liquidator of SARDEL INTERNATIONAL S.A., declares
that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corpo-
ration even if unknown at present and thus that SARDEL INTERNATIONAL S.A. is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle Ferry, juriste,
demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de VOLOMIA CORP., ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SARDEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
du notaire Gérard Lecuit, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 488 du 28 novembre
1994;
- que le capital social de la société SARDEL INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que VOLOMIA CORP., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider
la société anonyme SARDEL INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que VOLOMIA CORP., agissant en sa qualité de liquidateur de la société SARDEL INTERNATIONAL S.A., en tant
qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le
passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société SARDEL INTERNATIONAL S.A.
est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.
G. Lecuit.
(10761/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PRESSING CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 53.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Signatures.
(10736/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16549
SHIPTRANS MARITIME S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.513.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of the corporation BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD. having its registered office in
Douglas (Isle of Man), 3rd Floor, Murdock House, South Quay,
by virtue of a proxy given in Paris, on December 20, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SHIPTRANS MARITIME S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 26, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 43
of February 4, 1991, the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on April 16,
1991, published in the Mémorial, Recueil C, number 375 of October 10, 1991,
- that the capital of the corporation SHIPTRANS MARITIME S.A. is fixed at three hundred thousand United States
dollars (300,000.- USD) represented by three hundred (300) shares of one thousand United States dollars (1,000.- USD)
each, fully paid;
- that BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
SHIPTRANS MARITIME S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD. being sole owner of the shares and liquidator of SHIPTRANS MARITIME
S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of
the corporation even if unknown at present and thus that SHIPTRANS MARITIME S.A. is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD, établie et ayant son siège
social à Douglas (Isle of Man), 3rd Floor, Murdock House, South Quay,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SHIPTRANS MARITIME S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 43 du 4 février 1991,
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 avril 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 375 du 10 octobre 1991;
- que le capital social de la société SHIPTRANS MARITIME S.A. s’élève actuellement à trois cent mille dollars des
Etats-Unis (300.000,- USD) représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune, entièrement libérées;
- que la société BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme SHIPTRANS MARITIME S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société BULKSHIP (WEST AFRICA) LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société SHIPTRANS
MARITIME S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer
le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société SHIPTRANS
MARITIME S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
16550
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 février 2000.
G. Lecuit.
(10771/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.599.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999i>
En date du 15 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé ce qui suit:
-de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de MM. Pierre Jolain, Serge Cozon et Daniel De Laender pour une
durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999;
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999.
Luxembourg, le 15 avril 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10737/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2000.
(10738/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.907.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000:
- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
M
e
René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg
Mme Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
M. Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen
en remplacement de Messieurs Roland Destree Grimaldi, Jean Bodoni et de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch,
démissionnaires.
- Est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. ayant son siège social à Luxembourg
en remplacement de Madame Marie-Claire Zehren, démissionnaire.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
- Le siège social est transféré au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 février 2000.
<i>Pour REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10746/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16551
RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.800.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, having its registered office at Citco
Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
by virtue of a proxy given on December 29, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearers, actin in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation RELLEY HOLDINGS S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated
pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit on August 28, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 699
of December 12, 1997;
- that the capital of the corporation RELLEY HOLDINGS S.A. is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.-
USD) represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each, fully paid;
- that GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company RELLEY HOLDINGS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd being sole owner of the shares and liquidator of RELLEY HOLDINGS
S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of
the corporation even if unknown at present and thus that RELLEY HOLDINGS S.A. is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle Ferry, juriste,
demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, ayant son siège social à Citco
Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société RELLEY HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du
notaire Gérard Lecuit, en date du 28 août 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 699 du 12 décembre 1997;
- que le capital social de la société RELLEY HOLDINGS S.A. s’élève actuellement à trente-huit mille US dollars
(38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingt (380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,-
USD) chacune, entièrement libérées;
- que GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme RELLEY HOLDINGS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que GOSS TRADING INVESTMENT Co. Ltd, agissant en sa qualité de liquidateur de la société RELLEY HOLDINGS
S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement
de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société RELLEY HOLDINGS S.A.
est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
16552
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.
G. Lecuit.
(10748/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2000 au siège sociali>
L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission des administrateurs suivants à partir du 10 février
2000:
1. Monsieur Emiel Lemmens;
2. Madame Henriette Peleman;
3. Monsieur Alexandre Claessens.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Leo Staut;
2. Monsieur Domenico Giannessi;
3. Madame Antonella Natale.
Ils acheveront les mandats des administrateurs sortants.
L’Assemblée Générale Extraordinaire accorde décharge aux administrateurs sortants.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Emiel Lemmens comme adminis-
trateur-délégué avec effet au 10 février 2000.
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Monsieur Leo Staut comme administrateur-délégué à partir du 10
février 2000.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Fred Reiter comme commissaire aux
comptes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme la société FIDUCOM S.A., 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg à
partir de l’exercice 2000 elle achèvera le mandat du commissaire aux comptes sortant.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité de transférer le siège social vers 42, rue de Clausen, L-1342
Luxembourg, à partir du 10 février 2000.
E. Lemmens
H. Peleman
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10752/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 45.656.
—
Suite à la démission de deux administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de la société RAIFFEISEN SCHWEIZ
(LUXEMBURG) FONDS est la suivante:
A omettre:
M. Pierin Vincenz
M. Gérard Fischer
A ajouter:
M. Robert Signer
M. Christoph Ledergerber
Nouvelle liste:
M. Peter Signer
M
e
Philippe Hoss
M. Robert Signer
M. Christoph Ledergerber
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10744/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
16553
DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 31927 du Mémorial C, n° 666 du 2 septembre 1999, il y a lieu de lire:
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 19.489.172,- est entièrement reporté à nouveau.
(02261/XXX/7)
ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.318.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(02341/000/15)
Signature
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.783.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à:
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra le mercredi <i>24 mai 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan statutaire et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
2. Approbation du bilan consolidé et du compte de pertes et profits consolidés au 31 décembre 1999 et affectation
des résultats.
3. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
5. Désignation du commissaire.
6. Nominations.
7. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration de changer le siège social.
8. Divers.
Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale statutaire, les actionnaires devront déposer leurs actions au plus
tard cinq (5) jours francs avant la date de cette assemblée auprès du siège de la société, 17, boulevard du Prince Henri
à Luxembourg.
(02365/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
<i>Ouverture d’un nouveau compartiment dénommé «Sogelux Fund/Equities Europe Technology»i>
Le 5 mai 2000, le Conseil d’Administration de la Société a décidé la création d’un nouveau compartiment/Actions,
dénommé «Sogelux Fund/Equities Europe Technology».
Ce compartiment, dont la devise d’évaluation sera l’euro, aura pour objectif d’investir dans des actions de sociétés
européennes développant de nouvelles technologies (telles que les services de télécommunication ou les technologies
liées au développement d’Internet) ou intégrant à leur processus ces technologies émergentes.
Les actions de ce compartiment seront offertes en souscription, du 15 au 19 mai 2000 (ces 2 jours inclus), au prix
d’émission initial de EUR 20,- par action, augmenté des frais d’entrée dont le prospectus fait état. Le paiement des
actions souscrites durant cette période devra être effectué valeur 22 mai 2000, date à laquelle sera effectué le tout
premier calcul de valorisation des actifs dudit compartiment.
Passé cette date, la valeur nette d’inventaire des actions de ce compartiment sera calculée chaque jour bancaire
entièrement ouvré à Luxembourg, et les souscriptions, demandes de rachat et demandes de conversion portant sur ces
actions seront exécutées au même rythme.
16554
Le Gestionnaire dudit compartiment percevra une commission de 2% l’an, assise sur l’actif net moyen du compar-
timent.
Les actions dudit compartiment feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote officielle de la Bourse de Luxem-
bourg.
Un prospectus mis à jour, daté «mai 2000», sera disponible, à Luxembourg, au siège de la Sicav et aux guichets de la
Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
Ledit prospectus (incluant un addendum destiné au public belge) sera également disponible, en Belgique, auprès de
l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles).
(02366/795/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
<i>Avis aux actionnaires du compartiment «Sogelux Fund / Equities Global Technology»i>
A la demande du Gestionnaire, faisant état d’un accroissement de ses frais d’études et de recherches, le Conseil
d’Administration a décidé d’augmenter le taux de la commission annuelle de gestion dudit compartiment.
Le Gestionnaire percevra, désormais, une commission de gestion de 2% l’an (contre 1,50% l’an, actuellement), assise
sur l’actif net moyen du compartiment.
La présente modification entrera en vigueur à l’issue d’une période d’un mois à dater de la publication du présent avis,
période au cours de laquelle les actionnaires du compartiment concerné pourront demander le rachat de leurs actions,
ou leur conversion en actions de tout autre compartiment de la Sicav, sans frais.
Un prospectus mis à jour sera disponible, à Luxembourg, au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque Dépositaire
(SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
Ledit prospectus (incluant un addendum destiné au public belge) sera également disponible, en Belgique, auprès de
l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles).
(02367/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.980.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euros (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euros tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.
6. Divers.
I (02169/008/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUNA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.939.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
16555
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euros (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euros tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.
6. Divers.
I (02170/008/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S E O, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 5.901.
—
Nous avons l’honneur d’informer les propriétaires de nos actions au porteur que pour l’exercice 1999, le dividende
sera payé à partir du 16 mai 2000.
Le dividende sur les actions au porteur s’élève, après déduction de l’impôt luxembourgeois de 25 % sur les revenus
des capitaux, à
– 262,50 francs luxembourgeois net sur les actions entières d’une valeur nominale de 5.000,- francs
(actions numéros 90 001 à 100 000)
–
52,50 francs luxembourgeois net sur les coupures de cinquième d’action d’une valeur nominale de
1.000 francs (numéros 100 001 à 115 000).
Le dividende est payable, contre présentation du coupon n° 42 des actions, aux guichets des établissements suivants:
* BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
* BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;
* et à leurs succursales et agences.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J.-P. Hoffmann
I (02208/000/22)
<i>Présidenti>
LOKIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 11.765.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le jeudi <i>8 juin 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat net.
3) Décharge aux administrateurs et aux Commissaire aux Comptes.
4) Divers.
I (02289/267/16)
CORDIUS LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.792.
—
Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de CORDIUS LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 47, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, le vendredi <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
16556
<i>Ordre du jour:i>
(1) Présentation du rapport du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 31 mars 2000.
(2) Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2000.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2000.
(4) Affectation du résultat de la Société.
(5) Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 2000.
(6) Renouvellement du mandat des Administrateurs conformément à l’article 16 des statuts.
(7) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
(8) Divers.
La présente convocation et une formule de procuration seront envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
24 mai 2000.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 26 mai 2000, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- en Belgique:
BANQUE BACOB
BANQUE ARTESIA
- au Luxembourg:
PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
BANQUE ARTESIA LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Adminis-
tration, au plus tard le 26 mai 2000, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. Birnbaum
I (02296/755/33)
<i>Secrétaire Générali>
CURIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 9.208.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>2 juin 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;
2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2006;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2006;
6. Divers.
I (02336/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.292.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;
2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (02337/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16557
DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.138.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 26 mai 2000 au plus
tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la SICAV.
I (02364/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDS DIREKT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.709.
—
Die Aktionäre der FONDS DIREKT, SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>24. Mai 2000 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1999 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (01663/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of VONTOBEL FUND (the «Corporation») convened for the
28 March, 2000 could not validly deliberate for lack of quorum, the shareholders are hereby reconvened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on <i>31 May, 2000 i>at 11.00 a.m. to deliberate
and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation in order to set the date of the annual general meeting of
shareholders on the last Tuesday of the month of March, for the first time in 2001.
No quorum is required for the meeting and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the
shares represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
16558
If you are unable to attend the meeting, a proxy form giving authorisation to another named individual can be obtained
from the registered office. The Proxy form should be completed, signed and returned before the start of the meeting.
Each share carries one vote irrespective of its net asset value.
Shareholders who have already completed a proxy for the first meeting are not required to send a further proxy for
the reconvened meeting, unless they wish to revoke their original proxy.
Luxembourg, 28 April 2000.
<i>For and on behalf of the Board of Directorsi>
<i>of the VONTOBEL FUNDi>
B. Nägeli
II (01819/000/26)
<i>Chairman of the Board of Directorsi>
RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.369.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>24 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998)
autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société
7. Divers.
II (01928/008/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.468.
—
Les actionnaires de G-SHORT TERM FUND, SICAV sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE MODIFICATIVE
des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le <i>30 mai 2000 i>à 10.00 heures.
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale
convoquée le 28 avril 2000, il a été décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale qui aura l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-SHORT TERM FUND,
SICAV en FIM SHORT TERM FUND, le nouvel article étant libellé comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT
TERM FUND».
2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs
et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.
Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité
simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant
l’assemblée au siège de la société ou auprès de:
16559
* FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
* BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, à Luxembourg;
* FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.
II (01941/584/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL WAVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Divers.
II (02088/003/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.623.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (02137/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HEALTH SYSTEMS EUROPEAN MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (02138/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16560
S O M M A I R E
GUADARRAMA
BAYERN LB
Bayern LB International Fund Management
PASSING SHOT S.A.
MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A.
MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A.
MEDITEC
MEDITEC
LUXOCAR S.A.
MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A.
MOREGO
NAPOLEON S.A.
N.D. EXPRESS
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
MOBILE CORPORATION HOLDING S.A.
MOBILE CORPORATION HOLDING S.A.
NUMETRIX HOLDINGS S.A.
NATURWERK S.A.
NATURWERK S.A.
NIVAK
NOVA STRUCTURES INTERNATIONAL
SYR HOLDING S.A.
NOVAS HOLDING S.A.
OLMECA HOLDINGS
OLMECA HOLDINGS
PFC II LUXEMBOURG S.A.
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED
PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED
OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT
OBELIX S.A.
PHARLYSE HOLDING S.A.
OLIVETTI INTERNATIONAL
ONDINE S.A.
ORCIVAL S.A.
POLYTECK INVEST
PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.
PATRIS S.A.
PHB S.A.
PERALEX S.A.
PLASTHING HOLDING S.A.
PLAZA DEL CONCERTO.
QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A.
QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A.
QUIXX S.A.
QUIXX S.A.
SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG
SAN QUIRICO S.A.
SAN QUIRICO S.A.
SARDEL INTERNATIONAL S.A.
PRESSING CAR
SHIPTRANS MARITIME S.A.
PRIMERUS FRANCE MINICAP
PRIMERUS FRANCE MINICAP
REGENT HOLDINGS S.A.
RELLEY HOLDINGS S.A.
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.
RAIFFEISEN SCHWEIZ LUXEMBURG FONDS
DE PATT INVESTISSEMENT S.A.
ORESTES HOLDING S.A.
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.
SOGELUX FUND
SOGELUX FUND
BLAMAR S.A.
SUNA
S E O
LOKIL S.A.
CORDIUS LUXINVEST
CURIO S.A.
SOCFINANCE S.A.
DIVERSIFIED SECURITIES FUND
FONDS DIREKT
VONTOBEL FUND
RELURI FINANCE LUXEMBOURG S.A.
G-SHORT TERM FUND
INTERNATIONAL WAVE HOLDING S.A.
COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A.
HEALTH SYSTEMS EUROPEAN MANAGEMENT HOLDING S.A.