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16321
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 341
12 mai 2000
S O M M A I R E
Audiofina S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
16364
Austell Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16359
Austrian Financial and Futures Trust, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
16368
Betzdorf Investments International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
16366
Carlitt Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16357
Celius Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16360
Cogest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16359
CPR Universe, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16367
(I.) De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16364
G.I.R., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16341
GM Promotions, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16345
G & P, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16357
G.T.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16347
EDM International, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16367
EHT S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16365
EUFICO, European Financial Company S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
16363
Euroklima S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16366
Finanter Incorporation S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16361
FIVEST (Financière d’Investissement) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
16357
HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16322
Hysope Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16359
Ifa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16361
Immobiliare Porto Ercole, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
16352
Invest International Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
16367
I.T. & C. Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16366
Kentia Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16358
KM Group S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16349
Lamium Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16358
Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
16365
Lunel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16358
Luxempart S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16363
Martur Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16364
Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16361
Millicom International Cellular S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………
16362
MPC Competence, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………
16365
Pacato S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16366
Parefa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16360
Placinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16360
Refina International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16361
Rheingold S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16356
Société Européenne de Communication S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………
16362
Telden S.A. Holding, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16358
Texanox Lux S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16363
Vemmafin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16360
HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. HSBC INVESTMENT BANK plc, having its registered office at Thames Exchange, 10 Queen Street Place, London
EC4R 1BL,
represented by Maître Francine Keiser, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
2. LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
represented by Maître Francine Keiser, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
Such appearing parties have decided to form between themselves a société anonyme according to the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of HSBC AMANAH
FUNDS.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 30.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable non interest bearing
securities and other assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (the «1988 Law»), with the purpose of spreading investment risks and
affording it shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 1988 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg francs
(50,000,000.- LUF).
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article
24 hereof at the Offering Price without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the Company (a «Director») or to any
officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment
for such new shares and to deliver these, always remaining within the provisions of the 1988 Law.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of
directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable non interest bearing securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares, such assets and securities being
referred to herein as the «Fund» to which the relevant class of shares relates.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
denominated in U.S. dollars, be converted into US dollars and the capital shall be the aggregate of the net assets of all
the classes. The Company shall prepare consolidated accounts in US dollars.
Art. 6. The Directors may decide to issue shares in both registered or, if so decided, in bearer form. In the case of
registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his
shareholding.
In respect of bearer shares, certificates will be in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into
registered shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate
for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and an official duly authorised by the board of directors for such purpose.
Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall
be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time
to time determine.
16322
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive share certi-
ficates in registered or bearer form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in
the register of shareholders or to the Manager on the shareholders’ behalf and, in respect of bearer shares, if any, upon
presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the register of shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any share.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfers of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.
If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may
be no less than one thousandth of a share) shall be entered in the register of shareholders. It shall not be entitled to vote
but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case
of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.
Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Fund (other
than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form)
(but not necessarily on all shares within the same Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no
shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person
in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors shall have
determined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of the Company’s investment
managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 16) of any of them would suffer any disadvantage
as a result of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment
or similar laws or requirements of any country or authority.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and, without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.
For such purpose, the Company may:
(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being
directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the
Company; and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares
in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
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registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled;
(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption
price») shall be an amount equal to the Dealing Price of shares of the relevant class, determined in accordance with
Article 23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof;
(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest).
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term, «U.S. person» shall mean a citizen or resident of the United States of
America (the «United States»), a partnership organised or existing in laws of any state, territory or possession of the
United States, or a corporation organised under the laws of the United States, or of any state, territory or possession
thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the United States
is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday in April at 11.00 a.m. and for the first time on April 2001. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so
require.
Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in
the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the
proposals requiring the approval of shareholders of the relevant classes.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,
subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.
Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolution at a general meeting of shareholders or at a
class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation
may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.
A variation of the rights of the holder of shares of any class vis-à-vis those of another class shall be decided by a class
meeting subject to a quorum of half of the shares issued and outstanding of such class and a majority of two thirds of the
shares present or represented at such meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent
at least 15 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.
If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, in a leading London daily newspaper and in such other newspaper as the
board of directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members.
Members of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall
at all times comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or re-
appointed a Director at any general meeting unless:
16324
(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed
by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or re-appointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed, or re-appointed.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining
Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telecopier message another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax.
The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented are
persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.
Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which
may be signed on one or more counterparts by all the Directors.
The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company, provided further that no
delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are
resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United
Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting
are persons resident in the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments of each Fund, the currency denomination of each Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Company may only invest in:
(i) transferable non interest bearing securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
and/or
(ii) transferable non interest bearing securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates
regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market»); and/or
(iii) recently issued transferable non interest bearing securities, provided that the terms of issue include an under-
taking that application will be made for admission to official listing on an Eligible State or a Regulated Market in which
such case qualifies as an Eligible Market and such admission is secured within a year of the issue.
16325
(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for the Economic Co-operation
and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America and South America, Africa, Asia and
Australasia).
(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable non interest bearing
Securities»);
Provided that the Company may also invest in transferable non interest bearing Securities which are not Eligible
Transferable non interest bearing Securities and which, because of their characteristics being, inter alia, transferable
liquid and having a value which can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to Eligible
Transferable non interest bearing Securities, and provided further that the total of such investments other than the
Eligible Transferable non interest bearing Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any
Fund.
The Company may invest to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable non interest
bearing Securities issued or guaranteed by a member state of the European Community (a «Member State»), its local
authorities, or by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are
members.
The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund in transferable non interest bearing
Securities issued or guaranteed by a Member state, by its local authorities, or a member State of the OECD or by public
international bodies of which one or more Member States are members, provided the Fund holds securities from at least
six different issues and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such
Fund.
The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of
another undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and
second indent of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.
In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding or managed by a management company linked to any of the Investment Advisers, the UCITS shall, in accordance
with its organisational documents, specialise in the investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall declare such material interest to the board of directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving HSBC HOLDINGS plc or any affiliate thereof.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature
of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the
duties prescribed by the Article 89 of the 1988 Law.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, provided that in the case
of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than US dollars 1,000.- (or its equivalent in
another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine from time to
time, redeem all the remaining shares held by such shareholder; and
The Company, on receiving on any dealing day requests to redeem Shares amounting to 10 per cent or more of the
total number of Shares then in issue in any Fund:
a) shall not be bound to redeem on any dealing day or any period of seven consecutive dealing days, in case of daily
valuations or in any period of three consecutive dealing days, in case of weekly valuations, and then not until the next
following dealing day more than 10% of the number of Shares of any Fund in issue on such day or at the commencement
of such period and for this purpose a conversion from Shares of any Fund shall be treated as a redemption of such
Shares; or
16326
b) may elect to sell assets of the Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Fund’s assets
as the Shares for which redemption applications have been received bear to the total of the Shares then in issue. If the
Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have their Shares
redeemed, will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment will be made
forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Corporation of the proceeds of sale in freely conver-
tible currency.
In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at
the date on which the redemption is effected, less any charge, as may be decided from time to time by the board of
directors.
The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than
seven days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Dealing Price
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be based
on the Dealing Price for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof. If in
exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of shares being
redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter but without interest.
Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign
exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.
Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder in the case
of shares valued at less than US $ 100,000.-) in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of the
relevant Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis
and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Fund and the valuation used shall be
confirmed by a special report of an independent auditor.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a
conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company, provided that the board of directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.
In the event that for any reason the value at their respective Net Asset Values of all outstanding shares shall be less
than 10 million US dollars or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the Company or because it is in the best interest of the shareholders, the board of directors
may, by giving prior notice to all holders of shares, redeem on the next dealing day following the expiry of such notice
period all (but not some) of the shares not previously redeemed, at a price which shall reflect the anticipated realisation
and liquidation costs but with no redemption charge. In such case, the Directors shall forthwith convene an extraor-
dinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.
In the event that for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Fund is lower than 3 million US$ or
in the case of a Fund denominated in a currency other than US$, the equivalent in that currency of such amount, or in
case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the
relevant Fund or because it is in the best interest of the shareholders concerned, the board of directors may, after giving
prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) the shares of that Fund on the next Dealing Day
following the expiry of such notice at a redemption price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on
closing of the relevant Fund, but with no redemption charge, or merge that Fund with another Fund of the Company or
with another Luxembourg UCITS.
Termination of a Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Fund of the
Company, or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets or
than changes in the economic and political situation affecting the relevant Fund, may be effected only upon its prior
approval by the shareholders of the Fund to be terminated or merged at a duly convened class meeting which may be
validly held without quorum and decide at the simple majority of the shares present or represented.
A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding
on the holders of the shares of the relevant class upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which
period shareholders may redeem their shares without redemption charge.
In addition the Company shall inform holders of the relevant bearer shares by publication of a redemption notice in
newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to
the Company.
Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Fund will be deposited at the Caisse
des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after thirty years.
16327
Art. 22. The Net Asset Value and the Offering and Redemption Prices of shares shall be determined as to the shares
of each class by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein as a «Valuation
Date»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any parti-
cular class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholder:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant Fund for the time being is quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments of the relevant Fund by the Company is not possible;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed to determine the price of any of the
relevant Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in which
payment for any of the relevant Fund’s investments is not possible; or
(e) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General
Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed.
Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting
redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.
Such suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Dealing Price or the issue,
redemption and conversion of the shares of any other Fund.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each category in each class of shares in the Company shall be expressed
in U.S. dollars or in the relevant currency of the class concerned as a per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value
of the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of
shares of the relevant class outstanding.
The Dealing Price of a share of each class (the «Dealing Price») shall be expressed in the currency of expression of
the relevant class or in such other currency as the board of directors shall in exceptional circumstances temporarily
determine, as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that Fund, determined on the Valuation
Date on or prior to which the subscription was received by the Company or its Distributor by a time specified in the
prospectus from time to time, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the board of directors feel
it is appropriate to take into account in respect of that Fund, divided by the number of shares of that Fund then in issue
or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or such other figure as the board of
directors may determine from time to time.
The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arrange-
ments shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Section 92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance
Act 1984 or any subsequent amendments or replacements thereof.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent to the Company; the Company
may however adjust the valuation to check fluctuations of the market value of securities due to trading practices such a
trading ex-dividend or ex-rights;
(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-
minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(2) the value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market at
the last available price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on more than one stock exchange
or other organised market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such purposes;
(3) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.
16328
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’
insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents made
available to shareholders, marketing and advertisement costs);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other
reserves, authorised and approved by the board of directors; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, except liabilities related to shares in the
relevant class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all
administrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each category of each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to
the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;
(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or provided in laws applicable from time to time, be binding upon the Company as a whole;
(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,
the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency
of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant class of shares; and
(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable;
(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to
the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders, expenses of publishing the Offering Prices and all other customary administration
services and fiscal charges, if any.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold (the «Offering Price»), shall be based on the Dealing Price as hereinabove defined for the relevant
class of shares and the sales commission as determined from time to time by the directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed five business days after the date
on which the applicable Dealing Price was determined. The Offering Price (not including the sales commission) may,
upon approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the
thirty-first December with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and
terminate on thirty-first December 2000.
Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such
classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. dollars and added together for
the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be made available to
the shareholders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.
Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in
respect of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.
16329
Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be
maintained in respect of any such class and which may be maintained in respect of any such class and which, in such
event, will, in respect of such class, be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an
amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.
Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio
of assets relating to the relevant Fund, upon decision of the board of directors.
The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in
exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Art. 28. The Company shall enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC GROUP for
the management of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection. In the event of termi-
nation of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the request of
any such entity to a name omitting the word «HSBC».
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each category of each class in
proportion of their holding of shares in such class.
With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915
Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company
to a Luxembourg UCITS having substantially the same characteristics as the Company in exchange for the issue to
shareholders in the Company of shares of such corporation or fund proportionate to their shareholdings in the
Company.
Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not
claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with the 1988 Law.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the shares present
or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other
class shall be subject further to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant class.
In those cases, where a general meeting of shareholders is to be held, the following shall apply by way of additional
rules for the conduct of business at such meeting:
(a) shareholders may be represented by proxies appointed in writing;
(b) votes shall be proportionate to the number of shares held by the person participating in the vote and in the event
shareholders are dissatisfied with a show of hands, there shall be a ballot vote;
(c) if, within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be
adjourned, and at a new special meeting called upon 2 notices given in accordance with Luxembourg law at 15 days
interval and 15 days before the meeting, the quorum shall be those persons present in person or by proxy and the
amendments proposed may be approved as provided above in this Article;
(d) without the approval of the shareholders in general meeting without quorum and at a simple majority of the shares
present or represented the Corporation shall not increase the fees paid to the Manager, the Investment Advisers and/or
the Custodian which would increase any limit on the aggregate of such remuneration as stated in the current Expla-
natory Memorandum.
Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Law and the 1988 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The above-mentioned parties have subscribed shares as follows:
1. HSBC INVESTMENT BANK plc. ………………………………………………………………………………………………………………………
3,499 shares
2. LIREPA S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,500 shares
The 3,500 shares have been issued in the sub-fund HSBC AMANAH FUNDS - Global Equity Sub-Fund.
The Shares have all been entirely paid up by payment in cash so that the Corporation has at its disposal the amount
of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-), evidence of which was given to the undersigned notary which he
expressly confirms.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).
16330
For the good order, the initial share capital is evaluated at one million four hundred seventy-six thousand and forty-
three Luxembourg francs (1,476,043.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors of the Corporation who shall remain in office until the annual general meeting of
shareholders to be held in 2001 and until their successors are elected:
1. Paul Chow, Chief Executive Officer HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 10th Floor, Citibank
Tower 3, Garden Road Central Hong Kong.
2. Bryce McDonnell, Global Chief Investment Officer HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, 6 Bevis
Marks London EC3A 7QP England.
3. Michel Mercier, Director, Finance and Operation Chief Operating Officer HSBCAM (JAPAN) KK, HSBC Building,
11-1 Nihonbashi, 3-Chome, Chuo-Ku, Tokyo, 103-0027 Japan.
<i>Second resolutioni>
The meeting has elected KPMG AUDIT, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, Grand
Duchy of Luxembourg as statutory auditor of the Corporation until the annual general meeting of shareholders to be
held in 2001 and until their successors are elected.
<i>Third resolutioni>
On the basis of Article 60 of the law of 1915 the meeting authorizes the Board of Directors to delegate the entire
day-to-day management of the Corporation to one or two directors.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-1 728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, whose mandatory is known to the notary by her name,
surname, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant nous, Maître Edmond Schroeder, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. HSBC INVESTMENT BANK plc, établie et ayant son siège social à Thames Exchange, 10 Queen Street Place,
Londres EC4R 1BL,
représentée par Maître Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
2. LIREPA S.A., établie et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
représentée par Maître Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les parties comparantes ont décidé de former entre eux une société anonyme en vertu des statuts qui suivent:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination HSBC AMANAH
FUNDS.
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des
actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts comme il est dit à l’article 30.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables ne
rapportant aucun intérêt et d’autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 30
mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 1988») dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 1988.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les
activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
16331
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars US de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées
conformément à l’article 24 des présents Statuts, au Prix d’Emission, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de
la Société (un «Administrateur») ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 1988.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du
conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ne rapportant aucun
intérêt ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires ou
à un type spécifique d’actions à déterminer par le conseil d’administration de temps à autre pour chacune des classes
d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le «Fonds» auquel la
classe d’actions concernée se rapporte.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas
exprimés en dollars US, convertis en dollars US et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La
Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars US.
Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou, s’il en est décidé ainsi,
au porteur. Dans le cas d’actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de la détention de ses actions, sauf
s’il préfère des certificats d’actions.
Pour les actions au porteur, des certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil d’administration. Si
le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou
leur conversion en actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L’actionnaire n’encourra
pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde de détention d’actions suite à un transfert, rachat ou
conversion d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par
un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des Administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires de temps à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-
mément à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la
réception du prix d’achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, livraison de certi-
ficats définitifs d’actions sous forme nominative ou au porteur.
Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue inscrite dans le
Registre des Actionnaires ou au Manager pour le compte de l’Actionnaire, et, pour les actions au porteur, s’il y en a, sur
présentation des coupons de dividende échus à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des
Actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il
l’aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre
qu’au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne mettra pas en compte des frais
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.
Les actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moment de la délivrance du certificat d’action au porteur y corres-
pondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.
Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette
fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende. Dans le cas des actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre
entier d’actions.
16332
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un
duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions
et à tout Fonds (autres qu’une restriction au transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions soient émises
seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’un même
Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe d’actions de la
Société ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences
d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté que
l’une de ces personnes, la Société, l’un des managers des actifs de la Société, l’un des managers ou conseillers en investis-
sements de la Société ou toute Personne Liée (telle que définie à l’article 16) de l’un d’eux devrait supporter un
désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’investis-
sement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.
De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:
(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société;
(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a
pas le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant
au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la
fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les
actions qu’il détenait auparavant seront annulées;
(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au Prix
de Transaction des actions de la classe en question, déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sous
déduction d’une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;
(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la
classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de votre à toute personne
qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique (les «Etats-Unis»), toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un
Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions et à toute succession ou «trust» autres que les successions ou «trusts»
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de
déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».
16333
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en avril 2001. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heures et lieux
spécifiés dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute
matière concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe
si ces classes sont touchées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des
classes concernées.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents Statuts.
Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans
ladite classe, ont droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié
une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents statuts, les décisions lors
d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature
d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.
Une modification des droits des actionnaires d’une classe par rapport à ceux d’une autre classe sera soumise à une
décision d’une assemblée de classe, qui doit réunir un quorum de la moitié des Actions émises et en circulation de cette
classe et qui décide à une majorité de deux tiers des Actions présentes ou représentés à cette assemblée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, envoyé au moins 15 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au
Registre des Actionnaires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, dans un quotidien londonien de premier ordre et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas, du point de vue des lois fiscales,
résidentes au Royaume-Uni.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.
Sauf dans le cas où un administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou
autrement), aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins
que:
(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du conseil d’adminis-
tration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne proposée) de
l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé par la
personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation sans qu’une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.
Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents une autre personne pour
assumer temporairement la présidence.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par
câble, télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et seulement si la majorité des administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix
prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses
termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribuées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du conseil d’adminis-
tration) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
conseil d’administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’ait le quorum requis pour exercer ses
pouvoirs à moins que la majorité des personnes présentes ne se compose d’administrateurs de la Société; de plus,
aucune délégation ne pourra être conférée à un tel comité du conseil d’administration si la majorité de ce comité est
composée d’administrateurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion de ce genre ne pourra être
valablement tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont des résidents du
Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui en aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la politique
d’investissement pour les investissements de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle un Fonds sera dénommé et
la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des
risques.
(1) (a) La Société peut seulement investir en:
(i) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt, admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
Eligible; et/ou
(ii) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt, négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible
réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou
(iii) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt nouvellement émises, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat
Eligible ou à un Marché Réglementé qui est dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que cette admission soit
obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement
Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Aus-
tralasie).
(toutes les valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt dont il est question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus
étant définies par les présentes comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt»).
Etant entendu que la Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt autres que
des Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt et qui sont, de par leurs caractéristiques, notamment trans-
férables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, sont
traitées comme étant équivalentes aux valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt, sous la réserve que la somme de
ces investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt n’excédera pas 10 pour cent
des actifs nets d’un Fonds.
16335
La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds au maximum en des valeurs mobilières ne
rapportant aucun intérêt, émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»),
par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs net d’un Fonds en valeurs mobilières ne rapportant
aucun intérêt, émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat
de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie;
sous réserve que la Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que des valeurs appartenant à
une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.
La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions
émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1 (2) de la Directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985.
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte ou gérée par un gestionnaire lié au Manager de la Société (des «Fonds
Liés»), l’OPCVM devra, conformément à ses documents constitutifs, être spécialisé dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier et le Manager ne peut, pour des opérations portant sur les parts de
l’OPCVM, porter en compte des droits ou frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relations d’affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou a quelque titre que ce soit, en rapport avec
HSBC HOLDINGS plc et ses sociétés affiliées et associées.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son
conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature isolée ou
les signatures conjointes de tout administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-
tions telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter
ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu
qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait avoir pour résultat
la détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’inventaire totale inférieure à 1.000,- US dollars (ou son
équivalent dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le conseil
d’administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.
Si lors d’un Jour de Transaction, la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus
grand des Actions émises dans un Fonds:
a) elle ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de transaction ou d’une quelconque période de sept
jours de transaction consécutifs en cas d’évaluation hebdomadaire ou d’une période de trois jours de transaction consé-
cutifs en cas d’évaluation journalière et, dans ce cas, jusqu’au prochain jour de transaction, plus de 10 pour cent du
nombre d’actions d’un quelconque Fonds émises lors d’un tel jour de transaction ou au début d’une telle période; et à
cet effet, une conversion d’actions d’un quelconque classe sera traitée comme un rachat d’actions, ou
b) elle peut choisir de vendre des actifs du Fonds représentant, le plus précisément possible, la même proportion
d’actifs du Fonds que les actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues, au regard du nombre total
d’actions émises. Dans l’hypothèse où la Société exerce cette faculté, le montant dû aux actionnaires ayant sollicité le
rachat de leurs actions sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action calculée après une telle vente. Immédiatement
après la vente et réception par la société du produit de la vente en une devise librement convertible, un paiement sera
effectué.
16336
Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au Prix de Transaction par Action valable
à la date à laquelle le rachat est effectué, en déduisant les frais tels que déterminés de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil déterminera. Ces délais ne peuvent en principe pas
dépasser sept jours, jours ouvrables à Luxembourg, après la date à laquelle a été fixé le Prix des Actions applicable, ou
après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils on été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure
à celle de la détermination du Prix par Action applicable, et sera basé sur le Prix par Action de la classe d’actions en
question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l’article 23 des présentes. Si, cas exceptionnel, la
liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la classe d’actions à racheter est insuffisante pour permettre le
paiement endéans cette période, ce paiement se fera, par la suite, aussi rapidement que possible dans la limite du
raisonnable, mais sans intérêt.
Le paiement du rachat des fonds peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de change
ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert du rachat des
fonds dans le pays où le rachat a été demandé.
Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à
un actionnaire demandant le rachat de n’importe lesquelles de ses actions (sous réserve que l’approbation par
l’actionnaire soit requise dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000,- dollars US) par un paiement en
nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Fonds concerné dont la contre-valeur
(calculée de la manière décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des autres déten-
teurs d’actions du Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d’un réviseur
indépendant.
Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe confor-
mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en
vigueur.
Si, la valeur estimée à leurs Valeurs Nettes d’inventaire de toutes les actions en circulation est inférieure à 10 millions
de dollars US ou si le conseil d’administration juge que cela est approprié du fait de changements dans la situation écono-
mique ou politique affectant la situation ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux les intérêts des
actionnaires, la Société peut, après avoir donné un préavis préalable, racheter lors du jour de transaction suivant l’expi-
ration de cette période de préavis toutes (et non quelques-unes seulement) les actions qui n’auront pas été préala-
blement rachetées, à un prix de transaction qui reflétera les frais de réalisation et de liquidation à prévoir, mais sans
commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs convoqueront de suite une assemblée générale extraordinaire
afin de nommer un liquidateur de la Société.
Au cas où, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’inventaire d’un Fonds est inférieure à 3 millions de dollars
US (ou au cas où le Fonds est libellé en une devise autre que le dollar, l’équivalent en dollars), ou au cas où le Conseil
estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de changements dans la situation économique ou politique de
nature à affecter le Fonds concerné ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux l’intérêt des actionnaires
concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis aux actionnaires concernés, de procéder lors du Jour de
Transaction suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non de quelques-unes seulement)
des Actions de ce Fonds, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation du Fonds, à
l’exclusion de toute commission de rachat, ou de fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou avec un autre
OPCVM luxembourgeois.
La clôture d’un Fonds comportant le rachat forcé de toutes les Actions de ce Fonds ou sa fusion avec un autre Fonds
de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles énoncées ci-dessus,
ne peut être effectuée que moyennant l’accord préalable des actionnaires du Fonds devant être clôturé ou fusionné, lors
d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être tenue sans quorum et statuer à la majorité
simple des actions présentes ou représentées.
Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Fonds affecté liera les actionnaires du
Fonds à l’expiration d’un préavis de trente jours qui leur aura été notifié. Pendant cette période, les actionnaires
pourront racheter leurs Actions sans commission de rachat.
De plus, la Société informera les détenteurs d’Actions au porteur en question par la publication d’un avis de rachat
dans des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société.
Les fonds résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Fonds, seront
déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.
Art. 22. La Valeur Nette d’lnventaire et les Prix de Souscription et de Rachat d’Actions seront déterminés, pour les
actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant
16337
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les
banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’inventaire et du Prix de Transaction des actions
de n’importe laquelle des classes d’actions et l’émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part
de ses actionnaires:
a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la
bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Fonds concerné est cotée, est fermé(e)
(pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues
de manière substantielle;
b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Fonds donné;
c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements attribuables à un tel Fonds ou les prix courants sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;
d) pendant toute période pendant laquelle la remise d’argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation
ou du remboursement de l’un des investissements du Fonds en question n’est pas réalisable; ou
e) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une
assemblée générale d’actionnaires est donnée, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispo-
sitions de l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension relative à un Fonds d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’inventaire, du
Prix de Transaction ou l’émission, le rachat et la conversion ou l’échange des actions des autres Fonds.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société s’exprimera en dollars US
ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués des actifs de la
Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre
d’actions émises dans cette classe d’actions.
Le Prix de Transaction d’une action de chaque classe (le «Prix de Transaction») sera exprimé dans la devise
d’expression de la classe en question, ou en telle autre devise que le conseil d’administration déterminera à titre tempo-
raire dans des circonstances exceptionnelles, en un chiffre par action et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire dudit
Fonds déterminée au Jour d’Evaluation lors ou avant lequel la souscription a été reçue par la Société ou le Distributeur
avant une heure spécifiée dans le prospectus en vigueur de temps à autre, ajustée pour refléter les frais de transactions
ou les charges fiscales que le conseil d’administration estime convenable d’être pris en considération en relation avec
ledit Fonds, divisé par le nombre d’actions dudit Fonds alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le
total jusqu’au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre que le conseil d’administration peut
déterminer de temps à autre.
Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la
Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 92-100
et des annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984 et de toute modification ou disposition de remplacement ultérieures
y relatives.
L’évaluation de la Valeur Nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore
perçus);
(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la
Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;
(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;
(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée de la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché
organisé sera déterminé au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés ou
traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché organisé, les administrateurs choisiront la principale de ces bourses
de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.
16338
(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de transaction applicable, ne sont pas cotées sur
une bourse de valeurs ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective de ces
valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de
bonne foi.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et de dépôt, les honoraires et
primes d’assurances de l’agent de domiciliation de la Société ainsi que tout autre honoraire dû aux mandataires et agents
de la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et d’impression
du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les frais de
marketing et de publicité);
(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;
(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée
l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
(e) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engage-
ments en relation avec des actions de la classe concernée. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres
de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;
(b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;
(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en
relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;
(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif
ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents porte-
feuilles; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires prévues par les lois applicables
de temps en temps;
(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une
classe, la Valeur Nette d’inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action
émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;
(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise
autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’inventaire par action de la classe d’actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette
d’inventaire des actions de la classe en question; et
(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs
mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;
(d) l’évaluation en question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation
contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert,
d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous les frais liés aux rapports financiers, aux
notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des Prix de Souscription et à
tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et vendues (le «Prix d’Emission»), sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-avant pour la classe
d’actions en question, et sur la commission d’entrée telle que décidée de temps à autre par les administrateurs. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les administrateurs, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables
après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (non compris la commission
de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes lois applicables, notamment au regard
du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restric-
tions d’investissement de la Société.
16339
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre,
exception faite de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera en date du
31 décembre 2000.
Art. 26. Lorsqu’existeront différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents Statuts, et si les
comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars US et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de
profits et pertes, le rapport du conseil d’administration et la convocation à l’assemblée générale annuelle seront mis à la
disposition des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.
Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites
fixées par la loi, pour chaque classe d’actions, de l’usage à faire du solde des résultats nets annuels.
Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d’actions, comprendre une affectation provenant d’un
compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d’actions et qui, en ce cas,
au sujet de cette classe, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d’actions par prélèvement sur le
revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette classe d’actions, par décision du conseil d’administration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions concernée est
exprimée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le conseil d’administration, et
pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.
Art. 28. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des sociétés affiliées au HSBC GROUP
en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles. Au cas où ces
contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de ces entités, changera sa
dénomination de manière à supprimer le mot «HSBC».
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.
De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société peut
être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous les actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que la Société, en échange de l’émission en faveur des
Actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité en proportion de la participation dans la Société.
Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par
ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour le compte des
personnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la loi de 1988.
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et en raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par
rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes d’actions. Dans le cas où une assemblée générale des actionnaires doit être tenue, les dispositions suivantes
seront applicables en tant que règles supplémentaires pour la tenue de telles assemblées:
(a) les actionnaires peuvent être représentés par des mandataires moyennant des procurations écrites;
(b) les voix seront proportionnelles au nombre d’actions détenues par la personne participant au vote et au cas où
des actionnaires ne seraient pas satisfaits avec la procédure de vote à main levée, il y aura un vote écrit;
(c) si, endéans une demi-heure de l’heure pour laquelle la réunion a été convoquée, le quorum de présence n’est pas
atteint, l’assemblée sera ajournée et une nouvelle assemblée sera convoquée par deux avis de convocation donnés en
conformité avec la loi luxembourgeoise à 15 jours d’intervalle et 15 jours avant l’assemblée, le quorum étant alors réduit
au nombre de personnes présentes ou représentées et les modifications proposées pourront être approuvées selon ce
qui est prévu ci-dessus au présent article;
(d) sans l’approbation des actionnaires en assemblée générale, statuant sans quorum et à la majorité simple des voix,
présents ou représentés, la Société n’augmentera pas les honoraires payables au Manager, au Conseiller en Investis-
sement et/ou à la Banque Dépositaire au-delà d’une limite telle que prévue au total pour de telles rémunérations, selon
ce qui sera indiqué dans le prospectus en vigueur.
Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi
de 1915, ainsi que de la loi de 1988.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties sus mentionnées ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants ci-après
dénommés:
1. HSBC INVESTMENT BANK plc. ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.499 actions
2. LIREPA S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500 actions
Les 3.500 actions ont été émises dans le Fonds HSBC AMANAH FUNDS - Global Equity Sub-Fund.
16340
Les actions ont été entièrement libérées par paiement au comptant de façon à ce que la Société a à sa disposition le
montant de trente-cinq mille US Dollars (USD 35.000,-), ce dont la preuve a été apportée au notaire soussigné, ce qu’il
confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, seront supportés par la Société
comme résultat de sa formation et sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-
LUF).
A toutes fins utiles, le capital social initial est évalué à un million quatre cent soixante-seize mille quarante-trois francs
luxembourgeois (1.476.043,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés représentant la totalité du capital social souscrit se sont immédiatement constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, l’assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’élire pour une période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires devant être tenue en
2001.
1. Paul Chow, Chief Executive Officer HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 10th Floor, Citibank
Tower 3, Garden Road Central, Hong Kong.
2. Bryce McDonnell, Global Chief Investment Officer HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, 6 Bevis
Marks London EC3A 7QP Angleterre.
3. Michel Mercier, Chief Operating Officer HSBCAM (JAPAN) KK, HSBC Building, 11-1 Nihonbashi, 3-Chome, Chuo-
Ku, Tokyo, 103-0027 Japon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer réviseur d’entreprise indépendant KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à
L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, Grand Duché de Luxembourg, pour une période prenant fin à l’assemblée
générale des actionnaires devant être tenue en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Sur base de l’article 60 de la loi du 15 août 1915, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière de la Société à un ou deux administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et dans le
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, dont la mandataire est connue du notaire
par ses nom, prénom, état civil et résidences, les personnes comparantes prémentionnées ont signé ensemble avec
Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2000, vol. 413, fol. 45, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 avril 2000.
E. Schroeder.
(18771/228/1316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
G.I.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
BONARIA, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal itself repre-
sented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, acting in her capacity as manager.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
16341
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name G.I.R., S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three million nine hundred eighty-eight thousand four hundred
fifty Euros (3,988,450.- EUR), represented by one hundred fifty-nine thousand five hundred thirty-eight (159,538) shares
with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up by BONARIA, S.à r.l., with
registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, which is the sole shareholder of the company.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BONARIA, S.à r.l., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one
hundred fifty-nine thousand five hundred thirty-eight (159,538) shares and to pay them up by contribution in kind of all
its assets and liabilities.
The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certificate
issued on the 22nd of December 1999 by the management of BONARIA to which a contribution balance sheet as per
22nd of December 1999 is attached. According to the said certificate:
«- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet of as per 22nd of
December 1999.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is
estimated to be 3,988,452.- EUR.
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to G.I.R., S.à r.l., will be accomplished by the
undersigned.»
Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
16342
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2) The address of the company is fixed in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
BONARIA, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, ici représentée par HALSEY, S.à r.l.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, agissant en sa qualité de gérant, elle même ici représentée
par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant.
Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respons-
abilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
16343
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société
pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination G.I.R., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-deux Euros
(3.988.452,-), représenté par cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-huit (159.538) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par BONARIA, S.à r.l., qui
est l’associée unique.
<i>Souscription - Libérationi>
BONARIA, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme dit, déclare souscrire les cent cinquante-neuf mille cinq cent
trente-huit (159.538) parts sociales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs.
La propriété et la valeur de tels actifs et passifs a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en
date du 22 décembre 1999 par la gérance de BONARIA, S.à r.l., auquel est annexé un bilan en date du 22 décembre
1999. Selon ledit certificat:
«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 22 décembre 1999.
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est
évaluée à 3.988.452,- EUR.
- toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs seront accomplies par le
soussigné.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe du
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
16344
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur particpation dans le capital de la
Société.
Dans la mesure permise par la loi, le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
La partie comparante, représentée comme dit, se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 350.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 2000.
G. Lecuit.
(10514/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
GM PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gervasio Giampaolo, artisan, demeurant à L-5892 Alzingen.
2.- Madame Carmela Micucci, employée privée, demeurant à L-5892 Alzingen.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limité sous la dénomination de GM PROMO-
TIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
16345
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotions immobilières, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont
définis dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Gervasio Giampaolo, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………
50
2. Madame Cannela Micucci, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
16346
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Gervasio Giampaolo et Madame Carmela Micucci, préqualifiés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Giampaolo, C. Micucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 7 février 2000.
P. Bettingen.
(10515/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
G.T.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société dénommée LFS TRUST LLMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle
Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,
demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.T.L. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route pour compte propre
et pour le compte de tiers.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de 40% initialement.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
16347
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 9. L assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2.001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………
50
2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
Le notaire instrumentaîre a rendu les comparants attentifs aux dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la
domiciliation des sociétés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
16348
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor, 3, Christchurch Square, Dublin 8 Irlande.
c) La société ARBO TRUST LLMIITED, avec siège social au 2nd Floor, 3, Christchurch Square, Dublin 8 Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, agissant par ses repré-
sentants statutaires, comme Président du Conseil d’Administration de la société.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil
d’administration.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 18, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Müller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 février 2000.
P. Bettingen.
(10516/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
KM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Matthieu Morel, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 164, rue de Lourmel,
2. - Madame Marie-Hélène Noblet, gérante de société, demeurant à F-75015 Paris, 164, rue de Lourmel,
ici représentée par Monsieur Matthieu Morel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à
Paris, le 3 janvier 2000.
La prédite procuration, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KM GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
16349
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. 1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2. Aucune cession d’actions ne peut être réalisée à un tiers sans que ce dernier n’ait été au préalable agréé par le
Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil»).
3. Tout actionnaire qui se propose de céder ses titres («actionnaire-cédant») doit notifier à la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, un projet de cession, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
4. Le silence du Conseil dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession vaut agrément
aux conditions indiquées dans le projet de cession.
5. En cas de refus d’agrément dûment notifié par lettre recommandée par le Conseil à l’actionnaire cédant, le Conseil
doit, dans un délai de trois mois courant à partir du refus d’agrément. faire acquérir les actions soit par la société, soit
par un autre actionnaire, soit par un tiers.
5.1. Dès lors que le Conseil conteste en outre le prix de cession indiqué dans le projet de cession le délai en question
ne commence à courir qu’à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise, fixant ce prix de cession.
5.2. En effet, dans l’hypothèse où le Conseil conteste le prix de cession ce dernier sera déterminé, à défaut d’accord
entre le Conseil et l’actionnaire-cédant, par un expert qui procédera à une évaluation de la valeur réelle des titres au
jour de la notification du projet de cession.
L’expert sera choisi d’un commun accord par le Conseil et l’actionnaire-cédant.
En cas de désaccord sur la personne à nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’actionnaire cédant, soit du Conseil,
la partie la plus diligente saisit le Président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, qui, par voie d’ordonnance
procédera à la nomination d’un expert.
5.3. Tant l’actionnaire-cédant que le Conseil renoncent expressément à contester le prix déterminé par l’expert, ainsi
que les méthodes d’évaluation ayant conduit à la détermination de ce prix.
6. Le Conseil doit faire acquérir les actions en question au prix déterminé par l’expert, dans un délai de trois mois
courant à partir du dépôt du rapport d’expertise dressé par l’expert.
6.1. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration du délai de trois mois courant suivant le cas, à partir du jour du refus
d’agrément notifié par le Conseil, respectivement à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise fixant le prix de
cession, l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales, nonobstant toute décision antérieure
contraire.
6.2. Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à charge de la société.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoquéchaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, a verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
16350
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le sixième jour du mois
de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faîte des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de la réserve pour
prime d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de mai de l’an 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Matthieu Morel, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2. - Madame Marie-Hélène Noblet, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Matthieu Morel, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 164, rue de Lourmel,
2. - Madame Marie-Hélène Noblet, gérante de société, demeurant à F-75015 Paris, 164, rue de Lourmel,
3. - Mademoiselle Vanessa Morel, sans état particulier, demeurant à F-75011 Paris, 56, rue Sedaine.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
16351
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Morel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10520/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 182, rue des Aubépines.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
AMOFIN S.r.l., having its registered office at Viale del Caravaggio, 1078-00147 Rome (Italy),
here represented by Mr André Cuendet, private employee, residing in Bernex (Switzerland),
acting by virtue of a proxy given on the 21st of December 1999,
which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder of the appearing party,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated hereabove, declared to be the sole shareholder of IMMOBILIARE PORTO
ERCOLE S.r.l. (the «Company»), a company having its registered office at Via Della Penna Giovanni 59 CAP 00126 Roma
(Italy) and requested the notary to act the ratification of the resolution taken in a general meeting held in Roma (Italy),
on August, 5, 1999, to transfer the statutory seat of the Company from Italy to Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said general meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holder of
the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
Thereupon, the appearing person, representing the shareholder, further requested the notary to state that it takes
the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides that IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.r.l. transfers its registered office in Luxem-
bourg, adopts the Luxembourg nationality and the legal form of a «société à responsabilité limitée», and continues to
operate under the name of IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.à r.l., all with effect as per today.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to approve the internal accounts of the company, previously of Italian nationality, as per
December 21st, 1999 and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality,
showing net assets of 23,603,515.- ITL.
A copy of the said internal accounts certified by the manager of the Company, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of five million Italian
Liras (5,000,000.- ITL), to subscribe and pay this amount fully up by contribution in cash, and to change the nominal value
of the shares from one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) to fifty thousand Italian Liras (50,000.- ITL), so the capital is
fixed at twenty-five million Italian Liras (25,000,000.- ITL), divided into five hundred (500) shares with a par value of fifty
thousand Italian Liras (50,000.- ITL) each.
Evidence of the payment of the amount of five million Italian Liras (5,000,000.- ITL) has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to proceed to a total update of the Articles of Association, which shall henceforth be
worded as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
16352
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect cf
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company have the name IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five million Italian Liras (25,000,000.- ITL), divided into
five hundred (500) shares with a par value of fifty thousand Italian Liras (50,000.- ITL).
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accourrcs, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
16353
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the close of the previous accounting year to December 31st, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Ms Elisa Siciliano, company manager, residing in Roma (Italy), Via dell’Arte,
13, as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Italian
nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained
without discontinuance, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Italian nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to fix the address the registered office of IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., at
L-1145 Luxembourg, 182, rue des Aubépines.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 100,000.- LUF.
For the purpose of registration, the appearing parties, represented as stated hereabove have declared that this
transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article
3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des
droits d’enregistrement», as amended.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the proxy holder of the person appearing, she signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange
A comparu:
AMOFIN S.r.l., dont le siège social est établi à Viale del Caravaggio, 1078 - 00417 Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur André Cuendet, employé privé, demeurant à Bernex (Suisse),
en vertu d’une procuration délivrée en date du 21 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit, a déclaré être l’associé unique de IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.r.l.
(La «Société»), une société dont le siège est établi à Via Della Penna Giovanni 59 CAP 00126 Rome (Italie) et a requis le
notaire instrumentant d’acter la ratification de la résolution prise lors de l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome
(Italie), le 5 août 1999, de transférer le siège social de la Société d’ltalie au Luxembourg.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de la dite assemblée générale, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Ensuite le comparant, représentant l’associé, a ensuite requis le notaire d’acter qu’il prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide que IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.r.l. transfère son siège à Luxembourg, adopte la natio-
nalité luxembourgeoise et la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, et continue à opèrer sous la dénomi-
nation de IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., le tout avec effet en date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver les comptes internes de la société en date du 21 décembre 1999 en tant que
déclaration patrimoniale d’ouverture de la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, montrant un actif net de
23.603.515,- ITL.
Une copie desdits comptes internes, certifiée par le gérant, restera, après avoir été signée ne varietur par le manda-
taire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions de lires italiennes (5.000.000,- ITL),
de souscrire et de libérer entièrement ce montant par apport en espèces, de changer la valeur nominale des actions de
16354
mille lires italiennes (1.000,- ITL) à cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL), de sorte que le capital est fixé à vingt-
cinq millions lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r. l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe du
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la. Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par L’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
16355
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commencera à dater de la clôture de
l’exercice précédent et se terminera au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Mademoiselle Elisa Siciliano, gérante de société, demeurant à Rome (Italie) Via
dell’Arte, 13, en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité italienne,
sans limitation, resteront la propriété de la Société Luxembourgeoise, maintenue sans discontinuité, laquelle continue à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité
italienne.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., à L-1145 Luxem-
bourg, 132, rue des Aubépines.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 100.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes, représentées comme dit, déclarent que le transfert du
siège social à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre
1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été
modifiée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Cuendet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 51, case 2. – Reçu 1.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 2000.
G. Lecuit.
(10517/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
RHEINGOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 18.854.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>31 mai 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
16356
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1999;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat net;
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5) Divers.
I (01518/267/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G & P, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.712.
—
Die Aktionäre der G & P, SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>31. Mai 2000 i>um 15.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1999 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (01664/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FIVEST (FINANCIERE D’INVESTISSEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.479.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>29 mai 2000 i>à 18.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
I (02003/803/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARLITT FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 37.297.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>29 mai 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (02028/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16357
KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.603.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET
CIE, S.e.c.s. en FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l.;
g) divers.
I (02089/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.635.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02090/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.006.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02091/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.038.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
16358
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02092/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 64.429.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02093/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.871.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juin 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02094/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.342.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02099/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16359
PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.349.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 2000 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02100/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAREFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.429.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Divers.
I (02139/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.432.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Divers.
I (02140/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au nouveau siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>26 mai 2000 i>à 14.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
16360
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination et démission;
6. Divers.
I (02172/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.786.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2000 i>à 15.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02184/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.108.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2000 i>à 10.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02185/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.095.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 2 <i>juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02197/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.790.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 2 <i>juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
16361
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02198/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>May 30, 2000 i>at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on
the consolidated accounts at 31st December 1999.
2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1999.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1999.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1999.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. To adopt on account of the Company’s statutory financial statements a resolution pursuant to article 100 of the
law of 10th August 1915, as amended.
9. Miscellaneous.
The shareholders are advised that a quorum of presence of 50 % is required for a decision to be taken pursuant to
item 8 of the agenda and that each resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares
present or represented and voting at such meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the
registered office of the company to arrive no later than May 26, 2000 at 5.00 p.m.
May 12, 2000.
I (02210/267/29)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>May 30, 2000 i>at 2.00 p.m. to consider the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on
the consolidated accounts at 31st December 1999.
2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1999.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1999.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1999.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each
resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the
registered office of the company to arrive no later than May 26, 2000 at 5.00 p.m.
May 12, 2000.
I (02211/267/27)
<i>The Board of Directors.i>
16362
LUXEMPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.846.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>6 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-
Kirchberg, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports de gestion de l’exercice 1999;
2. Lecture des rapports des réviseurs;
3. Approbation des comptes de l’exercice 1999;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Désignation du réviseur;
7. Indemnités des administrateurs;
8. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;
9. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs
titres pour le vendredi 2 juin 2000 au plus tard, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-
tions doivent être déposées le samedi 3 juin 2000 au plus tard.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
F. Tesch
I (02241/000/27)
<i>Présidenti>
EUFICO,
EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.412.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02263/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEXANOX LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.694.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02264/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16363
MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.516.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 2, 2000 i>at 2.30 p.m. at the registered office with the following agenda:
<i>Agenda:i>
– To receive and adopt the Management Report of the Directors.
– To receive and adopt the Report of the Auditor for the financial year ended December 31, 1999;
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1999;
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 1999;
– Renewal of the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I (02265/755/19)
<i>The Board of Directors.i>
AUDIOFINA, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 juin 2000, i>à 15.00 heures, à la CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-
Kirchberg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et rapports du commissaire
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
5. Ratification de la nomination d’un administrateur
6. Nominations statutaires
7. Actions propres AUDIOFINA
8. Divers.
Coformément à l’article 25 des statuts, le 25 mai 2000 au plus tard,
a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les procu-
rations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 25 mai 2000
b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société,
soit dans l’un des établissements bancaires suivants:
- au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT
I (02331/000/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Sûre, le <i>20 mai 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Divers.
II (00557/667/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16364
EHT, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.354.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held at the address of the registered office, on <i>May 22, 2000 i>at 10.00 o’clock with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.
II (01437/534/16)
<i>The Board of Directors.i>
LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.798.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, le <i>20 mai 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (01765/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MPC COMPETENCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
—
Die Aktionäre der MPC COMPETENCE, SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>23. Mai 2000 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1999 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (01766/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
16365
PACATO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.604.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>24 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01767/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROKLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.142.
—
Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (01901/803/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.446.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>23 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01908/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.T. & C. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.122.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>22 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
16366
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (01925/788/16)
EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 31 décembre 1999; affectation des
résultats;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun
quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq
jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (01939/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.656.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Fixation des émoluments des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
7.∂ Divers.
Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront avoir
déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg.
Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.
II (01943/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.553.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>23 mai 2000 i>à 11.00 heures, au Siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
16367
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du Président du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31
décembre 1999.
5. Nominations statutaires:
- démissions de MM. Olivier Huby et Vincent Zeller, en date du 22 septembre 1999, de M. Christian Prince, en
date du 27 septembre 1999
- ratification de la cooptation de M. Jean-François Griveaud en remplacement de M. Olivier Huby
- ratification de la cooptation de M. Anton Brender en remplacement de M. Christian Prince
- renouvellement des mandats des administrateurs
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Le rapport annuel au 31 décembre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
II (02014/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.361.
—
Convening notice for the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will take place at the registered office on <i>May 19, 2000 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Auditor
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1999 and the profit and loss account for the period from January
1, 1999 to December 31, 1999
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Election or re-election of the Directors and of an Auditor until the next Annual General Meeting
5. Miscellaneous
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to express their intention to participate at the
meeting at least five days before the meeting at the depository of their shares.
The meeting is not subject to any quorum requirements and the resolutions may be passed by simple majority of the
votes of the present or represented shareholders.
II (02136/755/21)
<i>For the Board of Directors.i>
16368
S O M M A I R E
HSBC AMANAH FUNDS
G.I.R.
GM PROMOTIONS
G.T.L. S.A.
KM GROUP S.A.
IMMOBILIARE PORTO ERCOLE
RHEINGOLD S.A.
G & P
FIVEST FINANCIERE D’INVESTISSEMENT S.A.
CARLITT FINANCE
KENTIA FINANCE S.A.
LAMIUM INVESTMENT S.A.
LUNEL S.A.
TELDEN S.A. HOLDING
HYSOPE INVESTMENT S.A.
AUSTELL FINANCIERE S.A.
COGEST S.A.
PLACINVEST S.A.
PAREFA S.A.
VEMMAFIN S.A.
CELIUS HOLDING S.A.
REFINA INTERNATIONAL S.A.
IFA S.A.
MID ATLANTIC HOLDINGS S.A.
FINANTER INCORPORATION
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.
LUXEMPART S.A.
EUFICO
TEXANOX LUX S.A.
MARTUR FINANCE S.A.
AUDIOFINA
I. DE MONBALSAN S.A.
EHT
LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
MPC COMPETENCE
PACATO S.A.
EUROKLIMA S.A.
BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.
I.T. & C. EUROPE S.A.
EDM INTERNATIONAL
INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
CPR UNIVERSE
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.