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16273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

12 mai 2000

S O M M A I R E

Bonaria, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

16280

CLAVE S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie pour l’Europe, Luxembourg …………………………………………

16274

Croisière & Plaisance 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

16293

Darby Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16295

Dextra Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16299

EB Trading S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16313

Electro & Kichenzenter, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16302

EPAL, European Planning Associates Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………

16318

Epicea Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16310

Eucelia Investments S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16315

Europäische Umwelt und Recycling A.G., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………

16316

Exatis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16316

Fablon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16315

Febex Technique S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16316

Federlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16317

Fidipart, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16317

Filtec, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16319

Finacom International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16320

Finmedica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16318

Finsalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16319

Gavignet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16313

GDMG, Global Dressage Management Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

16319

GE Capital Luxembourg Financing III, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

16304

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

16307

Globus, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16319

Groupe International d’Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

16317

Guardamar S.A.H., Luxembour4g ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16318

CLAVE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES

VIE POUR L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société de droit espagnol EUROPEAN COLECTIVO INTEGRAL, AGENCIA DE SEGUROS S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Barcelone, Pasaje Permanyer, n° 2,

ici représentée par Monsieur Miguel Angel Zamora Jarque, employé de banque, demeurant à Barcelone 08015,

Viladomat 161 (Espagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Barcelone, le 17 janvier 2000, laquelle paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. La société de droit espagnol NORTON LIFE, M.P.S., mutuelle d’assurances, ayant son siège social à Barcelone, Pau

Clans, n° 116,

ici représentée par Madame Delfina Fulladosa Cerezo, employée privée, demeurant à Barcelone 08023, P.a Mare de

Deu Del Coll, 62 (Espagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Barcelone, le 17 janvier 2000, laquelle paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3. La société de droit luxembourgeois LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

ici représentée par Monsieur Geoffrey Hayward, directeur de sociétés, demeurant à Poole, Dorset (Grande-

Bretagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2000, laquelle, paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

4. La société de droit luxembourgeois FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSU-

RANCES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

ici représentée par Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2000, laquelle, paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

5. La société de droit luxembourgeois LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE

S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

ici représentée par Monsieur Marcel Dell, économiste, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2000, laquelle, paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Formation & Objet de la société, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE POUR L’EUROPE

S.A. (en abrégé CLAVE S.A.). Cette dénomination sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union
Européenne.

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes opérations d’assurances et de coassurances généralement quelconques

dans les branches Vie, et toutes opérations de réassurances, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes
opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent directement à cet objet social.

La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurances de

nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscrip-
tions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

16274

Titre Il. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) euros représenté par trois cent cinquante

mille (350.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à trois cent cinquante mille (350.000),
entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté à sept millions (7.000.000,-) euros par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à partir du présent acte et pour une durée de cinq ans à compter

depuis sa publication au Mémorial:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par des tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant a l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, les détenteurs d’actions

préalablement émises et libérées a concurrence des versements exigibles bénéficieront, sauf les restrictions ci-avant
formulées, d’un droit de souscription préférentiel au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux à la date
de l’augmentation de capital.

Le droit de souscription préférentiel pourra être exercé durant le délai fixé par le conseil d’administration, lequel ne

pourra être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription annoncée par un avis fixant le délai de
souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Le droit de souscription est négociable
pendant toute la durée de la souscription, sauf les restrictions applicables aux titres auxquels le droit est attaché.

Les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publiquement à la

Bourse de Luxembourg par les soins de la société. Le produit net de la vente est à la disposition des actionnaires pendant
cinq ans.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 8. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la

demande de cession est refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par la société elle-meme.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise. Le collège d’experts sera

composé de trois réviseurs d’entreprises agréés au Grand-Duché de Luxembourg dont le réviseur de la société et un
réviseur désigné par le cédant ainsi qu’un réviseur désigné par le (les) cessionnaire(s).

La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 9. i) Tout transfert d’actions (ci-après désigné par «Transfert») de la société ou de tout titre y donnant droit (ci-

après désignées par «Actions») à un tiers est soumis aux conditions suivantes:

Tout actionnaire (ci-après désigné par «Actionnaire cédant») qui entend céder toutes ou partie de ses Actions à un

tiers ou un autre actionnaire de la société (ci-après désigné par «Cessionnaire»), communiquera par lettre recom-
mandée préalablement au Conseil d’administration de la société une Notice de transfert (ci-après désignée par
«Notice»). La Notice est accompagnée d’une copie conforme des conditions et modalités de l’offie du Cessionnaire à
l’Actionnaire cédant et d’une offre de l’Actionnaire cédant de vendre les Actions par préférence aux autres Actionnaires
(ci-après désignée par «Offre»). Le Conseil d’Administration adressera copie de cette Notice à tous les autres
actionnaires.

Des transferts non rémunérés en numéraire doivent être autorisés par tous les actionnaires.
ii) Les actionnaires bénéficient d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions proportionnellement à leur taux de parti-

cipation au capital de la société en acceptant l’Offre pendant un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de
la Notice. Le droit de préemption s’exerce par lettre recommandée à envoyer au Conseil d’administration. Le silence
d’un actionnaire au cours du délai de réponse à l’exercice du droit de préemption est interprété comme valant renon-
ciation de sa part. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, la proportion des Actions à
laquelle les autres actionnaires ont droit s’accroît corrélativement. Si, en application de la règle proportionnelle, au
moins deux actionnaires peuvent prétendre à une fraction d’action, l’action entière sera attribuée par la voie du sort.
L’actionnaire exerçant son droit de préférence doit également indiquer s’il entend acquérir d’autres Actions et leur
nombre, au cas où un autre actionnaire renonce à exercer son droit de préemption.

16275

iii) Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, la totalité des Actions offertes n’est pas couverte par

l’exercice du droit de préemption, le Président du Conseil d’administration doit indiquer par lettre recommandée aux
actionnaires bénéficiant du droit de préemption dans les trois jours ouvrables qui suivent le nombre d’Actions qui n’ont
pas été couvertes par l’exercice du droit de préemption. Dans un délai de dix jours ouvrables à partir de la transmission
de cette information, les actionnaires bénéficiant du droit de préemption sont en droit d’acquérir toutes ou parties de
ces Actions en envoyant une lettre recommandée au Conseil d’administration.

iv) Chaque actionnaire qui accepte l’Offre paie un prix par Action égal au prix de vente par Action fixé dans l’offre du

Cessionnaire, pour autant que ce prix soit sincère et de bonne foi. Si l’actionnaire a de justes motifs d’en douter, le prix
sera fixé par le réviseur en exercice de la société à la demande de cet actionnaire, sur base d’un bilan récent et dans une
perspective de «going concern», ajusté pour tenir compte du «goodwill» et de la valeur de marché des actifs. Les frais
d’expertise seront partagés pour moitié entre les actionnaires concernés, et pour moitié par l’Actionnaire cédant.
L’acquisition des Actions par le ou les actionnaires cessionnaires et le transfert des Actions par le Cédant sont effectués
au siège social de la société à une date et heure convenue de commun accord dans un délai de trente jours suivant
l’acceptation de l’Offre. L’actionnaire qui accepte l’Offre paiera le prix des Actions, à son choix, soit le jour du transfert,
soit selon les conditions contenues dans l’offre du Cessionnaire.

v) Pour les Actions qui n’ont pas été acquises en vertu du droit de préemption, le Transfert doit être réalisé dans un

délai de 180 jours et aux conditions et modalités contenues dans l’offre du Cessionnaire. A défaut, la procédure ci-avant
doit être suivie à nouveau.

vi) En cas d’un Transfert d’Actions à un Cessionnaire qui n’est pas déjà partie signataire d’un éventuel accord entre

actionnaires, la Notice doit contenir l’engagement de celui-ci d’adhérer audit accord en cas de Transfert.

vii) En cas d’un transfert d’actions en violation d’une disposition du présent article, celui-ci est nul et ne sera pas

opposable à la société. Par ailleurs, les actionnaires lésés ont droit à des dommages-intérêts de la part de l’Actionnaire
cédant correspondant à deux fois le prix offert ou payé par le Cessionnaire pour l’acquisition des Actions, sans pouvoir
être inférieurs au double du prix calculé à la valeur des Actions au moment de la constitution de la société. Les
dommages-intérêts seront répartis entre les actionnaires lésés, proportionnellement à leur taux de participation dans la
société.

Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés à l’actionnaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition des scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations

hypothécaires ou autres. Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le
mode et l’époque du remboursement des obligations.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Les personnes morales peuvent faire partie du conseil

d’administration.

Art. 14. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art. 15. Chaque année, après l’assemblée annuelle, le conseil nomme parmi ses membres un président.
Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil. Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux

vice-présidents. En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit
remplir les fonctions de président.

16276

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les
convocations sont envoyées par lettres recommandées.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Si, lors d’une

première réunion du conseil d’administration, ce quorum n’est pas atteint, le président ou deux autres membres
peuvent convoquer une deuxième réunion avec le même ordre du jour, au plus tôt sept (7) jours ouvrables suivant la
première réunion. Lors de cette réunion, les délibérations seront valablement prises par les membres présents ou
représentés. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen informatique de télécommunication un autre administrateur comme son mandataire, sans que
celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur télégramme ou par tout autre moyen

informatique de télécommunication.

Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents, ou par tout autre moyen informatique de
télécommunication.

Ces lettres, télégrammes, télex, télécopies ou tout autre moyen informatique de télécommunication. seront annexés

au procès-verbal de la délibération.

Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un

registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le

vice-président ou l’administrateur délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administratrices résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant cu
délégué(s) des sociétés administratrices.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société, notamment:

- l’établissement et l’approbation d’un plan d’entreprise triennal reprenant, pour chaque exercice social, un bilan, un

compte de profits et pertes, un tableau de financement décrivant les investissements à réaliser ainsi qu’un budget détaillé
des dépenses prévisibles,

- tout changement de la stratégie et de l’organisation de marketing et de vente, l’introduction ou la suppression de

produits ou d’activités commerciales,

- tout accord avec le réseau (le distribution, toute question majeure par rapport au fonctionnement et au financement

de ce réseau,

- tout accord de collaboration, de partenariat, de fusion, de scission, de restructuration impliquant la société, de

création ou dissolution de filiales ou succursales, tout acquisition ou souscription de participations ou autres intérêts
dans d’autres sociétés et toutes opérations y relatives,

- toute décision de la société en tant qu’actionnaire d’une autre société,
- toute transaction entre un actionnaire de la société ou ses sociétés affiliées et la société dans la mesure ou celle-ci

dépasse les affaires courantes de la société,

- toute acquisition ou aliénation d’actifs sociaux d’une valeur unique ou cumulée supérieure à douze mille (12.000,-)

euros ou devise d’une valeur équivalente, ou dépassant les plans d’entreprise et budgets adoptés par le conseil d’admi-
nistration,

- tout contrat de prêt, de garantie, toute forme de demande ou de mise à disposition d’un crédit supérieur à douze

mille (12.000,-) euros ou devise d’une valeur équivalente, ou dépassant les plans d’entreprise et budgets adoptés par le
conseil d’administration,

- fixation de la rémunération des cadres dirigeants de la société, toute décision d’embauchage de personnel non

prévue par les plans d’entreprise et budgets adoptés par le conseil d’administration.

Par ailleurs, tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la

compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d’un administrateur,

soit d’un directeur de la société ou d’un de leurs délégués.

16277

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, une

indemnité annuelle fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises désignés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le premier mardi ouvrable du mois d’avril à 11.00

heures.

Des assemblées extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il y a lieu.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, soit au siège social, soit dans tout autre local indiqué par la convocation.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement
à tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître

au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire repré-
senter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président ou, en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire, et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec

lui le bureau.

Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la

société et nomme les administrateurs.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article trente-neuf des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

16278

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l’assemblée générale sont signés par le

président du conseil d’administration ou par le vice-président ou par l’administrateur délégué ou enfin par deux admini-
strateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 36. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V. Etats de situation, Inventaire, Bénéfices, Fonds de réserve

Art. 37. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux

mille.

Art. 38. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes annuels sont dressés à la fin de chaque exercice social

par le conseil d’administration.

Art. 39. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du

conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 40. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 41. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle sur la propo-

sition du conseil d’administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les
pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant-droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 42. En tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. par la société anonyme LE FOYER S.A., prédésignée, cent soixante-quatorze mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 174.999
2. par la société anonyme EUROPEAN COLECTIVO INTEGRAL, AGENCIA DE SEGUROS S.A.,
prédésignée, quatre-vingt-sept mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

87.500

3. par NORTON LIFE M.P.S., prédésignée, quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.499

4. par la société anonyme FOYER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, une action…………………………………………

5. par la société anonyme LE FOYER VIE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………

Total : trois cent cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 350.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

16279

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 3.500.000,- EUR à

141.189.650,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.560.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six. Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Eduardo de Pascual Arxe, banquier, demeurant à Barcelone, Espagne,
2. Monsieur Jose Luis Rubio Virseda, économiste,demeurant à Vizcaya, Espagne,
3. Monsieur Miguel Angel Zamora Jarque, employé de banque, demeurant à Barcelone, Espagne,
4. Monsieur François Tesch, Directeur général de LE FOYER FINANCE S.A., demeurant à Kockelscheuer,
5. Monsieur Geoffrey Hayward, Directeur de FOYER INTERNATIONAL S.A., demeurant à Poole, Dorset (Grande-

Bretagne),

6. Le FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2001,

statuant sur l’exercice de l’an 2000.

Deuxième résolution

Est nommé réviseur d’entreprise PriceWaterhouseCoopers SC, Luxembourg. Le mandat du réviseur ainsi nommé

prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2001, statuant sur l’exercice de l’an 2000.

Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de

ses membres.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
Le Conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Zamora Jarque, D. Fulladosa Cerezo, G. Hayward, A. Huberty, M. Dell, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 122S, fol. 19, case 5. – Reçu 1.411.897 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

P. Decker.

(10505/206/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

BONARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mrs Franca Sacchi, retired, residing in Roma (Italy), Via Casperia, 18;
2) Mr Aldo Sacchi, engineer, residing in Milan (Italy), Piazza cinque giornate n. 10;
3) Mr Francesco Baggi Sisini, manager, residing in Milan (Italy), Via San Maurilio n. 19;
4) Mr Carlo Baggi Sisini, employed, residing in Cagliari (Italy), Via Montixeddu n. 2;
5) Mr Giorgio Mario Baggi Sisini, manager, residing in Milan (Italy), Via San Maurilio n. 19;
6) Maria Antonietta Baggi Sisini, employed, residing in Roma (Italy), Via Ximenes n. 9;
7) MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. s.a.s., with registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 8 cap

20122;

8) ACADIA DI. GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s., with registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 8 cap

20122;

all here represented by Mrs Marina Mottura, - expert-comptable - residing in Torino (Italy) by virtue of eight proxies

given on December 17, 1999. The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration.

16280

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BONARIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at four million Euros (4,000,000.- EUR), represented by one

hundred sixty thousand (160,000) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully
paid up as follows:

– Mrs Franca Sacchi, retired, residing in Roma (Italy), Via Casperia, 18, twenty-five thousand four hundred sixty-four

(25,464) shares;

– Mr Aldo Sacchi, residing in Milan (Italy), Piazza cinque giornate n. 10, thirty-four thousand six hundred fourteen

(34,614) shares;

– Mr Francesco Baggi Sisini, manager, residing in Milan (Italy), Via San Maurilio n. 19, nine thousand four hundred

sixty-four (9,464) shares;

– Mr Carlo Baggi Sisini, employed, residing in Cagliari (Italy), Via Montixeddu n. 2, three thousand nine hundred sixty-

two (3,962) shares;

– Mr Giorgio Mario Baggi Sisini, manager, residing in Milan (Italy), Via San Maurillo n. 19; eighteen thousand three

hundred two (18,302) shares;

– Maria Antonietta Baggi Sisini, employed, residing in Roma (Italy), Via Ximenes n. 9; twenty-nine thousand five

hundred seventy-eight (29,578) shares;

– MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. s.a.s., with registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 8 cap

20122, seventeen thousand one hundred (17,100) shares;

– ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s., with registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 8 cap

20122, twenty-one thousand five hundred sixteen (21,516) shares.

Subscription - Payment

1. Mrs Franca Sacchi, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for twenty-five thousand

four hundred sixty-four (25,464) shares and to pay them by the contribution in kind of:

a) The full ownership of three hundred sixty-four thousand four hundred sixty-nine (364,469) shares of a par value of

one thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 20.25% of the shares of the company PALVIT, S.r.l., a company
existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of PALVIT, S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mrs Franca Sacchi is the owner of PALVIT, S.r.l. capital share at nominal value lire 364,469,000.-, being 20,25% of

the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– Mrs Franca Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– According to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
– All formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 364,649,000.- to be contributed is worth at least

259,683.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

16281

b) The full ownership of thirty-three thousand three hundred thirty-three (33,333) shares of a par value of one

thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 16,67 % of the shares of the company EDILE FONTANARIVA,
S.r.l., a company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.
It results from a certificate issued by the director of EDILE FONTANARIVA, S.r.l., on December, 20, 1999 that:

– Mrs Franca Sacchi is the owner of EDILE FONTANARIVA, S.r.l. capital share at nominal value lire 33,333,000.-,

being 16.67% of the company’s total share capital;

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– According to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable; - All

formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 33,333,000.- to be contributed is worth at least

184,862.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

c) The full ownership of three hundred eighteen thousand four hundred five (318,405) shares of a par value of one

thousand Italian lires (1.000,- ITL) each, representing 20.83 % of the shares of the company NOVA IGIESSE S.r.l., a
company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of NOVA IGIESSE S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mrs Franca Sacchi is the owner of NOVA IGIESSE S.r.l. capital share at nominal value lire 318,405,000.-, being

20.83% of the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid-up;
– Mrs Franca Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares; -

None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 318,405,000.- to be contributed is worth at least

192,055.- EUR, this estimation being based on generally accountancy principles.

2. Mr Aldo Sacchi, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for thirty-four thousand six

hundred fourteen (34,614) shares and to pay them by the contribution in kind of:

a) The full ownership of three hundred sixty four thousand four hundred sixty-nine (364,469) shares of a par value of

one thousand ITALIAN lires (1,000.- ITL) each, representing 20.25 % of the shares of the company PALVIT S.r.l., a
company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of PALVIT S.r.l., on December, 20 1999 that:
– Mr Aldo Sacchi is the owner of PALVIT S.r.l. capital share at nominal value lire 364,469,000.-, being 20.25% of the

company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– Mr Aldo Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 364,469,000.- to be contributed is worth at least

259,683.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

b) The full ownership of thirty-three thousand three hundred thirty-three (33,333) shares of a par value of one

thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 16.67 % of the shares of the company EDILE FONTANARIVA S.r.l.,
a company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of EDILE FONTANARIVA S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mr Aldo Sacchi is the owner of EDILE FONTANARIVA S.r.l. capital share at nominal value lire 33,333,000.-, being

16.67% of the company’s total share capital; - Such shares are fully paid up;

– Mr Aldo Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– According to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;

16282

- All formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 33,333,000.- to be contributed is worth at least

184,862.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

c) The full ownership of three hundred eighteen thousand four hundred five (318,405) shares of a par value of one

thousand ITALIAN lires (1,000.- ITL) each, representing 20.83 % of the shares of the company NOVA IGIESSE S.r.l., a
company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of NOVA IGIESSE S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mr Aldo Sacchi is the owner of NOVA IGIESSE s.r.l. capital share at nominal value lire 318,405,000.-, being 20.83%

of the company’s total share capital;

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 318,405,000.- to be contributed is worth at least

192,055.- EUR, this estimation being based on generally accountancy principles.

d) The full ownership of one hundred thirty-three thousand three hundred twenty (133,320) shares of a par value of

ten thousand Italian lires (10,000.- ITL) each, representing 33.33 % of the shares of the company IMMOBILIARE VIMO
S.p.A., a company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of IMMOBILIARE VIMO S.p.A., on December, 20, 1999 that:
– Mr Aldo Sacchi is the owner of 133,320 shares of IMMOBILIARE VIMO S.p.A., being 33.33 % of the company’s total

share capital;

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the 133,320 shares to be contributed are worth at least 228,747.- EUR, this estimation

being based on generally accountancy principles.

3. Mr Francesco Baggi Sisini, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for nine thousand

four hundred sixtyfour (9,464) shares and to pay them by the contribution in kind of the full ownership of three hundred
thirty-two thousand sixty-two (332,062) shares of a par value of one thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, repre-
senting 18.45% of the shares of the company PALVIT S.r.l., a company existing under the laws of Italy and having its
registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of PALVIT D.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mr Francesco Baggi Sisini is the owner of PALVIT S.r.l. capital share at nominal value lire 332,062,000.-, being 18.45

% of the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid-up;
– Mr Francesco Baggi Sisini is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares; - None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 332,062,000.- to be contributed is worth at least

236,593.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

4. Mr Carlo Baggi Sisini, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for three thousand

nine hundred sixty-two (3,962) shares and to pay them by the contribution in kind of the full ownership of one hundred
thirty-nine thousand (139,000) shares of a par value of one thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 7,72 %
of the shares of the company PALVIT S.r.l., a company existing under the laws of Italy and having its registered office in
Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of PALVIT s.r.l., on December, 20 1999 that:
– Mr Carlo Baggi Sisini is the owner of PALVIT S.r.l. capital share at nominal value lire 139,000,000.-, being 7.72 % of

the company’s total share capital;

16283

– Such shares are fully paid up;
– Mr Carlo Baggi Sisini is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;

- None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– According to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable; - All

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 139,000,000.- to be contributed is worth at least

99,037.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

5. Mr Giorgio Baggi Sisini, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for eighteen

thousand three hundred two (18,302) shares and to pay them by the contribution in kind of the full ownership of two
hundred sixty-six thousand six hundred eighty (266.680) shares of a par value of ten thousand Italian lires (10,000.- ITL)
each, representing 66.67 % of the shares of the company IMMOBILIARE VIMO S.r.l., a company existing under the laws
of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122;

It results from a certificate issued by the director of IMMOBILIARE VIMO S.p.A., on December, 20, 1999 that:
– Mr Giorgio Baggi Sisini is the owner of 266,680 shares of IMMOBILIARE VIMO S.p.A., being 66.67 % of the

company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– Mr Giorgio Baggi Sisini is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the 266,680 shares to be contributed are worth at least 457,562.- EUR, this estimation

being based on generally accountancy principles.

6. Mrs Maria Antonietta Baggi Sisini, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for

twenty-nine thousand five hundred seventy-eight (29,578) shares and to pay them by the contribution in kind of the full
ownership of one hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (133,334) shares of a par value of one
thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 66.67 % of the shares of the company EDILE FONTANARIVA S.r.l.,
a company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122;

It results from a certificate issued by the director of EDILE FONTANARIVA S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– Mrs Maria Antonietta Baggi Sisini is the owner of EDILE FONTANARIVA S.r.l. capital share at nominal value lire

133,334,000.-, being 66.67% of the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– Mrs Maria Antonietta Baggi Sisini is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 133,334,000.- to be contributed is worth at least

739,461.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

7. MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. s.a.s. prenamed and represented as stated hereabove, declares to

subscribe for seventeen thousand one hundred (17,100) shares and to pay them by the contribution in kind of the full
ownership of six hundred thousand (600,000) shares of a par value of one thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, rep-
resenting 33.33 % of the shares of the company PALVIT S.r.l., a company existing under the laws of Italy and having its
registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122;

It results from a certificate issued by the director of PALVIT S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– MILTONIA DI FRANCESO BAGGI SISINI & C. s.a.s. is the owner of PALVIT S.r.l. capital share at nominal value

lire 600,000,000.-, being 33.33 % of the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. s.a.s. is the entity solely entitled to the shares and possessing the

power to dispose of the shares;

– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

16284

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 600,000,000.- to be contributed is worth at least

427,499.- EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles.

8. ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s. prenamed and represented as stated hereabove, declares

to subscribe for twenty-one thousand five hundred sixteen (21,516) shares and to pay them by the contribution in kind
of the full ownership of eight hundred ninety-one thousand seven hundred seventy-seven (891,777) shares of a par value
of one thousand Italian lires (1,000.- ITL) each, representing 58.34 % of the shares of the company NOVA IGIESSE S.r.l.,
a company existing under the laws of Italy and having its registered office in Milano - Corso Italia 8 - CAP 20122;

It results from a certificate issued by the director of NOVA IGIESSE S.r.l., on December, 20, 1999 that:
– ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s. is the owner of NOVA IGIESSE S.r.l. capital share at

nominal value lire 891,777.-, being 58.34 % of the company’s total share capital;

– Such shares are fully paid up;
– ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s. is the entity solely entitled to the shares and possessing

the power to dispose of the shares;

– None of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

– There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

– On December 20, 1999, the capital share at nominal value lire 891,777,000.- to be contributed is worth at least

537,900 EUR, this estimation being based on generally accepted accounting principles. Furthermore the value of all the
shares contributed has been certified to the undersigned notary by a report issued on December 15, 1999 by Mr
Corrado Versino, Official Auditor of accounts, expert appointed by court, residing in Torino (Italy) Corso Vittorio
Emmanuelle II, 72, which concludes as follows:

«Conclusion sur la valeur de l’apport:
Sur la base des vérifications effectuées et sur la base des expertises authentifiées et légalisées près du notaire Caterina

Bima, on peut déclarer que à la date d’aujourd’hui la valeur des sociétés apportées est au moins déterminée comme il
suit:

PALVIT SRL ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Euro

1,282,496.-

EDILE FONTANARIVA SRL …………………………………………………………………………………………………………

Euro

1,109,185.-

NOVA IGIESSE SRL …………………………………………………………………………………………………………………………

Euro

922,010.-

IMMOBILIARE VIMO SPA ……………………………………………………………………………………………………………

Euro

686,309.-

Et partant la valeur totale des biens apportés corresond au moins à la valeur du capital social BONARIA, S.à r.l. à

incorporer de Euro 4,000,000.-.»

The said certificates and report, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with registration authorities.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

16285

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a

plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The appearing parties, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.

Resolution of the shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2) The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Franca Sacchi, retraité, demeurant à Rome (Italie), Via Casperia, 18;
2) Monsieur Aldo Sacchi, ingénieur, demeurant à Milan (Italie), Piazza Cinque Giornate numéro 10;
3) Monsieur Francesco Baggi Sisini, gérant, demeurant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19;
4) Monsieur Carlo Baggi Sisini, employé, demeurant à Cagliari (Italie), Via Montixeddu n. 2;
5) Monsieur Giorgio Mario Baggi Sisini, gérant, demeurant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19;
6) Madame Maria Antonietta Baggi Sisini, employée, demeurant à Rome (Italie), Via Ximenes n. 9;
7) MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. s.a.s., dont le siège social est établi à Milan (Italie), Corso Italia 8,

cap 20122;

8) ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. s.a.s., dont le siège social est établi à Milan (Italie), Corso Italia

8, cap 20122;

16286

tous ici représentés par Madame Marina Mottura, expert-comptable, demeurant à Turin (Italie) en vertu de huit

procurations datées du 17 décembre 1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BONARIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), représenté par cent soixante mille

(160.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées comme suit:

– Madame Franca Sacchi, retraité, demeurant à Rome (Italie), Via Casperia, 18, vingt-cinq mille quatre cent soixante-

quatre (25.464) parts sociales.

– Monsieur Aldo Sacchi, ingénieur, demeurant à Milan (Italie), Piazza Cinque Giornate numéro 10, trente quatre mille

six cent quatorze (34.614) parts sociales.

– Monsieur Francesco Baggi Sisini, gérant, demeurant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19, neuf mille quatre cent

soixante-quatre (9.464) parts sociales.

– Monsieur Carlo Baggi Sisini, employé, demeurant à Cagliari (Italie), Via Montixeddu n. 2, trois mille neuf cent

soixante-deux (3.962) parts sociales.

– Monsieur Giorgio Mario Baggi Sisini, gérant, demeurant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19, dix-huit mille trois

cent deux (18.302) parts sociales.

– Madame Maria Antonietta Baggi Sisini, employée, demeurant à Rome (Italie), Via Ximenes n. 9, vingt-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit (29.578) parts sociales.

– MILTONIA di Francesco Baggi Sisini & C. s.a.s., dont le siège social est établi à Milan (Italie), Corso Italia 8, cap

20122, dix-sept mille cent (17.100) parts sociales.

8) ACADIA di Giorgio Mario BAGGI SISINI & C. s.a.s., dont le siège social est établi à Milan (Italie), Corso Italia 8,

cap 20122, vingt et un mille cinq cent seize (21.516) parts sociales.

Souscription - Libération

1) Madame Franca Sacchi, prénommée et représentée comme dit-est, déclare souscrire vingt-cinq mille quatre cent

soixante-quatre (25.464) parts sociales et les libérer par apport en nature de

a) la pleine propriété de trois cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-neuf (364.469) parts sociales d’une

valeur nominale de mille LIRES ITALIENNES (1.000,- ITL), représentant ensemble 20,25 % des parts sociales de la
société PALVIT, s.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social à Milan (Italie) Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de PALVIT S.r.l., en date du 20 décembre 1999 que:
– Madame Franca Sacchi est propriétaire du capital social de PALVIT S.r.l., pour une valeur nominale de 364.469.000,-

ITL soit 20,25% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– Madame Franca Sacchi est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

16287

– selon la loi italienne et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
– toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises en Italie, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 364.649.000,- ITL a une valeur

d’au moins 259.683,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

b) la pleine propriété de trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) parts sociales d’une valeur nominale de

mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 16,67% des parts sociales de la société EDILE FONTANARIVA
S.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de EDILE FONTANARIVA S.r.l., en date du 20 décembre 1999 que:
– Madame Franca Sacchi est propriétaire du capital social de EDILE FONTANARIVA S.r.l., pour une valeur nominale

de 33.333.000,- ITL soit 16,67% du capital social total.

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 33.333.000,- ITL a une valeur d’au

moins 184.862,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

c) la pleine propriété de trois cent dix-huit mille quatre cent cinq (318.405) parts sociales d’une valeur nominale de

mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 20,83% des parts sociales de la société NOVA IGIESSE S.r.l.,
une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de NOVA IGIESSE S.r.l., en date du 20 décembre 1999 que:
– Madame Franca Sacchi est propriétaire du capital social de NOVA IGIESSE S.r.l., pour une valeur nominale de

318.405.000,- ITL soit 20,83% du capital social total.

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 318.405.000,- ITL a une valeur

d’au moins 192.055,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

2) Monsieur Aldo Sacchi, prénommé et représenté comme dit-est, déclare souscrire trente-quatre mille six cent

quatorze (34.614) parts sociales et les libérer par apport en nature de:

a) la pleine propriété de trois cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-neuf (364.469) parts sociales d’une

valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 20,25% des parts sociales de la société
PALVIT S.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de PALVIT S.r.l., en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Aldo Sacchi est propriétaire du capital social de PALVIT S.r.l., pour une valeur nominale de 364.469.000,-

ITL soit 20,25% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– Monsieur Aldo Sacchi est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 364.469.000,- ITL a une valeur

d’au moins 259.683,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

b) la pleine propriété de trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) parts sociales d’une valeur nominale de

mille lires italiennes (1.000,-ITL), représentant ensemble 16,67% % des parts sociales de la société EDILE
FONTANARIVA S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de EDILE FONTANARIVA S.r.l., en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Aldo Sacchi est propriétaire du capital social de EDILE FONTANARIVA S.r.l., pour une valeur nominale

de 33.333.000,- ITL soit 16,67% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;

16288

– Monsieur Aldo Sacchi est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 33.333.000,- ITL a une valeur d’au

moins 184.862,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

c) la pleine propriété de trois cent dix-huit mille quatre cent cinq (318.405) parts sociales d’une valeur nominale de

mille LIRES ITALIENNES (1.000,-ITL), représentant ensemble 20,83% des parts sociales de la société NOVA IGIESSE
S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de NOVA IGIESSE S.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Aldo Sacchi est propriétaire du capital social de NOVA IGIESSE S.r.l. pour une valeur nominale de

318.405.000,- ITL soit 20,83% du capital social total.

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 318.405.000,- ITL a une valeur

d’au moins 192.055,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

d) la pleine propriété de cent trente-trois mille trois cent vingt (133.320) actions d’une valeur nominale de dix mille

lires italiennes (10.000,-ITL), représentant ensemble 33,33% des actions de la société IMMOBILIARE VIMO S.p.A., une
société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie) Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur de IMMOBILIARE VIMO S.p.A. en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Aldo Sacchi est propriétaire de 133.320 actions de IMMOBILIARE VIMO S.p.A. soit 33,33% du capital

social total.

– les actions apportées sont entièrement libérées;
– Monsieur Aldo Sacchi est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs actions;

– selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
– toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, les 133.320 actions apportées ont une valeur d’au moins 228.747,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

3) Monsieur Francesco Baggi Sisini, prénommé et représenté comme dit-est, déclare souscrire neuf mille quatre cent

soixante-quatre (9.464) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de trois cent trente-deux
mille soixante-deux (332.062) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant
ensemble 18,45% des actions de la société FALVIT S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie)
Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de PALVIT S.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Francesco Baggi Sisini est propriétaire du capital social de PALVIT S.r.l. pour une valeur nominale de

332.062.000,- ITL soit 18,45% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– Monsieur Francesco Baggi Sisini est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 332.062.000,- ITL a une valeur

d’au moins 236.593,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

16289

4) Monsieur Carlo Baggi Sisini, prénommé et représenté comme dit-est, déclare souscrire trois mille neuf cent

soixante-deux (3.962) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de cent trente-neuf mille
(139.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 7,72 % des
parts sociales de la société PALVIT S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia
8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de PALVIT S.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Carlo Baggi Sisini est propriétaire du capital social de PALVIT S.r.l. pour une valeur nominale de

139.000.000,- ITL soit 7,72% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– Monsieur Carlo Baggi Sisini est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 139.000.000,- ITL a une valeur

d’au moins 99.037,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

5) Monsieur Giorgio Baggi Sisini, prénommé et représenté comme dit-est, déclare souscrire dix-huit mille trois cent

deux (18.302) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de deux cent soixante-six mille six
cent quatre-vingt (266.680) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), représentant
ensemble 66,67% des actions de la société IMMOBILIARE VIMO S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social
à Milan (Italie) Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur de IMMOBILIARE VIMO S.p.A. en date du 20 décembre 1999 que:
– Monsieur Giorgio Baggi Sisini est propriétaire de 266.680 actions de IMMOBILIARE VIMO S.p.A. soit 66,67% du

capital social total.

– les actions apportées sont entièrement libérées;
– Monsieur Giorgio Baggi Sisini est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
– aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs actions;

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, les 266.680. actions apportées ont une valeur d’au moins 457.562,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

6) Madame Antonietta Baggi Sisini, prénommée et représentée comme dit-est, déclare souscrire vingt-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit (29.578) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de cent trente-
trois mille trois cent trente-quatre (133.334) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL),
représentant ensemble 66,67% des parts sociales de la société EDILE FONTANARIVA S.r.l., une société de droit italien,
et ayant son siège social à Milan (Italie) Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de EDILE FONTANARIVA S.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– Madame Maria Antonietta Baggi Sisini est propriétaire du capital social de EDILE FONTANARIVA S.r.l. pour une

valeur nominale de 133.334.000,- ITL soit 66,67% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– Madame Maria Antonietta Baggi Sisini est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 133.334.000,- ITL a une valeur

d’au moins 739.461,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

7) MILTONIA di Francesco BAGGI SISINI & C. s.a.s., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire

dix-sept mille cent (17.100) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de six cent mille
(600.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 33,33% des
parts sociales de la société PALVIT S.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Italia
8 - CAP 20122.

16290

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de PALVIT s.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– MILTONIA di Francesco BAGGI SISINI & C. s.a.s. est propriétaire du capital social de PALVIT S.r.l. pour une valeur

nominale de 600.000.000,- ITL soit 33,33% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- MILTONIA di Francesco BAGGI SISINI & C. s.a.s. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs

d’en disposer;

– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels, une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 600.000.000,- ITL a une valeur

d’au moins 427.499,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

8) ACADIA di Giorgio Maria BAGGI SISINI & C s.a.s., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire

vingt et un mille cinq cent seize (21.516) parts sociales et les libérer par apport en nature de la pleine propriété de huit
cent quatre-vingt onze mille sept cent soixante-dix-sept (891.777) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires
italiennes (1.000,- ITL), représentant ensemble 58,34 % des parts sociales de la société NOVA IGIESSE S.r.l., une société
de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie) Corso Italia 8 - CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de NOVA IGIESSE S.r.l. en date du 20 décembre 1999 que:
– ACADIA di Giorgio Mario BAGGI SISINI & C s.a.s est propriétaire du capital social de NOVA IGIESSE S.r.l. pour

une valeur nominale de 891.777.000,- ITL soit 58,34% du capital social total.

– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– ACADIA di Giorgio Mario BAGGI SISINI & C s.a.s est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs

d’en disposer;

– aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs parts sociales;

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

– en date du 20 décembre 1999, la partie du capital social d’une valeur nominale de 891.777.000,- ITL a une valeur

d’au moins 537.900,- EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

La valeur de l’ensemble des parts sociales/actions apportées a en outre été certifiée au notaire instumentant au moyen

d’un rapport établi en date du 15 décembre 1999 par Monsieur Corrado Versino, réviseur officiel de comptes, expert
judiciaire, demeurant à 10121 Turin (Italie) Corso Vittorio Emmanuelle II, 72, qui porte la conclusion suivante:

«Conclusion sur la valeur de l’apport:
Sur la base des vérifications effectuées et sur la base des expertises authentifiées et légalisées près du notaire Caterina

Bima, on peut déclarer que à la date d’aujourd’hui la valeur des sociétés apportées est au moins déterminée comme il
suit:

PALVIT SRL…………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

1.282.496,-

EDILE FONTANARIVA SRL …………………………………………………………………………………………………………

EUR

1.109.185,-

NOVA IGIESSE SEL …………………………………………………………………………………………………………………………

EUR

922.010,-

IMMOBILIARE VIMO SPA ………………………………………………………………………………………………………………

EUR

686.309,-

Et partant la valeur totale des biens apportés corresond au moins à la valeur du capital social BONARIA, S.à r.l., à

incorporer de EUR 4.000.000,-».

Lesdits certificats et rapport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

16291

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de tout membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 350.000,- LUF.

Décision des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
– HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Ottura, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(10503/220/798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2000.

16292

CROISIERE & PLAISANCE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CROISIERE & PLAISANCE 2000 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres scciétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a notamment pour objet, d’acquérir par voie d’apport, d’achat et de toute autre manière des navires,

bateaux, bâtiments de plaisance.

La Société pourra également, tant pour elle-même que pour des tiers, effectuer toutes études et rendre tous services

concernant l’armement, l’exploitation, la gestion nautique de navires, de bateaux, de bâtiments de plaisance, ainsi que la
gestion de sociétés d’exploitation de tels navires.

Elle pourra effectuer tous travaux de gestion notamment au niveau de l’immatriculation, de jaugeage, des ports, de la

sécurité sociale et autres, de consultations et d’avis sur toute question du domaine maritime.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et autres qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

16293

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion des prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de septembre à quinze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent seize actions ……………………………………………………………………………………

316

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Le comparant sub 1 ) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-vingt-dix mille

huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

16294

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 22, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10506/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DARBY MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., with registered office c/o Hemisphere Fund Managers

Ltd., Genesis Building, Second Floor, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

January 5sth, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DARBY MEZZANINE, S.à r.l.

16295

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) A and of manager(s) B. The manager(s) need(s) not to be
shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers, with the exception of acceptance of shares transfers to be
provided in conformity with the second paragraph of article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial
companies, for which the signature of one manager A will be required.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

16296

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., with registered office c/o Hemisphere Fund Managers

Ltd., Genesis Building, Second Floor, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented as stated hereabove,
declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to pay them in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., prenamed, manager A.
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, manager B.

2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., avec siège social à c/o Hemisphere Fund Managers Ltd.,

Genesis Building, Second Floor, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DARBY MEZZANINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

16297

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la competence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance, à l’exception des acceptations de cessions de parts sociales à délivrer
en conformité avec le deuxième alinéa de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, pour
lesquelles la signature d’un gérant A sera requise.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

16298

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les cinq

cents (500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- DARBY LATIN AMERICAN MEZZANINE HOLDINGS Ltd., préqualifiée, gérant A.
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, gérant B.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 122S, fol. 15, case 12. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 2000.

G. Lecuit.

(10507/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

DEXTRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DEXTRA, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, représentée par M. Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 21 décembre 1999 à Bangkok,

2. M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, représenté par M. Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 21 décembre 1999 à
Luxembourg.

Lesquelles procurations signées par le notaire et les comparants seront enregistrées avec le présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEXTRA HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

16299

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille euros), représenté par 4.400

(quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de cession par la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE FINANCIERE DEXTRA, ci-après

dénommée SFD, à un tiers de tout ou partie des actions qu’elle détient ou qu’elle serait amenée à détenir, les
coactionnaires disposeront d’un droit de préemption proportionnel à leur participation et d’un droit de suite.

En cas de cession par un actionnaire autre que SFD, à un tiers ou à un coactionnaire autre que SFD, de tout ou parties

des actions qu’il détient ou qu’il serait amené à détenir, SFD disposera d’un droit de préemption.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Préalablement à toute réunion du Conseil d’Administration et aussi souvent que nécessaire, sur la convocation d’au

moins deux de ses membres, se réunira un comité de Direction, qui est un organe consultatif, dépourvu de tout pouvoir
décisionnel et qui a pour objet de conseiller le Conseil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre 2000.

16300

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DEXTRA, préqualifiée ……………………………………………………

4.399 actions

2. M. André Wilwert, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.400 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport de 244.995 actions ordinaires de THB 100 chacune,

représentant 49% du capital social de la société DEXTRA ASIA CO., Ltd., Bangkok. Les actions apportées ont été
évaluées par les Fondateurs à EUR 2.715.000,- sur base de la situation d’actif net telle qu’elle résulte des états financiers
non consolidés de DEXTRA ASIA CO., Ltd. au 31 octobre 1999, qui font apparaître des capitaux propres de THB
49.759.000 (EUR 1.221.583,-), augmenté de la plus-value immobilière sur terrains et usine de la filiale DEXTRA ESTATE
de THB 46.276.214 (EUR 1.136.081,-) et des avances des actionnaires de THB 131.192.000 (EUR 3.220.764,-). La
quotepart des actions apportées dans les capitaux propres ajustés de DEXTRA ASIA CO., Ltd. s’élève à THB
111.339.063 (EUR 2.733.374,-).

262.500 actions de THB 100 chacune, représentant 75% du capital social de la société DEXTRA MANUFACTURING

CO., Ltd., Bangkok (anc. DEXTRA CONSTRUCTION SYSTEMS CO., Ltd.). Les actions apportées ont été évaluées par
les Fondateurs à EUR 90.000,- sur base de la situation d’actif net telle qu’elle résulte des états financiers de DEXTRA
MANUFACTURING CO., Ltd. au 31 octobre 1999, qui font apparaître des capitaux propres de THB 4.881.000 (EUR
119.829,-). La quotepart des actions apportées dans les capitaux propres s’élève à THB 3.660.750 (EUR 89.871,-).

84.659 actions de HKD 10 chacune, représentant 83% du capital social de la société DEXTRA CHINA LIMITED,

Hong Kong (anc. MEDIC ASIA LIMITED). Les actions apportées ont été évaluées par les Fondateurs à EUR 1.500.000,-
sur base de la situation d’actif net telle qu’elle résulte des états fmanciers consolidés de DEXTRA CHINA LIMITED au
31 août 1999, qui font apparaître des capitaux propres de HKD 14.947.429 (EUR 1.833.051,-). La quote-part des actions
apportées dans les capitaux propres s’élève à HKD 12.406.366 (EUR 1.521.432,-).

5.000 actions de USD 1 chacune, représentant 100% du capital social de la société KITA, Iles Turks et Caïcos (appel-

lation commerciale: Dextra Splice). Les actions apportées ont été évaluées par les Fondateurs à EUR 5.000,- sur base de
la valeur nominale du capital social.

50.000 actions de SGD 1 chacune, représentant 100% du capital social de la société DEXTRA SINGAPORE PTE Ltd.,

Singapour. Les actions apportées ont été évaluées par les Fondateurs à EUR 14.000,- sur base de la situation d’actif net
telle qu’elle résulte des états financiers consolidés de DEXTRA SINGAPORE PTE Ltd. au 31 décembre 1998, qui font
apparaître des capitaux propres de SGD 675.980 (EUR 385.511,-) et en tenant compte de la réduction de capital de SGD
650.000 (EUR 370.695,-) en avril 1999.

Brevets évalués par les Fondateurs à EUR 76.000,-.
Les modes d’évaluation ont été vérifiés par le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT,

qui conclut: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.» Le rapport daté du 8 décembre 1999, signé par le notaire et les comparants, sera enregistré avec le
présent acte.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre millions quatre cent mille Euros (4.400.000,- EUR) est

évalué à cent soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante francs luxembourgeois
(177.495.560,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions de francs luxem-
bourgeois (2.000.000,- LUF).

16301

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3, celui des membres du comité de direction à 5 et celui des commissaires

à 1.

2. a) Sont nommés administrateurs:
∑ - M. Tugdual Le Borgne de la Tour, président du conseil d’administration, administrateur de société, Maroc, Casa-

blanca, 106, rue Abderhaman Sehraoui.

∑ - M. Jean-Marie Pithon, administrateur de société, #298 Wattana Heights, 143/60 Sukhumvir Soï 19, Thailande,

Bangkok 10110

∑ - M. Arnaud de Surville, administrateur de société, c/o DEXTRA PACIFIC LTD., Room 1901, 19/ F Tung Wai Comm.

Building, 109-111, Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong.

b) Sont nommés membres du comité de direction:
- M. Tugdual Le Borgne de la Tour, préqualifié.
- M. Jean-Marie Pithon, préqualifié.
- M. Arnaud de Surville, préqualifié.
- M. Philippe Barreau, administrateur de sociétés, 33 Tower # 66/47, soi 33, Sukhumvit Road, Thailande, 10110

Bangkok.

∑ - M. Jean-Jacques Braun, administrateur de sociétés, 205/245 Moobaan Manthana, Soi 15, Sri Nakarin Road,

Bangmuang, Samut Prakarn, 10270 Thailande.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à MM. Tugdual Le Borgne de la Tour et Jean-Marie
Pithon, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 64, case 8. – Reçu 1.790.961 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10508/220/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

ELECTRO & KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Bruna, maître-électricien, demeurant à L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.
2.- Monsieur Claude Leifgen, électricien, demeurant à L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELECTRO &

KICHENZENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kayl. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier électrique, le commerce d’articles électriques et le

commerce de cuisines, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement
ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en (100) parts

sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

16302

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Jos Bruna, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Claude Leifgen, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 40
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

16303

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Jos Bruna, est nommé gérant technique de la société.
2. Monsieur Claude Leifgen, est nommé gérant administratif de la société.
Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas cinquante mille francs (50.000,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à cinquante mille francs (50.000,-), la société sera engagée par

la signature conjointe des deux gérants.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bruna, C. Leifgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 10. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 7 février 2000.

P. Bettingen.

(10509/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, having its registered office at Richmond House, 12, Par-La-Ville Road,

Hamilton, Bermuda,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 30, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GE CAPITAL LUXEM-

BOURG FINANCING III, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

16304

Art. 5. The capital is set at one hundred twenty-five thousand Swedish Crowns (125,000.- SEK), represented by five

hundred (500) common shares of a par value of two hundred fifty Swedish Crown (250.- SEK) each.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. In
no event should the net equity of the company drop through the redemption below an amount which is the aggregate
of the subscribed share capital (remaining after the share capital reduction) and of the nondistributable reserves. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 2000.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand Swedish

Crowns (125,000.- SEK) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 14,450.87 EUR = 582,947.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously named.
b) Mr Knut Michelberger, companies director, residing in Luxembourg.
The company is validly bound by the joint signatures of two managers.
2) The company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

16305

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, ayant son siège social à Richmond House, 12, Par-La-Ville Road, Hamilton,

Bermuda,

ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 30 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GE CAPITAL

LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille couronnes suédoises (125.000,- SEK), représenté

par cinq cents (500) parts de deux cent cinquante couronnes suédoises (250,- SEK) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
L’actif net de la société ne pourra en aucun cas descendre, à l’occasion du rachat, en dessous du montant cumulé du
capital souscrit (restant après la réduction de capital) et de réserves non distribuables. La décision des associés repré-
sentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du
capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 2000.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du
passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Dans la mesure où la loi le permet, le(s) gérant(s) peut/peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

16306

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 14.450,87 EUR = 582.947,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, préqualifiée, qui est l’associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille couronnes suédoises (125.000,- SEK) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé.
b) Monsieur Knut Michelberger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 78, case 11. – Reçu 5.833 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 2000.

G. Lecuit.

(10512/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

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STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, acting in his

personal name in his capacity of manager as well as in the name of Mr Knut Michelberger, named hereafter, acting in his
capacity of manager,

by virtue of a proxy given on the 7th of January 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limiteé unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilitée limitée under the name of GE CAPITAL LUXEM-

BOURG FINANCING IV, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

16307

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one hundred twenty-five thousand Swedish Crowns (125,000.- SEK), represented by five

hundred (500) common shares of a par value of two hundred fifty Swedish Crowns (250.- SEK) each, all subscribed and
fully paid up.