15649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 327

5 mai 2000

S O M M A I R E

A. C. Hôtelière, S.à r.l., Echternach ……………… page

15690

Agnes Constructions, S.à r.l., Ettelbruck …………………

15671

Agricola-Lux, S.à r.l., Buschrodt ……………………………………

15689

Agri-Travail, S.à r.l., Reisdorf …………………………………………

15669

Algama, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

15696

Ardennes Porc, S.à r.l., Heiderscheid …………………………

15661

Ashforce Luxembourg S.A., Clervaux ………………………

15684

Bauere Koperativ, Société Coopérative, Mertzig

15679

B.A.U., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………

15659

Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

15649

Business  Storage  Management  S.A.,  Clervaux

……………………………………………………………………………………

15674

,

15675

Central Parts, S.à r.l., Schwebach ………………

15671

,

15672

C.L.K., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………

15660

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.,

Weiswampach ……………………………………………………

15675

,

15677

Defern, S.à r.l., Bigonville …………………………………………………

15689

Delhove & Co, S.à r.l., Rombach-Martelange …………

15660

Disques Patricia, S.à r.l., Koetschette …………………………

15690

El Baraka, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

15689

Electricité Kohnen S.A., Redange-sur-Attert …………

15664

Electricité Wagner S.A., Troisvierges ………………………

15660

Energipark Reiden S.A., Beckerich ………………………………

15655

Feider Société Civile, Zivilgesellschaft, Liefringen

15653

Fixemer Luxemburg, G.m.b.H., Diekirch …………………

15696

Forma, S.à r.l., Born ……………………………………………………………

15690

Formula Exclusiva, S.à r.l., Marnach ……………………………

15685

Home Eco, G.m.b.H., Clerf………………………………………………

15662

I.C.R.R., S.à r.l., Drinklange ……………………………………………

15669

Immorom S.A., Rombach/Martelange ………………………

15667

Klaver Trend, S.à r.l., Diekirch ………………………………………

15650

(Elmar) Klein, S.à r.l., Wincrange…………………

15663

,

15664

Klenge Garage, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

15667

Luxame Trading, S.à r.l., Wiltz………………………………………

15679

Lux-Montage S.A., Diekirch ……………………………………………

15694

MC 2, S.à r.l., Noertrange…………………………………

15660

,

15661

Monfund Soparfi S.A., Clervaux ……………………………………

15651

Motor Center Diekirch, S.à r.l., Diekirch …………………

15681

Nord Lux Immo S.A., Wiltz ……………………………………………

15664

Pauls Holz, G.m.b.H., Weiswampach …………………………

15686

PFO Technic S.A., Diekirch ……………………………………………

15677

Photo Dichter, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

15690

Publications Luxembourgeoises, S.à r.l., Eschdorf

15693

(Le) Rotengle, S.à r.l., Marnach ……………………………………

15673

Rupesa, S.à r.l., Dillingen …………………………………………………

15689

Schmartz Gast, S.à r.l., Altrier ………………………………………

15662

Seyler Marie-Josée, S.à r.l., Platen ………………………………

15678

Société de Gymnastique Housen, A.s.b.l., Hosingen

15682

Sogetour S.A., Echternach ………………………………………………

15673

Sommer Industrie Luxembourg S.A., Eselborn ……

15670

Sommer S.A., Wiltz ……………………………………………………………

15670

Station Sanchis, S.à r.l., Niederfeulen…………………………

15689

(Pol) Winandy et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Sûre……………

15688

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(90531/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

KLAVER TREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Josette Urman-Tournier, gérante de sociétés, demeurant à NL-4645 BN Putte, Antwerpsestraat 150;
2) Monsieur Marcel Halbestam, gérant de sociétés, demeurant à F-902130 Issy-les-Moulineaux, 72, avenue Victor

Cresson;

les deux comparants prénommés étant ici représentés par Maître Pierre Probst, avocat à la Cour, demeurant à

Diekirch,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Diekirch le 8 décembre 1999, lesquelles procurations,

après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles
seront enregistrées;

lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KLAVER TREND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de produits de nettoyage, d’usten-

siles de ménage, d’articles de loisirs et de cadeaux, de produits de publicité et de communication, ainsi que toutes opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune,

entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Madame Josette Urman-Tournier, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Monsieur Marcel Halbestam, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq mille (5.000,-) francs

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Josette Urman-Tournier, prénommée, cinquante (50) parts sociales;
2) à Monsieur Marcel Halbestam, prénommé, cinquante (50) parts sociales;
Total: cent (100) parts sociales.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de soixante mille (60.000,-)

francs.

15650

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentés comme dit ci-dessus et représentant l’intégralité du capital

social de la société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais;
2. Est nommée gérante de la société, Madame Josette Urman-Tournier, prénommée;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Probst, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

février 2000, vol. 602, fol. 13, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 février 2000.

M. Cravatte.

(90477/205/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

MONFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981.111.226 - 2.875.056,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

2) La société anonyme IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC. avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300 A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 98.111.122 - 287.505,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, prénommé;
3) La société anonyme LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981.111.229 - 2.875.057,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la forme d’une société de participations financières,

sous la dénomination de MONFUND SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- l’acquisition, l’achat, la vente, la location, la gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre

manière de tous biens, et la mise en valeur de propriétés immobilières et mobilières.

Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt (31.620,-) Euros.
Il est divisé en cinquante et une actions (51) d’une valeur nominale de six cent vingt (620,-) Euros.

15651

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

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Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ………………………………………………

17

2) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions …………………………………………

17

3) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ……………………………………………………

17

Total: cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille six cent vingt

(31.620,-) Euro est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-

huit francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée;
b) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée;
c) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., prénommée.
d) Monsieur Adriaan Duijnhouwer, administrateur de sociétés, demeurant à NL-4931 EA Geertruidenberg (Pays-Bas),

Sint Amandusstraat, 6.

Est nommé administrateur délégué, Monsieur Adriaan Duijnhouwer, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Vriends, A. van Tichelen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2000, vol. 601, fol. 97, case 5. – Reçu 12.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 janvier 2000.

F. Unsen.

(90478/234/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

FEIDER SOCIETE CIVILE, Zivilgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Liefringen.

—

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1) Herr Raymond Feider, Rentner, geboren zu Wiltz am 16. August 1945, wohnhaft zu Liefringen,
2) Frau Marguerite Feider, Staatsbeamtin, geboren zu Liefringen am 18. Juli 1941, Ehegattin von Herrn Jos Crochet,

wohnhaft zu Wiltz,

3) Herr Gilles Crochet, Elektriker, geboren zu Luxemburg am 21. Dezember 1969, wohnhaft zu Wiltz,
4) Herr Romain Crochet, Lehrer, geboren zu Luxemburg am 21. März 1973, wohnhaft zu Mecher.
Welche Komparenten, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber sind und das gesamte Kapital vertreten der Zivilgesellschaft FEIDER SOCIETE

CIVILE mit Sitz in Liefringen,

15653

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit dem damaligen Amtssitz in Wiltz, am

30. Januar 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 176 vom 16. Juni
1987,

abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch denselben Notar:
- 9. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 278 vom 18 Oktober 1988,
- 22. Mai 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 465 vom 13. Dezember 1990,
- 31. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 19310.
Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von sieben Millionen luxemburgische Franken (7.000.000,- LUF), eingeteilt in

7.000 Anteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF), welche aufgrund der obenerwähnten Gründungsurkunde sowie
infolge von Anteilabtretungen gemäss vorgenannter Urkunde vom 31. März 1992, wie folgt verteilt sind:

- Herr Raymond Feider, vorgenannt, vierhundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………

450

- Frau Marguerite Feider, vorgenannt, viertausendneunhundertfünfzig Anteile …………………………………………………

4.950

- Herr Gilles Crochet, vorgenannt, achthundert Anteile …………………………………………………………………………………………

800

- Herr Romain Crochet, vorgenannt, achthundert Anteile………………………………………………………………………………………

800

<i>Anteilsabtretungen

Alsdann erklären:
1) Herr Raymond Feider, vorgenannt, seine vierhundertfünfzig (450) Anteile an der vorgenannten Zivilgesellschaft

FEIDER SOCIETE CIVILE zu übertragen an Herrn Albert Crochet, Student, geboren zu Wiltz am 25. August 1981,
wohnhaft zu Wiltz, zu dem Preis von vierhundertfünfzigtausend Franken (450.000,- LUF).

2) Frau Marguerite Feider, vorgenannt, dreihundertfünfzig (350) Anteile an der vorgenannten Zivilgesellschaft FEIDER

SOCIETE CIVILE zu übertragen an Herrn Albert Crochet, vorgenannt, zu dem Preis von dreihundertfünfzigtausend
Franken (350.000,- LUF).

Herr Albert Crochet, vorgenannt, welcher gegenwärtiger Generalversammlung beigetreten ist, erklärt vorstehende

Übertragungen anzunehmen zu den jeweilig unter Parteien vereinbarten Preisen, worüber hiermit Quittung durch
Herrn Raymond Feider und Frau Marguerite Feider erteilt wird.

Herr Raymond Feider, vorgenannt, und Frau Marguerite Feider, vorgenannt, erklären in ihrer Eigenschaft als

Verwalter der Zivilgesellschaft FEIDER SOGIETE CIVILE diese Übertragungen im Namen der Gesellschaft gutzuheissen.

Herr Raymond Feider erklärt als scheidender Gesellschafter keine Ansprüche mehr betreffend der von ihm cedierten

Anteile gegenüber der Gesellschaft FEIDER SOCIETE CIVILE, sowie den verbleibenden Gesellschaftern, zu haben.

<i>Kapitalerhöhung und Statutenänderung

Und sofort erklären die Gesellschafter, Frau Marguerite Feider, Gilles, Romain und Albert Crochet, das gesamte

Gesellschaftskapital vertretend, sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu welcher
sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und haben nach Abstimmung in Gemässheit von Artikel 5 in fine und Artikel
17 der Statuten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital um drei Millionen Franken (3.000.000,- LUF) zu erhöhen, von sieben

Millionen Franken (7.000.000,- LUF) auf zehn Millionen Franken (10.000.000,- LUF), durch Ausgabe von dreitausend
(3.000) neuen Anteilen zu je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche dieselben Rechte und Vorteile als die beste-
henden Anteile geniessen.

<i>Zweiter Beschluss

Mit dem ausdrücklichen Einverständnis aller Gesellschafter wird Herrn Jos Crochet, Postbeamter, wohnhaft zu Wiltz,

zur Zeichnung der dreitausend neuen Anteilen zugelassen.

<i>Zeichnung und Einbringung

Herr Jos Crochet, vorgenannt, Gegenwärtiger beitretend, erklärt alsdann die dreitausend neuen Anteile zu zeichnen

und sie voll und in bar einzubringen, sodass die Summe von drei Millionen Franken (3.000.000,- LUF) von nun an der
Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die volle Einbringung der drei Millionen Franken (3.000.000,- LUF) wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen, der

es ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der hiervor getätigten Anteilabtretungen sowie Kapitalerhöhung, Artikel 5 der

Statuten gemäss folgendem Wortlaut abzuändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF) und ist einge-

teilt in zehntausend (10.000) Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt
aufgeteilt sind:

a) Frau Marguerite Feider, viertausendsechshundert Anteile…………………………………………………………………………………

4.600

b) Herr Jos Crochet, dreitausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………

3.000

b) Herr Gilles Crochet, achthundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

800

c) Herr Romain Crochet, achthundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………

800

d) Herr Albert Crochet, achthundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………

       800

Total: zehntausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.»

15654

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst infolge des Ausscheidens des Gesellschafters Herrn Raymond Feider, ihm in seiner

Eigenschaft als scheidender Verwalter andurch Demission mit Entlastung zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 14 abzuändern wie folgt:
«Art. 14. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche durch die General-

versammlung ernannt werden, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate festlegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte erteilt

werden.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Zahl der Geschäftsführer auf zwei festzusetzen.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden:
- Frau Marguerite Feider, vorgenannt,
- Herrn Albert Crochet, vorgenannt.
Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig

bis zu einem Betrag von 100.000,- LUF zu verpflichten. Transaktionen über diesen Betrag hinaus benötigen die
gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 80.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Feider, M. Feider, J. Crochet, G. Crochet, R. Crochet, A. Crochet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

février 2000, vol. 314, fol. 89, case 10. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 4. Februar 2000.

M. Decker.

(90486/241/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée TODAY’S INK, S.à r.l., avec siège social à L-8523 Beckerich, 24, route d’Arlon,
ici représentée par sa gérante, Madame Birgitte Bernard, demeurant à Rippweiler,
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 24, route d’Arlon,
ici représentée par sont administrateur-délégué Madame Brigitte Bernard, préqualifiée,
3.- Monsieur Marc Angel, demeurant à L-8522 Beckerich, 7A, rue du Bois,
4.- Madame Marie-Angeles Romera, demeurant à L-8522 Beckerich, 7A, rue du Bois,
5.- Monsieur Gérard Anzia, demeurant à L-8706 Useldange, 20, route d’Arlon,
6.- Madame Léontine Anzia, demeurant L-8440 Steinfort, 68, route de Luxembourg,
7.- Madame Léonie Sossong, épouse Anzia, demeurant à L-8706 Useldange, 22, route d’Arlon,
8.- Monsieur François Bausch, demeurant à L-1140 Luxembourg, 87, route d’Arlon,
9.- Monsieur Charles Bemtgen, demeurant à L-7569, Mersch, 21, rue des Soeurs Franciscaines,
10.- Madame Christiane Hausemer, demeurant à L-7569 Mersch, 21, rue des Soeurs Franciscaines,
11.- Monsieur Marco Breyer, demeurant à L-5337 Moutfort, 23, rue du Kiem,
12.- Madame Mariis Mieck, épouse Brimer, demeurant à L-6150 Altlinster, 19-21, rue de Godbrange,
13.- Monsieur Emile Calmes, demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg,
14.- Monsieur René Colbach, demeurant à L-1627 Luxembourg, 11, rue Giselbert,
15.- Monsieur Thomas Dahm, demeurant à L-8353 Garnich, 51, rue de I’Ecole,
16.- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg,
17.- Monsieur Robert Eischen, demeurant à L-4713 Pétange, 36, rue Belair,
18.- Madame Monique Els, demeurant à L-8613 Pratz, 11, rue de Folschette,
19.- Monsieur Paul Faber, demeurant à L-1520 Luxembourg, 45, rue Adolphe Fischer,
20.- Madame Karin Feit, demeurant à L-1520 Luxembourg, 45, rue Adolphe Fischer,
21.- Monsieur Claude Felten, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 26, rue Principale,

15655

22.- Monsieur Marc Fischbach, demeurant à L-7250 Helmsange, 42A, rue du Soleil,
23.- Monsieur Pierre Flammang, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 31, rue Belle-Vue,
24.- Monsieur Robert Garcia, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, rue Hubert Clement,
25.- Monsieur Camille Gira, demeurant à L-8521 Beckerich, 39, rue de Hovelange,
26.- Monsieur Paul Gloden, demeurant à L-7564 Mersch, 1, rue Pierre Schwartz,
27.- Monsieur Albert Goedert, demeurant à L-8522 Beckerich, 8, Sentier de I’Eglise,
28.- Madame Christiane Martzen, demeurant à L-8522 Beckerich, 8, Sentier de I’Eglise,
29.- Monsieur Marco Grosbusch, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 9, rue de l’Ecole Agricole,
30.- Monsieur Mathias Henn, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen,
31.- Madame Brigitte Bernard, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen,
32.- Monsieur Nico Hoffmann, demeurant à L-8551 Noerdange, 3, rue Prince Henri,
33.- Monsieur Nico Kalmes, demeurant à L-8523 Beckerich, 1A, route d’Arlon,
34.- Madame Marie-Claire Kauten, demeurant à L-8523 Beckerich, 1A, route d’Arlon,
35.- Monsieur Paul Kauten, demeurant à L-8539 Huttange, 6, Chemin de Huttange,
36.- Madame Nadine Watgen, demeurant à L-8539 Huttange, 6, Chemin de Huttange,
37.- Madame Mariette Kieffer, demeurant à L-8826 Perlé, 24, an der Lee,
38.- Monsieur Pierre Knaus, demeurant à L-8538 Hovelange, 13, rue du Kiem,
39.- Monsieur Georges Koster, demeurant à L-7640 Christnach, 25, Loetsch,
40.- Monsieur Patrick Koster demeurant à L-9952 Drinklange, Maison no 2,
41.- Monsieur Martin Kox, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 30, rue Nic. Biever,
42.- Monsieur Henri Kox, demeurant à L-5560 Remich, 37, rue Neuve,
43.- Monsieur Jemp Kunnert, demeurant à L-8363 Greisch, 7, rue de Tuntange,
44.- Monsieur André Lavandier, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 78, rue Principale,
45.- LËTZEBUERGER NATUR A VULLESCHUTZLIGA LNVL - SECTIOUN KANTOUN REIDEN, A.s.b.l., avec siège

social à L-8501 Redange/Attert, B.p. 35,

représentée par son président, Jos Wampach, demeurant à L-8707 Useldange, 8, rue d’Everlange, qui se porte fort

pour l’A.s.b.l.,

46.- Madame Antoinette Lorang, demeurant à L-2423 Luxembourg, 22, rue de Pont-Rémy,
47.- Monsieur Maurice Losch, demeurant à L-9142 Burden, 25, op Kräizfelder,
48.- Madame Marie Lucas, demeurant à L-8808 Arsdorf 7, op der Lee,
49.- Madame Denise Manternach, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 36, rue Ste Barbe,
50.- Monsieur Charles Margue, demeurant à L-7447 Lintgen, 34, route de Fischbach,
51.- Madame Simone Oberlinkels, demeurant à L-1522 Luxembourg, 35, rue Jules Fischer,
52.- Mademoiselle Martine Origer, demeurant à L-9163 Kehmen, 3, Schedelerstrooss,
53.- Madame Edmée Raison, demeurant à L-8278 Holzem, 13, rue du Cimetière,
54.- Monsieur Raymond Reiners, demeurant à L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff,
55.- Monsieur Romain Reiter, demeurant à L-6582 Rosport, 4, rue Henri Tudor,
56.- Monsieur Patrick Ripp, demeurant à L-8233 Mamer, 3, rue des Jardins,
57.- Monsieur Ingo Schandeler, demeurant à L-8476 Eischen, 5, rue de Steinfort,
58.- Monsieur Roger Schauls, demeurant à L-8294 Keispelt, 12, rue Direndall,
59.- Monsieur Marc Schmit, demeurant à L-8508 Redange/Attert, 11, auf Frohn,
60.- Madame Lily Eischen, épouse Schmit, demeurant à L-5316 Contern, 50, rue des Prés,
61.- Monsieur Tom Schweitzer, demeurant à L-8615 Platen, 9, beim Kinnebësch,
62.- Madame Marie-Paule Anzia, demeurant à L-8615 Platen, 9, beim Kinnebësch,
63.- Madame Pascale Weiler, épouse Scuto, demeurant à L-4499 Limpach, 27, rue du Ruisseau,
64.- Madame Laure Becker, épouse Simon, demeurant à L-9353 Bettendorf, 35, rue du Château,
65.- Monsieur Frank Thillen, demeurant à L-9244 Diekirch, 17, rue de l’Hôpital,
66.- Monsieur Albert Treff, demeurant à L-6933 Mensdorf, 47, rue de Roodt/Syre,
67.- Monsieur Claude Turmes, demeurant à L-3710 Rumelange, 10-12, Place Grande-Duchesse Charlotte,
68.- Monsieur Guy Urbany, demeurant à L-7246 Helmsange, 12, rue Paul Elvinger,
69.- Monsieur Jacquot Watgen, demeurant à L-7732 Colmar-Berg, 2, rue Leseberg,
70.- Monsieur Guy Weiler, demeurant à L-7591 Beringen/Mersch, 13, rue Hurkes,
71.- Monsieur Yves Wengler, demeurant à L-6453 Echternach, 86, rue Krunn,
72.- Monsieur Jean-Paul Weydert, demeurant à L-8278 Holzem, 13, rue du Cimetière,
73.- Madame Christiane Wickler, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 34B, route d’Ettelbruck,
74.- Madame Josiane Willière, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 30, rue Nic Biever,
75.- Monsieur Edouard Zacharias, demeurant à L-2335 Luxembourg, 21, rue N.S. Pierret,
les comparants préqualifiés sub. 1 à 34 et 36 à 75 sont ici représentés par Monsieur Paul Kauten, préqualifié, en vertu

de 74 procurations sous seing privé, lesquelles resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire soussigné aux fins d’être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ENERGIPARK REIDEN S.A.,
société anonyme.

Art. 2. La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Beckerich.

15656

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale au siège social ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration à l’étranger, et ce jusqu’à disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de protection de l’environnement, le commerce et la fabrication

de machines et engins pour la fabrication et la récupération d’énergie, ainsi que l’utilisation rationnelle de l’énergie ou de
sources d’énergie renouvelables.

Elle pourra procéder à l’acquisition, la vente, la gestion, la construction et la location d’immeubles et d’installations

techniques.

La société pourra également faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières

et immobilières qui se rattachent à son objet et qui pourraient faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l’objet est similaire au sien.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-), divisé en six cent quatre actions

(604) nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix des actionnaires, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social autorisé pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émission de

mille trois cent quatre-vingt-seize (1.396) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR
250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou, encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de dix ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

son administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence à la date d’aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois de juin à 2000 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
le mandataire, lequel dernier ne doit pas nécessairement être actionnaire.

15657

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Nom/Dénomination (tous prénommés)

<i>Nombre d’actions

1.- La société TODAY’S INK, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………

3

2.- La société FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A. ……………………………………………………………………

3

3.- Monsieur Marc Angel ………………………………………………………………………………………………………………………

2

4.- Madame Marie-Angeles Romera ……………………………………………………………………………………………………

1

5.- Monsieur Gérard Anzia……………………………………………………………………………………………………………………

30

6.- Madame Léontine Anzia …………………………………………………………………………………………………………………

4

7.- Madame Léonie Sossong …………………………………………………………………………………………………………………

2

8.- Monsieur François Bausch ………………………………………………………………………………………………………………

3

9.- Monsieur Charles Bemtgen ……………………………………………………………………………………………………………

6

10.- Madame Christiane Hausemer ……………………………………………………………………………………………………

6

11.- Monsieur Marco Breyer ………………………………………………………………………………………………………………

12

12.- Madame Mariis Mieck ……………………………………………………………………………………………………………………

12

13.- Monsieur Emile Calmes …………………………………………………………………………………………………………………

6

14.- Monsieur René Colbach ………………………………………………………………………………………………………………

12

15.- Monsieur Thomas Dahm ………………………………………………………………………………………………………………

1

16.- Monsieur Roland Ebsen …………………………………………………………………………………………………………………

6

17.- Monsieur Robert Eischen ……………………………………………………………………………………………………………

6

18.- Madame Monique Els ……………………………………………………………………………………………………………………

3

19.- Monsieur Paul Faber ………………………………………………………………………………………………………………………

10

20.- Madame Karin Feit …………………………………………………………………………………………………………………………

10

21.- Monsieur Claude Felten ………………………………………………………………………………………………………………

6

22.- Monsieur Marc Fischbach ……………………………………………………………………………………………………………

5

23.- Monsieur Pierre Flammang …………………………………………………………………………………………………………

2

24.- Monsieur Robert Garcia ………………………………………………………………………………………………………………

1

25.- Monsieur Camille Gira …………………………………………………………………………………………………………………

12

26.- Monsieur Paul Gloden……………………………………………………………………………………………………………………

12

27.- Monsieur Albert Goedert ……………………………………………………………………………………………………………

5

28.- Madame Christiane Martzen ………………………………………………………………………………………………………

5

29.- Monsieur Marco Grosbusch…………………………………………………………………………………………………………

2

30.- Monsieur Mathias Henn ………………………………………………………………………………………………………………

3

31.- Madame Brigitte Bernard………………………………………………………………………………………………………………

3

32.- Monsieur Nico Hoffmann ……………………………………………………………………………………………………………

12

33.- Monsieur Nico Kalmes …………………………………………………………………………………………………………………

15

34.- Madame Marie-Claire Kauten………………………………………………………………………………………………………

15

35.- Monsieur Paul Kauten ……………………………………………………………………………………………………………………

15

36.- Madame Nadine Watgen ………………………………………………………………………………………………………………

15

37.- Madame Mariette Kieffer ………………………………………………………………………………………………………………

12

38.- Monsieur Pierre Knaus …………………………………………………………………………………………………………………

6

39.- Monsieur Georges Koster ……………………………………………………………………………………………………………

2

40.- Monsieur Patrick Koster ………………………………………………………………………………………………………………

1

41.- Monsieur Martin Kox ……………………………………………………………………………………………………………………

12

42.- Monsieur Henri Kox………………………………………………………………………………………………………………………

30

43.- Monsieur Jemp Kunnert ………………………………………………………………………………………………………………

20

44.- Monsieur André Lavandier……………………………………………………………………………………………………………

10

45.- LËTZEBUERGER NATUR A VULLESCHUTZLIGA LNVL,
SECTIOUN KANTON REIDEN, A.s.b.l ……………………………………………………………………………………………

25

46.- Madame Antoinette Lorang …………………………………………………………………………………………………………

2

47.- Monsieur Maurice Losch ………………………………………………………………………………………………………………

10

48.- Madame Marie Lucas ……………………………………………………………………………………………………………………

10

49.- Madame Denise Manternach ………………………………………………………………………………………………………

6

50.- Monsieur Charles Margue ……………………………………………………………………………………………………………

5

51.- Madame Simone Oberlinkels ………………………………………………………………………………………………………

1

52.- Mademoiselle Martine Origer………………………………………………………………………………………………………

6

53.- Madame Edmée Raison …………………………………………………………………………………………………………………

10

54.- Monsieur Raymond Reiners …………………………………………………………………………………………………………

2

55.- Monsieur Romain Reiter ………………………………………………………………………………………………………………

1

56.- Monsieur Patrick Ripp……………………………………………………………………………………………………………………

6

57.- Monsieur Ingo Schandeler ……………………………………………………………………………………………………………

6

58.- Monsieur Roger Schauls ………………………………………………………………………………………………………………

4

59.- Monsieur Marc Schmit …………………………………………………………………………………………………………………

6

15658

60.- Madame Lilly Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………

6

61.- Monsieur Tom Schweitzer……………………………………………………………………………………………………………

6

62.- Madame Marie-Paule Anzia …………………………………………………………………………………………………………

6

63.- Madame Pascale Weiler ………………………………………………………………………………………………………………

12

64.- Madame Laure Becker …………………………………………………………………………………………………………………

3

65.- Monsieur Frank Thillen …………………………………………………………………………………………………………………

5

66.- Monsieur Albert Treff ……………………………………………………………………………………………………………………

12

67.- Monsieur Claude Turmes ……………………………………………………………………………………………………………

6

68.- Monsieur Guy Urbany……………………………………………………………………………………………………………………

12

69.- Monsieur Jacquot Watgen ……………………………………………………………………………………………………………

12

70.- Monsieur Guy Weiler ……………………………………………………………………………………………………………………

30

71.- Monsieur Yves Wengler ………………………………………………………………………………………………………………

1

72.- Monsieur Jean-Paul Weydert ………………………………………………………………………………………………………

10

73.- Madame Christiane Wickler…………………………………………………………………………………………………………

6

74.- Madame Josiane Willière ………………………………………………………………………………………………………………

12

75.- Monsieur Edouard Zacharias ………………………………………………………………………………………………………

       6

Total: six cent quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………

604

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 165.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à six millions quatre-vingt-onze

mille trois cent vingt-cinq francs (LUF 6.091.325,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Claire Kauten, employée privée, demeurant à L-8523 Beckerich, 1A, route d’Arlon,
b) Madame Brigitte Bernard comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen,
c) Monsieur Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- la société anonyme SOCOFISC S.A. avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, rue de Trèves.
3.- Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Kauten, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 décembre 1999, vol. 399, fol. 6, case 1. – Reçu 60.913 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 février 2000.

L. Grethen.

(90485/240/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 février 2000, vol. 265, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90479/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

15659

C.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 février 2000, vol. 265, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ELECTRICITE WAGNER, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 1.962.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 mai 1990.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELECTRICITE WAGNER

Signature

(90481/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

DELHOVE &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 février 2000.

Signature.

(90482/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

MC 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 10, Op der Hekt.

R. C. Diekirch B 4.011.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

Une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MC 2, S.à r.l., ayant son siège

social à L-9676 Noertrange, 10, Op der Hekt, R. C. Diekirch section B numéro 4.011, constituée suivant acte reçu le 22
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 3 mai 1996, dont le capital
s’élève à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur
nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est composée de l’associée unique: 
la société anonyme holding MARBO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,

R. C. Luxembourg section B numéro 53.835, ici représentée par deux de ses administrateurs:

a) Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France).
b) Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
habilités à engager valablement ladite société en toutes circonstances par leur signature conjointe, conformément à

l’article 12 de ses statuts.

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), sans émission de parts sociales nouvelles, mais
en augmentant la valeur nominale des parts sociales existantes de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) à LUF
20.000,- (vingt mille francs luxembourgeois), à souscrire entièrement par elle-même et à libérer intégralement par incor-
poration au capital de réserves disponibles à due concurrence.

La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles dûment affectées à ce poste par décision de l’assemblée

a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent.

15660

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant VAN CAUTER S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, évalué à 1.500.000,- LUF, sont justifiés par

l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur
de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie soit l’augmentation de la valeur nominale des parts de 5.000,- LUF à

20.000,- LUF est légitime et équitable de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs
obligations complètement fixées.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 1999
S.à r.l. VAN CAUTER
Bureau de Réviseur d’Entreprises
représentée par Monsieur W. VAN CAUTER: associé-gérant
Signé: W. van Cauter.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté

par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société

anonyme holding MARBO HOLDING S.A., ayant son siège social Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Marchal, P. Fontaine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Elvinger.

(90483/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

MC 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 10, Op der Hekt.

R. C. Diekirch B 4.011.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

(90484/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ARDENNES PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3C, route de Bastogne.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du dix janvier deux mille,

enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2000, vol. 601, fol. 96, case 11, que:

- le capital social, composé de cinq cents (500) parts sociales, suivant l’acte de cession de parts sociales, de la société

à responsabilité limitée ARDENNES PORC, S.à r.l., avec siège social à L-9375 Gralingen, 33A, rue Principale appartient
à la société anonyme EUROPIG S.A., avec siège social à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon;

- Monsieur Fernand Pirson, employé privé, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon est nommé gérant de

la prédite société ARDENNES PORC, S.à r.l.

- Le siège social de la société est établi à L-9158 Heiderscheid, 3C, route de Bastogne.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 février 2000.

F. Unsen.

(90490/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

15661

SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, Op der Schanz 20.

R. C. Diekirch B 2.901.

—

<i>Décision prise par les associés en date du 15 décembre 1999

1) Affectation du résultat:
Les Associés ont décidé, à l’unanimité, de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur

l’exercice social en cours.

Altrier, le 15 décembre 1999.

<i>Le Associés

L. Schmartz-Michels             G. Schmartz

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90489/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

HOME ECO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9713 Clerf, 14, rue Ley.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Frau Maria Veerman-Jonk, Dipl. Oecotrophologe im Bereich Hauswirtschaft- und Gesundheitskunde, wohnhaft in

L-9713 Clerf, 14, rue Ley;

2.- Herr Peter Cornelius Maria Noyen, Financial adviser, Marketing, wohnhaft in L-9713 Clerf, 62, Grand-rue;
3.- Herr Douwe Van der Laan, Diplom Ingenieur im Baubereich, wohnhaft in L-9713 Clerf, 3, rue Ley.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung HOME ECO gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clerf. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in

irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung in gesundheitskundlichen und hauswirtschaftlichen Fragen sowie im

Bereich des Wohnens im weitesten Sinne, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundertfünf Euro (12.405,- EUR), aufgeteilt in drei (3)

Anteile von jeweils viertausendeinhunderfünfunddreissig Euro (4.135,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie
folgt:

1.- Frau Maria Veerman-Jonk, Dipl. Oecotrophologe im Bereich Hauswirtschaft- und Gesundheitskunde,

wohnhaft in L-9713 Clerf, 14, rue Ley, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Herr Peter Cornelius Maria Noyen, Financial adviser, Marketing, wohnhaft in L-9713 Clerf, 62, Grand-rue,

ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Herr Douwe Van der Laan, Diplom-Ingenieur im Baubereich, wohnhaft in L-9713 Clerf, 3, rue Ley, ein

Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: drei Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundertfünf Euro (12.405,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

15662

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 500.416,46 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9713 Clerf, 12, rue Ley.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Frau Maria Veerman-Jonk, Dipl. Oecotrophologe im Bereich Hauswirtschaft- und Gesundheitskunde, wohnhaft in

L-9713 Clert 14, rue Ley.

Mit Einverständnis der Gesellschafter hat die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesell-

schaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Veerman-Jonk, P. C. M. Noyen, D. Van der Laan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2000, vol. 508, fol. 57, case 4. – Reçu 5.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 10. Februar 2000.

J. Seckler.

(90493/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ELMAR KLEIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

H. R. Diekirch B 4.900.

—

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

- Herr Elmar Klein, Anstreicher, wohnhaft zu L-9780 Wincrange, 76, rue Principale,
- Frau Marguerite Thull, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber und das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ELMAR KLEIN, S.à r.l., mit Sitz in L-9780 Wincrange, 76, rue Principale,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 21.

Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 834 vom 16. November 1998,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch, unter Nummer B 4.900.
Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche auf Grund

der obenerwähnten Gründungsurkunde wie folgt verteilt sind:

- Herr Elmar Klein, vorgenannt, vierhundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………

450

- Frau Marguerite Thull, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

50

Alsdann erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, sich in einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung zusammenzufinden, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und somit Artikel 3, Absatz 1 der Statuten

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung folgender Tätigkeiten: Bodenverlegung, Industriean-

strich, Trockenausbau sowie Isolierungsarbeiten, Gebäudereinigung, Ankauf und Verkauf von Dekorations und Anstrei-
cherartikel.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Geschäftsführer Efisio Pisano abzuberufen, und die Geschäftsführung auf einen

Geschäftsführer, Herr Elmar Klein, zu beschränken.

15663

Der Geschäftsführer, Herr Elmar Klein, erhält die Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Klein, M. Thull, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

février 2000, vol. 314, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial.

Wiltz, den 3. Februar 2000.

M. Decker.

(90487/241/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ELMAR KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 février 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90488/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

ELECTRICITE KOHNEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2000, vol. 143, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 février 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90494/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

NORD LUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Moutschen, indépendant, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre (Belgique), 23, rue de la Centrale,
2.- Madame Nicole Hurdebise, épouse de Monsieur René Moutschen, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre (Belgique),

23, rue de la Centrale.

Lequels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de NORD LUX IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15664

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion,

l’expertise, la location, l’achat, l’échange et la vente d’immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence;
il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

15665

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur René Moutschen, préqualifié, cinquante actions………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Nicole Hurdebise, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………      50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Moutschen, préqualifié,
b) Madame Nicole Hurdebise, préqualifiée,
c) Monsieur Pascal Moutschen, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, 24, rue Maître Nicolas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

15666

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NORD LUX IMMO S.A.,

à savoir:

a) Monsieur René Moutschen, préqualifié,
b) Madame Nicole Hurdebise, préqualifiée,
c) Monsieur Pascal Moutschen, préqualifié.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration, Monsieur René Moutschen, prénommé,

lequel pourra valablement engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journaliére dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moutschen, N. Hurdebise, P. Moutschen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

février 2000, vol. 314, fol. 90, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 février 2000.

M. Decker.

(90491/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

KLENGE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 10 février 2000, vol. 125, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Reckinger

<i>Le gérant

(90495/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- Monsieur Etienne Lalot, préqualifié.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOROM S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente, l’exploitation, la gestion et la

location de tous types d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et fmancières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.

15667

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

mardi du mois de mai à 2000 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., désignée ci-avant, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

99

2.- Monsieur Etienne Lalot, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,
- Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette,
- Madame Isabelle Youcken, employée privée, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette,
- Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un des l’administrateurs-

délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Messieurs Philippe Bossicard et Etienne Lalot ainsi

que Madame Marie-Claude Toussaint étant présent et Madame Isabelle Youcken étant représentée par Monsieur 

15668

Etienne Lalot, préqualifié, suivant procuration sous seing privé donnée à Parette (B), le 6 décembre 1999, laquelle procu-
ration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ils ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur Philippe Bossicard et Monsieur Etienne Lalot, qualifiés ci-avant,

comme administrateurs-délégués, avec pouvoir d’engager la société par la signature individuelle d’un des administra-
teurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, M.-C. Toussaint, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 décembre 1999, vol. 399, fol. 4, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 février 2000.

L. Grethen.

(90492/240/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

I.C.R.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 9 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90496/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

I.C.R.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 9 février 2000, vol. 208, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90497/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

AGRI-TRAVAIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
2.- Herr Sead Mehovic, Arbeiter, wohnhaft zu Berane, Selo Bor (früheres Yougoslavien).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung AGRI-TRAVAIL, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Reisdorf. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter

in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Bereich der Forst- und Landwirtschaft, sowie alle anderen

Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu Reisdorf, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………

250

2.- Herr Sead Mehovic, Arbeiter, wohnhaft zu Berane, Selo Bor (früheres Yougoslavien), zweihundert-

fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   250

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

15669

Art. 6.- Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nicht-

gesellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Jean-Pierre Schiltz, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Sead, J. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 janvier 2000, vol. 508, fol. 61, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Februar 2000.

J. Seckler.

(90500/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 8 février 2000, vol. 171, fol. 8, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90498/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eselborn.

R. C. Diekirch B 2.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 8 février 2000, vol. 171, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90499/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

15670

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(90501/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

CENTRAL PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.

—

EXTRAIT

Dans un acte de cession de parts sociales et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 1

er

février 2000, enregistré à Capellen le 4 février 2000, vol. 417, fol. 85,

case 6,

les associés de la société CENTRAL PARTS, S.à r.l., avec siège social à L-8561 Schwebach, Maison 4, constituée

suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 529 du 16
octobre 1995, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>A) Cession de parts sociales

1) Monsieur Guy Mangers, préqualifié sub 2), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses

quarante (40) parts sociales qu’il détient de la prédite société CENTRAL PARTS, S.à r.l., à Monsieur Eugène Hilgert,
préqualifié sub 1), qui accepte, moyennant le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF), montant
que Monsieur Guy Mangers déclare et reconnaît avoir reçu de Monsieur Eugène Hilgert, ce dont titre et quittance.

2) Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

<i>B) Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié sub 1), seul associé de la société CENTRAL PARTS, S.à r.l., a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

Titre l

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et de pièces de rechange;
- le commerce de matériel et de machines agricoles et viticoles.
La société pourra en outre, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou toutes opérations

commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRAL PARTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schwebach. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre ll. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. En cas de pluralité 

15671

d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-
associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre lll. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre lV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Titre Vl. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vll. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales sont souscrites par Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Sont acceptées les démissions de Monsieur Guy Mangers comme gérant technique et de Monsieur Eugène Hilgert

comme gérant administratif de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.

<i>Troisième résolution

Monsieur Eugène Hilgert, commerçant, demeurant à L-8561 Schwebach, Maison 4, est nommé gérant unique de la

société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(90502/236/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

CENTRAL PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90503/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

15672

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 315, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 février 2000.

G. M. Lentz jr.

(90504/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2000.

LE ROTENGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Eddy Lauwers, employé, demeurant à B-2960 Sint-Lenaarts, Dorpstraat, 45;
2) Madame Gina Mergaerts, sans profession, demeurant à B-2960 Sint-Lenaarts, Dorpstraat, 45.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et en détail d’articles pour la pêche à la ligne, de grains et de

semailles, d’aquariums, d’animaux domestiques, d’aliments pour animaux et d’articles similaires et la vente en gros et en
détail de produits maraîchers.

En outre la société a pour objet l’exploitation d’un magasin de jouets et de tissus, la vente en gros et en détail de

vêtements ainsi que l’exploitation d’un atelier de retouche et de confection de vêtements.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE ROTENGLE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) EUR, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) EUR chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Eddy Lauwers, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2) Madame Gina Mergaerts, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) EUR se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) EUR est évalué à cinq cent mille

deux cent quatorze (500.214,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gerants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

15673

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant Monsieur Eddy Lauwers, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lauwers, G. Mergaerts, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2000, vol. 602, fol. 1, case 6. – Reçu 5.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2000.

F. Unsen.

(90505/234/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2000.

BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPULEASE S.A.).

Siège social: Clervaux, 7, rue de Marnach.

R. C. Diekirch B 4.779.

—

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPULEASE S.A., ayant

son siège social à Clervaux, 17, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 22 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 29 juillet 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.779.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à

B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hutte,

qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 52,

Aldringen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 Recht, 1A,

Unter Meilvenn.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A.
2. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

des statuts.

3. Transfert du siège de la société de Clervaux, 17, Grand-rue, à Clervaux, 7, rue de Marnach.

15674

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. La société porte la dénomination de BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A. Le

siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Clervaux 17, Grand-rue à Clervaux, 7, rue de Marnach.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, S. Maus, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 8 février 2000, vol. 314, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 14 février 2000.

M. Decker.

(90509/241/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPULEASE S.A.).

Siège social: Clervaux, 7, rue de Marnach.

R. C. Diekirch B 4.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 15 février 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90510/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.547.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CREUTZ &amp;

PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A, mit Sitz in Weiswampach (Luxemburg).

Gegründet aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Oktober 1997, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 50 vom 22. Januar 1998.

Eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.547.
Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr eröffnet und fand unter dem Vorsitz von Frau Dr. Janine Biver, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg statt.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Nicki Kayser, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:

15675

I.- Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET

MANAGEMENT S.A., sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmzähler und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass 6.500 bestehende Stammaktien, sowie 3.500 bestehende Vorzugs-

aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung
vertreten sind und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III.- Die Tagesordnung der gegenwärtigen aussergewöhnlichen Generalversammlung nachfolgende Punkte begreift:
1) Einführung eines Geschäftsjahres, welches dem Kalenderjahr entspricht, durch Änderung des Artikel 12 der Gesell-

schaftssatzung wie folgt:

«Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Abwei-

chend von dieser Regelung wird ein einmaliges verlängertes Geschäftsjahr eingeführt, welches am 1. Oktober 1999
beginnt und am 31. Dezember 2000 endet.»

2) Verlegung des Datums der ordentlichen Generalversammlung auf den dritten Dienstag im Mai durch Änderung des

Artikel 13 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

«Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am dritten Dienstag im Mai um elf (11.00) Uhr am Gesell-

schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg. Ist
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»

3) Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro auf den 1. Januar 2000 und Erhöhung des Gesellschaftskapitals aus

Gesellschaftsmitteln auf 1.000.000,- Euro durch Änderung des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

«Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft (das «Kapital») wird auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) festgesetzt, einge-

teilt in sechstausendfünfhundert (6.500) Stammaktien und dreitausendfünfhundert (3.500) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von je hundert (100,-) EUR pro Aktie.

Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen erfolgen in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und Weise.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bestimmungen.»

4) Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, ein Geschäftsjahr, welches dem Kalenderjahr entspricht, einzuführen. Die

Versammlung beschliesst desweiteren, abweichend von dieser Regelung ein einmaliges verlängertes Geschäftsjahr einzu-
führen, welches am 1. Oktober 1999 beginnt und am 31. Dezember 2000 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Datum der ordentlichen Generalversammlung auf den dritten Dienstag im Mai um

elf (11.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg zu verlegen. Die Versammlung beschliesst auch, dass im Falle wo dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag ist, die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag stattfindet.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von zur Zeit LUF 25.000.000,- (fünfundzwanzig

Millionen Luxemburger Franken) aus dem Gewinnvortrag um LUF 15.339.900,- (fünfzehn Millionen dreihundertneun-
unddreissigtausendneunhundert Luxemburger Franken) auf LUF 40.339.900,- (vierzig Millionen dreihundertneunund-
dreissigtausendneunhundert Luxemburger Franken), welches den Gegenwert von Euro 1.000.000,- (einer Million Euro)
darstellt. Die Erhöhung des Kapitals erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien durch Erhöhung des Nominalwertes jeder
Aktie von 2.500,- LUF (zweitausendfünfhundert Luxemburger Franken) auf 4033,99 LUF (viertausenddreiunddreissig
Komma neunundneunzig Luxemburger Franken) (Gegenwert von EUR 100,-).

Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 wird das Gesellschaftskapital auf Euro umgestellt, gemäss dem offiziellen

Wechselkurs, welcher in der Verordnung (EG) 2866/98 des Rates vom 31. Dezember 1998 festgelegt wurde. Das
Gesellschaftskapital beträgt dann 1.000.000,- Euro, eingeteilt in 10.000 Aktien mit einem Nominalwert von 100,- Euro,
eingeteilt in 6.500 Stammaktien und 3.500 Vorzugsaktien.

Als Folge dieser Umstellung werden ab dem 1. Januar 2000 alle Konten in den Büchern der Gesellschaft zu dem oben

genannten Wechselkurs in Euro umgewandelt.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um denselben mit der durch die in dem

dritten Beschluss beschlossenen Änderung in Einklang zu bringen.

«Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft (das «Kapital») wird auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) festgesetzt, einge-

teilt in sechstausendfünfhundert (6.500) Stammaktien und dreitausendfünfhundert (3.500) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen erfolgen in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und Weise.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bestimmungen.»

15676

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 12 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um denselben mit der durch die in dem

ersten Beschluss beschlossenen Änderung in Einklang zu bringen.

Artikel 12 der Gesellschaftssatzung lautet nunmehr wie folgt:
«Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Abwei-

chend von dieser Regelung wird ein einmaliges verlängertes Geschäftsjahr eingeführt, welches am 1. Oktober 1999
beginnt und am 31. Dezember 2000 endet.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 13 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um denselben mit der durch die in dem

zweiten Beschluss beschlossenen Änderung in Einklang zu bringen.

Artikel 13 der Gesellschaftssatzung lautet nunmehr wie folgt:
«Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am dritten Dienstag im Mai um elf (11.00) Uhr am Gesell-

schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg. Ist
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung um 10.15 Uhr beendet.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger
Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Biver, L. Schummer, N. Kayser, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 7. Januar 2000, Band 847, Blatt 37, Feld 9. – Erhalten 500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 8. Februar 2000.

J.-J. Wagner.

(90511/239/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 4.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 février 2000.

J.-J. Wagner.

(90512/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.809.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 14 janvier 2000,

enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2000, vol. 602, fol. 1, case 8, que le siège social de la société anonyme PFO TECHNIC
S.A. a été transféré de L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2000.

F. Unsen.

(90516/234/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.809.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2000.

F. Unsen.

(90517/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

15677

SEYLER MARIE-JOSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 32, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. Madame Marie-Josée Seyler, fonctionnaire du Parlement Européen, demeurant à L-8611 Platen, 32, rue Principale,
2. Monsieur Jean-Luc Seyler, étudiant, demeurant L-8611 Platen, 32, rue Principale,
3. Monsieur Thierry Pichard, étudiant, demeurant à L-8611 Platen, 32, rue Principale.
Les nommés sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen, aux termes

de deux procurations sous seing privé données à Platen, le 3 février 2000, lesquelles procurations resteront annexées
aux présentes pour être formalisées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SEYLER MARIE-JOSEE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Platen.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la promotion immobilière, la gestion et la location

de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000.-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Marie-Josée Seyler, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts ………………………………………………………………

98

2.- Monsieur Jean-Luc Seyler, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Thierry Pichard, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net, après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves, sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

15678

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Marie-Josée Seyler, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8611 Platen, 32, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Seyler, Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2000, vol. 412, fol. 81, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2000.

U. Tholl.

(90508/232/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

BAUERE KOPERATIV S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.438.

—

<i>Décision du comité exécutif en date du 26 janvier 2000

Par décision unanime le siège social est transféré à Zone Industrielle, L-9166 Mertzig.
Fait à Mertzig, le 26 janvier 2000.

R. Feyder

J. Gengler

J. Mettendorf

A. Ferber

E. Rau

R. Konsbruck

J.-B. Schmitz

S. Majerus

E. Steffes

A. Marx

G. Houwen

R. Thull

Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2000, vol. 125, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90506/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

LUXAME TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Croisier, administrateur de sociétés, demeurant à F-08090 Fagnon (France), 10, rue Haute,
2.- Madame Brunella Novelli, épouse de Monsieur Grégory Croisier, demeurant à F-08090 Fagnon (France), 10, rue

Haute.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXAME TRADING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

15679

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros, ainsi que la représentation commerciale pour

ameublement, literie, lustrerie et accessoires.

Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Grégory Croisier, prénommé, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts ……………………………………………

499

2) Madame Brunella Novelli, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 7. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts entre vifs à un non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en assemblée

générale des autres associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l’engagement par le cédant à consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle qu’elle se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou au

prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour

décision aux associés, lesquels statueront sur l’autorisation ou le refus conformément à la loi.

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice,

ainsi qu’à celui de transmission entre vifs par donation.

Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que

ce soit.

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement quelconque est interdite.
Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Hormis ce cas, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés survivants représentant les trois quarts du capital social.

Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés, doivent faire

offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 7.

Cette offre est à faire dans un délai de cinq mois qui commence à courir à partir du jour du décès de l’associé.
L’exercice des droits du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer de
quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale. Il(s) est (sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.

Ses (Leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

15680

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement compétent, statuant sur requête de tout
intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre deux mille.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille francs
(28.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Grégory Croisier,

prénommé.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, Monsieur Grégory

Croisier.

3.- Le siège de la société est établi à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Croisier, B. Novelli, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 8 février 2000, vol. 314, fol. 93, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 14 février 2000.

M. Decker.

(90513/241/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

MOTOR CENTER DIEKIRCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 349.

—

Monsieur Jean Kaysen, demeurant à Bertrange, a présenté sa démission comme gérant technique, à partir du 31

décembre 1999.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90514/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

15681

SOCIETE DE GYMNASTIQUE HOUSEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9807 Hosingen, 17, Cité Thiergart.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
Bethke M.- Jeanne, ménagère, L-9809 Hosingen, luxembourgeoise,
Boewer-Hons Tonia ménagère, L-9376 Hoscheid, luxembourgeoise,
Dohm-Spaus Sylvie, ménagère, L-9807 Hosingen, luxembourgeoise,
Eicher-Peters Monique, ménagère, L-9806 Hosingen, luxembourgeoise,
Kinn-Bastin Louise, ménagère, L-9461 Nachtmanderscheid, luxembourgeoise,
Kirsch-Keiser Josée, ménagère, L-9833 Dorscheid, luxembourgeoise,
Meyers-Wagner Léonie, ménagère, L-9841 Wahlhausen, luxembourgeoise,
Reiter-Wenkin Gaby, ménagère, L-9807 Hosingen, luxembourgeoise,
Scharfenberger-Reiff Josée, ménagère, L-9768 Reuler, luxembourgeoise,
et tous ceux qui sont ultérieurement admis, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les

statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée SOCIETE DE GYMNASTIQUE HOUSEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Hosingen.
Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la

pratique du sport de gymnastique de l’éducation physique, de la gymnastique artistique sportive, de la gymnastique
rythmique sportive, du sport d’athlétisme et toutes les activités sportives et compétitives s’y rapprochant. Elle peut
s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généralement ayant
comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II. Des associés et des membres d’honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents status et agréées par le conseil d’admini-
stration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre. Sont admissibles comme membres d’honneur
toutes personnes en manifestant volonté, agréées par le conseil d’administration et remplissant les conditions que celui-
ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur
n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 5.000,- francs. Elle est fixée par l’assemblée

générale.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en représentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

∑ - lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association,

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration après avoir entendu l’intéressé en ses explications, en statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. De l’assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
4) la dissolution de l’association,
5) l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 9. L’Assemblée générale se réunit annuellement dans les deux mois suivant la clôture de l’exercice (janvier-

février). Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date.

15682

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’art. 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 17. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Toute modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix au moins.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Les dispositions légales relatives aux modifications statutaires sont impératives en ce sens qu’il n’est pas possible de

rendre plus faciles les modifications statutaires, en prévoyant un quorum d’adhésion plus faible. Par contre, il est possible
de prévoir une aggravation des conditions de modification.

Chapitre IV. Du conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

quinze membres au plus. (éventuellement désignation des différentes fonctions)

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de 2 ans jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 19. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus ancien des membres du conseil. Le conseil
d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rénumérés ou non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridication.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

15683

Il s’ensuit qu’un mandat spécial et exprès est nécessaire pour les actes de disposition et d’une façon générale pour les

actes qui dépassent le cadre de l’administration et de la gestion.

Si en principe c’est le conseil d’administration qui doit administrer et gérer, il n’en reste pas moins que sous sa

responsabilité il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres (art. 13, al. 1

er

de la loi de 1928) ou même, si les

statuts ou l’assemblée générale l’autorisent, à un tiers.

Chapitre V. Divers

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 23. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Hosingen, le 11 février 2000.
Signé: M.-J. Bethke, T. Boewer, S. Dohm, M. Eicher, L. Kinn, J. Kirsch, L. Meyers, G. Reiter, J. Scharfenberger.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2000

Après avoir lu et approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire avec les membres actifs de la société pour adopter les status.

<i>Ordre du jour:

Signature des statuts par les membres fondateurs.
Composition du conseil d’administration.
Admission de nouveaux membres au conseil d’adminstration. (pas de membres fondateurs)
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Reiter Gaby, 17, Cité Thiergart, L-9807 Hosingen.

Vice-Président:

Scharfenberger Josée, Maison 15, L-9768 Reuler.

Secrétaire:

Dohm Sylvie, 12 Kraizgaass, L-9807 Hosingen.

Trésorier:

Bethke M.-Jeanne, 11, rue d’Eisenbach, L-9809 Hosingen.

Membres:

Boewer Tonia, 62 Haaptstrooss, L-9376 Hoscheid, 
Eicher Monique, 4, Résidence op der Hei, L-9806 Hosingen,
Kinn Louise, Maison 5, L-9461 Nachtmanderscheid,
Kirsch Joseé, Maison 13A, L-9833 Dorscheid,
Meyers Léonie, 6, rue Dickt, L-9841 Wahlhausen.

Nouveaux  membres:

Malget Blanche, Maison 4A, L-9659 Heiderscheid-Grund,
Schintgen Frank, 34, rue Principale, L-9164 Lipperscheid,
Wagener Germain, 14, rue du Genêt, L-9545 Wiltz,
Gracietta Lima di Pina, 70, route de Luxembourg, L-7373 Lorentzweiler.

Ces décisions ont été prises à l’unanimité des voix.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 14 février 2000, vol. 208, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90515/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

ASHFORCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, place Princesse Maria Teresa.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 13 janvier 2000 à 16.00 heures

S’est réunie l’assemblée générale de la S.A. ASHFORCE CORPORATION, domiciliée 701 Renner Road, 2nd floor

19810 Wilington-Delaware USA.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vanwinkel Jean-François.
Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent être présents suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif; le procès-verbal est en français à cause de l’usage pour le Luxembourg. 

L’ordre du jour:
I. Constitution d’une succursale luxembourgeoise.
II. Objet Social.
III. Nomination.
L’assemblée générale est présidée par Vanwinkel Jean-François, Tiensesteenweg 53, B-3380 Bunsbeek, président,

directeur et secrétaire avec tous les pouvoirs qui lui sont attribués par les statuts.

I. L’assemblée déclare fonder une succursale luxembourgeoise en Europe, domiciliée à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue, place Princesse Maria Teresa, sous la dénomination ASHFORCE LUXEMBOURG S.A. (capital de 31.000,- 

€).

II. Objet social: La succursale de la société a pour objet: La prise de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscrition ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces; l’importation, l’exportation de biens à l’exception du matériel militaire; la vente, l’achat en
gros et en détail de tous les produit connexes et annexes aux produits d’art et de précision, aussi bien pour usage 

15684

ménager que industriel, et de manière plus spécifique, la verrerie d’art, céramique d’art, bimbeloterie, feronnerie d’art,
vases, fleurs d’art, appareils électro-ménagers, accessoires ménagers, lumières, matériel électronique et accessoires,
software et développement du software, généralement le textile et la maroquinerie, le commerce de loyer et leasing des
voitures, appareils et outillages, l’organisation de distribution pour des tiers. L’acquisition, l’achat, la vente, la location, la
gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre manière de tous biens, et la mise en valeur de
propriétés immobilières et mobilières. Elle peut aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et qui en facilitent la réalisation;
l’importation et l’exportation en général des produits d’emballages.

III. Nomination de Vanwinkel Jean-François comme président, directeur et secrétaire avec les pouvoirs attribués par

les statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Ainsi fait à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le président a signé pour le présent acte.

J.-F. Vanwinkel

<i>Président

Enregistré à Clervaux, le 15 février 2000, vol. 208, fol. 13, case 6. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90519/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

FORMULA EXCLUSIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Mike Stas, employé, demeurant à B-2620 Hemiksem, Kruisjoevewijk, 5.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente et la location de tous biens

immobiliers et mobiliers ainsi que l’achat, la vente et la location de voitures automobiles avec ou sans chauffeur et
d’accessoires de voitures automobiles, ainsi que des gadgets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FORMULA EXCLUSIVA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) EUR, représenté par cents (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) EUR chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Mike Stas, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous besoins du fisc, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze (500.214,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

15685

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Mike Stas, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Stas, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2000, vol. 602, fol. 2, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2000.

F. Unsen.

(90528/234/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

PAULS HOLZ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Herr Friedrich Carl Bernard Pauls, Kaufmann, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Gartenweg Nr. 2.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PAULS HOLZ, GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Ein- und Ausfuhr, die Be- und Verarbeitung von

Holz sowie dessen Derivaten und Zusatzprodukten; der Holzhandel im allgemeinen; die Holzaufbereitung; der Betrieb
von Sägereien, das Fällen, Schleppen und Rücken von Holz; die Verwirklichung von Transporten im Rahmen dieser Tätig-
keiten.

15686

Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer,

industrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in
Verbindung stehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (LUF 1.000.000,-) und ist aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet durch Herrn Friedrich Carl Bernard Pauls, dem Komparenten, wie

dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt. 

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

15687

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-). 

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Friedrich Carl Bernard Pauls, der

Komparent, ernannt;

Zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Frau Maria Danielle Drösch, wohnhaft zu 

B-4780 St.Vith, Gartenweg Nr. 2, ernannt.

Herr Friedrich Carl Bernard Pauls kann die Gesellschaft unbegrenzt durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Frau Maria Danielle Drösch kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bis zur Summe von 500.000,-

Franken verpflichten.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel, 102.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Pauls, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

février 2000, vol. 348, fol. 56, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 7. Februar 2000.

M. Weinandy.

(90527/238/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 2.336.

—

<i>Extrait des décisions collectives des associés en date du 26 janvier 2000

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., ont pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur Pol Winandy de son poste de gérant technique est acceptée. Décharge lui est accordée

sans réserve pour l’exécution de son mandat.

Suite à cette démission, Monsieur Winandy est nommé au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Robert Frank, indépendant, demeurant à Mamer, est nommé gérant technique pour une durée indéter-

minée.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Sûre, le 26 janvier 2000.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l.

P. Winandy

R. Frank

<i>Associé

<i>Associé

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 315, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90526/597/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

15688

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2000

Liste de présence:
L’associé unique AGRIFONDS, S.à r.l., représentée par BAUERE KOPERATIV S.C., avec siège social au 19, Angels-

gronn, L-8610 Buschrodt.

<i>Résolution prise

1. Monsieur Günther Mertes, ingénieur agronome, demeurant à Heppenbach, 57, B-4771 Amel-Heppenbach est

nommé gérant d’AGRICOLA-LUX, S.à r.l.

Fait à Mertzig, le 26 janvier 2000.

R. Feyder

S. Majerus

J. Mettendorf

A. Ferber

M. May

G. Mertes

Enregistré à Mersch, le 27 janvier 2000, vol. 125, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90507/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2000.

DEFERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 4, route de Holtz.

R. C. Diekirch B 4.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 13 décembre 1999, vol. 135, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 15 février 2000.

D. Gelhausen-Müller

C. Bernard-Chabridon

(90518/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 2, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 16 février 2000, vol. 265, fol. 22, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 février 2000.

Signature.

(90520/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2000.

STATION SANCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 78, rue Yves Dudley.

R. C. Diekirch B 4.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 février 2000.

Signature.

(90523/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

EL BARAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.268.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée de l’associé unique du 8 février 2000

L’associé unique de la société EL BARAKA, S.à r.l., (la «Société») décide:
- de remplacer Monsieur Harun Hakan dans sa fonction de gérant technique de la Société par Monsieur Ali Kraiem

avec effet immédiat;

- de prendre acte que désormais Monsieur Ali Kraiem est gérant unique de la Société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90525/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

15689

FORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 76, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(90524/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.

DISQUES PATRICIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone industrielle Riesenhof.

R. C. Diekirch B 2.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 février 2000, vol. 143, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 février 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90530/099/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

PHOTO DICHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 février 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(90532/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

A. C. HOTELIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Knepper, commerçant, demeurant à L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.
2.- Monsieur Aloyse Knepper, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec établissement d’hébergement, d’un débit de

boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société défient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

15690

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de A. C. HOTELIERE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérances, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Knepper, commerçant, demeurant à L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg,

quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Aloyse Knepper, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6450 Echternach, 40, route de Luxem-

bourg, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé, il doit les offrir

préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à
leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de
l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines à partir de la notification de

l’offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales et le ou les associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts
sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celleci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
Art. 10. Les dispositions de l’article 9 sont applicables à toute aliénation de parts sociales. La mise en gage ou le

nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport des parts sociales comme
contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont interdites.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est par requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

15691

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Claude Knepper, commerçant, demeurant à L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

2.- Le siège social de la société est établi à L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Knepper, A. Knepper, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 février 2000, vol. 349, fol. 86, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 février 2000.

H. Beck.

(90534/201/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

15692

PUBLICATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 2, Henneschteneck.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier. 
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur José Pereira, agent de publicité, demeurant à L-9151 Eschdorf, 2, Henneschteneck.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la création d’éditions publicitaires et la publication d’imprimés publicitaires.
La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières ou immobi-

lières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PUBLICATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9151 Eschdorf, 2, Henneschteneck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euro, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt quatre (124,-) Euro chacune. Ces parts ont été souscrites par Monsieur José Pereira, prénommé.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous besoins du fisc, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze (500.214,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

15693

<i>Assemblée Générale extraordinaire 

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur José Pereira, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Pereira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2000, vol. 602, fol. 6, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 février 2000.

F. Unsen.

(90540/234/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2000.

LUX-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier. 
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Beels, commerçant, demeurant à B-1450 Chastre, 1, rue de la Brasserie.
2) Monsieur Philippe Durieux, commerçant, demeurant à B-7100 Haine-St. Pierre, 26, rue des Ateliers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-MONTAGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- L’exploitation d’une menuiserie métallique, la pose de faux planchers, de faux plafonds et de coffrage perdu avec

vente des produits de la branche et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à l’objet social.

- La prise de participation dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes et ce par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro.
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Euro chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

15694

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué ou toute personne à qui le pouvoir est donné. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai de chaque année à

treize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Dominique Beels, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Philippe Durieux, prénommé, cinq cents actions……………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euro est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social de trente et un mille (31.000,-) Euro est évalué à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) Francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

15695

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Dominique Beels, préqualifié; 
b) Monsieur Philippe Durieux, préqualifié; 
c) La société LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle qui se tiendra en

l’an 2005.

5) Monsieur Dominique Beels est nommé administrateur-délégué de la société.
Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
6) Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Beels, P. Durieux, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2000, vol. 602, fol. 6, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 février 2000. 

F. Unsen.

(90541/234/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2000.

ALGAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 février 2000, vol. 265, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 février 2000.

<i>Pour ALGAMA, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(90539/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

FIXEMER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,-.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 2.592.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 février 2000.

Le mandat du gérant a été renouvelé pour un nouveau terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

Signature.

(90542/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

15696

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