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15457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

4 mai 2000

S O M M A I R E

Citizen  Electronic  Media  S.A.H., Luxembourg

…………………………………………………………………

pages  

15458

,

15463

Cofitex S.A., Luxembourg ………………………………………………

15464

Compusale, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15465

Continental  Union  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

15465

Création Finance S.A., Luxembourg …………

15463

,

15464

Creutz  &  Partners, Global  Asset Management

S.A., Weiswampach ………………………………………………………

15467

Danatex Holding S.A., Luxembourg……………………………

15467

Dego-Lux, S.à r.l., Remich ………………………………

15465

,

15466

Deutsche  Benelux  Investitionen  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

15466

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Italy S.A., Luxembourg…………………………………………………

15472

Districal S.A., Luxembourg ……………………………………………

15464

EBZ-Avenir Lux GmbH, Luxemburg …………………………

15467

ECP Blumen & Cie S.C.A., Luxembourg ……

15468

,

15471

Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg …………………

15473

Eminium S.A., Luxembourg……………………………

15471

,

15472

Emko, S.à r.l., Bergem ………………………………………………………

15473

Emme S.A., Luxembourg …………………………………………………

15473

Etablissements René Stoll, S.à r.l., Leudelange ……

15473

Euronord S.A., Luxembourg …………………………………………

15474

Fibaco S.A., Strassen …………………………………………………………

15474

Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg…………………

15475

Filanto Group S.A.H., Luxembourg ……………………………

15474

(De) Fuarwemëscher, S.à r.l., Bettembourg …………

15467

Gadir Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15475

Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal …………………………………

15475

Gauguin S.A., Luxembourg ……………………………………………

15476

Gemma Trans, S.à r.l., Luxembourg …………………………

15477

Gensoul S.A., Luxembourg………………………………………………

15477

GEVAFIN,  Gevaert  International Finance S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15476

Gramm S.A., Luxembourg ………………………………………………

15478

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg

15478

Grec Invest Holding S.A., Luxembourg ……

15478

,

15480

Grobilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

15481

GT  US  Small  Companies Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

15481

Halios Participations S.A., Luxembourg …………………

15484

Harlow Meyer Savage (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

15482

,

15484

H.D.T., Holding de Développement et de Tourisme

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

15484

Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg …………

15485

Hol-Maritime I AG, Luxembourg …………………………………

15481

Hol-Maritime II AG, Luxembourg ………………………………

15482

Hol-Maritime III AG, Luxembourg………………………………

15487

Horizon Investments S.A., Luxembourg …………………

15487

Hubco S.A., Luxembourg…………………………………

15488

,

15499

Ibermat, S.à r.l., Frisange …………………………………………………

15499

ID Concept, S.à r.l., Luxembourg ………………

15499

,

15500

I.F.R.,  International Finance  & Real Estate  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15503

Immobilière  Franco-Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

15500

,

15501

Immoser S.A., Luxembourg ……………………………………………

15488

Imprimerie Gérard Klopp, S.à r.l., Livange ……………

15502

Inatol S.A., Luxembourg …………………………………………………

15502

Inn S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

15503

Intercuir S.A., Luxembourg ……………………………………………

15504

International Education and Leisure Trust Holding

S.A., Rodange ……………………………………………………………………

15503

International Marketing and Distribution Invest-

ments S.A., Luxembourg ……………………………

15502

,

15503

Invar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15504

Investment  So.Te.Co. International S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15504

Klopp S.A., Luxembourg …………………………………………………

15480

CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CITIZEN GROUP, Société Anonyme Holding).

Registered office: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.233.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITIZEN GROUP, a société anonyme holding

which was incorporated by deed of October 22, 1999 not yet published in the Mémorial C, registered in the Luxem-
bourg Company Register under section B number 72.233 and having its registered office in Luxembourg, 4, boulevard
Royal (hereafter the company).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To amend the Company’s name from CITIZEN GROUP to CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.
2) To amend the second paragraph of the first article of the articles of incorporation, which shall forthwith read as

follows:

«The Company will exist under the name of CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.»
3) To add a new paragraph 5 to article 5 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«In additon to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred.»

4) To increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) so

as to raise it from its present amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-)
to one million two hundred sixty thousand Luxembourg francs (LUF 1,260,000.-) by the issue of ten (10) additional
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

5) To have nine (9) of these new shares subscribed by the existing shareholder ZRH Nominees (0054) Limited, having

its registered office at TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and to have
one (1) of these new shares subscribed by the other existing shareholder ZRH Nominees (0060) Limited, with
registered office at TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and to have
payment in cash made on each such new share of its par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per
share.

6) To modify the par value of the existing shares so as to set it at one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-).
7) To exchange the one thousand two hundred and sixty (1,260) existing shares having a par value of one thousand

Luxembourg francs (LUF 1,000.-) against twelve thousand six hundred (12,600) shares having a par value of one hundred
Luxembourg francs (LUF 100.-).

8) To increase the share capital by an amount of sixteen thousand eight hundred Luxembourg francs (LUF 16,800.-) so

as to raise it from its present amount of one million two hundred sixty thousand Luxembourg francs (LUF 1,260,000.-) to
one million two hundred seventy-six thousand eight hundred Luxembourg francs (LUF 1,276,800.-) by the issue of one
hundred sixty-eight (168) additional shares having a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) each.

9) To have one hundred twenty-six (126) of these new shares subscribed by HARRY FERGUSON HOLDINGS LTD,

to have twenty-one (21) of these new shares subscribed by Mr Patrick Seely, and to have twenty-one (21) of these new
shares subscribed by Mr Marco Fasoli; the existing shareholders ZRH Nominees (0054) Limited and ZRH Nominees
(0060) Limited having waived their preferential subscription right, and to have payment in cash made on each such new
share of its par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share.

10) To amend the first and the second paragraphs of article 5 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at to one million two hundred seventy-six thousand eight hundred

Luxembourg francs (LUF 1,276,800.-) divided into twelve thousand seven hundred sixty-eight (12,768) shares with a par
value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share. The authorized capital is fixed at one billion Luxem-
bourg francs (LUF 1,000,000,000.-) to be divided into ten million (10,000,000) shares with a par value of one hundred
Luxembourg francs (LUF 100.-) each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of one million two hundred

fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly
informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

15458

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the Company’s name from CITIZEN GROUP to CITIZEN

ELECTRONIC MEDIA S.A.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the second paragraph of the first article of the articles of incor-

poration, which shall forthwith read as follows:

«The Company will exist under the name of CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to add a new paragraph 5 to article 5 of the articles of incorporation

which shall forthwith read as follows:

«In additon to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand

Luxembourg francs (LUF 10,000.-) so as to raise it from its present amount of one million two hundred fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) to one million two hundred sixty thousand Luxembourg francs (LUF 1,260,000.-) by
the issue of ten (10) additional shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the subscription to nine (9) of these new shares by the existing

shareholder ZRH Nominees (0054) Limited, having its registered office at TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, and the subscription to one (1) of these new shares by the other existing
shareholder ZRH Nominees (0060) Limited, with registered office at TROPIC ISLE BUILDING, P.O Box 438, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, and to have payment in cash made on each such new share of its par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

<i>Subscription, Payment

Thereupon, ZRH Nominees (0054) Limited, above mentioned, represented by Mr Jean-Paul Spang, also above

mentioned,

by virtue of a proxy given under private seal in Zurich, on December 22, 1999, which shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to nine (9) of the new shares with a par value of LUF 100.- per share and to entirely pay up each

such share by payment in cash.

Thereupon, ZRH Nominees (0060) Limited, above mentioned, represented by Mr Jean-Paul Spang, also above

mentioned,

by virtue of a proxy given under private seal in Zurich, on December 22, 1999, which shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to one (1) of the new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-)

per share and to entirely pay up such share by payment in cash.

The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of ten thousand
Luxembourg francs (LUF 10,000.-) proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify the par value of the existing shares so as to set it at one

hundred Luxembourg francs (LUF 100.-).

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to exchange the one thousand two hundred and sixty (1,260) existing

shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) against twelve thousand six hundred
(12,600) shares having a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-).

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of sixteen thousand eight

hundred Luxembourg francs (LUF 16,800.-) so as to raise it from its present amount of one million two hundred sixty
thousand Luxembourg francs (LUF 1,260,000.-) to one million two hundred seventy-six thousand eight hundred Luxem-
bourg francs (LUF 1,276,800.-) by the issue of one hundred sixty-eight (168) additional shares having a par value of one
hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) each.

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting acknowledges that the existing shareholders ZRH Nominees (0054) Limited and

ZRH Nominees (0060) Limited have waived their preferential subscription right and resolves to accept the subscription
to one hundred twenty-six (126) of these new shares by HARRY FERGUSON HOLDINGS LTD with registered office
at Kings Manor, Freshwater, Isle of Wight, England, the subscription to twenty-one (21) of these new shares by Mr
Patrick Seely,residing at do BROADVIEW INTERNATIONAL LIMITED, 33 Cavendish Square, London, W1M 0DS,
United Kingdom, and the subscription to twenty-one (21) of these new shares by Mr Marco Fasoli residing at do 

15459

BROADVIEW INTERNATIONAL LIMITED, 33 Cavendish Square, London, W1M 0DS, United Kingdom; and to have
payment in cash made on each such new share of its par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share.

<i>Subscription, Payment

Thereupon, HARRY FERGUSON HOLDINGS LTD, above mentioned, represented by Mr Jean-Paul Spang, also above

mentioned,

by virtue of a proxy given under private seal in Cannon Bridge, London, on December 22, 1999, which shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to one hundred twenty-six (126) new shares at the par value of one hundred Luxembourg

francs (LUF 100.-) per share and to entirely pay up each such share as well as to pay a share premium in the amount of
sixteen million three hundred sixty-seven thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 16,367,400.-) by payment of
the amount of sixteen million three hundred eighty thousand Luxembourg francs (LUF 16,380,000.-) in cash.

Thereupon, Mr Patrick Seely, above mentioned, represented by Mr Jean-Paul Spang, also above mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal in Dunsbury Farm, on December 24, 1999, which shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities declares to subscribe to twenty-one
(21) new shares at the par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share and to entirely pay up each
such share as well as to pay a share premium in the amount of four million ninety-two thousand nine hundred Luxem-
bourg francs (LUF 4,092,900.-) by payment of the amount of four million ninety-five thousand Luxembourg francs
(4,095,000.-) in cash.

Thereupon, Mr Marco Fasoli, above mentioned, represented by Mr Jean-Paul Spang, also above mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal in London, on December 23, 1999, which shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities declares to subscribe to twenty-one (21) new
shares at the par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share and to entirely pay up each such share
as well as to pay a share premium in the amount of four million ninety-two thousand nine hundred Luxembourg francs
(LUF 4,092,900.-) by payment of the amount of four million ninety-five thousand Luxembourg francs (LUF 4,095,000.-)
in cash.

The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of sixteen thousand
eight hundred Luxembourg francs (LUF 16,800.-), as well as a total share premium amount of twenty-four million five
hundred fifty-three thousand two hundred Luxembourg francs (LUF 24,553,200.-), proof of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first and second paragraphs of article 5 of the articles of

incorporation which shall forthwith read as follows:

The corporate capital of the Company is set at to one million two hundred seventy-six thousand eight hundred

Luxembourg francs (LUF 1,276,800.-) divided into twelve thousand seven hundred sixty-eight (12,768) shares with a par
value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) per share.

The authorized capital is fixed at one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) to be divided into ten million

(10,000,000) shares with a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100.-) each.»

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITIZEN GROUP, société anonyme

holding constituée suivant acte du 22 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés sous la section B numéro 72.233 et ayant son siège social à Luxembourg, 4, boulevard Royal.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de CITIZEN GROUP en CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.
2) Modification du deuxiéme alinéa du premier article des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«La société adopte la dénomination CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.»
3) Ajout d’un nouveau paragraph 5 à l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:

15460

«En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une action en

plus de sa valeur nominale seront transférées.»

4) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un
montant d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) par l’émission de dix (10) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

5) Souscription de neuf (9) de ces actions nouvelles par l’actionnaire existant ZRH Nominees (0054) Limited, ayant

son siège social à TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin lslands, et souscripton
d’une (1) action de ces actions nouvelles par l’autre actionnaire existant ZRH Nominees (0060) Limited, ayant son siège
social a TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et libération de la valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action de chacune de ces actions nouvelles par paiement en
espèces.

6) Modification de la valeur nominale des actions existantes qui sera dès lors fixée à cent francs luxembourgeois (LUF

100,-).

7) Echange des mille deux cent soixante (1.260) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,-) contre douze mille six cents (12.600) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

8) Augmentation du capital social de la Société a concurrence de seize mille huit cents francs luxembourgeois (LUF

16.800,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF
1.260.000,-) à un montant d’un million deux cent soixante-seize mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 1.276.800,-)
par l’émission de cent soixante-huit (168) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

9) Souscription de cent vingt-six (126) de ces actions nouvelles par HARRY FERGUSON HOLDINGS LTD,

souscripton de vingt et un (21) actions de ces actions nouvelles par Monsieur Patrick Seely, et souscription de vingt et
un (21) actions de ces actions nouvelles par Monsieur Marco Fasoli, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit
de souscription préférentielle et libération de la valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action
de chacune de ces actions nouvelles par paiement en espèces.

10) Modification des alinéas un et deux de l’article 5 des statuts qui seront dorénavant formulés comme suit:
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-seize mille huit cents francs luxembourgeois

(LUF 1.276.800,-), divisé en douze mille sept cent soixante-huit (12.768) actions d’une valeur nominale de cent francs
luxembourgeois (LUF 100,-) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) à diviser en dix

millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois a l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de CITIZEN GROUP en CITIZEN ELECTRONIC

MEDIA S.A.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa du premier article des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«La société adopte la dénomination CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouveau paragraphe 5 à l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé

comme suit:

«En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une action en

plus de sa valeur nominale seront transférées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille francs luxembour-

geois (LUF 10.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à un montant d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) par
l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de neuf (9) de ces actions nouvelles par l’actionnaire existant

ZRH Nominees (0054) Limited, ayant son siège social à TROPIC ISLE BUILDING, P.O. Box 438. Road Town, Tortola, 

15461

British Virgin lslands, et d’accepter la souscripton d’une (1) action de ces actions nouvelles par l’autre actionnaire
existant ZRH Nominees (0060) Limited, ayant son siège social à TROPIC ISLE BUILDING, PO. Box 438, Road Town,
Tortola, British Virgin lslands et libération de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action
de chacune de ces actions nouvelles par paiement en espèces.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite, ZRH Nominees (0054) Limited, précitée, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich le 22 décembre 1999, laquelle sera annexée au présent

acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire neuf (9) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par

action, et déclare libérer entièrement chaque action par un paiement en espèces.

Ensuite, ZRH Nominees (0060) Limited, précitée, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich le 22 décembre 1999, laquelle sera annexée au présent

acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-), et déclare

libérer entièrement cette action par un paiement en espèces.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant de dix
mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions existantes qui sera dè¨s lors fixée à cent francs

luxembourgeois (LUF 100,-).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les mille deux cent soixante (1.260) actions existantes d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,-) contre douze mille six cents (12.600) actions d’une valeur nominale de cent
francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de seize mille huit cents francs

luxembourgeois (LUF 16.800,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.260.000,-) à un montant d’un million deux cent soixante-seize mille huit cents francs luxembourgeois
(LUF 1.276.800,-) par l’émission de cent soixante-huit (168) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale reconnaît que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentielle

et décide d’accepter la souscription de cent vingt-six (126) de ces actions nouvelles par HARRY FERGUSON
HOLDINGS LTD, ayant son siège social Kings Manor, Freshwater, Isle of Wight, Angleterre, d’accepter la souscripton
de vingt et un (21) actions de ces actions nouvelles par Monsieur Patrick Seely, demeurant à c/o BROADVIEW INTER-
NATIONAL LIMITED, 33 Cavendish Square, London, W1M 0DS, Royaume-Uni, et d’accepter la souscription de vingt
et un (21) actions de ces actions nouvelles par Monsieur Marco Fasoli, demeurant à c/o BROADVIEW INTERNA-
TIONAL LIMITED, 33 Cavendish Square, London, W1M 0DS,Royaum-Uni.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite, HARRY FERGUSON HOLDINGS LTD, précitée, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cannon Bridge, Londres le 22 décembre 1999, laquelle sera

annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire cent vingt-six (126) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF

100,-) par action, et déclare libérer entièrement chaque action par paiement en espèce et payer une prime d’émission
d’un montant de seize millions trois cent soixante-sept mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 16.367.400,-) par
paiement d’un montant de seize millions trois cent quatre-vingts mille francs luxembourgeois (LUF 16.380.000,-) en
espèces.

Ensuite, Monsieur Patrick Seely, précité, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dunsbury Farm, le 24 décembre 1999, laquelle sera annexée au

présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire vingt et un (21) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)

par action, et déclare libérer entièrement chaque action par paiement en espéce et payer une prime d’émission d’un
montant de quatre millions quatre-vingt-douze mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 4.092.900,-) par paiement
d’un montant de quatre millions quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 4.095.000,-) en espèces.

Ensuite, Monsieur Marco Fasoli, précité, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 23 décembre 1999, laquelle sera annexée au présent

acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire vingt et un (21) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)

par action, et déclare libérer entièrement chaque action par paiement en espèce et payer une prime d’émission d’un
montant de quatre millions quatre-vingt-douze mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 4.092.900,-) par paiement
d’un montant de quatre millions quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 4.095.000,-) en espèces.

15462

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant de seize
mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 16.800,-) ainsi que d’un montant total de primes d’émission de vingt-quatre
millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 24.553.200,-) dont la preuve a été
fournie au notaire instrumentant

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les alinéas un et deux de l’article 5 des statuts qui seront dorénavant

formulés comme suit:

Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-seize mille huit cents francs luxembourgeois (LUF

1.276.800,-), divisé en douze mille sept cent soixante-huit (12.768) actions d’une valeur nominale de cent francs luxem-
bourgeois (LUF 100,-) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) à diviser en dix

millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.»

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, L. Schummer, J,-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 35, case 6. – Reçu 245.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09935/239/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

CITIZEN ELECTRONIC MEDIA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CITIZEN GROUP, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09936/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.258.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09947/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.258.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09948/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15463

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jau 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de société,

demeurant 10, Hanover Street à Londres, Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-2016
Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 257,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09949/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

COFITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.475.

Les comptes annuels aux 30 septembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1999

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999/2000 est composé comme suit:
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Madame Carine Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fentange.

<i>Commissaire aux comptes:

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 1999/2000 est M. Dominique Maqua, comptable,

demeurant à B-6767 Lamorteau.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 17.267.143,- pour l’exercice se

terminant au 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

F. Mangen

<i>Administrateur

(09939/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE

ALBERT SCHILTZ, SOC. CIV.

Signature

(09962/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15464

COMPUSALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 janvier 2000 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 29, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour COMPUSALE, S.à r.l.

CFT TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09945/768/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire daté du 24 décembre 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 12, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:

<i>Conseil d’administration:

Ont démissionné:
- NELSON KENNEDY CONSULTING LIMITED, Dublin, Irlande, 3, Christchurch Square;
- SOCRAT PRODUCTIONS S.A., Nassau (Bahamas) Saffrey Square, Suite 205;
- RON MERRIL &amp; PARTNERS S.A., Nassau (Bahamas) Saffrey Square, Suite 205.
Ces démissions ont été acceptées et entière décharge a été accordée pour l’exécution des mandats.

<i>Commissaire:

A démissionné:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION PRIVEE (OVERSEAS), ayant son siège à Mainstreet, Charlestown Nevis,

Petites Antilles.

Cette démission a été acceptée et entière décharge a été accordée pour l’exécution du mandat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

Signature.

(09946/211/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DEGO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

H. R. Luxemburg B 13.261.

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Christian Dentinger, Industriemeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Waldstrasse 3;
2) Herr Ulrich Goldmaier, Kaufmann, wohnhaft in D-42587 Remscheid, Vossnackstrasse 34.
Die Komparenten, ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEGO-LUX, S.à r.l.,

mit Sitz zu Remich, 6, place Nico Klopp, gegründet zufolge Urkunde,

aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 27. März 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 354 vom 5. Juli 1997.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 13.261.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert (500) Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:
1) Herrn Christian Dentinger, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………

250

2) Herrn Ulrich Goldmaier, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Herr Christian Dentinger, vorgenannt, erklärt seine gesammten zweihundertfünfzig (250) Anteile an der

genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Ulrich Goldmaier,
vorbenannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 250.000,-), welchen Betrag Herr Christian Dentinger, vorgenannt, bekennt vor der unterzeichnung gegen-
wärtiger Urkunde von Herrn Ulrich Goldmaier, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

15465

IV.- Herr Ulrich Goldmaier, vorgenannt, welcher erklärt die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu

kennen, ist ab heutigem Tage in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten einge-
setzt.

V.- Herr Christian Dentinger, vorgenannt, erklärt sein Amt als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofor-

tiger Wirkung niederzulegen.

VI.- Alsdann nimmt Herr Ulrich Goldmaier, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen
Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft der erfolgten Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzupassen, beschliesst der

alleinige Gesellschafter den Artikel 6 der Satzungen folgendermassen abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) voll eingezahlt.

Sämtliche fünfhundert (500) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Ulrich Goldmaier, Kaufmann,

wohphaft in D-42587 Remscheid, Vossnackstrasse 34.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter nimmt die Amtsniederlegung von Herrn Christian Dentinger, vorgenannt, in seiner Eigen-

schaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilt ihm vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines
Mandates als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter ernennt, für eine unbestimmte Dauer, Herrn Ulrich Goldmaier und Herrn Christian

Dentinger, beide vorgenannt, zum technischen respektif zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
VII.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von vierzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 40.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt der Gesell-
schafter dem Notar gegenüber dieserhalb solidarisch gehalten.

VIII.- Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und, aufgenommen, am Datum wie ein gangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Dentinger, U. Goldmaier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. Februar 2000.

T. Metzler.

(09957/222/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DEGO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 13.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

T. Metzler.

(09958/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.515.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 30, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

DEM 129.823,01

- Affectation à la réserve légale …………………………………

DEM

(6.491,15)

- Report à nouveau ………………………………………………………

DEM 123.331,85

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature.

(09960/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15466

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 4.547.

AUSZUG

Der Verwaltungsrat beschliesst die Erteilung von Zeichnungsbefugnis an
- Herrn Christoph Keutgen, wohnhaft in B-1357 Hélécine, 27, rue de Leau.
Die oben genannte Person ist berechtigt, mit einem der vier Geschäftsführer gemeinsam zu zeichnen.
Die Zeichnungsbefugnis bezieht sich auf den gesamten Schriftverkehr, den die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der

Gesellschaft mit sich bringt.

Ausgenommen sind das Eingehen von Verpflichtungen aus Kreditverträgen, Indossamenten, Miet- udn Kaufverträgen

sowie der die Konten und Depots der Gesellschaft betreffende Schriftverkehr mit Kreditunternehmen.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(09954/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 46.901.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 235 du 15 juin 1994.

Le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le

10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
quatorze février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09955/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DE FUARWEMËSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 19, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 62.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2000, vol. 143, fol. 75, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(09956/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

EBZ-AVENIR LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2429 Luxemburg, 30, rue Adam Roberti.

H. R. Luxemburg B 46.721.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Erhard Zwick, Kaufmann, wohnhaft in D-53859 Niederkassel,
hier vertreten durch Herr claude Cahen, Fiskalberater, wohnhaft zu Strassen,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, von dem Komparent und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärte, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschat mit beschränkter

Haftung EBZ-AVENIR LUX, GmbH, mit Sitz in L-2429 Luxemburg, 30, rue Adam Roberti, R. C. Luxemburg Sektion B
Nummer 46.721,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 26. Janur 1994, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 205 vom 26. Mai 1994,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF),

zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar die vom einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse zu dokumen-

tieren wie folgt:

15467

<i>Beschlüsse

Herr Erhard Zwick, vorgenannt, als alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft EBZ-AVENIR LUX,

GmbH, beschliesst diese mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufge-
lösten Gesellschaft zu übernehmen.

Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EBZ-AVENIR LUX, GmbH, mit Wirkung vom 31.

Dezember 1999 an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung EBZ-AVENIR LUX, GmbH, werden

während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2000, vol. 508, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 10. Februar 2000.

J. Seckler.

(09967/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

ECP BLUMEN &amp; CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.641.

In the year two thousand, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

An extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en commandite

par actions) ECP BLUMEN &amp; CIE, S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B, number 72.641) having its registered office at L-
1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, incorporated by deed of the undersigned notary, on November 19, 1999, no yet
published in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Tommasini, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Naim Gjonaj, employee, residing in Bech (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To acknowledge that all the 310 (three hundred and ten) existing shares of the company, paid up only to the extent

of 25% (twenty-five percent) at the time of its Incorporation, have now been entirely paid up in cash.

2.- To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 377,000.- (three hundred and seventy-seven

thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 310
(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each to EUR 408,000.- (four hundred
and eight thousand Euros) divided into 4,080 (four thousand and eighty) shares, each with a par value of EUR 100.- (one
hundred Euros) and to issue 3,770 (three thousand seven hundred and seventy) new shares, each with a par value of
EUR 100.- (one hundred Euros), with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary shareholders meeting on against contributions in cash.

3.- To acknowledge to the extent necessary the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription

rights in the share capital increase and to accept the subscription of the newly issued shares by BLUMEN HOLDING
LIMITED, a company existing under the laws of NIUE, having its registered office in Niue, No 2 Commercial Centre
Square, P.O. Box # 71, Alofi.

4.- To amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above share capital increase.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of the 310 (three hundred and ten) shares representing the entire

issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly
constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the
shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

15468

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders acknowledges that, as per today, all the 310 (three hundred and ten) existing

shares issued and only paid up to the extent of 25% (twenty-five percent) of their nominal value, at the time of the Incor-
poration of the said Company, have now been fully paid up (100 %) in cash, proof of which has been given to the under-
signed notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

377,000.- (three hundred and seventy-seven thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euros) divided into 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) to EUR 408,000.- (four hundred and eight thousand Euros) divided into 4,080 (four thousand and eighty) shares,
each with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) and to issue 3,770 (three thousand seven hundred and seventy)
new shares, each with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros), with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on against contributions in
cash.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept BLUMEN HOLDING LIMITED, a company existing under the laws of NIUE, established
and having its registered office in Niue, No 2 Commercial Centre Square P.O. Box # 71, Alofi, to the subscription of the
total 3,770 (three thousand seven hundred and seventy) new shares.

<i>Subscription, Payment

There now appeared Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly autho-

rized attorney in fact of the prementioned company BLUMEN HOLDING LIMITED by virtue of a proxy given to him on
January 6th 2000. which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company BLUMEN HOLDING

LIMITED to the 3,770 (three thousand seven hundred and seventy) newly issued shares of the Company and the said
subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new share by a
contribution in cash.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 3,770 (three thousand seven hundred and seventy) shares to the said subscriber as indicated hereabove as fully paid
shares.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of EUR 377,000.-
(three hundred seventy-seven thousand Euros) proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The corporate capital of the Company is set at four hundred and eight thousand Euros (EUR 408,000.-) divided into

four thousand and eighty (4,080) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 10.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions the English version will prevail.

<i>Pro-Fisco

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase of three hundred and

seventy-seven thousand Euros (EUR 377,000.-) is equivalent to fifteen million two hundred and eight thousand one
hundred and forty-two Luxembourg francs (LUF 15,208,142.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persans have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

15469

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ECP BLUMEN &amp; CIE,

S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B, numéro 72.641) ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1999, non encore publié au Mémorial
C (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Tommasini, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Naim Gjonaj, employé, demeurant à Bech (Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que toutes les 310 (trois cent dix) actions existantes de la Société libérées lors de sa constitution

seulement à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) sont désormais entièrement libérées en espèces.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 377.000,- (trois cent soixante-dix-sept mille Euros) de

manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en
310 (trois cent dix) actions avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune à un montant de EUR 408.000,-
(quatre cent huit mille Euros) divisé en 4.080 (quatre mille quatre-vingts) actions chacune avec une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) et émission, contre apport en espèces, de 3.770 (trois mille sept cent soixante-dix) actions
nouvelles, chacune avec valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

3.- Renonciation par les actionnaires existants dans la mesure du possible à leur droit préférentiel de souscription

dans l’augmentation de capital et acceptation de la souscription des actions nouvellement émises par BLUMEN
HOLDING LIMITED, une société de droit de Niue, ayant son siège social à Niue 2, Commercial Centre Square, P.O.
Box # 71, Alofi.

4.- Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital susmentionnée.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 310 (trois cent dix) actions représentant l’entièreté du capital

social émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque

fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’à la date d’aujourd’hui, toutes les 310 (trois cent dix) actions existantes, qui étaient

libérées lors de la constitution de la Société seulement à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent), sont désormais
intégralement libérées (100%) en espèces, preuve de cette libération a été donnée au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 377.000,- (trois cent soixante-dix-

sept mille Euros) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions avec une valeur de EUR 100,- (cent Euros) chacune à un montant de
EUR 408.000,- (quatre cent huit mille Euros), divisé en 4.080 (quatre mille et quatre-vingts) actions, chacune avec une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) et émission, contre apport en espèces, de 3.770 (trois mille sept cent
soixante-dix) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des 3.770 (trois
mille sept cent soixante-dix) actions nouvelles, BLUMEN HOLDING LIMITED, une société de droit de Niue, établie et
ayant son siège social à Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi.

<i>Souscription, Libération

Est intervenu ensuite Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire spécial de BLUMEN HOLDING LIMITED, prédésignée,

en vertu d’une procuration lui donnée le 6 janvier 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

15470

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la seule société susmen-

tionnée aux 3.770 (trois mille sept cent soixante-dix) actions nouvellement émises par la Société et ledit souscripteur
déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles par apports en espèces.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter la dite souscription et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 3.770 (trois mille sept cent soixante-dix) actions nouvelles audit souscripteur comme indiqué ci-avant
comme actions entièrement libérées.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expres-

sément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de EUR 377.000.- (trois cent
soixante-dix-sept mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la manière suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-), divisé en quatre mille

quatre-vingts (4.080) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée à hauteur de trois cent

soixante-dix-sept mille euros (EUR 377.000,-) équivaut à quinze millions deux cent huit mille cent quarante-deux francs
luxembourgeois (LUF 15.208.142,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, M. Tommasini, N. Gjonaj, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 45, case 5. – Reçu 152.081 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09968/239/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

ECP BLUMEN &amp; CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09969/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.981.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg)
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMINIUM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 71.981, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1999, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoir, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

15471

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
2. - L’exercice social en cours, qui a commencé le 13 octobre 1999, se terminera le 31 décembre 1999.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

janvier pour

finir le 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris en cours le 13 octobre 1999 se terminera excep-

tionnellement le 31 décembre 1999 et que les exercices suivants courront du 1er janvier au 31 décembre de chaque
année.

L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Fautsch, C. Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09771/239/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09772/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.795.

RECTIFICATIF

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Dante Razzano,
- Monsieur Karl-Heinz Fanzelow,
- Monsieur Philip Smith,
- Monsieur Colin Michael Brown.
L’extrait daté du 12 janvier 2000 mentionnait par erreur le nom de Monsieur Delio Fabbri dont le mandat n’a pas été

renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09961/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15472

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.902.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 6 octobre 1999,

que le conseil d’administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs est venu à échéance et qu’en absence de renouvellement

et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée
décide de nommer pour les exercices 1998 et 1999,

- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Monsieur Daniel Ponal, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Madame Michèle Bouvry, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.
L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance et qu’en l’absence de renou-

vellement et/ou de nouvelles nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Jean Simon, demeurant à Bruxelles (Belgique), 28,
boulevard d’Anvers.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à se tenir

en l’an 2000.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Le conseil d’administration

J.-P. Legoux

D. Ponal

M. Bouvry

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09970/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 45.073.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE

ALBERT SCHILTZ, SOC. CIV.

Signature

(09973/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

EMME S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(09974/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

ETABLISSEMENTS RENE STOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 8.862.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le février 2000.

ETS RENE STOLL, S.à r.l.

Signature

(09975/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15473

EURONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.655.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale statutaire prend acte de la démission de Monsieur Herwig Nicolay et l’accepte. A l’unanimité

des votes, l’Assemblée accepte la nomination comme administrateur de Monsieur Jean-Hugues Antoine.

Monsieur Antoine achèvera le mandat de Monsieur Nicolay, qui se terminera à l’Assemblée Générale Ordinaire de

2001.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 est

composé comme suit:

- Paraschiv Vasile, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles,
- Antoine Jean-Hugues, administrateur, demeurant à 6821 Lacuisine,
- Asselman Geert, administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange,
- Van Mael Marc, administrateur, demeurant à B-2600 Berchem.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale statutaire a décidé de donner décharge au Commissaire aux Comptes. A l’unanimité des votes,

l’Assemblée décide que pour la durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale annuelle. Monsieur Fons Mangen,
demeurant à 147, rue Warken à L-9088 Ettelbruck, est nommé Commissaire aux Comptes.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le fénéfice de LUF 298.629,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

Allocation à la réserve légale ……………………………………………………

14.931,-

Report à nouveau …………………………………………………………………………    283.698,-
Total: ………………………………………………………………………………………………

298.628,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

G. Asselman

<i>Dirigeant Maritime

(09976/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 22.178.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

S. Roeleveld

(09977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

FILANTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.831.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

décembre 1999, enregisté à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 34, case 12, que la société anonyme holding
FILANTO GROUP S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.831, au capital social de deux cent vingt millions
de lires italiennes (ITL 220.000.000,-) représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FILANTO GROUP S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09980/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15474

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.844.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

N. Gasztonyi

<i>Directeur financier

(09978/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69 route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.773.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(09981/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.

R. C. Luxembourg B 59.894.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(09982/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

FIDUCIAIRE STEICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.844.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch,

ici représentée par Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE STEICHEN, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch, R. C. Luxembourg B numéro 51.844, a été constituée sous la forme d’une société civile suivant acte sous seing
privé en date du 23 septembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 329 du 27 novembre 1986. Les statuts de la société
ont été modifiés à plusieurs reprises et la société a été transformée en société à responablité limitée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, pulbié au Mémorial C, numéro
577 du 22 octobre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 3 juillet 1997, publié

au Mémorial C, numéro 577 du 22 octobre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en

date du 10 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 838 du 17 novembre 1998;

- Que le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

15475

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont intégralement détenues par la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.»

<i>Deuxième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 8 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Krier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 2000.

J. Seckler.

(09979/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GAUGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.482.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 25 août 1999, que l’assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 24 juin 1999 et

qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomiantion, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité
de commissaire aux comptes.

Le mandat ainsi conféré au commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. VAndi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09983/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GEVAFIN, GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.934.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999

L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 500.000.000,- en EUR 12.394.676,24 sur base du taux de

conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1

er

janvier 1999.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 105.323,76 pour

le porter à EUR 12.500.000,- par incorporation d’une partie de la prime des autres réserves.

Enfin, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille euros) divisé en 450.000 (quatre

cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09988/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15476

GEMMA TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 60.751.

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Milena Brovedani, gérante de sociétés, demeurant à F-77144 Montevrain (France),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GEMMA TRANS, ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B, numéro 60.751, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 690 du 9 décembre
1997.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2000, vol. 508, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.

J. Seckler.

(09984/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GEMMA TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 60.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.

J. Seckler.

(09985/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.036.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GENSOUL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09986/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15477

GRAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.119.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(09989/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GRAND GARAGE JEAN MULLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 199.463.

Monsieur Jean Kaysen, demeurant à Bertrange, a présenté sa démission comme gérant technique, à partir du 31

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09990/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GREC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.458.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GREC INVEST HOLDING S.A., a Société Anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 27, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 563 of August 3, 1998.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maîtrejean, employé privé, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs (536.92 LUF)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million two hundred
fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs (1,250,536.92 LUF) represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares without designation of nominal value.

3. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg Francs into Euro with effect to January 1,

2000, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the  number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxem-

bourg francs (536.92 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount 

15478

to one million two hundred and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs
(1,250,536.92 LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal
value.

<i>Third resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their

respective participations in the share capital so that the amount of five hundred and thirty-six point ninety-two Luxem-
bourg Francs (536.92 LUF) is at disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg Francs (LUF) into Euro (EUR) with

effect to January 1, 2000 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into Euro (EUR).

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a par value.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs (25,000.-
LUF).

There being no further business the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREC INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par la notaire instrumentant, en date du 27 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 563 du 3 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (536,92

LUF) sans émission d’actions nouvelles, le capital social aura un montant de un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.250.536,92 LUF), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

janvier

2000, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour:

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

15479

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital sociale de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxem-

bourgeois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura
un montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembour-
geois (1.250.536,92 LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve des ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1er janvier
1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de commenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, G. Maîtrejean, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(09991/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GREC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(09992/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

KLOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.186.

La décision du 5 juillet 1999 étant annulée, Madame Ginette Sabine Schmitt demeure membre du Conseil d’Adminis-

tration, tout comme Mademoiselle Brigitte Daga qui remplace Monsieur Claude Cahen, démissionnaire.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10045/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15480

GROBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 25 janvier 2000

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Konijn.
Sont également présents:

Madame Yvette Konijn,
Monsieur Jack Konijn.

<i>1. Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société.
2. Comme tous les administrateurs sont présents et ont déclaré approuver le mode de convocation employé en vue

de la présente réunion, le conseil est valablement constitué et apte à délibérer sur l’ordre du jour.

Monsieur le président expose la nécessité du transfert du siège social et après délibération, le conseil d’administration

prend à l’unanimité la décision suivante:

A partir du 1

er

février 2000 le siège social de la société sera transféré auprès de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

R. Konijn

Y. Konijn

J. Konijn

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09993/518/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(09994/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HOL-MARITIME I AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.969.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que pour la durée d’un an, jusqu’à la suivante

Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Rikala Lasse, administrateur, demeurant à Helsinki/Finlande,
- Salo Risto, administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Hovi Jorma, administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Sorvettula Jari, administrateur, demeurant à Kauniainen/Finlande.

<i>Réviseur d’Entreprises:

L’assemblée générale statutaire a décidé de donner décharge au Réviseur d’Entreprises. A l’unanimité des votes,

l’Assemblée a décidé que pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale Annuelle, ERNST &amp; YOUNG
B.C.V. représentée par Monsieur G. Herrewijn, est nommée Réviseur d’Entreprises.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 27.388.628,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF 27.388.628,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

G. Asselman

<i>Dirigeant Maritime

(09998/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15481

HOL-MARITIME II AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.970.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que pour la durée d’un an, jusqu’à la suivante

Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Rikala Lasse, administrateur, demeurant à Helsinki/Finlande,
- Salo Risto, administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Hovi Jorma, administrateur, demeurant à Rauma/Finlande,
- Sorvettula Jari, administrateur, demeurant à Kauniainen/Finlande.

<i>Réviseur d’Entreprises:

L’assemblée générale statutaire a décidé de donner décharge au Réviseur d’Entreprises. A l’unanimité des votes,

l’Assemblée a décidé que pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale Annuelle, ERNST &amp; YOUNG
B.C.V. représenté par Monsieur G. Herrewijn, est nommé Réviseur d’Entreprises.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 24.075.284,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF 24.075.284,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

G. Asselman

<i>Dirigeant Maritime

(09999/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.559.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEM-

BOURG) S.A., anciennement EUROSAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 22 du
5 février 1973 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 19
juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 498 du 4 octobre 1996.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Elisabeth Kampa, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentaire de dresser le

procès-verbal qui suit:

I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’année sociale pour la faire commencer le 1

er

avril et la faire finir le 31 mars de chaque année et

prorogation de l’année sociale en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1999 jusqu’au 31 mars 2000.

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3) Suppression pure et simple de la valeur nominale actuelle des cinq mille (5.000) actions existantes.
4) Augmentation du capital social à concurrence de 127.462,50 LUF (cent vingt-sept mille quatre cent soixante-deux

francs luxembourgeois et cinquante centimes) pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze
millions de francs luxembourgeois) à celui de LUF 15.127.462,50 (quinze millions cent vingt-sept mille quatre cent
soixante-deux francs luxembourgeois et cinquante centimes) par incorporation au capital social souscrit de réserves
libres à concurrence de ce montant et sans création ni émission d’actions nouvelles.

5) Conversion du capital social du franc luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

avril 2000 au taux de conversion

officiel du franc luxembourgeois en euro et conversion de tous les comptes dans les livres de la société du franc luxem-
bourgeois en euro.

6) Fixation également avec effet au 1

er

avril 2000 de la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions à EUR 75,-

(soixante-quinze Euros).

7) Modification subséquentes des articles 5, 18, premier alinéa, 22, premier alinéa, des statuts afin de les adapter aux

résolutions prises.

15482

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont précisés sur une liste de présence; que cette liste signée par les actionnaires, par les porteurs des procura-
tions des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregi-
strée avec lui en même temps.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur resteront également

annexées au présent acte.

III.- Qu’aucune convocation n’étant nécessaire alors que le capital social est intégralement représenté à la présente

assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour avant l’assemblée.

IV.- Que la présente assemblée, qui représente l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement tous les sujets portés à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale pour la faire commencer à l’avenir le 1

er

avril et la faire finir le 31 mars

de l’année suivante. L’année sociale en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1999 est prorogée jusqu’au 31 mars 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de telle sorte que cette assemblée se tiendra

chaque année le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle (LUF 3.000,-) des cinq

mille (5.000) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent vingt-sept mille

quatre cent soixante-deux francs luxembourgeois et cinquante centimes (LUF 127.462,50) pour le porter de son
montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) à celui de quinze millions cent vingt-sept
mille quatre cent soixante-deux francs luxembourgeois et cinquante centimes (LUF 15.127.462,50) par incorporation au
capital social souscrit d’une partie des réserves libres à concurrence d’un montant de cent vingt-sept mille quatre cent
soixante-deux francs luxembourgeois et cinquante centimes (LUF 127.462,50) et sans création ni émission d’actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

avril 2000 le capital social de la Société actuellement exprimé

en francs luxembourgeois en un capital social exprimé en Euro, au taux de conversion officiel prévalant au 1

er

janvier 1999

en vertu du Règlement du Conseil (CE) No 2866/98 du 31 décembre 1998 concernant les taux de conversion entre l’euro
et les devises des Etats-membres adoptant l’Euro, lequel taux de conversion est de 1,- Euro = 40,3399 francs luxem-
bourgeois, ce qui induit un capital social après la prédite augmentation, d’un montant de trois cent soixante-quinze mille
euros (EUR 375.000,-).

En conséquence de la résolution présentement adoptée, tous les comptes dans les livres de la Société seront

convertis avec effet au 1

er

avril 2000 du franc Luxembourgeois en Euro au taux de conversion susvisé, en conformité

avec les règles de l’arrondi déterminées par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de refixer également avec effet au 1

er  

avril 2000 la valeur nominale des cinq mille (5.000)

actions existantes à soixante-quinze euros (EUR 75,-) de sorte que le capital social souscrit sera à partir de cette date
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration pour procéder à partir du 1

er

avril 2000 (date

effective de la conversion du capital social de LUF en EUR) aux écritures comptables qui s’imposeront, à l’échange des
cinq mille (5.000) actions anciennes d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.000,-) contre le
même nombre d’actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (EUR 75,-) et à l’annulation des cinq mille
(5.000) actions anciennes.

<i>Septième résolution

Suite aux diverses résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 18, premier alinéa

et 22, premier alinéa, des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions cent vingt-sept mille quatre cent soixante-deux francs luxembour-

geois et cinquante centimes (LUF 15.127.462,50) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur
nominale, respectivement, à partir du 1

er

avril 2000, à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune, intégralement
libérées.»

«Art. 18. Premier Alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira dans la Ville de Luxembourg

à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à dix (10.00) heures du
matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

15483

«Art. 22. Premier Alinéa. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année. Chaque année

le 31 mars, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’indication
de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant en résumé, tous ses engage-
ments ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.»

<i>Frais

Les dépenses, frais et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte, s’élèvent à quarante

mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Serebriakoff, P. Geortay, E. Kampa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09996/239/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(09997/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

H.D.T. S.A., HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2000

L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 60.000.000,- en EUR 1.487.361,15 sur base du taux de

conversion EUR / LUF de 40,3399 avec effet au 1

er

avril 1999.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée décide d’augmenter le capital soical de EUR 638,85 pour le

porter à EUR 1.488.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale.

Enfin, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.488.000,- (un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros), représenté

par 60.000 (soixante mille) actions de EUR 24,8 (vingt-quatre virgule huit euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales sauf limitation légale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

A<i>dministrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10001/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HALIOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.219.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ESTOURNEL NOMINEES N.V. dont le siège social est établi à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale donnée le 17 octobre 1996.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

15484

- que la société HALIOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié, en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du
19 janvier 1998;

- que le capital social de la société HALIOS PARTICIPATIONS S.A. s’élève actuellement à dix millions de francs

luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que ESTOURNEL NOMINEES N.V., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme HALIOS PARTICIPATIONS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ESTOURNEL NOMINEES N.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société HALIOS PARTICIPATIONS

S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement
de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société HALIOS PARTICIPATIONS S.A.
est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 février 2000.

G. Lecuit.

(09995/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELVETIA CAPITAL

HOLDING S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C,

numéro 159 du 11 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Remplacement dans les statuts de la société de toute référence à I’ECU par des références à I’Euro.
b) Réduction de la valeur nominale de chaque action de mille Euro (1.000,- EUR) à cent Euro (100,- EUR) et augmen-

tation du nombre d’actions de cent (100) à mille (1.000) par l’échange d’une (1) action ancienne contre dix (10) actions
nouvelles.

c) Augmentation du capital social à concurrence de cent mille Euro (100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de cent mille Euro (100.000,- EUR) à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) par l’émission de mille (1.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune et modification subséquente du premier paragraphe
de l’article 5 des statuts de la société. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer dans les statuts de la société toute référence à I’ECU par des références à I’Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale de chaque action de mille Euro (1.000,- EUR) à cent Euro (100,-

EUR) et d’augmenter le nombre d’actions de cent (100) à mille (1.000) par l’échange d’une (1) action ancienne contre
dix (10) actions nouvelles.

15485

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille Euro (100.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cent mille Euro (100.000,- EUR) à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) par l’émission de mille (1.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
a) La société HOTTINGER CAPITAL CORP., avec siège social à NY-10111 New York (USA), 630, Fifth Avenue, suite

915, déclare souscrire dix (10) actions nouvelles;

b) La société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal, déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions nouvelles;

c) La société HOTTINGER FINANZ AG, avec siège social à CH-8002 Zurich, Dreikönigstrasse, 55, déclare souscrire

deux cent soixante-dix (270) actions nouvelles;

d) La société GENEPAR, avec siège social à CH-1700 Fribourg, Grand-Place 1, déclare souscrire deux cent quatre-

vingts (280) actions nouvelles;

e) Monsieur Rodolphe Hottinger, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Vegie, déclare souscrire vingt-

cinq (25) actions nouvelles;

f) Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz ZG, 2, Freudenberg, déclare souscrire

quinze (15) actions nouvelles;

g) Monsieur Henri Stalder, directeur de banque, demeurant à CH-8413 Neftenbach, Rötelstrasse 3, déclare souscrire

vingt-cinq (25) actions nouvelles;

h) Monsieur Alain Fischer, directeur de banque, demeurant à CH-8905 Ami, Sonnacker 37, déclare souscrire vingt-

cinq (25) actions nouvelles;

i) Monsieur Willy Vogelsang, directeur de banque, demeurant à CH-1201 Genève, 24, quai des Bergues, déclare

souscrire vingt-cinq (25) actions nouvelles;

j) Monsieur Hans Lauxmann, directeur de banque, demeurant à CH-8800 Thalwill, Alte Landstrasse 24, déclare

souscrire vingt-cinq (25) actions nouvelles;

k) Monsieur Rudy Millisits, directeur, demeurant 89 Betsy’s Lane, New Canaan, CT 06840, USA, déclare souscrire

vingt-cinq (25) actions nouvelles;

l) Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant à L-8151 Bridel, 25, rue de Schoenfels, déclare souscrire vingt-cinq

(25) actions nouvelles.

Tous les souscripteurs sont ici représentés par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange,
en vertu de douze (12) procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le manda-

taire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les nouvelles actions ont été libérées par des paiements en espèces, de sorte que le montant de cent mille

Euro (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les cent mille Euro (100.000,- EUR), représentant le capital

autorisé, équivalent à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,-
LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,

aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Wagner, L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2000, vol. 817, fol. 80, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 février 2000.

A. Weber.

(10002/236/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15486

HOL-MARITIME III AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.971.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que pour la durée d’un an, jusqu’à la suivante

Assemblée Génréale annuelle, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:

– Lasse Rikala, Administrateur, demeurant à Helsinki / Finlande;
– Risto Salo, Administrateur, demeurant à Rauma / Finlande;
– Jorma Hovi, Administrateur, demeurant à Rauma / Finlande;
– Jari Sorvettula, Administrateur, demeurant à Kauniainen / Finlande.

<i>Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé de donner décharge au Réviseur d’Entreprises. A l’unanimité des votes,

l’Assemblée a décidé que pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale annuelle de l’an 2000, ERNST
&amp; YOUNG B.C.V., représenté par Monsieur G. Herrewijn, est nommé Réviseur d’Entreprises.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 17.273.863,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

Report à nouveau de ……………………………………………………

LUF 17.273.863,-

Luxembourg, le 14 février 2000.

G. Asselman

<i>Dirigeant Maritime

(10000/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000,

vol. 533, fol. 60, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(10003/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est

tenue à Luxembourg, en date du 28 janvier 2000, a décidé à l’unanimité d’élire les administrateurs suivants pour une
période renouvelable de deux ans: Mme Maggy Kohl, directeur de société, domiciliée 3, rue du Maréchal Foch, L-1527
Luxembourg, M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, domicilié 220, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, et
Mme Murielle Goffin, employée privée, domiciliée 22, chaussée Romaine, B-6700 Fouches. Les mandats des adminis-
trateurs prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002.

2. Ladite assemblée a également décidé de confirmer la société FIDUPLAN S.A. dans ses fonctions de Commissaire

aux Comptes, et de la réélire pour une nouvelle période d’une année. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2001.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10004/742/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15487

IMMOSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.788.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000

Les actionnaires de la société IMMOSER S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Pour IMMOSER S.A.
VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10017/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HUBCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.710.

In the year two thousand, on the nineteenth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, public notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HUBCO S.A., a société anonyme, having its registered

office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituted by deed of the undersigned notary on
November 19, 1999, not yet published.

The meeting was opened by M

e

Laurent Lazard, Attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. The acceptance of the resignation of Abteen Sai as director of the corporation, his full discharge, and the

appointment of Julian De Bosdari as director for a term of six years.

2. The acceptance by the shareholders of the contemplated appointment by the board of directors of Gheir Thor

Ramleth, director, as the managing director of the corporation.

3. The appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as statutory auditor of the corporation for a term of

six years.

4. The acknowledgement of the payment by the shareholders of an additional thirty thousand United States dollars

(USD 30,000.-) to the corporation as consideration for the issuance of twenty thousand (20,000) shares on November
19, 1999, which shall henceforth be fully paid in.

5. The creation of an authorized share capital of four hundred fifty million United States dollars (USD 450,000,000.-)

to be divided into hundred million (100,000,000) common shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-)
each and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting shares with a par value of two United States dollars (2.-
USD) each.

6. The grant to the board of directors of the authority to suppress the preferential subscription rights of the existing

shareholders when issuing new shares in the framework of the authorized share capital.

7. With respect to item 5 of the agenda, the waiver by unanimous consent of the shareholders of the report of the

board of directors referred to in article 32-3 of the law of August 10, 1915, as amended.

8. The replacement of the existing articles of incorporation by restated articles of incorporation, which shall, inter alia,

reflect the resolutions to be adopted with respect to the above items of the agenda.

9. The increase of the subscribed share capital of the corporation by twenty-eight million two hundred ninety-three

thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 28,293,334.-) by the issuance of fourteen million one
hundred forty-six thousand six hundred sixty-seven (14,146,667) common shares with a nominal value of two United
States dollars (USD 2.-) so that after this increase the subscribed capital will amount to twenty-eight million three
hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 28,333,334.-), represented by
fourteen million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (14,166,667) common shares with a nominal
value of two United States dollars (USD 2.-).

15488

10. With respect to the capital increase referred to in the ninth item of the agenda, the waiver of the shareholders’

preferential subscription right and the subscription of the new shares by CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL
PARTNERS, L.P., PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P. And CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

11. The amendment of the first paragraph of article 5 to reflect the increase of the subscribed capital.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Abteen Sai as director of the corporation and to grant him

full discharge for the exercise of his mandate until the day of this deed.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint Julian De Bosdari, executive officer, 200 Grays Inn Road, London WC1X

8NP, as director of the corporation for a term of six years.

<i>Third resolution

The general meeting decides to authorize the contemplated appointment by the board of directors of Gheir Thor

Ramleth, director, as the managing director of the corporation.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, as statutory auditor of the company for a term of six years.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges the contribution by the shareholders of an additional thirty thousand United

States dollars (USD 30,000.-) to the corporation as consideration for the issuance of twenty thousand (20,000) shares
on November 19, 1999, which shall henceforth be fully paid in.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the creation of an authorized share capital of four hundred fifty million United States

dollars (USD 450,000,000.-) to be divided into hundred million (100,000,000) common shares with a par value of two
United States dollars (USD 2.-) each and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting shares with a par value
of two United States dollars (USD 2.-) each.

The general meeting decides to grant to the board of directors of the corporation the authority to suppress the

preferential subscription rights of the existing shareholders when issuing new shares in the framework of the authorized
share capital created pursuant to the fourth resolution and to waive the report of the board of directors referred to in
article 32-3 of the law of August 10, 1915, as amended.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to replace the existing articles of incorporation by restated articles of incorporation,

which, inter alia, shall reflect and implement the above resolutions.

The restated articles of incorporation shall read as follows:

«Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HUBCO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation’s business shall be, directly or indirectly through subsidiaries and otherwise, the acquisition,

leasing, development, active full-service operation and provision of facilities in Europe for the purpose of housing
telecommunications and/or data equipment and all business related or reasonably incidental thereto, and the corpo-
ration may take any and all actions necessary, appropriate or consistent therewith.

The corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the purpose

of their efficient management and it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial,
movable or immovable commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose. This shall include, without limitation, the ability to issue warrants, bonds and notes and
other financial instruments, and to borrow funds from financial institutions and other third parties and to grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

15489

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) common shares with a nominal value of two United States dollars (USD 2.-) each (each such share, a
«Common Share»).

The authorized share capital is fixed at four hundred fifty million United States dollars (USD 450,000,000.-) to be

divided into hundred million (100,000,000) Common Shares and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting
shares with a par value of two United States dollars (USD 2.) each (each such share, a «Non-Voting Share»).

To the extent required by Luxembourg law, Non-voting Shares shall grant to their holders the right to receive prefe-

rential and cumulative dividends at a rate equal to 0.1 % of their par value and a preferential right to the reimbursement
of the subscription price upon to the liquidation of the corporation. Subject to the above, Non-Voting Shares and
Common Shares will be treated pari passu with regard to payment of dividends and liquidation profits. Non-Voting
Shares may be converted to Common Shares in accordance with applicable laws and any agreement relating to the
governance of the corporation that may be existing now or in the future between the shareholders of the corporation,
hereafter, a «Shareholders’ Agreement».

The Common Shares and the Non-Voting Shares are together referred to as the «Shares».
Any authorized but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication of the resolution of the shareholders’

meeting of January 19th, 2000 in the Mémorial.

The authorized share capital and subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with applicable

legal and contractual requirements.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further Shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscription for such Shares within a period such as determined by article 32
(5) of the Company Act of August 10, 1915 as amended (the «Company Act»).

Save for what is stated below, the holders of Common Shares shall have pre-emption rights with respect to future

issues of Common Shares and the holders of Non-Voting Shares will have pre-emption rights with respect to future
issues of Non-Voting Shares. The holders of any class of Shares shall have no pre-emption rights with respect to another
class of Shares.

The Board of Directors is specifically authorized to make such future issues of Shares without reserving for the then

existing shareholders a preferential or pre-emption right to subscribe for the Shares to be issued.

Within the limits of the authorized capital set forth above, the Board of Directors is also authorized to issue warrants,

options or other rights to purchase Shares of the corporation without reserving to the existing shareholders a right to
acquire such warrants, options or other rights or to subscribe to Shares upon the exercise of the warrants, options or
other rights. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the warrants, option or
other rights, including without limitation the subscription price to be paid for the Shares as well as the price to be paid
in consideration of the warrants, options or other rights, if any. The Board of Directors may subject the exercise of the
warrants, options or other rights to such conditions as it in its discretion may determine, including restrictions, if any,
as to the disposal of the Shares issued upon the exercise of the warrants, options or other rights.

Art. 6. The Shares will be issued in registered form only.
All issued Shares shall be registered in the corporation’s share register (the «Register»), which shall be kept by the

Secretary (as defined in article 13) of the corporation or by one or more persons designated for such purpose by the
Secretary of the corporation and the Register shall contain the name of each shareholder of the corporation, its address
including its country of residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amount paid, the date on
which each shareholder was entered into the Register and the date at which any shareholder ceased to be a member
for one year after such shareholder was entered into the Register. Transfer of Shares shall be made in accordance with
applicable laws, these articles of incorporation and any Shareholders’ Agreement, and shall be effected by written
instrument of transfer to be inscribed in the Register, such instrument to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. The Board of Directors shall accept and
cause the Secretary to enter into the Register any transfer effected in accordance with applicable laws, these articles of
incorporation and a Shareholders’ Agreement, if any, and pursuant to an agreement or agreements between the trans-
feror and the transferee, true and complete copies of which shall have been delivered to the corporation.

Every shareholder must provide the Secretary of the corporation with an address to which all notices and announ-

cements from the corporation, the Board of Directors or other shareholders may be sent. Such address will also be
entered in the Register. Any shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a
written notification to the registered office of the corporation and, for so long as the registered office and principal place
of business are not the same address, also by written notification to the principal place of business or to such other
address as may be set by the President (as defined in Article 13) from time to time. Shareholders who fail to provide an
address shall be deemed to have their address at the registered office of the corporation or at such other address as the
corporation may determine, until they provide another address to the corporation.

The corporation has the option to issue certificates representing either single Shares or two or more Shares.
Art. 7. The Board of Directors may refuse to approve a transfer of Shares if it determines that such transfer would

be in violation of an existing restriction on the transfer of Shares provided for by applicable laws or a Shareholders
Agreement, if any, (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a shareholder of the
corporation who wishes to sell its Shares to a party who has made a bone fide offer to purchase such Shares is forced
to continue holding such Shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for its refusal to the
shareholder seeking to effect the transfer.

15490

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 8. Non-Voting Shares shall not be entitled to vote at meetings of shareholders unless such right is granted by

the Company Act. In the latter case, the Non-Voting Shares will vote with the Common Shares, unless the Company
Act provides for a class vote.

Title III. - Management

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least

three (3) members (each, a «Director»), either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six
years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them subject to and in accordance with a
Shareholders’ Agreement, if any.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 10. A chairman of the Board of Directors (the «Chairman of the Board») shall be elected by the Board of

Directors. The Chairman of the Board shall preside over meetings of the Board of Directors but shall otherwise have
no additional voting or other rights in his capacity as such, including in connection with any matters submitted to or
voted upon by the Board of Directors. In the absence of the Director then serving as Chairman of the Board at any
meeting of the Board of Directors, (A) the Chairman of the Board for such meeting shall be the Director nominated by
a majority of the Directors present at such meeting and (B) the Board of Directors may validly continue to act.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions by the Secretary of the corpo-
ration.

The Board of Directors shall hold regular meetings not less than quarterly at such time and place as shall be deter-

mined by the Board of Directors. Special meetings of the Board of Directors may be called at any time by any Director.
Except as otherwise determined by the Board of Directors, all special and regular meetings of the Board of Directors
shall be held at the principal office of the corporation. No notice shall be required with respect to any regular meeting
of the Board of Directors. Prior notice of any special meeting shall be given by the corporation at least five (5) Business
Days (meaning any day other than a Saturday, Sunday or a day on which banking institutions in London or New York
City are authorized or obligated by law or executive order to close) before the date of such meeting. Notice of any
meeting need not be given to any Director who shall submit, either before or after the meeting, a signed waiver of
notice. Attendance of a Director at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the
Director attends the meeting for the express purpose of objecting at the beginning thereof to the transaction of any
business because the meeting is not properly called or convened. Notice of any adjourned meeting, including the place,
date and time of the new meeting, shall be given to all Directors not present at the time of the adjournment, as well as
to the other Directors.

To the extent practicable, a reasonably detailed agenda shall be supplied to each Director reasonably in advance of

each meeting of the Board of Directors, together with appropriate documentation with respect to agenda items calling
for action by the Board of Directors, to inform adequately the Directors regarding matters to come before the Board
of Directors. Any Director wishing to place a matter on the agenda for any meeting of the Board of Directors may do
so by communicating with the Chairman of the Board sufficiently in advance of the meeting so as to permit timely disse-
mination to all Directors of information with respect to the agenda items.

Except if otherwise provided herein, in a Shareholders’ Agreement or in the Company Act, all actions taken by the

Board of Directors shall require the approval of a majority of all Directors by action taken at a meeting which has been
duly called and at which a quorum was present.

A quorum will be deemed to be present at a duly called meeting of the Board of Directors if at least five (5) Directors

are present at such meeting.

Resolutions in writing, when signed by all the Directors of the corporation, shall have the same effect as resolutions

adopted at a meeting of the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two Directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 13 of the present articles of incorporation.

Art. 13. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more persons, Directors or not.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more officers

(the «Officers»), and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

The Officers shall consist of a President, a Vice President, a Chief Financial Officer, a Secretary and such other officers,

as the Board of Directors shall deem necessary from time to time. Each Officer shall hold office until such Officer
resigns or is removed by the Board of Directors.

15491

The President shall be the primary operating officer of the corporation and shall be responsible for the general and

executive management and daily administration of the operations and business of the corporation. The President of the
corporation shall also carry into effect all orders and resolutions of the Board of Directors. The Chief Financial Officer
shall oversee and be responsible for financial matters pertaining to the corporation, shall oversee the preparation of
financial statements for the corporation and the delivery of such financial information to the shareholders and discharge
such other duties as may from time to time be delegated to the Chief Financial Officer by the Board of Directors or the
President. The Chief Financial Officer shall present reports on the financial condition of the corporation from time to
time to the President and, upon request of any Director, at any specified meeting of the Board of Directors.

All other officers shall have such duties as may from time to time be delegated to them by the Board of Directors or

the President of the corporation.

Art. 14. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by the Chairman of the Board or by the Director delegated for this
purpose.

Art. 15. Each person who is or was or had agreed to become a Director, Officer and any proxy holder and his or

her heirs, executors or administrators, or each such person who is or was serving or who had agreed to serve at the
request of the Board of Directors or an Officer as an employee or agent of the corporation or as a director, officer,
employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise (including the heirs,
executors, administrators or estate of such person), shall be indemnified by the corporation to the full extent permitted
from time to time by the laws of Luxembourg as the same exists or may hereafter be amended or any other applicable
laws as presently or hereafter in effect. Without limiting the generality or the effect of the foregoing, the corporation
may enter into one or more agreements with any person which provide for indemnification greater or different than that
provided in this Article 15. Any amendment or repeal of this Article 15 shall not adversely affect any right or protection
existing hereunder immediately prior to such amendment or repeal. 

If the laws of Luxembourg are amended to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal

liability of the Directors, then the liability of a Director shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by
the Luxembourg law, as so amended. Any amendment or repeal of this Article 15 shall not adversely affect any right or
protection of a Director existing immediately prior to such amendment or repeal.

Title IV. - Supervision

Art. 16. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 17. The annual meeting will be held in Luxembourg at the registered office of the corporation or at such other

place as may be specified in the convening notices on the first Friday of the month of April each year at 10.00 o’clock
and for the first time in the year 2001. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
Business Day.

All other general meetings of shareholders may be held at such times as may be determined by vote of the Board of

Directors and specified in the notice of meeting for such meetings. Each notice of meeting shall specify the purpose or
purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting, and all other such information as may be
required by Luxembourg law.

Written notice of the place, date and time of every meeting of shareholders shall be given by registered mail to each

Shareholder not less than fifteen (15) days nor more than sixty (60) days prior to the date of such meeting unless (i) such
notice is waived in writing by all the shareholders and (ii) all shareholders are present or represented at such meeting.
At any meeting so called, the shareholders shall transact only such business as was specified in the notice for such
meeting and any other business which all shareholders determine is prudent.

Subject to the mandatory rules laid out in the Company Act and to the provisions of a Shareholders’ Agreement, if

any, decisions of the shareholders’ meeting will be validly adopted if approved by shareholders holding more than fifty
(50) per cent of the issued and outstanding Common Shares (or Shares, if the Non-Voting Shares are authorized to vote)
of the corporation.

Art. 18. The Board of Directors may fix in advance a date, not exceeding thirty (30) days preceding the date of any

shareholders’ meeting or the date for the payment of any dividend or the date for the allotment of rights or the date
when any change or conversion or exchange of shares shall go into effect as a record date for the determination of who
will be deemed a shareholder of the corporation for the purpose of the above-described events.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 20. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

15492

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the

Company Act.»

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the corporation by twenty-eight million two

hundred ninety-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 28,293,334.-) by the issuance of
fourteen million one hundred forty-six thousand six hundred sixty-seven (14,146,667) common shares with a nominal
value of two United States dollars (USD 2.-) so that after this increase the subscribed capital will amount to twenty-eight
million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty four United States dollars (USD 28,333,334.-) repre-
sented by fourteen million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (14,166,667) common shares with a
nominal value of two United States dollars (USD 2.-).

The general meeting decides to waive the existing shareholders preferential subscription right and agrees to the

subscription of the new shares to be issued pursuant to this resolution by the entities identified hereunder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1. CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. c/o The Carlyle, Group, 1001 Pennsylvania Ave., NW.

Suite 220 South, Washington, D.C. 20004-2505

2. PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P., Kennedy Center Plaza, 900 Fleet Center, Providence, RI 02903,

USA

3. CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
all represented by M

e

Laurent Lazard, prenamed, acting by virtue of proxies given on January 17, 2000, which, after

having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to the present deed
in order to be registered with it.

The said intervening parties, represented as stated hereabove, have declared to subscribe to the newly issued shares

as follows:

- CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.: 7,083,332.5 common shares…………………………

7,083,332.5

- PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P.: 4,583,333.5 common shares ……………………………………

4,583,333.5

- CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.: 2,480,001.0 common shares………………………………………………………………

2,480,001.0

and to have them fully paid up by contributions in cash.
The existence, the value and the transfer to the corporation of the contributions in cash have been certified to the

notary by a certificate issued by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

<i>Ninth resolution

Following the preceding capital increase, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5, which

shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-eight million three hundred thirty-three thousand three hundred

thirty-four United States dollars (USD 28,333,334.-) represented by fourteen million one hundred sixty-six thousand six
hundred sixty-seven (14,166,667) common shares with a nominal value of two United States dollars (USD 2.-) each
(each such share, a «Common Share»)»

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 27,755,902.- EUR (= LUF 1,119,670,311.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 11,500,000.-
LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HUBCO S.A., société anonyme ayant son siège

social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du
19 novembre 1999, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,

15493

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. L’assemblée générale accepte la démission d’Abteen Sai de ses fonctions d’administrateur de la société avec

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour du présent acte et la nomination de Julian De Bosdari au poste
d’administrateur de la société pour une période de six ans.

2. La nomination proposée par le conseil d’administration, de Gheir Thor Ramleth, administrateur, en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

3. La nomination de PricewaterhouseCoopers au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période

de six ans.

4. La reconnaissance par l’assemblée générale d’un apport des actionnaires d’un montant supplémentaire de trente

mille dollars américains (USD 30.000,-) en faveur de la société en contrepartie de l’émission de vingt mille (20.000)
actions en date du 19 novembre 1999, lesquelles actions sont ainsi intégralement payées.

5. La mise en place d’un capital autorisé de quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD 450.000.000,-),

divisé en cent millions (100.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-)
chacune et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars
américains (USD 2,-) chacune.

6. Le pouvoir conféré au conseil d’administration de la société de supprimer les droits préférentiels de souscription

des actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles actions, dans les limites du capital autorisé.

7. En rapport avec le point 5 de l’ordre du jour, la renonciation au rapport du conseil d’administration tel que prévu

à l’article 32 (3) de la loi du 10 août 1915 modifiée.

8. Le remplacement des statuts actuels par des statuts reformulés qui, entre autres, ont pour but de refléter et

d’appliquer les résolutions à prendre sur les points de l’ordre du jour énumérés ci-dessus.

9. L’augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-treize

mille trois cent trente-quatre dollars américains (USD 28.293.334,-) par l’émission de quatorze millions cent quarante-
six mille six cent soixante-sept (14.146.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD
2) chacune, de façon à porter, après la susdite augmentation, le capital souscrit de la société à vingt-huit millions trois
cent trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars américains (USD 28.333.334,-), représenté par quatorze millions
cent soixante six mille six cent soixante-sept (14.166.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars
américains (USD 2,-) chacune.

10. La renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour les actions à émettre suite à

l’augmentation de capital envisagée au point 9 de l’ordre du jour et l’accord donné pour la souscription des nouvelles
actions à émettre par les entités mentionnées dans le document annexé au présent acte.

11. La modification du premier paragraphe de l’article 5 afin de refléter l’augmentation du capital souscrit.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires,
le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent acte.
III. Comme l’indique la liste de présence, toutes les actions émises à ce jour sont présentes ou représentées à

l’assemblée générale, de sorte que la dernière peut valablement statuer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale, à l’unanimité, a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission d’Abteen Sai de ses fonctions d’administrateur de la société et lui accorde

la décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Julian De Bosdari, 200 Grays Inn Road, London WC1 8NP, administrateur de la société

pour une période de six ans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise la nomination, envisagée par le conseil d’administration, de Gheir Thor Ramleth,

administrateur, en tant qu’administrateur-délégué de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accuse réception d’une contribution des actionnaires d’un montant supplémentaire de trente

mille dollars américains (USD 30.000) en faveur de la société en contrepartie de l’émission de vingt mille (20.000) actions
en date du 19 novembre 1999, lesquelles actions doivent être intégralement payées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale met en place un capital autorisé de quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD

450.000.000), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américains
(USD 2) chacune, et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote d’une valeur nominale de deux
dollars américains (USD 2) chacune.

15494

L’assemblée générale accorde au conseil d’administration de la société la faculté de supprimer les droits préférentiels

de souscription des actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles actions, dans les limites du capital autorisé et
déclare renoncer au rapport du conseil d’administration tel que prévu à l’article 32 (3) de la loi du 10 août 1915 modifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale substitue aux statuts actuels des statuts reformulés qui, entre autres, ont pour but de refléter

et d’appliquer les résolutions prises ci-dessus.

Les statuts reformulés sont les suivants:

«Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUBCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales ou autres, l’acquisition,

la location, le développement, l’exploitation active et la fourniture de services ayant pour but l’installation en Europe
d’équipements de télécommunication et/ou de données; elle a également pour objet toute activité qui se rattache à son
objet; à ce titre, la société peut prendre toutes mesures qu’elle juge nécessaires.

La société peut avoir recours à toutes les techniques et instruments afférents à ses actifs et/ou à ses investissements

dans un but de gestion efficiente de ces derniers; elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. Ceci comprend, sans limitation, la capacité d’émettre des warrants, des obligations et autres
instruments financiers, d’emprunter des fonds auprès d’institutions financières et autres tiers, et de consentir des prêts,
avances et garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille dollars américains (USD 40.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune (chacune, une «Action
Ordinaire»).

Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD 450.000.000,-), divisé en cent

millions (100.000.000) d’Actions Ordinaires et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote
d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune (chacune, une «Action sans Droit de Vote»).

Dans la mesure où le droit luxembourgeois l’exige, les Actions sans Droit de Vote donnent à leurs détenteurs le droit

de percevoir des dividendes privilégiés et récupérables à un taux égal à 0,1 % de leur valeur nominale. Au vu de ce qui
précède, les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires seront traitées sur un pied d’égalité en ce qui
concerne le paiement de dividendes et les profits de liquidation.

Les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont ci-après dénommées les «Actions».
Toutes Actions autorisées mais non encore libérées tomberont en désuétude cinq (5) ans après publication de la

résolution des actionnaires du 19 juin 2000 au Mémorial.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre des Actions supplémentaires, avec ou sans prime

d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé, en tout
ou partie, de temps à autre et selon sa discrétion, et à accepter une souscription pour de telles Actions endéans d’une
période déterminée par l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»).

A l’exclusion de ce qui est stipulé ci-dessous, les détenteurs d’Actions Ordinaires disposeront d’un droit de

préemption portant sur les futures émissions d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote dispo-
seront d’un droit de préemption sur les futures émissions d’Actions sans Droit de Vote. Les détenteurs de l’une des
catégories d’Actions ne disposeront d’aucun droit de préemption sur l’autre catégorie.

Le Conseil d’Administration est spécifiquement autorisé à effectuer de futures émissions d’Actions sans réserver aux

actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption pour souscrire les Actions à émettre.

Dans les limites du capital autorisé fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre

warrants, options ou autres droits d’acquérir des Actions de la société sans réserver aux actionnaires existants le droit
d’acquérir ces garanties, options ou autres droits ou de souscrire les Actions sur exercice de ces warrants, options ou
autres droits.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions auxquelles les warrants, options ou autres

droits, y compris, sans limitation, le prix de souscription devant être payé pour les Actions ainsi que le prix à payer en
considération des éventuels warrants, options ou autres droits.

Le Conseil d’Administration peut soumettre l’exercice des warrants, options ou autres droits à des conditions fixées

à sa seule discrétion, ainsi qu’à d’éventuelles restrictions quant à la vente des Actions émises sur exercice des warrants,
options ou autres droits.

Art. 6. Les Actions ne seront émises que sous forme nominative.

15495

Toutes les Actions émises seront enregistrées sur le registre des actions de la société (le «Registre»), qui sera

conservé par le Secrétaire (tel que défini à l’article 13) de la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par le Secrétaire de la société; le Registre contiendra le nom de chaque actionnaire de la société, son adresse, qui
comprendra son pays de résidence ou son domicile fixe, le nombre d’actions détenues, le montant payé, la date à laquelle
chaque actionnaire a été inscrit sur le Registre ainsi que la date à laquelle un actionnaire a cessé d’être membre pendant
une année après que ce dernier ait été inscrit sur le Registre.

Le transfert d’Actions sera effectué dans le respect des lois applicables, des présents statuts et de quelconque accord,

présent ou futur, signé par les actionnaires de la société, et portant sur l’administration de celle-ci (ci-après «Pacte
d’Actionnaires»), et sera effectué au moyen d’un instrument de transfert écrit et inscrit sur le Registre; un tel instrument
sera daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes possédant les procurations nécessaires pour ce
faire. Le Conseil d’Administration acceptera et fera figurer au Registre tout transfert effectué dans le respect des lois
applicables, des présents statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, et conformément à un ou des accords entre le
cédant et le cessionnaire, desquels des copies conformes et complètes seront remises à la société.

Chaque actionnaire doit fournir au Secrétaire de la société une adresse à laquelle tous les avis et annonces émanant

de la société, du Conseil d’Administration et des actionnaires doivent être envoyés. Cette adresse devra figurer au
Registre. Tout Actionnaire pourra, à tout moment, changer son adresse telle qu’elle figure au Registre par notification
écrite au siège social et, pour le cas où le siège social et le lieu principal des activités ne figurent pas à la même adresse,
par notification au lieu principal des activités ou à toute autre adresse telle que précisée par le Président de temps à
autre. Les actionnaires ayant omis de préciser une adresse seront réputés avoir leur adresse au siège social de la société
ou à toute autre adresse telle que déterminée par la société, et ceci jusqu’à communication d’une autre adresse à la
société.

La société a le droit d’émettre des certificats représentant soit des Actions isolées, soit deux ou plusieurs Actions.
Art. 7. La société est en droit de refuser l’approbation d’un transfert d’Actions s’il est prouvé qu’un tel transfert

interviendrait en violation d’une restriction existante sur le transfert en question, restriction prévue par le droit appli-
cable ou un éventuel Pacte d’Actionnaires (étant entendu qu’un tel refus ne doit pas conduire à une situation dans
laquelle un actionnaire de la société désirant vendre ses Actions à un tiers, acheteur de bonne foi, serait contraint de
conserver de telles Actions pour une plus longue période) et doit préciser les raisons de ce refus à l’actionnaire désirant
effectuer le transfert.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 8. Les Actions sans Droit de Vote ne sont pas autorisées à voter aux assemblées générales des actionnaires, à

moins qu’un tel droit ne soit expressément accordé par la Loi. Dans ce cas, les Actions sans Droit de Vote voteront
avec les Actions Ordinaires, à moins que la Loi ne prévoie un vote par catégorie.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins (ayant chacun le statut «Administrateur»), actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle à tout moment, confor-
mément à un éventuel Pacte d’Actionnaires.

Le nombre des Administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 10. Un président du Conseil d’Administration (le «Président du Conseil d’Administration») est élu par le

Conseil d’Administration. Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil d’Administration, mais ne bénéficie
d’aucun autre droit de vote ou autres au sein de cette fonction, y compris en ce qui concerne des affaires soumises à
l’approbation ou au vote du Conseil d’Administration. En l’absence de l’Administrateur faisant office de Président du
Conseil à une quelconque réunion du Conseil d’Administration, (A) le Président du Conseil pour cette réunion sera
l’Administrateur nommé par la majorité des Administrateurs présents à cette réunion et (B) le Conseil d’Administration
continuera à exercer ses pouvoirs normalement.

Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence télépho-

nique ou autres voies de communication similaires au moyen desquelles toutes les personnes présentes à la réunion sont
en mesure de s’entendre et de se parler; une telle participation à la réunion sera considérée comme une présence
physique, à condition que toutes les décisions approuvées par les Administrateurs au cours de cette réunion soient
transcrites par écrit, sous forme de résolutions, par le Secrétaire de la société.

Le Conseil d’Administration doit tenir non moins de quatre réunions régulières, aux jour et heure déterminés par le

Conseil d’Administration. Des réunions extraordinaires du Conseil d’Administration peuvent être convoquées à tout
moment par tout Administrateur. Sauf dérogation expresse du Conseil d’Administration, toute réunion, ordinaire ou
extraordinaire, sera tenue au siège social de la société. Aucun avis n’est requis quant à la convocation à une réunion
générale ordinaire. Pour une réunion générale extraordinaire, un avis antérieur est requis; il doit être donné par la
société au moins cinq (5) Jours Ouvrables (tous les jours autres que Samedi, Dimanche ou les jours au cours desquels
les institutions financières de Londres et New York sont légalement ou par injonction autorisées à, ou contraintes de
fermer) avant la tenue de la réunion. L’avis de convocation n’est pas requis pour un Administrateur qui a remis une
renonciation signée à un tel avis avant ou après la réunion. La participation d’un Administrateur à une réunion vaudra
renonciation à l’avis de convocation à la réunion, sauf dans les cas où l’Administrateur participe à la réunion dans le but
exprès d’objecter en début de séance à la transaction sous prétexte que la réunion n’a pas été valablement convoquée.
Tout avis d’ajournement, faisant état du lieu, de la date et de l’heure de la nouvelle réunion doit être communiqué à tous
les Administrateurs non présents au moment de l’ajournement, ainsi qu’aux autres Administrateurs.

15496

Dans la mesure du possible, un ordre du jour raisonnablement détaillé sera remis à chaque Administrateur, à une date

précédant raisonnablement chaque Conseil d’Administration; il sera accompagné d’une documentation appropriée, en
relation avec les composantes de l’ordre du jour qui requièrent délibération du Conseil d’Administration, dans le but
d’informer les Administrateurs sur les points devant être abordés au cours de la réunion. Tout Administrateur désirant
inscrire un point à l’ordre du jour pour toute réunion devra se mettre en rapport avec le Président à une date précédant
raisonnablement la réunion, de façon à permettre la bonne communication à tous les Administrateurs de l’information
concernant les composantes de l’ordre du jour.

Sauf dérogation expresse contenue dans ces statuts, un Pacte d’Actionnaires ou la Loi, toutes les décisions prises par

le Conseil d’Administration requièrent l’approbation par une majorité de tous les Administrateurs pour chaque décision
prise, au sein d’une réunion valablement convoquée, et à laquelle le quorum était présent.

Le quorum sera réputé présent à une réunion valablement convoquée si cinq (5) Administrateurs au moins étaient

présents à cette réunion.

Les résolutions écrites, signées par tous les Administrateurs de la société, auront le même effet que des résolutions

adoptées à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou

par la signature d’un Administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des statuts.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

qu’elles soient Administrateurs ou non.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs (les «Directeurs»), et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Les Directeurs seront investis des fonctions de Président, Vice-Président, Directeur Financier, Secrétaire et autres

directeurs, comme déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque Directeur maintiendra sa
fonction jusqu’à sa démission ou sa révocation par le Conseil d’Administration.

Le Président sera le premier dirigeant de la société; il est responsable de la gestion générale et de l’administration

journalière des affaires de la société. Le Président doit également donner effet à tous ordres et résolutions pris par le
Conseil d’Administration. Le Directeur Financier supervise et est responsable de toutes les affaires financières relatives
à la société; il dirige la préparation des rapports financiers et leur communication aux actionnaires, et s’acquitte d’autres
tâches lui déléguées de temps à autre par le Conseil d’Administration ou le Président. Le Directeur Financier présente
de temps à autre des rapports sur la santé financière de la société au Président ainsi qu’à une réunion du Conseil d’Admi-
nistration, si l’un des Administrateurs en a fait la demande. Tous les autres directeurs s’acquittent des tâches leur
déléguées de temps à autre par le Conseil d’Administration ou le Président de la société.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un Administrateur délégué à ces fins.

Art. 15. Chaque personne étant, ayant été, ou ayant accepté de devenir Administrateur, Directeur, ainsi que chaque

mandataire et ses héritiers, exécuteurs ou administrateurs, ou chaque personne travaillant ou ayant accepté de travailler
à la demande du Conseil d’Administration ou d’un Directeur en tant qu’employé ou agent de la société ou en tant qu’ad-
ministrateur, officier, employé ou agent d’une autre société, association, co-entreprise, trust ou autre (y compris les
héritiers, exécuteurs, administrateurs de cette personne), seront indemnisés par la société dans la mesure permise de
temps à autre par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dans leur état actuel ou après modification, ou par d’autres
lois applicables dans leur état actuel ou après modification. Sans limiter les effets de ce qui précède, la société peut
conclure un ou plusieurs accords avec toute personne qui offre une indemnisation plus conséquente ou différente de
celle prévue au présent article. Toute modification ou abrogation du présent article n’affectera en aucun cas les droits
et la protection garantis antérieurement à cet amendement ou abrogation.

Dans le cas où les lois de Luxembourg seraient modifiées pour autoriser une action sociétaire ayant pour effet

d’annuler ou de limiter plus avant la responsabilité des Directeurs, la responsabilité d’un Directeur sera annulée ou
limitée au maximum permis par la loi luxembourgeoise telle que modifiée. Toute modification ou abrogation du présent
article ne peut affecter un droit ou une protection accordé à un Directeur immédiatement avant ladite modification ou
abrogation.

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première
fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.

Toutes les autres assemblées générales des actionnaires se réunissent en des lieux, dates et heures déterminés par le

vote du Conseil d’Administration et précisés dans l’avis de convocation relatif à ces assemblées. Chaque avis de convo-

15497

cation devra préciser le ou les objets de l’assemblée, ainsi que les points qui y seront soulevés et toute autre information
requise par le droit luxembourgeois.

Un avis de convocation écrit, précisant le lieu, la date et l’heure de chaque assemblée des actionnaires sera remis à

chaque actionnaire par lettre recommandée pas moins de quinze (15) jours et pas plus de soixante (60) jours avant la
date de l’assemblée, à moins que (i) il ne soit renoncé à l’avis par écrit par tous les actionnaires et (ii) que tous les
actionnaires ne soient présents ou représentés à l’assemblée. A toute assemblée ainsi convoquée, les actionnaires ne
doivent traiter que des affaires mentionnées dans l’avis et de toute autre affaire que tous les actionnaires croient bon de
traiter.

Au vu des règles impératives contenues dans la Loi, et des stipulations d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, les

décisions prises au cours de l’assemblée des actionnaires ne seront valablement adoptées que si elles ont été approuvées
par des actionnaires détenant plus de cinquante (50) pour cent des Actions Ordinaires émises et en circulation de la
société (ou des Actions, si les Actions sans Droit de Vote sont autorisées à voter).

Art. 18. Le Conseil d’Administration peut arrêter à l’avance une date, qui ne peut excéder trente (30) jours

précédant la date d’une assemblée, la date de paiement de dividendes, la date d’attribution de droits ou la date à laquelle
un changement, une conversion ou un échange d’actions prendra effet en tant que date de détermination de l’actionnaire
de la société dans le but des évènements susmentionnés.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi et de ses lois modificatives.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale augmente le capital souscrit de la société d’un montant de vingt-huit millions deux cent quatre

vingt-treize mille trois cent trente-quatre dollars américains (USD 28.293.334,-) par l’émission de quatorze millions cent
quarante-six mille six cent soixante-sept (14.146.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars améri-
cains (USD 2,-) chacune, de façon à porter, après la susdite augmentation, le capital souscrit de la société à vingt-huit
millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars américains (USD 28.333.334,-), représenté par
quatorze millions cent soixante-six mille six cent soixante-sept (14.166.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de
deux dollars américains (USD 2,-) chacune.

L’assemblée générale renonce au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et donne son accord

pour la souscription des nouvelles actions à émettre, conformément à cette résolution, par les entités mentionnées ci-
dessus.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ont comparu:
1. CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. c/o The Carlyle, Group, 1001 Pennsylvania Ave., NW.

Suite 220 South, Washington, D.C. 20004-2505

2. PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P., L.P. Kennedy Center Plaza, 900 Fleet Center, Providence, RI

02903, USA

3. CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Tous représentés par Maître Laurent Lazard, prénommé, agissant en vertu de procurations données le 17 janvier

2000, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir souscrit les actions nouvellement émises comme

suit

- CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.: 7.083.332,5 actions ordinaires ……………………

7.083.332,5 

- PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P.: 4.583.333,5 actions ordinaires ………………………………

4.583.333,5 

- CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.: 2.480.001,0 actions ordinaires …………………………………………………………

2.480.001,0 

et ont déclaré les avoir intégralement payées par des apports en espèces.
L’existence, la valeur et le transfert à la société des apports en espèces ont été certifiés au notaire au moyen d’un

certificat émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

<i>Neuvième résolution

Suite à la précédente augmentation de capital, l’assemblée générale modifie le premier paragraphe de l’article 5, qui

revêt désormais la teneur suivante:

15498

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-huit millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars

américains (USD 28.333.334,-), représenté par quatorze millions cent soixante-six mille six cent soixante-sept
(14.166.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune (chacune, une
«Action Ordinaire»).»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 27.755.902,- EUR (= LUF

1.119.670.311,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 11.500.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Lazard, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 14, case 5. – Reçu 11.294.897 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10005/220/724)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

HUBCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.

G. Lecuit.

(10006/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IBERMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 27.582.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

(100073/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

ID CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.390.

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Carol Denise Christiane Jaspar, employée privée, épouse de Monsieur Raphaël Lognoul, demeurant à

B-4861 Pepinster (Belgique),

ici représentée par Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901

(U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

15499

- Que la société à responsabilité limitée ID CONCEPT, ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

R.C. Luxembourg section B numéro 67.390, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 101 du 18 février 1999.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2000, vol. 508, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.

J. Seckler.

(10008/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

ID CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.

J. Seckler.

(10009/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (617.027,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10010/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (389.143,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10011/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15500

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (291.073,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10012/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (358.511,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(10013/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (291.266,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10014/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (8.669.994,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10015/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (343.693,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

Signature.

(10016/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15501

IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Commerciale.

R. C. Luxembourg B 71.669.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 3 février 2000

Monsieur Gérard Klopp, en tant qu’associé unique de la société IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.l., précitée,

décide de prendre les résolutions suivantes:

* Monsieur Gérard Klopp, prénommé, démissionne du poste de gérant administratif de la société;
* Monsieur Gérard Klopp, prénommé, nomme nouveau gérant administratif Monsieur Patrick Wilhelmy, maître-

imprimeur, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10018/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.933.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000,

vol. 533, fol. 60, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(10019/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.933.

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est

tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2000, a décidé à l’unanimité d’élire les administrateurs suivants pour une
période renouvelable de trois ans: Monsieur André Serebriakoff, Monsieur Antonio Raffa et Monsieur Rui Fernandes Da
Costa. Les mandats des administrateurs prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2003.

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, ladite assemblée a également décidé à  l’unanimité de

nommer comme commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes prendra immédiatement fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10020/742/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARKETING

AND DISTRIBUTION INVESTMENTS 

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10025/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15502

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mai 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARKETING

AND DISTRIBUTION INVESTMENTS 

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10026/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.326.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 19 août 1999,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 20 mai 1999 et

qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité
de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera à l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10021/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 63.694.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 14 février 2000.

Signatures.

(10023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

I.F.R., INTERNATIONAL FINANCE &amp; REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 février 2000 que la

gratuité du mandat des administrateurs a été confirmée.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10024/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

15503

INTERCUIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.422.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1999

L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de la société de droit hollandais INCARA B.V.,

de Monsieur Vivain Ruddy et de Madame Eleanor Ruddy.

L’assemblée nomme Monsieur Roger Zannier, Monsieur Arnaud Zannier et Monsieur Gery de Meeuws en rempla-

cement des administrateurs sortants. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

L’assemblée générale accepte la démission du poste de commissaire aux comptes de la société de droit hollandais

BCCB CORPORATE LTD et nomme la société de droit luxembourgeois MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
en remplacement.

Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour réquisition

INTERCUIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10022/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.983.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 17

décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 847, fol. 17, case 2, que la société anonyme
INVAR S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 19.983, constituée suivant acte notarié reçu en date du 25 novembre
1982, publié au Mémorial C, n° 2 du 4 janvier 1983 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié reçu en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 249 du 31 août 1996, au capital social de trois millions
de dollars US (USD 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme INVAR S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(10027/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.908.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 septembre 1999,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et décide de nommer pour un nouveau

terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera à l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10030/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

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